广东东方精工科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在公司第三届董事会第四十次（临时）会议召开前，对公司提供的有关与北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下合称“普莱德原股东”）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）之业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案的《协议书》、出售普莱德100%股权暨重大资产出售等事项，进行了认真、深入的了解审查，并发表了“同意提交本次董事会审议”的事前认可意见。
现对本次董事会会议的相关事项，发表独立意见如下：
1、鉴于前期公司与普莱德原股东产生业绩补偿纠纷，双方矛盾对峙的持续发酵，对上市公司的健康、稳健、可持续经营将产生较为显著的影响，甚至将可能导致东方精工承担潜在的巨大经营风险，严重影响公司未来长期可持续健康发展以及公司的财务状况。
在此背景下，我们认为公司在合法合规的前提下，寻求妥当、可行的途径和方案，解决与原股东之间的业绩补偿纠纷是非常必要的。
经听取公司管理层的具体汇报并作认真审查后，我们认为：本次签署《协议书》并达成一揽子解决方案，是当前情况下能够充分考虑、平衡各方利益、风险的妥当方案；具备商业合理性和可操作性；该方案的达成和实施，将有利于东方精工消除潜在重大风险、最大化维护自身利益，有利于东方精工长期可持续健康发展，有利于保障广大中小投资者的合法利益。
综上所述，我们同意公司签署《协议书》，与普莱德原股东及普莱德达成《协议书》项下的一揽子解决方案。
2、公司拟向天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞普”）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞翔”，与鼎晖瑞普合称“买方”）出售其持有的普莱德100%股权，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔以现金支付全部交易对价（以下简称“本次交易”）的交易方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小投资者的利益。
3、本次交易方案以及拟签订的交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产出售有关的议案时，无董事需回避表决。
5、本次交易涉及的标的资产之交易价格以评估报告结论作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
6、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性等事项的独立意见：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构银信资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及普莱德除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（4）评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次重大资产出售的交易价格与标的资产的评估结果较为接近，交易标的交易定价公允。
7、同意公司与买方签署《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》以及本次董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。
8、同意公司与业绩补偿义务人及普莱德，就业绩补偿纠纷达成的一揽子解决方案并签署《协议书》。
9、公司按照《协议书》约定的一揽子解决方案，回购并注销相关业绩补偿股份，符合相关法律法规和公司与普莱德原股东签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。
10、本次董事会审议并通过的与普莱德原股东关于业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案的《协议书》、出售普莱德100%股权暨重大资产出售等相关事项，尚需提交公司股东大会审议。
广东东方精工科技股份有限公司独立董事
麦志荣 彭晓伟 何卫锋
2019年11月25日
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