证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-116
深圳市奇信集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加速推进建筑工程信息化，建立健全有效的激励约束机制，深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）控股子公司深圳市全容科技有限公司（以下简称“全容科技”）推行了层级合伙人计划。近日，公司及全容科技自然人股东张占霖先生与深圳市创蜂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创蜂投资”）签署了《股权转让协议》并完成了工商变更登记事宜，公司将持有全容科技的18%股权以人民币35.44万元转让给创蜂投资，张占霖先生将其所持全容科技的12%股权以人民币23.63万元转让给创蜂投资。本次转让完成后，创蜂投资合计持有全容科技30%的股份。根据《股权转让协议》，其中创蜂投资持有全容科技的20%股权为激励绩效股权，公司将对激励对象进行业绩考核，考核期三年，创蜂投资最终持有全容科技的股权比例将按业绩考核结果确定。
鉴于公司实际控制人叶家豪先生之子、公司董事长叶洪孝先生为创蜂投资执行事务合伙人并持有创蜂投资62%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述股权转让构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与关联法人发生的金额低于300万元或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项由董事长审批，本次股权转让暨关联交易事项在董事长的审批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
二、交易对方介绍
（一）合伙企业
1、公司名称：深圳市创蜂投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2019年11月06日
3、主要经营场所：深圳市福田区福保街道福保社区福强路2215号京隆苑26、27、28、29、30、31栋福强路2207号（29栋二楼313）
4、认缴出资额：人民币100.00万元
5、执行事务合伙人：叶洪孝
6、统一社会信用代码：91440300MA5FX43MX5
7、经营范围：一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
8、合伙人信息:序号 合伙人 职务 持股比例 合伙人类型
1 叶洪孝 全容科技董事长 62.00% 普通合伙人
2 蔡 雄 法定代表人、总经理 18.00% 有限合伙人
3 李智超 副总经理 8.00% 有限合伙人
4 陈玉金 销售部主管 3.00% 有限合伙人
5 刘 伟 研发部主管 3.00% 有限合伙人
6 周佳霞 研发部主管 2.00% 有限合伙人
7 潘银龙 服务部主管 2.00% 有限合伙人
8 徐 丽 销售部主管 2.00% 有限合伙人
合计 100.00% —
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，全容科技合伙人蔡雄、李智超、陈玉金、刘伟、周佳霞、潘银龙、徐丽与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）张占霖先生
张占霖先生，本科学历，2012年7月至今任深圳市康诺科技有限公司副总经理，2016年11月至今任全容科技董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张占霖先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市全容科技有限公司
2、成立日期：2014年12月12日
3、住所：深圳市福田区福保街道福强路2207号京隆苑工程运营中心二楼
4、注册资本：人民币3,000.00万元
5、法定代表人：蔡雄
6、统一社会信用代码：914403003197096440
7、经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；数据库维护、数据库管理；计算机编程；计算机软件及网络工程的设计、研发、销售和相关服务；计算机硬件的销售；电子信息系统集成产品、智能硬件产品的技术开发及销售；商业信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营性互联网信息服务企业。
8、本次股份转让前股权结构：序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市奇信集团股份有限公司 1,800.00 60.00%
2 张占霖 1,200.00 40.00%
合计 3,000.00 100.00%
本次股份转让后股权结构：序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市奇信集团股份有限公司 1,260.00 42.00%
2 张占霖 840.00 28.00%
3 深圳市创蜂投资合伙企业（有限合伙） 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
9、全容科技主要财务数据：
截止2018年12月31日，全容科技资产总额为人民币4,369,260.64元，负债总额为人民币5,628,719.94元，净资产为人民币-1,259,459.30元；2018年度营业收入为人民币11,317,722.25元，净利润为人民币499,200.58元。（以上数据已经审计）
截止2019年9月30日，全容科技资产总额为人民币7,648,376.75元，负债总额为人民币10,345,853.21元，净资产为人民币-2,697,476.46元；2019年1-9月营业收入为人民币8,639,374.99元，净利润为人民币-1,438,017.16元。（以上数据未经审计）
10、截至目前，全容科技的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：深圳市奇信集团股份有限公司
乙方：张占霖
丙方：深圳市创蜂投资合伙企业（有限合伙）
（一）股权转让价格及支付方式
1、甲、乙、丙三方一致同意全容科技估值为人民币196.91万元。
2、甲方同意将其所持全容科技的18%股权（对应认缴注册资本人民币540万元，实缴人民币378万元）作价人民币35.44万元转让给丙方，未实缴注册资本的实缴义务同时转让给丙方，乙方同意本次转让且同意放弃本次转让股权的优先购买权。
3、乙方同意将其所持全容科技的12%股权（对应认缴注册资本人民币360万元，实缴人民币252万元）作价人民币23.63万元转让给丙方，未实缴注册资本的实缴义务同时转让给丙方，甲方同意本次转让且同意放弃本次转让股权的优先购买权。
4、甲、乙、丙三方一致同意全容科技注册资本人民币3,000万元，按照全容科技章程规定进行实缴，如在此之前，需要全容科技股东完成实缴，由全容科技全体股东协商一致后执行。
5、甲、乙、丙三方一致同意按本协议的内容修改全容科技公司章程。
6、丙方在完成股权工商变更之日起名义上取得目标企业30%股权，但其中10%为固定股权比例，丙方依法享有，剩余20%股权为激励绩效股权比例，丙方实际取得多少股权比例应按本协议相关约定执行。
7、丙方应于《股权转让协议》生效后三个月内支付甲乙双方金额不低于人民币30万元的股权转让款，且2019年12月31日前支付剩余全部股权转让款。
（二）业绩考核目标
1、考核期间：甲、乙、丙三方确认，本次对目标企业业绩考核期间为2019年1月1日至2021年12月31日。
2、业绩考核目标：丙方于考核期届满时完成以下目标的，即视为完成甲、乙、丙三方确认的业绩考核目标：
指标 权重 2019年 2020年 2021年 三年累计值
经审计净利润 60% 400万 900万 1,700万 3,000万
研发费用占营业收入比 10% ≥25% ≥20% ≥15% ≥15%
软件著作权数量 10% 5项 8项 10项 23项
住建体系（厅/局）累计 10% ≥5个 ≥10个 ≥15个 ≥30个
对接数量
智慧工地解决方案成交项目 10% ≥400个 ≥600个 ≥800个 ≥1,800个
注：
（1）研发费用、净利润、营业收入等按照会计准则相关制度核算且须经具有证券从业资格的会计师事务所审计。
（2）住建体系（厅/局）累计对接数量指已经正式接入当地相关住建平台，或与当地厅/局达成技术接口合作。
（3）智慧工地解决方案成交项目以签订有效合同（产生经营性现金流入）为准。
（4）业绩得分根据业绩承诺指标的三年累计考核结果综合确定，按Σ单项指标完成比率×100×权重计算，实际得分上限为100分。
（5）每年度净利润设定“熔断”线，即当年度净利润实际值不得低于当年目标值的60%，否则甲乙双方有权按照第三条第2款处理，或丙方能够提供详细说明，并经甲乙双方认可，可继续按三年累计目标考核。
3、业绩系数（T）：业绩得分 S＜60 60≤S＜75 75≤S＜85 85≤S＜95 95≤S≤100
（S：分）
业绩系数（T） 0 0.7 0.8 0.9 1
（三）股权转让及其他约定
1、业绩承诺期满且业绩得分大于或等于60分的条件下，丙方根据业绩完成情况获得实际对应股权比例，具体计算公式如下：
丙方实际股权比例=固定激励股权比例（10%）+绩效股权比例（20%）×业绩系数（T）；
丙方实际股权比例较原始转让比例（30%）的差额部分，由甲方和乙方分别按人民币1元回购。
最终实际股权结构：
股东 首次转让后持股结构 最终实际持股结构
甲方 42% 42%+12%*（1-T）
乙方 28% 28%+8%*（1-T）
丙方 30% 10%+20%*T
2、当出现以下情形时，甲方和乙方有权分别以人民币1元回购丙方所持全容科技绩效股权。如全容科技出现当期（年度）亏损，由甲、乙、丙三方按持股比例承担亏损额，具体情形如下：
（1）业绩承诺期间，丙方主动提出解除转让协议或提出对外转让其持有的公司股份；
（2）丙方违反国家法律法规给公司造成较大损失等情形；
（3）业绩得分小于60分，或出现净利润低于“熔断线”。
3、若甲方或乙方在本协议签订后对外出让股权，丙方享有优先购买权，如以增资方式引入新股东，则各方根据新签订的股东协议执行。
4、在考核期内，甲方或乙方主动提出解除本协议，须经全容科技股东会表决，且须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、丙方自取得目标企业股权后，未经甲乙双方书面同意，不得对外转让其持有的目标企业股权。已成为丙方普通合伙人/有限合伙人的全容科技管理团队、技术研发团队及核心人员不得对外转让其所持份额，丙方应与相关人员签订相关协议予以明确。
6、丙方可在甲乙双方同意条件下通过股权转让等形式进行退出，甲乙双方可以按照注册资金原价、以评估净资产价格为基础协议价格或各方之间协议价确定回购价。自确定退出的书面协议签署之日起，丙方不再享受全容科技股东的相应权利。
（四）各方权利义务
1、目标企业须严格按照深圳市奇信集团股份有限公司子公司管理规定执行。
2、考核期内，关于全容科技章程修订、增资、减资、合并、分立、解散、投资兼并及引入新的股东等事宜须经全容科技股东会表决，且须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、考核期内，未经甲方书面同意，丙方所持的全容科技股权不得质押、担保、对外转让，或者设置他项权利。
4、考核期内，全容科技净利润超额完成年度目标，超额部分按股东持股比例分配，分配之前应优先弥补以前年度亏损，具体分配方案经全容科技董事会及股东会表决通过。
5、考核期内，甲方应保证全容科技现有管理团队、技术研发团队及核心人员稳定，并确保上述人员与全容科技签订保密协议及竞业禁止协议。
6、因丙方或全容科技现有管理团队、技术研发团队及核心人员在考核期间发生职务侵占行为并被甲方发现，丙方与相关人员须承担相关法律责任，同时视同考核期因丙方原因期中终止，并按本协议第三条第2款进行处理。
（五）工作交接
1、丙方应于《股权转让协议》生效后的30个工作日内完成目标公司相关工商变更手续，各方应及时配合提供所需材料。
2、甲乙双方依约支付股权回购金额后，丙方应于20个工作日内办理股权转让的工商变更登记手续，各方应予配合。
（六）费用
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、工商变更登记、税费等费用），各方发生的费用由各自承担。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次股权转让遵循协商一致、协同发展的原则，充分考虑到本次股权转让对全容科技管理团队、技术研发团队及核心人员进行股权激励等因素，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
公司控股子公司本次股权转让计划符合公司发展战略，有利于公司战略目标的实现，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，激发核心骨干的主观能动性，促进全容科技的长期、持续、健康发展。不存在违反法律、法规的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《深圳市全容科技有限公司股权转让协议》
2、《深圳市全容科技有限公司营业执照》
3、《深圳市全容科技有限公司变更（备案）通知书》
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司董事会
2019年11月25日
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