中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟
置出资产情形相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
2016年6月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就《问题与解答》的要求出具核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东方精工历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本专项核查意见出具日，东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉及其他相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专项核查意见附件所示。
经本独立财务顾问查阅东方精工公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），东方精工于2017年进行重大资产重组时，交易对方北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）就标的公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）2016年、2017年、2018年和2019年实现净利润作出业绩承诺和补偿安排。
北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车及青海普仁与东方精工就普莱德2018年业绩实现情况及业绩补偿相关事宜发生争议，截至本专项核查意见出具日，前述相关承诺方与东方精工已就相关争议达成一揽子解决方案。
除上述情形外，自东方精工上市以来至本专项核查意见出具日，东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉及其他相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉及其他相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，自东方精工上市之日起至本专项核查意见出具之日，北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车及青海普仁与东方精工就普莱德2018年业绩实现情况及业绩补偿承诺发生争议，并已就相关争议达成一揽子解决方案。除该等情形外，本专项核查意见披露的上市公司在首发上市后的其他主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10543号、信会师报字[2018]第ZI10366号和信会师报字[2019]第ZI10144号《审计报告》及其出具的信会师报字[2017]第ZI10547号、信会师报字[2018]第ZI10367号和信会师报字[2019]第ZI10145号《关于对广东东方精工科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，东方精工2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，经本独立财务顾问登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，东方精工最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据东方精工最近三年的公告文件，并经本独立财务顾问登录中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，除上述事项外，截至本专项核查意见出具日，东方精工及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
东方精工最近三年的财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，立信会计师分别出具了信会师报字[2017]第ZI10543号、信会师报字[2018]第ZI10366号和信会师报字[2019]第ZI10144号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
最近三年，东方精工主营业务包括汽车核心零部件业务收入和高端智能装备业务收入，其中汽车核心零部件业务收入为 2017 年 4 月 6 日非同一控制下合并普莱德后新增的业务。
东方精工最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 6,621,349,618.40 4,684,845,398.24 1,533,388,298.62
利润总额 -3,862,617,615.92 646,929,274.48 182,152,368.73
净利润 -3,869,036,633.68 520,806,288.26 128,417,118.87
归属于母公司股东的净利润 -3,875,995,219.91 490,498,337.12 95,657,928.46
少数股东损益 6,958,586.23 30,307,951.14 32,759,190.41
东方精工最近三年主营业务构成如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
汽车核心零部件 4,244,459,403.56 2,862,573,734.20 -
高端智能装备 2,376,890,214.84 1,822,271,664.04 1,533,388,298.62
经核查，本独立财务顾问认为，东方精工业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则规定；未发现上市公司在收入确认、成本结转、费用确认及重大交易方面存在异常；未发现上市公司关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形；未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求
的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2016年-2018年，上市公司会计政策变更情况及其对报表的影响如下：
1、2016年度会计政策变更情况
根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易，上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
将自2016年5月1日起企业经营活动发生
的房产税、土地使用税、车船使用税、印 董事会审议 调增“税金及附加”2016年度金额
花税从“管理费用”项目重分类至“税金 通过 2,264,525.40元，调减“管理费用”2016
及附加”项目，2016年5月1日之前发生的 年度金额2,264,525.40元。
税费不予调整。比较数据不予调整。
2、2017 年度会计政策变更情况
财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年5月10日修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净 董事会审议 列示“持续经营净利润”2017年度金
利润”和“终止经营净利润”。比较数据 通过 额520,806,288.26元， 2016年度金额
相应调整。 128,417,118.87元。
（2）与本公司日常活动相关的政府补助， 董事会审议 “其他收益” 2017年度增加金额
计入其他收益，不再计入营业外收入。比 通过 20,675,779.17元。
较数据不调整。
“营业外收入” 2017年度减少金额
（3）在利润表中新增“资产处置收益” 95,408,408.39元， 2016年度减少金额
项目，将部分原列示为“营业外收入”、 董事会审议 33,151.82元；“营业外支出”2017年
“营业外支出”的资产处置损益重分类至 通过 度减少金额18,605.76元，2016年度减
“资产处置收益”项目。比较数据相应调 少金额141,469.13元；资产处置收益
整。 2017年度增加金额95,389,802.63元，
2016年度减少金额108,317.31元。
3、2018 年度会计政策变更情况
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并列
示为“应收票据及应收账款”，2018
年12月31日金额3,332,252,365.87元，
（1）资产负债表中“应收票据”和“应 2017年12月31日金额3,112,579,459.01
收账款”合并列示为“应收票据及应收 元；
账款”；“应付票据”和“应付账款”合 “应付票据”和“应付账款”合并列
并列示为“应付票据及应付账款”；“应 示为“应付票据及应付账款”，2018
收利息”和“应收股利”并入“其他应 董事会审议 年12月31日金额2,579,213,657.67元，
收款”列示；“应付利息”和“应付股 通过 2017年12月31日金额2,726,292,107.01
利”并入“其他应付款”列示；“固定资 元；
产清理”并入“固定资产”列示；“工程 调增“其他应收款”2018年12月31日
物资”并入“在建工程”列示；“专项应 金额7,885,209.04元，2017年12月31日
付款”并入“长期应付款”列示。比较数 金额9,271,400.00元；
据相应调整。 调增“其他应付款”2018年12月31日
金额3,332,499.94元，2017年12月31日
金额6,439,235.99元；
（2）在利润表中新增“研发费用”项目， 调减“管理费用”2018年度金 额
将原“管理费用”中的研发费用重分类 董事会审议 218,476,516.42元， 2017年 度 金 额
至“研发费用”单独列示；在利润表中财 通过 130,328,124.56元，重分类至“研发费
务费用项下新增“其中：利息费用”和 用”。
“利息收入”项目。比较数据相应调整。
除以上会计政策变更外，上市公司最近三年无其他会计政策、会计估计变更及会计差错更正。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2016-2018年度应收账款、存货、商誉科目计提减值的情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 31,104,074.41 12,995,440.34 2,863,404.73
存货跌价损失 38,392,588.22 11,496,693.58 8,512,537.42
商誉减值损失 3,886,404,937.85 19,193,597.11 4,418,383.74
合计 3,955,901,600.48 43,685,731.03 15,794,325.89
1、坏账损失
上市公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，2016年度、2017年度和2018年度分别计提坏账损失2,863,404.73元 、12,995,440.34元和31,104,074.41元。
2、存货跌价损失
上市公司期末存货余额主要为原材料、库存商品和发出商品，资产负债表日，上市公司存货采用成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，2016年度、2017年度和2018年度分别计提存货跌价损失8,512,537.42元、11,496,693.58元、38,392,588.22元。
3、商誉减值损失
根据上市公司聘请的银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至2018年12月31日，上市公司所持有的普莱德与商誉相关的资产组的可回收金额为人民币597,045,280.64元，鉴于上市公司所持有的普莱德资产组账面价值为人民币302,938,071.22元，全部商誉的账面价值为人民币4,142,269,073.77元，因此需计提商誉减值准备为人民币3,848,161,864.35元。此外，上市公司在2016-2018年度对收购苏州百胜动力机器股份有限公司股权形成的商誉计提减值准备金额分为别4,418,383.74元、19,193,597.11元、38,243,073.50元。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照既定的资产减值准备计提政策计提各项资产减值准备及确认资产减值损失。
综上，本独立财务顾问认为，东方精工最近三年的业绩真实、会计处理合理、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第1517号），本次评估分别采用资产基础法和收益法对北京普莱德新能源电池科技有限公司股权进行评估，并且以收益法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日2019年7月31日，在资产评估报告所列假设和限定条件下，北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权的评估值为149,831.24万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法使用的合理性
股东全部权益价值评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法的选择：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估机构对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为普莱德在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于动力电池系统行业，在国内证券市场同规模的同类上市公司较少，且从近期上市公司并购案例看，并购同规模的同类公司的并购案例较少，故不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行。
2、评估假设的合理性
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用，评估对象于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）对被评估单位及委托人所提供的评估所必需资料的假设
假设被评估单位及委托人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖被评估单位及委托人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管被评估单位及委托人已向评估机构承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且评估机构评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认为适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估师对其准确性作出任何保证。
（5）对从与被评估单位及委托人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与被评估单位及委托人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告中进行了如实披露。
（6）预测假设
①假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
②被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
③收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末；
④无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
⑤被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
⑧被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
⑨被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑩被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
?被评估单位于评估基准日后与供应商和客户之间的合作模式不发生重大改变。
（7）限制性假设
①评估报告假设由委托人提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测；
③如果外部前提发生了变化，那么，操作者的论断就会大概率会与现实出现偏差。
3、评估参数的合理性
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见银信评估出具的《资产评估报告》及相关说明。
（三）履行必要的决策程序
2019年11月25日，东方精工召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次评估标的资产和评估目的不涉及国有产权转让，评估报告无需在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱林 顾中杰
中信建投证券股份有限公司
2019年11月25日
附件：东方精工及其控股股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉，及其他有关各方作出的主要承诺及承诺履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
2017年，唐灼林，唐灼 控股股东及实际控制人 股份限售承诺 控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉承诺股份转让完成后6个 2017.10.18 截止至 履行
棉转让股权 唐灼林、唐灼棉 月内不减持所持有的公司股份。 2018.04.18 完毕
收购报告书或权益变动 东方精工股东余文芳 股份限售承诺 公司股东余文芳承诺股份受让完成后 6 个月内不减持所持有的 2017.10.18 截止至 履行
报告书中所作承诺 公司股份 2018.04.18 完毕
自本次重组完成之日起12个月内，本公司不存在继续向本次重组 截止至 履行
东方精工 其他承诺 交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精2017.04.25 2018.04.24 完毕
工主营业务相关资产的计划
1、自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增股份登记
至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司一致行动人不增
北大先行；北汽产投； 持东方精工股份。2、自本次重组完成后，东方精工向本公司发 截止至 正常
福田汽车；宁德时代； 其他承诺 行的新增股份登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公2017.04.25 2020.04.24 履行
2017年资产重组时所作 青海普仁 司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。3、
承诺 本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本公司将
承担相应的法律责任。
公司在实施收购北京普莱德100%股权的重大资产重组时，北京普
北大先行；北汽产投； 莱德原股东北大先行、青海普仁、北汽产投、福田汽车、宁德时
福田汽车；宁德时代； 其他承诺 代承诺：1、除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先 2016.07.28 长期有效 正常
青海普仁 行和青海普仁构成一致行动关系外，北京普莱德原股东各自保证 履行
截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日未签署一致
行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。2、北京普莱德原股
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
东不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。
1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工
的实际控制权。2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有
长期持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，
控股股东及实际控制人 其他承诺 在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有2017.04.25 截止至 正常
唐灼林；唐灼棉 资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施 2022.04.24 履行
增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述
承诺，本人将承担相应的法律责任。
关于同业竞争、本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交易中规
北京普莱德新能源电池 关联交易、资金范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价2017.04.25 长期有效 正常
科技有限公司 占用方面的承 格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。 履行
诺
关于同业竞争、
北大先行 关联交易、资金业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先行在汽车2017.04.25 截止至 正常
占用方面的承 动力电池系统业务领域不会与普莱德进行直接或间接竞争。 2024.12.31 履行
诺
1、对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制
关于同业竞争、的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合
北大先行；北汽产投； 关联交易、资金理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互 正常
福田汽车；宁德时代； 占用方面的承 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本企业、本企2017.04.25 长期有效 履行
青海普仁 诺 业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工
及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益；2、本企业在东方精
工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股
东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避
义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；3、本企业保
证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方
精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由
本企业承担赔偿责任。普莱德在资产、业务、人员、财务、机构
等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完
整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持
普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易中规
范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定
价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
1、对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司
之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
关于同业竞争、行。对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控股子公司
控股股东及实际控制人 关联交易、资金之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法2017.04.25 长期有效 正常
唐灼林；唐灼棉 占用方面的承 律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有 履行
诺 关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
广大中小股东的合法权益；2、本人在东方精工权力机构审议涉
及本人、本人控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行
回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；3、本人
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东
方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失
由本人承担赔偿责任。
1、本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其
他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方精工及其附属
公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会
在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或
关于同业竞争、相似的业务。2、如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股
关联交易、资金东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 正常
北大先行；青海普仁 占用方面的承 与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务有竞争2017.04.25 长期有效 履行
诺 或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及本企业控股股
东实际控制的其他企业将立即通知东方精工及其附属公司、普莱
德及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属
公司、普莱德及其附属公司。3、本企业、本企业控制的企业及
本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行
上述承诺，给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方
式全额承担该等损失。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于
累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累 截止至 正常
北汽产投；宁德时代 股份限售承诺 计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但履行完毕对2017.04.25 2020.04.24 履行
应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股
份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
六个月后可以解禁。
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于
累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累
青海普仁 股份限售承诺 计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但履行完毕对2017.04.25 截止至 正常
应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工 2020.04.24 履行
40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份
上市日起三十六个月后解禁.
以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量， 截止至 正常
青海普仁 股份限售承诺 在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个2017.04.25 2021.04.24 履行
月后可以解禁.
青海普仁 股份限售承诺 以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股2017.04.25 截止至 正常
份上市日起六十个月后可以解禁. 2022.04.24 履行
若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺
扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利
北大先行；福田汽车 股份限售承诺 润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义2017.04.25 截止至 正常
务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在 2019.04.24 履行
扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月
后可以解禁.
若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于
累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累
北大先行；福田汽车 股份限售承诺 计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕2017.04.25 截止至 正常
对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工 2020.04.24 履行
股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股
份上市日起三十六个月后可以解禁
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
业绩承诺：北京普莱德 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于 14.98
亿元，其中 2016 年不低于 2.5亿元、2017 年不低于 3.25 亿元、
2018 年不低于 4.23 亿元、2019 年不低于 5.00 亿元。业绩补
偿安排：1、公司与补偿义务人同意根据普莱德2016年至2019年
利润完成情况进行业绩补偿：（1）2016年至2018年业绩补偿金
额的确定与结算①2016年至2018年业绩补偿金额的确定普莱德 承诺
2016年至2018年发生如下任一情形时，补偿义务人应向公司支付 方与
补偿金额：A、普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承 东方
诺扣非后净利润； B、普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后 精工
北大先行；北汽产投； 净利润未达到2016年与2017年累计承诺扣非后净利润；C、普莱 已就
福田汽车；宁德时代； 业绩承诺及补 德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016 2016.01.01 截止至 相关
青海普仁 偿安排 年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。发生上述情形时， 2019.12.31 争议
补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：当年补偿金额=（截至 达成
当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普 一揽
莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年补偿义务人累计 子解
承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额②2016 决方
年至2018年业绩补偿金额的结算 经审计后，若普莱德2016年至 案
2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺
扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行
补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方
式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股票发行价格。依据上述公式计算的当年应补偿
股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。（2）2019年业
绩补偿金额的确定与结算 若普莱德2019年实际扣非后净利润未
达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具
体如下： ①如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不
低于2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿
义务人2019年应补偿金额的计算公式如下：2019年补偿金额
=2016年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润—2016年至
2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补
偿为零） ②如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低
于2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，则补偿义
务人2019年应补偿金额的计算公式如下： 2019年补偿金额=2019
年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净
利润 2、关于2019年末减值测试 在2019年结束时，东方精工
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具
减值测试报告。若2019年末标的资产减值额大于2016年至2019年
补偿义务人累计向公司支付的业绩补偿金额，补偿义务人应向公
司就标的资产减值的部分另行进行补偿。如果补偿义务人触及上
述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先以持有
公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019年末减值测试补
偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德2019年末
减值金额－2016年至2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买
资产股票发行价格。补偿义务人取得的东方精工股份总数不足补
偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。减值测试补偿义务由
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
补偿义务人按照利润补偿义务分别承担。3、业绩补偿及减值测
试补偿的具体实施（1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结
束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所
对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具
普莱德专项审计报告；此外，在普莱德2019年度专项审计报告出
具后30个工作日内，公司指定具有证券业务资格的会计师事务所
出具普莱德减值测试报告。（2）公司应在利润承诺期间每一个
会计年度的专项审计报告出具之日起的20个工作日内，完成对补
偿义务人应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿的
股份数量书面通知补偿义务人。如触发减值测试补偿条款，公司
应在标的资产减值测试报告出具之日起的20个工作日内，完成对
补偿义务人应补偿股份数量的计算，并将减值测试情况及应补偿
的股份数量书面通知补偿义务人。（3）补偿义务人应在收到公
司的上述书面通知20个工作日内，向公司作出是否确认的书面回
复。（4）公司在收到补偿义务人书面同意确认之日起30个工作
日内召开董事会及股东大会审议相关事宜；若补偿义务人在收到
公司的上述书面通知之日起20个工作日内对补偿数量未能确认，
但公司对补偿数量的计算符合协议约定，公司可在前述期限届满
之日起的30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。补
偿义务人保证在公司关于回购注销补偿义务人股份事项的股东
大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及事先已放弃
投票权的除外）。补偿义务人依据上述约定进行补偿，不视为其
对相关争议的确认，补偿义务人仍有权依据协议解决争议。（5）
公司就补偿义务人应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施
的，补偿义务人应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费
赠送给公司的其他股东，具体如下： ①若公司股东大会审议通
过股份回购注销方案，公司以1元的价格回购并注销补偿义务人
应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回
购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工
作日内，按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董
事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由补偿义务人承担。
②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因
而无法实施，公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通
知补偿义务人无条件实施股份免费赠送方案。补偿义务人应在接
到该通知的30个工作日内尽快取得所需批准（包括但不限于补偿
义务人内部审批程序及政府主管部门的核准），将相关股份免费
一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿
义务人之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份
数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本
的比例获赠股份。该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门
的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由补偿义务
人采取其它可行方式对公司进行等额补偿。前述免费赠送产生的
相关税费由相关方依法承担。（6）自公司将应补偿的股份数量
书面通知补偿义务人之日起，至补偿义务人将所持公司股份过户
至公司董事会设立的专门账户或公司除补偿义务人以外其他股
东的账户期间，补偿义务人不得对所持公司的股份等额于应补偿
股份数量的部分进行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
赠送、质押等情形）。（7）2016年至2019年利润补偿期间，如
果涉及现金补偿的，补偿义务人应于专项审计报告出具后的30个
工作日内以现金向公司一次性支付补偿；如触发减值测试补偿条
款且涉及现金补偿，补偿义务人应于标的资产减值测试报告出具
后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。（8）2016年
至2018年，补偿义务人累计补偿金额不超过42.50亿元与普莱德
2016年3月31日经审计净资产的差额；2016年至2019年，补偿义
务人累计补偿金额（包括业绩补偿、资产减值补偿等）不超过47.50
亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额。4、扣非后净
利润的确定 业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的
会计师事务所对普莱德2016年至2019年各会计年度进行审计，普
莱德2016年至2019年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务
所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计
费用由普莱德承担，前述费用应以市场价为准。如前述会计师事
务所出具非标准无保留意见专项审计报告，公司与交易对方可以
共同另行聘请具有证券业务资格的四大会计师事务所（安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱德上述专
项审计报告进行复核，由此产生的费用由提出争议的一方承担。
2011年首次公开发行和 建投投资有限责任公
2016年再融资时所作承 司；盛稷股权投资基金 股份限售承诺 其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月 2016.03.04 截止至 履行
诺 （上海）有限公司；唐 内不得转让 2019.03.03 完毕
灼林；西藏自治区投资
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
有限公司
在本人（或本公司）作为发行人主要股东的事实改变之前，本人
关于同业竞争、（或本公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
控股股东及实际控制人 关联交易、资金自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事2010.08.18 长期有效 正常
唐灼林、唐灼棉 占用方面的承 与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因未履 履行
诺 行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人（本公司）将
对发行人遭受的损失作出赔偿.
若有关政府部门或司法机关认定东方精工或威科东盟需要为员
控股股东及实际控制人 其他承诺 工补缴住房公积金，或东方精工、威科东盟因未为部分员工缴纳2011.08.15 长期有效 正常
唐灼林、唐灼棉 住房公积金而承担任何滞纳金、罚款或损失，将无条件全额承担 履行
前述补缴费用、滞纳金、罚款等全部责任。
1、本公司及本公司控股子公司、本公司实际控制人没有直接或
间接向建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限
公司、西藏自治区投资有限公司、郭旭提供财务资助或者补偿，
不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定。2、发行人2010年至今不存在被证券监管部门和交易所行
政处罚或采取处罚性监管措施的情形。3、发行人不会使用本次 正常
公司 其他承诺 非公开发行股票募集资金用于支付Ferretto集团股权收购及增资 2015.06.25 长期有效 履行
款项。发行人已公告收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股
份，发行人保证不会使用本次募集资金用于支付百胜动力股权收
购款。4、本次非公开发行股票之募集资金将不用于未来对外投
资收购（如有）。5、公司将开设银行专户存储本次非公开发行
募集资金，并与保荐机构及专户银行签订募集资金三方监管协
议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
情况
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司
《募集资金管理办法》有关规定（存储、审批、决策、使用等）
进行管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相
关法律法规的要求对募集资金的使用情况进行信息披露。
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