证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2019-050
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（3）本次发行假设于2020年6月30日之前实施完毕，且分别假设2020年12月31日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）假设本次可转债发行募集资金总额为42,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）假设本次可转债的转股价格为17.50元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第八次会议召开日（2019年11月25日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（6）假设不考虑2019和2020年度内实施的利润分配及其他交易事项引起的净资产增减变动的影响。
（7）2018年扣非前归属于母公司股东净利润11,550.80万元，扣非后归属于母公司股东净利润10,802.72万元。假设公司2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润同比2018年增长5%；2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较 2019年分别存在持平、增长5%两种情形。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
2019年度 / 2020年度/ 2020年度/
2019年12月 2020年12月31日 2020年12月31日
项目 31日 2020年12月31 2020年12月 2020年12月31 2020年12月
日全部未转股 31日全部转股 日全部未转股 31日全部转股
净利润同比 净利润较2019年持平 净利润较2019年增长5%
增长5%
总股本（万股） 42,596.01 42,596.01 44,881.72 42,596.01 44,881.72
归属于上市公司股东的净资 116,474.67 128,603.02 168,603.02 129,209.44 169,209.44
产（万元）
归属于上市公司股东的净利 12,128.34 12,128.34 12,128.34 12,734.76 12,734.76
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的的净利润 11,342.86 11,342.86 11,342.86 11,910.00 11,910.00
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.28 0.28 0.30 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.28 0.28 0.29 0.29
扣除非经常性损益基本每股 0.27 0.27 0.27 0.28 0.28
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.27 0.26 0.26 0.27 0.27
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.33% 9.90% 9.90% 10.37% 10.37%
扣除非经常性损益加权平均 10.60% 9.26% 9.26% 9.70% 9.70%
净资产收益率
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅 度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次募投项目产品直饮水设备将满足我国居民对高品质饮用水日益强烈的需求
直饮水作为解决安全饮用水问题的有效方式，在学校、医院、居民社区、商业楼宇以及农村饮水工程等领域均有着广泛的应用场景。在欧美发达国家，直饮水已经得到普遍应用，但目前我国的渗透率还较低，市场空间广泛。
学校、医院是人口较为密集的公共场所，饮水安全十分重要，在这些场所使用直饮水设备，具有良好的社会效益和经济效益。福建省厦门市、江苏省海门市等地近年来就开展了全市范围内的“直饮水设备”校园普及活动。根据教育部2019年7月发布的《2018年全国教育事业发展统计公报》，截至2018年末，全国共有51.88万所学校（含幼儿园至高等教育机构），在校人数合计2.76亿人；根据卫计委统计数据显示，截至2018年9月底，全国共有医疗卫生机构100.00万个。学校、医院将为直饮水设备项目的开展带来良好的市场需求基础。
全国房地产市场竞争日趋激烈，为谋取差异化竞争，房地产商从提供住宅向生活品质提升转变，以“环保”、“健康”、“绿色”等为主题，如万科的“除霾运动”、绿地的“净化家园”以及招商地产的“绿色健康节能平台”等。直饮水与居民生命健康安全紧密相关，一些房地产商通过配置入户直饮水设备提升楼盘的品质形象，增加营销亮点。2018年全国房屋施工面积为140.89亿平方米，随着直饮水在居民社区、商业楼宇应用的渗透率提升，将带来较大的市场需求潜力。
此外，目前我国仍有接近半数人口居住在乡村，在改善农村饮水条件以及饮水安全方面，直饮水设备将能够发挥有效作用。
（二）公司二次供水设备销售规模快速增长，基于完善产业链、降低生产成本的考量，本次募投项目产品供水用离心泵（含智能水泵）将主要用于满足自用需求，并辅以单独对外销售
受到良好的政策环境、强劲的下游市场需求、持续优化的全生命周期产品及服务能力、持续完善的销售网络、持续研发创新的产品设备等因素的影响，近年来公司业务规模持续增长，2016-2018年公司二次供水设备销量分别为1,769套、1,997套和2,161套，同比分别增长6.37%、12.89%和8.21%；营业收入分别为52,435.17万元、59,318.84万元和65,176.95万元，同比分别增长10.23%、13.13%和9.88%。2019年2月公司于上海证券交易所上市后，品牌影响力和市场地位进一步提升，2019年1-9月销售二次供水设备1,799套，实现营业收入53,387.07万元，同比分别增长31.41%和24.74%，增长幅度均高于报告期以往年度。
供水用离心泵（含智能水泵）为二次供水重要组成部件，公司本次募投项目用于自产的水泵将主要用于配套自身二次供水设备并辅以单独对外出售，通过自产水泵替代外采水泵，公司将进一步完善二次供水设备产业链条，减少对其他水泵厂商的依赖，并进一步降低成本，增强公司的核心竞争力和研发能力。
（三）工业互联时代带来智能物联网，本次募投项目产品智能水泵和智能水表将成为建设智慧水务的重要组成部分
智慧水务很重要的一个方面是建立智慧水务服务信息平台，通过数据采集、无线网络、水质水压等在线监测设备实时感知供排水系统的运行状态，采用可视化方式有机整合水务管理部门与供排水设施，形成“水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程，从而实现“智慧化”。
水泵和水表作为城市供水系统的主要设备，将其通过智能控制手段纳入智慧水务服务信息平台的实施监控，有利于城市水务监管部门准确掌握城市供水信息，进而在水资源配置、水质分析及改善方面作出有效决策，水泵和水表智能化是智慧水务的重要组成部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目的主要产品及应用
（1）直饮水设备
本次募集资金投资项目生产的直饮水设备系直接安装在输水管网末端，靠近用户的集中水净化处理设备，可以实时监测水质变化，保证居民末端饮用水的安全，其在学校、医院、居民社区、商业楼宇以及农村饮水工程等领域均有着广泛的应用场景。具体应用场景如下图所示：
集中式 终端式1 终端式2
（2）供水用离心泵（含智能水泵）
本次募集资金投资项目生产的供水用离心泵包括不锈钢立式多级离心泵和智能水泵，主要用于配套公司生产销售的二次供水设备，并辅助以单独对外销售。其中，水泵在二次供水设备中的应用具体如下图所示：
电气控制部分（控制柜） 机械设备部分
水泵
（3）智能水表
智能水表能够有效提高水资源的使用效率和管理漏损率，在无线网络接入和物联网技术支持下，智能水表可以完成准确、可靠、持续的水计量任务并可进行数据传输。其应用场景具体如下：
智能水表
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
直饮水设备、供水离心泵（含智能水泵）及智能水表是用户需求升级及城镇供水管网改造升级的结果，是二次供水价值链的延伸，在分质供水发展趋势下，直饮水设备、供水离心泵（含智能水泵）及智能水表与公司现有二次供水设备形成应用场景及功能互补。
分质供水是指把通过城镇供水管网将自来水中的生活用水和直接饮用水分开，将自来水或其他原水经深度净化处理，使水质达到洁净、健康的标准，达到直接饮用的目的。本项目拟投资生产直饮水设备与公司现有二次供水设备共同构成“最后一公里”分质供水体系，将进一步提升公司从安全饮水到健康饮水的保障能力，并扩大公司的下游市场空间，从满足中高层用户和低压区域二次供水加压需求，向满足所有居民用户最后一公里的健康饮水需求延伸；配套的供水用离心泵（含智能水泵）除进一步提升公司核心部件自主配套能力外，还将满足下游供水应用的综合性需求，增加客户的合作黏性；智能水表将广泛应用于城镇管网建设中，能够有效提高水资源的使用效率和管理漏损率，并与水务公司等客户形成良性互动；此外，智能水泵和智能水表作为智能设备，为公司智慧水务平台提供更多底层数据的采集端口，促进公司与水务公司客户开展智慧水务管理平台的合作搭建。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直以来都十分重视自主创新和人才引进，公司管理团队具有超过 10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验；公司的上海生产基地是新建的智能化工厂，是公司的现代化生产制造基地，该基地的建设为本项目的实施奠定了扎实的智能化工厂建设和管理经验，为本项目产品生产的顺利开展奠定基础。
2、技术储备
公司自成立以来，深耕水务行业，立足于二次供水领域，形成了一整套具有完全知识产权和竞争力的产品体系，并在此基础上进行了研发创新。公司目前已拥有直饮水设备产品生产技术并进行了研发试样，并拥有紫外线饮水消毒器、带有精度调节与止回功能的水压控制器等与直饮水设备相关的多项专利技术，为发展直饮水设备产品储备了较好的产品及技术基础。
公司二次供水设备的主要组件之一即为供水用离心泵（含智能水泵），公司技术及销售团队熟悉离心泵的结构特点及市场需求。目前，公司拥有多项离心泵及智能离心泵相关的专利技术或专有技术。此外，公司于2016年底收购了在不锈钢离心泵领域具有扎实自主研发技术基础的无锡沃德富，上述措施均为公司自然延伸发展供水用离心泵（含智能水泵）产品奠定了坚实的技术及产品生产制造工艺基础。
智能水表是将新型控制器及控制系统、新型传感器等智能技术赋予应用，实现节能、远程自动控制目标的设备，为实现智慧水务中的重要组成部分。公司目前正在承担国家“十三五”水专项课题——“二次供水水质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台”的研发工作，该平台在一些城市已得到试点推广，同时也在不断进行系统功能完善与系统的性能优化；且公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业互联网创新发展专项资金支持。公司对智慧水务的实现路径以及搭建过程中涉及的核心部件具备较深的理解，此外，公司目前已对智能水表进行了研发试样，具备智能水表的产品技术基础。
公司还计划扩大研发技术中心的技术研发能力，在目前技术基础上持续推进直饮水设备产品、供水用离心泵（含智能水泵）和智能水表的开发与试制，使得本项目的产品能保持先进水平。
3、市场储备
公司二次供水设备与本项目产品的应用领域具有较高的重叠性，均应用于城镇供水环节，因此在客户群体上也有较高的重叠性。目前，公司同行业企业均同时具备多种产品（二次供水设备、水泵、水表等）生产能力，公司将依托现有销售渠道导入本项目产品，丰富公司的产品线，增加公司产品在市场上的综合竞争力。公司本项目产品的具体销售渠道包括：①利用目前公司覆盖全国的二次供水设备营销网络体系进行销售；②利用控股子公司的现有离心泵产品相关网络进行销售；③用于公司自产的二次供水设备配套使用。综上，公司具有实施本项目的良好市场销售网络基础。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转换公司债券的摊薄即期回报的影响。
（一）加快募集资金投入，提高募集资金使用效率
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次发行可转换公司债券的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司内部经营效率，强化风险管理措施
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司 制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《上海威派格智慧水务股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均出具了关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均出具了关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2019年11月26日
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