证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2019-078号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司
拟出售持有的华泰保险集团股份有限公司全部股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）于 2019年 11月25 日与安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平”）签订《股份转让协议》，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”、“标的公司”）615,590,953 股股份（占总股份的15.3068%），每股价格为人民币12元，交易总价为人民币7,387,091,436.00元，其中：公司拟转让472,136,871股股份（占总股份的11.7398%），君正化工拟转让143,454,082股股份（占总股份的3.5670%）；
? 公司及君正化工于 2019年11月25日与安达天平签订《股份购买意向性协议》，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险 283,529,047股股份（占总股份的 7.0500%），每股价格为人民币 12元，交易总价为人民币3,402,348,564.00 元，其中：公司拟转让 22,119,287 股股份（占总股份的0.5500%），君正化工拟转让261,409,760股股份（占总股份的6.5000%）；
? 综上，公司及君正化工拟向安达天平合计转让所持有的华泰保险899,120,000 股 股 份（占 总 股 份 的 22.3568% ），交 易 金 额 合 计 为10,789,440,000.00元；
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
? 本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
? 本次交易尚需按照有关法律、法规的规定履行中国银行保险监督管理委员会等监管机构的相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易基本情况
截至本公告日，公司及君正化工合计持有华泰保险 22.3568%的股份。公司考虑在华泰保险的战略投资实现了预期中的理想回报，经与安达天平协商，就公司及君正化工向其转让华泰保险股份事宜达成一致意见，具体约定如下：
1、2019 年 11 月 25 日，公司及君正化工与安达天平签订《股份转让协议》，该协议约定，公司及君正化工拟向安达天平合计转让持有的华泰保险615,590,953 股股份（占总股份的 15.3068%）（以下称“华泰保险股份首次转让”），每股价格为人民币 12元，交易总价为人民币 7,387,091,436.00 元，其中：公司拟转让472,136,871股股份（占总股份的11.7398%），君正化工拟转让143,454,082股股份（占总股份的3.5670%）；
2、2019年11月25日，公司及君正化工与安达天平签订《股份购买意向性协议》，该协议约定，当华泰保险股份首次转让获得中国银行保险监督管理委员会批准后，公司及君正化工将继续向安达天平合计转让持有的华泰保险283,529,047股股份（占总股份的 7.0500%），每股价格为人民币 12元，交易总价为人民币3,402,348,564.00元，其中：公司拟转让22,119,287股股份（占总股份的0.5500%），君正化工拟转让261,409,760股股份（占总股份的6.5000%）；
综上，公司及君正化工将共计向安达天平转让所持有的华泰保险899,120,000 股股份（占总股份的 22.3568% ），交易总价合计为人民币10,789,440,000.00元，其中，公司拟合计转让 494,256,158股股份（占总股份的12.2898% ），君正化工拟合计转让 404,863,842 股股份（占总股份的10.0670%）；上述交易全部完成后，公司及君正化工不再持有华泰保险的股份。
（二）本次交易内部决策情况
2019年11月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟出售持有的华泰保险集团股份有限公司全部股份的议案》、《关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署<股份转让协议>的议案》及《关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署<股份购买意向性协议>的议案》，公司董事会提请股东大会批准上述交易并授权公司管理层办理涉及上述交易的相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及君正化工出售所持华泰保险合计 899,120,000 股股份（占总股份的22.3568%）须提交公司股东大会审议批准，公司拟召开临时股东大会审批本次资产出售事项。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
安达天平再保险有限公司（CHUBB TEMPEST REINSURANCE LTD.），一家在百慕大注册的公司，住所：Chubb Building, 17 Woodbourne Avenue, Ham-ilton HM08, Bermuda，安达天平的董事长兼总裁为Timothy Mardon。截至2018年12月31日，安达天平的实收资本约为25.5亿美元。安达天平向全球不同类型的客户提供巨灾险、财产损失险、意外伤害险、健康险及人寿险的再保险服务。安达天平的最终实际控制人为安达有限公司（Chubb Limited），一家在瑞士注册的公司。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
安达天平是安达有限公司的全球再保险业务分支，向全球不同类型的客户提供巨灾险、财产损失险、意外伤害险、健康险及人寿险的再保险服务。安达天平发展状况良好，过去三年持续盈利。
（三）交易对方与公司及君正化工之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，安达天平的总资产约为182亿美元，净资产约为89亿美元；安达天平于2018年的毛承保保费约34.9亿美元，净利润约为9.4亿美元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
交易标的名称：华泰保险集团股份有限公司22.3568%股份
交易标的类型：股权类资产
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：华泰保险集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址：北京市西城区金融大街35号
法定代表人：王梓木
注册资本：402,168.8622万元人民币
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
截至本公告日，华泰保险前十大股东持股情况如下：序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 494,256,158 12.2898
2 内蒙古君正化工有限责任公司 404,863,842 10.0670
3 安达天平再保险有限公司（英文名称为 393,138,452 9.7755
“Chubb TempestReinsuranceLtd. ”）
4 国网英大国际控股集团有限公司 257,058,823 6.3918
5 安达百慕大保险公司（英文名称为“Chubb 248,426,034 6.1772
Bermuda InsuranceLtd.”）
6 重庆当代砾石实业发展有限公司 243,940,046 6.0656
7 安达北美洲保险控股公司（英文名称为 234,437,839 5.8293
“Chubb INAHoldingsInc.”）
8 武汉天盈投资集团有限公司 217,036,424 5.3966
9 天风天睿投资股份有限公司 178,965,145 4.4500
10 安达美国控股公司（英文名称为“Chubb 176,761,433 4.3952
US HoldingsInc.”）
华泰保险最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 4,677,198.62 4,939,872.94
负债总额 3,277,727.49 3,420,725.78
资产净额 1,399,471.13 1,519,147.16
营业收入 1,447,977.68 1,193,644.12
净利润 52,369.73 111,953.31
2018年度为华泰保险提供审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所具有执行证券、期货相关业务资
格。
（三）交易标的的权属状况
截至本公告日，公司已将持有华泰保险的36,597万股股份质押给中国民生银行股份有限公司宁波分行，君正化工已将持有华泰保险的24,860万股股份质押给中国工商银行股份有限公司乌海分行。
公司及君正化工将在交易标的交割前完成上述股份质押的解除登记手续，保证交易标的股份无妨碍权属转移的权利负担。
本次交易不涉及华泰保险其他股东的优先购买权。
（四）交易标的定价情况
本次交易定价是交易双方在参考近期市场成交价格并结合双方的交易意愿，经过充分协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、交易主体
甲方1（转让方1）：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
甲方2（转让方2）：内蒙古君正化工有限责任公司
乙方（受让方）：安达天平再保险有限公司
甲方1与甲方2合称“甲方”或“转让方”。甲方和乙方在本协议中单称“一方”，合称“双方”。
2、转让标的
2.1甲方1持有的标的公司11.7398%的股权，对应股份数472,136,871股。甲方2持有标的公司3.5670%的股权，对应股份数143,454,082股；
2.2根据本协议的条款和条件，甲方1同意向乙方出售，且乙方同意向甲方1购买标的公司472,136,871股股份，占标的公司在本协议签署日发行在外的股份总数的11.7398%；甲方2同意向乙方出售，且乙方同意向甲方2购买标的公司143,454,082股股份，占标的公司在本协议签署日发行在外的股份总数的
3.5670%；因此，根据本协议的条款和条件甲方将向乙方合计出售，且乙方同意
向甲方合计购买标的公司615,590,953股股份，占标的公司在本协议签署日发行
在外的股份总数的15.3068%。
3、股份转让方式
本次股份转让采用双方协商的方式。
4、股份转让价款及支付
4.1转让价款
甲乙双方一致同意，本协议项下标的股份的转让价款参考公开市场价格确定，为人民币（大写）柒拾叁亿捌仟柒佰零玖万壹仟肆佰叁拾陆元整（小写：7,387,091,436.00元），每股折合人民币12元；
4.2支付方式及支付时间
转让价款在银保监会批准本交易后由受让方根据本协议以现金方式一次性支付给转让方。
5、过渡期安排
5.1过渡期内，在依法合规前提下，转让方与受让方应就相关事宜进行充分沟通；
5.2在本协议签署前标的公司股东大会已经批准的任何与标的股份相关的股息或其他分配归属于甲方。在本协议签署后标的公司股东大会批准的任何与标的股份相关的股息或其他分配归属于乙方。双方应当于本协议生效后十个工作日内共同向标的公司签发书面文件指示并授权标的公司：暂停向甲方支付任何该等应属于乙方的分红或其他分配，并且在收到审批机关对本交易的批准后，立即向乙方支付该等股息或其他分配。
6、股权交易税费及其他
本次股份转让所产生的有关税费的承担，依照国家有关法律规定由甲乙双方各自缴纳；法律法规没有规定的，由甲方与乙方协商确定。
7、违约责任
7.1本协议生效后，双方应全面履行本协议。任何一方未履行或未完全履行本协议约定的，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外；
7.2甲方违反本协议“甲方声明、保证与承诺”条款的，甲方构成违约。乙方应向甲方发出纠正违约行为的书面通知，甲方应在收到乙方该书面通知后的十个工作日内予以书面回复。如果乙方确因甲方违约行为而遭受损失的，甲方应承担赔偿责任；
7.3乙方未按双方约定的期限和金额一次性支付转让价款的，视为乙方违约；
7.4乙方违反本协议“乙方声明、保证与承诺”条款的，乙方构成违约。甲方应向乙方发出纠正违约行为的书面通知，乙方在收到甲方该书面通知后的十个工作日内予以书面回复。如果甲方确因乙方违约行为而遭受损失的，乙方应承担赔偿责任；
7.5银保监会对本交易不予批准的，乙方应当寻找符合银保监会规定股东资质且经甲方认可的第三方受让标的股份。甲方无正当理由不得不认可第三方或者拒绝配合签署新的股份转让协议，但乙方应确保甲方与该第三方的实际交易对价不低于本协议约定的转让价款。因标的股份转让给第三方而新增的全部相关税款及费用，由乙方和第三方承担；
7.6乙方应当在标的股份转让第一次向银保监会提交行政许可申请后18个月内完成审批，如18个月内仍未完成的，则届满后最多可以延长12个月，且自上述18个月届满之日起乙方应当以转让价款为基数，按每年3%的利率逐日计算向甲方支付补偿金（根据甲方1和甲方2的转让比例相应计算），每月结算一次，在次月5日前支付。但因法律法规对保险公司股权转让的重大变化导致延误的，上述18个月期限自上述重大变化之日起重新计算；
7.7在出现任一下列情形时，乙方有权终止本协议（除非乙方也有重大违约行为）。在此情况下，甲方应在该等协议终止后十个工作日内通过电汇方式向乙方支付转让价款的20%作为终止费：
(a)甲方1或甲方2与第三方就标的股份的全部或部分转让达成任何协议，除非该第三方是由乙方指定的；
(b)甲方1或甲方2无正当理由不配合乙方指定的第三方签署新的股份转让协议。
7.8在出现下列情形时，甲方有权终止本协议（除非甲方也有重大违约行为）。在此情况下，乙方应在该等协议终止后十个工作日内通过电汇方式向甲方支付转让价款的10%作为终止费：
(a)甲方的标的股份在标的公司第一次向银保监会提交行政许可申请后30个月（本期限经双方同意可以延长）后仍未完成转让，且双方积极友好协商在20个工作日内仍不能达成一致的解决方案。
8、协议生效条件
本协议自甲方1、甲方2及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方1、甲方2公章后成立，并在甲方1获得其股东大会对于本交易批准之日生效。
（二）股份购买意向性协议的主要内容
1、交易主体
甲方1（转让方1）：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
甲方2（转让方2）：内蒙古君正化工有限责任公司
乙方（受让方）：安达天平再保险有限公司
甲方1与甲方2合称“甲方”或“转让方”。甲方和乙方在本协议中单称“一方”，合称“双方”。
2、转让标的
乙方有意向甲方1购买、且甲方1有意向乙方出售甲方1另外持有的标的公司22,119,287股股份；且乙方有意向甲方2购买、且甲方2有意向乙方出售甲方2另外持有的标的公司261,409,760股股份；因此，乙方有意向甲方购买、甲方有意向乙方出售合计标的公司283,529,047股股份，占标的公司在本协议签署日发行在外的股份总数的7.0500%。
3、签署股份购买协议的约束性意向
3.1甲乙双方同意购买及出售标的股份的前提条件是华泰保险股份首次转让已获得银保监会批准。甲方应当在该等批准之后尽快（但不得晚于该等批准之日下一年度的1月31日）向乙方发出书面通知，甲方和乙方应当在乙方收到该等书面通知之日起十个工作日内就标的股份的购买及出售签署股份购买协议及相关协议（“股份购买协议”）。
3.2双方同意并确认，股份购买协议将规定标的股份的出售及购买价格为每股人民币12元，总计人民币（大写）叁拾肆亿零贰佰叁拾肆万捌仟伍佰陆拾肆元整（小写3,402,348,564.00元）（“对价”）。
4、付款安排
为购买标的股份以及作为本协议排他性条款的对价，乙方愿意向甲方支付保证金，具体支付条件和条款由双方另行协商。
5、排他性条款
考虑到乙方就本协议拟议交易已经和即将发生的支出，甲方同意自本协议生效之日起至双方签署股份购买协议之前，甲方1或甲方2，和/或其各自的任何代表、管理人员、雇员、董事、代理人、股东、子公司或关联方均不得直接或间接提出、招揽、接待、协商、接受或讨论由除乙方或其关联方以外的任何人或任何团体就购买或转让标的股份或对该等股份施加权利负担所提出的任何提议或要约，也不得签署任何与前述事项相关或要求甲方放弃、终止或不完成与乙方或其关联方的任何交易的协议、安排或谅解。
6、违约责任
本协议生效后，双方应全面履行本协议的条款。任何一方未履行或未完全履行本协议约定的，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方因该等违约所遭受的损失，双方另有明确书面约定的除外。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；本次交易全部完成后，公司及君正化工不再持有华泰保险的股份。
六、本次交易对公司的影响
本次公司及君正化工出售所持华泰保险全部股份，很好地实现了公司战略投资的目的。本次交易预计对公司本年度业绩没有影响，在本次交易股权交割时公司将按照会计准则的相关规定确认长期股权投资处置收益，将为公司未来带来较好的投资收益。
七、风险提示
（一）本次交易在经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，按照本次交易所涉的股份转让的成交金额，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会及时和公司控股股东沟通了公司出售华泰保险股份的整体计划，公司控股股东认为公司出售华泰保险的全部股份对公司未来的发展是有利的，其将在未来召开的临时股东大会上对本次出售华泰保险的全部股份涉及的相关议案投赞成票。
（二）公司及君正化工向安达天平转让所持华泰保险股份尚需通过中国银行保险监督管理委员会的批准，能否获得该批准存在不确定性。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2019年11月26日
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