中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之保荐机构及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就游族网络参与投资产业基金进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，公司拟以自有资金7,000万元人民币参与投资宁波泽瑜创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“本合伙企业”或“本基金”），基金总规模为10,001万元人民币，其中公司拟以自有资金出资参与投资后将占基金合伙企业出资总额的69.99%。
（二）本次对外投资涉及出资总额为7,000万元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
企业名称：宁波泽时投资管理有限公司
企业类型：私营有限责任公司
法定代表人：陈凡
成立时间：2017年7月20日
注册资本：500万人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0569
经营范围：投资管理、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：自然人何彬持有其 80%股权；自然人陈凡持有其 20%股权。宁波泽时投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权、创业投资基金管理人登记备案，登记编号为P1065953。
（二）有限合伙人
企业名称：上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015年2月16日
执行事务合伙人：上海锡玉翔投资有限公司
注册地址：上海市黄浦区西藏中路336号1806-6室
经营范围：从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,投资管理,投资咨询(除经纪)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
三、产业基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）基本情况
基金名称：宁波泽瑜创业投资合伙企业(有限合伙)
组织形式：有限合伙企业
成立日期：2018年3月23日
基金的经营范围为：创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金登记备案，基金编号为SGH700。
（二）出资方式及出资进度
本合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额由合伙人以人民币货币形式缴付，均由其自筹取得。
（三）投资方向
本合伙企业在符合中国相关法律法规的投资范围内，主要投资领域为消费、科技及相关行业。本合伙企业主要以认购增资、股权受让等投资方式投资于经本合伙企业投资委员会认可的目标公司及项目。
（四）出资结构
本基金目前认缴出资总额为人民币10,001万元，目前的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资总额 份额比例 合伙人性质
游族网络股份有限公司 7,000万元 69.99% 有限合伙人
上海润良泰物联网科技合伙 3,000万元 30.00% 有限合伙人
企业（有限合伙）
宁波泽时投资管理有限公司 1万元 0.01% 普通合伙人
总计 10,001万元 100% -
（五）本合伙企业的存续期限
本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期，存续期限为5年，自首次交割日起算，其中退出期期限由普通合伙人决定，经普通合伙人决定存续期限可延长2年。
（六）会计核算方式
本合伙企业的首个会计年度应始于本合伙企业设立之日，终于该年度十二月三十一日。此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。除非适用法律另有规定，本合伙企业税务、财务和会计目的上的会计年度应一致。
（七）管理模式及决策机制
1、管理人
宁波泽时投资管理有限公司为本合伙企业的管理人，根据本合伙企业与管理人之间的约定，本合伙企业可以委托管理人提供服务。
2、管理费
本合伙企业应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准为：管理人每年按照合伙协议约定的管理费基数的2%收取管理费。本合伙企业存续期限内，管理费基数为认缴出资额，若有投资项目退出，则管理费基数为认缴出资额减去所有已退出项目投资对应的投资本金（从本合伙企业向合伙人分配完该等项目投资收入之日起算）。
3、决策机制
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，自首次交割日起10个工作日内，普通合伙人应组建投资委员会。投资委员会的成员由普通合伙人提名及任命。当投资委员会的成员因辞职、死亡或永久性丧失工作能力而使投资委员会职位空缺时，普通合伙人有权依据合伙协议规定的前述提名原则任命投资委员会的新成员以填补前述职位空缺。
（八）收益分配
本合伙企业取得的收益，在提取普通合伙人认为必要的各项准备金和预留必要的本合伙企业运营费用后的余额，为可分配的收益。本合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配。本合伙企业取得的临时投资收益及其他应归属于合伙企业的收入，应在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配，或由普通合伙人独立决定用于项目投资。
（九）陈述与保证
各合伙人向其他合伙人陈述和保证，于合伙协议签署日及其作为本合伙企业合伙人期间：
（1）其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体或具有完全民事行为能力的自然人或企业法人，具备签订合伙协议和履行其在合伙协议项下义务的完整权力和权限；
（2）其及其授权代表均已经取得签订合伙协议和履行合伙协议项下义务所需的全部授权和批准手续；
（3）合伙协议一经签署即构成对其具有约束力、可执行的义务；
（4）签订合伙协议和履行合伙协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；
（5）此前提供或披露的任何文件或信息真实、准确、完整且不具有误导性。
（十）退出机制
合伙人发生既定情形的，视为当然退货，退伙是由实际发生之日为退伙生效日。
（十一）违约责任
除合伙协议另有规定外，任何合伙人违反合伙协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿其遭受的一切损失。
（十二）生效条件
合伙协议自协议各方于文首所示日期签字盖章，并于获得协议各方董事会、合伙人会议审批通过，且完成合伙企业工商设立、变更之日起生效。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
公司本次参与投资基金，旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资经验，借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资方式，进一步拓宽公司的盈利渠道。该基金投资方向为科技、文化娱乐和新消费相关领域，并将重点关注新技术、新媒体、新文化及文化内容驱动的新消费业态。从目前来看，公司通过参与投资该基金，借助专业的投资管理平台寻找优质标的，有望对上市公司的游戏主业产生协同发展作用。从长期来看，本次参与投资有助于公司并购优质项目，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，将对公司的长远发展产生积极的影响。
五、公司承诺事项
公司承诺在设立本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、履行的相关审批程序
本次参与投资产业基金事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次参与投资产业基金事项已经董事会会议、监事会会议审议通过，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。保荐机构对公司本次参与投资产业基金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钱丽燕 卢 戈
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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