股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 公告编号：2019-079
无锡隆盛科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2019年11月25日，无锡隆盛科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于2019年11月21日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席郑兆星先生召集并主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会监事对本次会议审议的全部议案和审议事项逐项认真审议，并通过书面表决、记名投票的方式参与会议表决。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司是否符合非公开发行A股股票条件进行了分析，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐条审慎分析了公司董事会制定的本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，认为该方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。监事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（2）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
a、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。
b、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过14,862,544股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
a、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
b、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
（10）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过23,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 新能源汽车驱动电机马达铁芯项目 22,276.18 17,000.00
2 天然气喷射气轨总成项目 4,588.23 3,500.00
3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 29,364.41 23,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。
3、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
经审核公司董事会编制的《2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
经审核公司董事会编制的《无锡隆盛科技股份有限公司2019年度非公开发行A 股股票预案》，公司监事会认为该预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审核公司董事会编制的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，公司监事会认为该报告的编制程序符合法律、法规和规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
公司监事会认为董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响制定的具体摊薄即期回报的填补回报措施，维护了中小投资者利益。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
公司监事会认为公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，有利于保障中小投资者利益。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<未来三年（2019-2021年度）股东回报规划>的议案》
经审核公司董事会编制的《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，公司监事会认为该规划的编制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2019年度审计工作需求，公司本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《无锡隆盛科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票，本议案获表决通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司
监事会
2019年11月26日
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