证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2019-086
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
关于吸收合并全资子公司杭州鼎阔机械技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司杭州鼎阔机械技术有限公司的议案》。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、合并基本情况概述
杭州鼎阔机械技术有限公司（以下简称“杭州鼎阔”）系公司的全资子公司，为进一步优化资源配置、提高运营效率、降低管理成本，公司拟通过吸收合并的方式合并杭州鼎阔。合并完成后，杭州鼎阔的独立法人资格将被注销，公司作为合并后的存续公司将依法承继杭州鼎阔的全部资产、负债、人员等权利与义务。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：邹家春
注册资本：捌仟伍佰肆拾贰万肆仟伍佰叁拾叁元
成立日期：2004年04月14日
营业期限：2006年01月04日至长期
住所：浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区
经营范围：生产：电梯部件；制造：自动化生产线，机电装备。服务：电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计，自有房屋租赁；批发、零售：电梯部件，自动化生产线，机电装备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（母公司数据）： 单位：人民币万元科目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总额 54,151.42 51,173.56
负债总额 4,609.21 4,719.63
净资产 49,542.21 46,453.93
科目 2019年1—10月 2018年度
营业收入 28,652.14 27,584.54
净利润 3,860.14 3,525.90
（2018年度财务数据已经审计，2019年1-10财务数据未经审计。）
（二）被合并方基本情况
公司名称：杭州鼎阔机械技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邹家春
注册资本：壹亿叁仟万元整
成立日期：2013年04月19日
营业期限：2013年04月19日至长期
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道义桥工业园区内中心大道
经营范围：生产：通用机械设备、电梯部件；股务：通用机械设备、电梯部件的技术研发，通用机械设备租赁；批发、零售（含网上销售）：通用机械设备、电梯部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（子公司数据）： 单位：人民币万元科目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总额 13,383.88 10,745.95
负债总额 324.71 735.83
净资产 13,059.17 10,010.11
科目 2019年1—10月 2018年度
营业收入 26.90 50.66
净利润 49.06 88.78
（2018年度财务数据已经审计，2019年1-10财务数据未经审计。）
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并杭州鼎阔的全部资产、负债、权益、业务和人员，合并完成后公司存续经营，杭州鼎阔的独立法人资格注销。
2、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，仍为捌仟伍佰肆拾贰万肆仟伍佰叁拾叁元，公司的名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
3、本次吸收合并完成后，杭州鼎阔所有财产和债权由公司享有，所有债务由公司承担。
4、本次吸收合并的基准日为2019年10月31日，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间杭州鼎阔所产生的损益由公司享有。
5、本次吸收合并完成后，公司的经营范围不变。
6、公司股东大会审议通过后，股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并杭州鼎阔，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本、提高运营效率，符合公司发展战略。
杭州鼎阔作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
2019年11月25日
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