证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2019-039
天津力生制药股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称： 天津力生制药股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 力生制药
股票代码： 002393.SZ
收购人名称： 天津渤海国有资产经营管理有限公司
注册地址： 天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
通讯地址： 天津市河西区友谊路10号国鑫大厦
二〇一九年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在力生制药拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在力生制药拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购涉及的相关事项已取得香港证券及期货事务监察委员会对天津渤海国有资产经营管理有限公司因本次无偿划转事项而需分别对天津发展控股有限公司及王朝酒业集团有限公司的股份发出全面要约收购的豁免；已取得津联控股董事会审议通过并出具关于无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明...................................................................................................................... 2
第一节 释义..................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍........................................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的.......................................................................................... 12
第四节 收购方式............................................................................................................ 14
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：本报告书摘要 指 《天津力生制药股份有限公司收购报告书（摘要）》
收购人、渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
津联控股 指 天津津联投资控股有限公司，为收购人控股股东
力生制药、上市公司、公司 指 天津力生制药股份有限公司
医药集团、天津医药集团 指 天津市医药集团有限公司
医药集团BVI公司 指 天津医药集团国际控股有限公司（英属维尔京群岛）
天津发展 指 天津发展控股有限公司
津联集团 指 津联集团有限公司
王朝酒业 指 王朝酒业集团有限公司
金鼎控股 指 金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛）
隆腾有限 指 隆腾有限公司（开曼）
世诺有限 指 世诺有限公司（英属维尔京群岛）
瑞益控股 指 瑞益控股有限公司
金浩公司 指 天津金浩医药有限公司
渤海国资作为划入方承接由划出方医药集团划出的津联
集团100%股权；同时，将津联集团通过其全资子公司
本次收购、本次无偿划转 指 金鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外
全资子公司医药集团BVI公司，进而使上市公司间接控
股股东发生变化
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 天津渤海国有资产经营管理有限公司
注册地址 天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层
注册资本 人民币1,185,041.85万元
成立日期 2008年5月28日
法定代表人 于学昕
统一社会信用代码 911200006737497530
企业类型 有限责任公司（法人独资）
控股股东 天津津联投资控股有限公司
通讯地址 天津市河西区友谊路10号国鑫大厦
联系电话 022-88276302
邮政编码 300204
资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收
经营范围 购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2008-05-28至2028-05-27
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人注册资本为1,185,041.85万元，控股股东为天津津联投资控股有限公司。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
天津津联投资控股有限公司 1,185,041.85 100%
合计 1,185,041.85 100%
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系图如下：
天津市国有资产监督管理委员会
100.00%
天津津联投资控股有限公司
100.00%
天津渤海国有资产经营管理有限公司
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书摘要签署之日，渤海国资是依法经批准设立并有效存续的法人独资公司。津联控股为渤海国资的控股股东，津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资
控股有限公司的批复》（津政函[2010]11 号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资
控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170 号）批准成立的国有独资公司。天津市国
资委为渤海国资的实际控制人。
3、收购人控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除渤海国资外，收购人控股股东所控制的核心企业为：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
津联（天津） 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;
1 融资租赁有限 53,334 75% 租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担
公司 保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
商务信息咨询(信用卡咨询、金融咨询、资金借
贷业务除外);自营和代理货物及技术的进出口(限
天津津联智达 从事国家法律法规允许经营的进出口业务);企业
2 商务信息咨询 2,400 100% 形象策划;企业管理咨询;法律咨询;网络工程咨询;
有限公司 财务咨询;会议及展览展示服务;市场营销策划。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
渤海国资经营活动主要是代表天津市人民政府和天津市国资委投资和管理相关国有资产，具体包含的业务类别有：医药生产模块及医药流通模块、津联公共事业板块、食品业务板块，产品商品销售板块、工程业务板块以及其他业务板块，其他板块主要包括物资贸易等业务。
渤海国资主要子企业及其主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
国有资产、投资、控股、参
1 天津市医药集团有限公司 500,000.00 100.00 股；医药产品技术开发、转
让、咨询、服务
2 天津渤海文化产业投资有限公 392,900.00 100.00 文化艺术产业投资
司
受托管理股权投资基金，从事
3 天津市方通投资集团有限公司 50,023.73 100.00 投融资管理及相关咨询服务等
业务
4 天津渤海恒源房地产开发股份 20,000.00 65.00 房地产开发
有限公司
5 天津市水利工程有限公司 15,000.00 81.60 水利设施和水利工程经营，水
土建筑物施工承包
6 天津渤海海胜股权投资基金管 500.00 51.00 受托管理股权投资基金，从事
理有限公司 投融资管理及相关咨询服务
天津渤海医药产业结构调整股 未上市企业的投资、对上市公
7 权投资基金有限公司 100,000.00 100.00 司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务
津联控股国鑫投资管理有限公 投资管理；投资咨询；以自有
8 司 10,000.00 100.00 资金对国家法律法规允许的行
业进行投资
9 天津食品集团有限公司 500,000.00 100.00 现代农牧渔业、食品生产加工
业、仓储物流及贸易服务
天津渤海信息产业结构调整股 未上市企业的投资、对上市公
10 权投资基金有限公司 220,000.00 100.00 司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务
天津渤海轻工投资集团有限公 食品饮料、手表及精密机械、
11 司 200,000.00 100.00 塑料制品、精细化工、运动健
康、家电家居
12 天津渤海置业有限公司 100,000.00 100.00 房地产开发
13 三亚新天房投资发展有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发
以自有资金对冶金及相关行业
14 天津钢管投资控股有限公司 222,000.00 100.00 进行投资；企业投资咨询；土
地租赁
15 齐河县天房天利置业有限公司 5,000.00 60.00 房地产开发
16 唐山市信玉置业有限公司 5,000.00 100.00 房地产开发
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
17 盐城津信东方置业有限公司 10,000.00 80.00 房地产开发
18 天津铂海国鑫投资有限公司 10000.00 100.00 以自有资金对房地产行业进行
投资
19 天津津鼎企业管理服务有限责 10.00 100.00 企业管理服务
任公司
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人2016年、2017年及2018年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
总资产 16,887,249.32 17,904,976.19 18,914,437.29
净资产 7,857,383.54 7,987,744.73 8,201,039.00
归属母公司所有者权益 6,296,474.79 6,394,751.86 6,513,237.85
资产负债率 53.47% 55.39% 56.64%
项目 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 4,888,492.23 5,689,813.22 6,127,426.24
营业成本 4,033,428.79 4,715,699.10 4,903,158.72
净利润 179,664.69 195,368.59 117,053.64
净资产收益率 2.29% 2.45% 1.43%
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期
末净资产）/2]。 2、2016、2017、2018年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，渤海国资不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，渤海国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
于学昕 男 总经理、董事 中国 天津 无
焦勇 男 副总经理、董事 中国 天津 无
于荀宗 男 副总经理 中国 天津 无
王岚 女 董事 中国 天津 无
郦威 男 董事 中国 天津 无
于克祥 男 董事 中国 天津 无
倪卫东 男 股东监事 中国 天津 无
徐斌 女 职工监事 中国 天津 无
王小磊 女 股东监事 中国 天津 无
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序 上市公司简 注册资本 渤海国资 持有方式
号 称 证券代码 （万元） 主营业务 持股比例 （直接/间
接）
中成药、西药、原料药、
1 中新药业 600329.SH 76,887 生物药、膳食补充剂等药 43.07% 间接持有
品的开发、生产和销售
化学药片剂、硬胶囊剂、
2 力生制药 002393.SZ 18,245 滴丸剂、冻干粉针剂、水 51.36% 间接持有
针剂等药物的生产和销售
提供公用设施包括供应电
力、自来水及热能；经营
商业房地产主要是酒店业
3 天津发展 0882.HK 513,629 务；策略性及其他投资， 62.81% 间接持有
包括投资于集团之联营公
司，其主要从事制造及销
售升降机及扶手电梯及提
供港口服务
皮质激素原料药科研、生
4 天药股份 600488.SH 109,189 产和销售；化学原料药、 51.14% 间接持有
中西制剂药品、医药中间
体等生产制造
序 上市公司简 注册资本 渤海国资 持有方式
号 称 证券代码 （万元） 主营业务 持股比例 （直接/间
接）
5 中环股份 002129.SZ 278,516 半导体节能产业和新能源 9.64% 间接持有
产业的科研、生产、经营
6 乐山电力 600644.SH 53,840 电力、燃气、自来水等 14.76% 间接持有
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办
7 天津银行 1578.HK 607,055 理国内结算；办理票据贴 8.06% 间接持有
现；发行金融债券等银行
业务
8 天津港发展 3382.HK 615,800 集装箱装卸及储存、港口 21.16% 间接持有
服务
9 王朝酒业 0828.HK 124,820 葡萄酒的生产与销售 44.71% 间接持有
10 Neuralstem NYSE:CUR 1,516 医药研发与制造 10.05% 间接持有
11 利尔化学 002258.SZ 52,437 农药原药、农药制剂等 15.14% 间接持有
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 金融机构名 证券 注册资本 渤海国资 持股方式
号 称 代码 （万元） 主营业务 持股比例 （直接/间
接）
财产损失保险、短期健康保
渤海财产保 险和意外伤害保险以及再保
1 险股份有限 - 162,500 险等保险以及国家法律、法 6.77% 直接持股
公司 规允许的保险资金运用业务
保险
证券经纪；证券投资咨询；
渤海证券股 与证券交易、证券投资活动
2 份有限公司 - 803,719 有关的财务顾问；证券承销 6.34% 直接持股
与保荐；证券自营；证券投
资基金代销证券业务等
北方国际信 资金信托、动产信托、不动
3 托股份有限 - 100,100 产信托、有价证券信托、其 25.43% 间接持股
公司 他财产或财产权信托等银保
监会批准的业务信托
序 金融机构名 证券 注册资本 渤海国资 持股方式
号 称 代码 （万元） 主营业务 持股比例 （直接/间
接）
天津滨海农 吸收公众存款；发放短期、
4 村商业银行 - 575,867 中期和长期贷款；办理国内 5.73% 间接持股
股份有限公 结算；办理票据贴现；发行
司 金融债券等银行业务银行
吸收公众存款；发放短期、
5 天津银行股 1578. 607,055 中期和长期贷款；办理国内 8.06% 间接持股
份有限公司 HK 结算；办理票据贴现；发行
金融债券等银行业务银行
天津农村商 吸收公众存款；发放短期、
6 业银行股份 - 836,500 中期和长期贷款；办理国内 12.55% 间接持股
有限公司 结算；办理票据贴现；发行
金融债券等银行业务银行
（九）收购人控股股东持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除前述收购人渤海国资所持股5%以上的上市公司已发行股份以外，收购人控股股东津联控股不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
（十）收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，除前述收购人渤海国资所持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，收购人控股股东津联控股通过天津津联投资有限公司、渤海国资合计持有渤海财产保险股份有限公司13.54%的股份。
序 金融机构名 证券 注册资本 渤海国资 持股方式
号 称 代码 （万元） 主营业务 持股比例 （直接/间
接）
财产损失保险、短期健康保
渤海财产保 险和意外伤害保险以及再保
1 险股份有限 - 162,500 险等保险以及国家法律、法 13.54% 间接持股
公司 规允许的保险资金运用业务
保险
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，收购人拟通过无偿划转划入医药集团所持有的津联集团全部 100%股权，同时，将津联集团通过其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限 33%股权划转至医药集团境外全资子公司医药集团 BVI公司。本次无偿划转为天津市国有企业因响应天津市政府关于国有企业混合所有制改革的总体部
署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，力生制药实际控制人、控股股东均不发
生变化。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12个月内继续增持力生制药股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的力生制药股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人持有力生制药权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
本次无偿划转已于2019年10月31日经医药集团董事会审议通过、金鼎控股董事会审议通过、渤海国资董事会审议通过、医药集团BVI公司董事会审议通过。
2019年10月31日，渤海国资与医药集团签署《津联集团有限公司100%股权无偿划转协议》；金鼎控股与医药集团 BVI 公司签署《隆腾有限公司 33%股权无偿划转协议》。
2019年11月22日，津联控股董事会已审议通过本次无偿划转并出具了《关于津联集团100%股权、隆腾公司33%股权无偿划转的批复》（津联控【2019】96号）。
本次收购已取得香港证券及期货事务监察委员会对渤海国资因本次无偿划转事项而需分别对天津发展及王朝酒业的股份发出全面要约收购的豁免。本次收购尚需中国证监会核准渤海国资豁免要约收购力生制药股份之义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息上市公司名称 天津力生制药股份有限公司
注册地址 天津市西青经济开发区赛达北一道16号
注册资本 18,245.50万元
成立日期 1981年6月17日
法定代表人 齐铁栓
统一社会信用代码 91120000103069502J
通讯地址 天津市西青经济开发区赛达北一道16号
联系电话 022-27364241
邮政编码 300385
股票种类 流通A股
总股本 182,454,992股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，渤海国资间接持有力生制药93,710,608股股份，占力生制药股份总数的51.36%。本次收购前，力生制药的股权结构如下图所示：
本次权益变动由医药集团及金鼎控股所实施的无偿划转事项引发，具体情况如下：
（一）医药集团划出津联集团100%股权
1. 权益变动方式：国有股权无偿划转
2. 股权划出方：医药集团
3. 股权划入方：渤海国资
4. 被划转标的：津联集团100%股权
5. 津联集团通过间接控股金浩公司，从而间接持有的力生制药股份数量为93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股
（二）金鼎控股划出隆腾有限33%股权
1. 权益变动方式：国有股权无偿划转
2. 股权划出方：金鼎控股
3. 股权划入方：医药集团BVI公司
4. 被划转标的：隆腾有限33%股权
5. 隆腾有限100%持有瑞益控股，瑞益控股100%持有金浩公司，金浩公司持有力生制药股份数量为93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股
无偿划转完成后，渤海国资直接持有津联集团 100%股权，并通过持有津联集团和医药集团100%股权，间接持有力生制药93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%。渤海国资仍是力生制药的间接控股股东，医药集团不再是力生制药的间接控股股东。力生制药的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购完成后，力生制药的股权结构如下图所示：
收购完成后，渤海国资不存在可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响的情况。
本次收购前后，力生制药的控股股东均为金浩公司，实际控制人均为天津市国资委，即在收购前后力生制药的控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次收购的基本情况
本次收购属于通过国有股份行政划转而进行的上市公司收购，划转的津联集团所间接持有的力生制药的股份具体如下：
划入方 划出方 划转股份数量 划转股份比例 划转股份性质
（间接） （间接）
渤海国资 医药集团 93,710,608股 51.36% 流通A股
合计 - 93,710,608股 51.36% 流通A股
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的力生制药93,710,608股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津渤海国有资产经营管理有限公司法定代表人（或授权代表）：
于学昕
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《天津力生制药股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
天津渤海国有资产经营管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
于学昕
签署日期： 年 月 日
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