证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-065
北京乾景园林股份有限公司
关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，陕西水务将成为上市公司的控股股东。陕西省国资委作为陕西水务的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
● 本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《股权转让协议》须获得陕西省国资委同意的批复方可生效。
● 杨静、回全福在首次公开发行股票时关于锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺申请豁免需经公司董事会、监事会、股东大会通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
2019年11月22日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”、“上市公司”）共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司（以下统称“转让方”）与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”、“受让方”）签署了《关于北京乾景园林股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方签署了《表决权放弃承诺函》。
根据《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》，陕西水务拟通过本次权益变动及后续整体交易计划，逐步受让转让方合法持有的公司149,950,000股股份，占公司总股本的 29.99%。本次权益变动是整体交易中的第一步，转让方拟将其持有的公司股份69,750,476股，占公司股本总额的13.95%的股份转让给陕西水务。其中，杨静转让43,452,555股、回全福转让24,996,421股、北京五八投资控股有限公司（以下简称“五八投资”）转让1,301,500股。杨静、回全福于本次股份转让交割日不可撤销地放弃其直接及通过五八投资间接持有的公司169,500,955股的表决权，对应占公司股本总额表决权数量的33.90%。
本次权益变动后，陕西水务将持有公司含表决权股份69,750,476股，占股本总额的 13.95%，杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有的公司含表决权股份合计39,750,476股，占股本总额的7.95%，杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有的乾景园林放弃表决权股份合计169,500,955股，占乾景园林股本总额的 33.90%。同时，公司将改选董事会，陕西水务推荐董事将占多数席位。陕西水务将取得公司的控制权并成为控股股东，陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）将成为公司的实际控制人。
具体控制关系如下图：
陕西省国资委
100.00%
陕西水务
13.95%
乾景园林
二、交易各方介绍
（一）转让方
杨静：女，中国国籍，公司副董事长，与回全福为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份173,810,220股，占公司总股本34.76%。
回全福：男，中国国籍，公司董事长兼总经理，与杨静为夫妻关系，与杨静为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份 99,985,687 股，占公司总股本20.00%。
五八投资：五八投资为回全福和杨静共同投资（回全福出资80%、杨静出资20%），系杨静、回全福的一致行动人，目前持有公司股份5,206,000股，占公司总股本1.04%。
（二）受让方
公司名称：陕西省水务集团有限公司
法定代表人：王瑜
注册地址：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号
注册资本：500,000.00万人民币
统一社会信用代码：91610000570663973E
成立日期：2011年3月14日
经营范围：水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股份转让协议》主要内容
第一条本次交易的先决条件
本次交易只有在2019年12月20日前下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（一）受让方对公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；
（二）公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
（三）转让方已就保证《股份转让协议》承诺事项的履行事宜与受让方就股权质押签署相应股权质押协议；
（四） 《股份转让协议》及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效授权并全部签署；
（五） 《股份转让协议》和本次交易经受让方内部决策机构批准且获得陕西省国资委同意的批复；
（六）转让方在首次公开发行股票时关于锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺申请豁免，且经公司股东大会通过；
（七）公司与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司的《合作框架协议》终止，相关协议已经解除，并且对外公告披露。
第二条本次交易及交易方案
（一）本次交易
本次整体交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的公司 149,950,000股股份，占公司总股本的29.99%。其中，转让方杨静转让76,041,971股，回全福转让68,702,029股，双方通过五八投资转让5,206,000股。
（二）本次整体交易拟按照以下步骤分步实施
1、 2019年度标的股份转让：
2019年12月31日前，转让方将其持有的公司69,750,476股股份（其中，转让方杨静转让 43,452,555 股，回全福转让 24,996,421 股，五八投资转让1,301,500股），合计占公司总股本的13.95%，以协议转让的方式转让给受让方。
2、 2020年度标的股份转让：
自转让方2020年度股份解除限售之日起60日内，转让方将其持有的公司52,312,857股股份（其中，转让方杨静转让32,589,416股，回全福转让18,747,316股，五八投资转让976,125股），合计占公司总股本的10.46%，以协议转让的方式转让给受让方。双方将就2020 年度标的股份转让事宜在2020 年度股份解除限售之日起30 日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。
3、 2021年度标的股份转让：
自转让方2021年度股份解除限售之日后60日内，转让方将其持有的公司27,886,667股股份，合计占公司总股本的5.58%，以协议转让的方式转让给受让方。双方将就2021 年度标的股份转让事宜在2021 年度股份解除限售之日起30日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。
（三）表决权部分放弃
1、 转让方同意自2019年度标的股份转让交割日起，不可撤销地放弃其持有的公司合计 33.90%股份对应的表决权（截至《股份转让协议》签署日对应公司股份数量为169,500,955股）。放弃后转让方拥有公司7.95%股份对应的表决权，受让方拥有公司13.95%股份对应的表决权；自2020年度标的股份转让交割日，转让方将前述放弃表决权股份中合计10.46%的股份（即2020年度标的股份）转让给受让方后，转让方继续放弃其持有的公司 12.98%股份对应的表决权（截止《股份转让协议》签署日对应股份数量为64,875,241股）。放弃后转让方拥有公司18.41%股份对应的表决权，受让方拥有公司24.41%股份对应的表决权。
转让方持有的公司12.98%的股份对应的表决权放弃的期限至2021年度标的股份转让交割完成，同时受让方持有的公司股份表决权比例与转让方持有的公司股份表决权比例差额达到6%且受让方能够维持作为公司控股股东地位之日止。
转让方于2021年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持公司1.82%股票或放弃持有的公司1.82%股份对应的表决权，以保证转让方和受让方持有的公司表决权比例差额至少达到6%且受让方能够维持其作为上市公司控股股东地位。
2、 如在转让方放弃公司股份表决权期间内，非因转让方原因导致本次交易无法继续履行或受让方明确表示放弃继续受让转让方持有的公司股份的，或者受让方将所持全部或部分公司股份转让且不再作为公司控股股东的，自前述情形发生之日起，转让方放弃的公司股份的表决权全部自动恢复。
3、 转让方应当于《股份转让协议》签订之日就部分表决权放弃事宜出具《表决权放弃承诺函》，对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。除以上表决权放弃安排外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的目标公司股份表决权数量的安排。
4、 《股份转让协议》项下的股份转让与本条所述表决权放弃安排互为条件。
（四）标的股份转让价格及支付
1、 定价机制：
2019、2020、2021年度标的股份相应协议（2019年度指《股份转让协议》，2020、2021年度指相应《股份转让协议之补充协议》，下同）签署日（基准日）前20个交易日公司股票交易均价或相应协议签署日前一交易日公司股票收盘价90%价格，取孰高者溢价15%。
如相应协议签署之日前五个交易日公司股票出现价格异常波动情形，2019、2020、2021年度标的股份相应协议签署日（基准日）前20个交易日公司股票交易均价溢价15%，或该次股份转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价90%，则取孰高者。
2、 含权价格：本次交易价格为含权交易价格；为免任何疑问，2019 年度标的股份对应的公司2019年度的净利润应当归属于受让方。
3、 股份转让价款的支付方式：
股份转让价款的支付以《股份转让协议》约定的本次交易的先决条件全部得到满足为前提。转让方承诺，在每批次股份交割日前使拟转让股份达到无限售流通状态，受让方同意在交割当日向转让方支付该批次股份转让价款的100%。
第三条公司治理及管理层调整
（一） 2019年度标的股份交割完成后，董事会改组事项具体包括：
1、 调整后的董事会设7名董事（非独立董事4名，独立董事3名）。其中，受让方提名2名非独立董事并推荐2名独立董事，转让方提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。公司董事长为公司法定代表人，董事长人选为受让方提名的董事，副董事长人选为转让方提名的董事，由调整后的董事会选举产生。
2、 公司监事会设3名监事，由受让方提名2名监事，另设1名职工代表监事；监事会主席人选为受让方提名监事，经调整后的监事会选举产生。
（二）公司股东大会审批权限以下的拟开展的《上海证券交易所股票上市规则》9.1条规定的交易事项，达到9.2条规定的标准的，均应提交董事会审议并经全体董事的半数通过，相关法律法规或证券交易所另有规定或公司章程另有约定的按照相关规定执行。其中，2021 年标的股份交割之前，对外担保、重大资产重组、重大资产购买或出售事项须经全体董事的三分之二以上通过；2021年度标的股份交割后恢复全体董事的半数通过。
（三）受让方认可公司现有业务、管理团队价值，同意保持上市公司管理团队的相对稳定。
第四条承诺与保证
（一）转让方承诺与保证
转让方及公司对受让方作出如下承诺：
1、 自《股份转让协议》生效起至受让方作为公司实际控制人期间，转让方承诺不再与任何第三方股东确立一致行动关系，不再增持公司股票（法律法规或监管机构的特殊要求或受让方同意的除外），并：2021年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持股票或放弃表决权的方式，确保与转让方持有的公司股份比例差额达6%。
2、 转让方承诺公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度净利润（均以经审计的不扣除非经常性损益计算，下同）为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如因上市公司在2019年度的实际净利润数为负，则受让方有权在审计机构对上市公司出具2019年度审计报告之日起60日内要求转让方或其指定第三方回购受让方所持上市公司股份。股份回购的价格按原股份转让价款附加自受让方实际支付股份转让款之日至股份回购款支付之日利息，利率按照中信银行一年期银行贷款基准利率上浮20%计算，在受让方持有的公司股份满足无限售流通条件之日起60日内完成回购股份交割。如2020年度、2021年度公司实际净利润数为负，转让方须以现金向上市公司补足。
上述净利润不包括受让方取得控制权后主导开展的新增业务、对外投资、资产重组、对外担保事项导致的亏损。
如业绩承诺期间，转让方提名的副董事长、总经理因管理授权被撤销、被辞退或因受让方原因无法履行对公司的经营管理职能的，转让方有权不履行上述业绩承诺且不承担任何补足义务。
3、 转让方承诺，对《股份转让协议》签署前直至总经理任期范围内财务合并报表范围内的应收账款回款有责任继续催收。
4、 如公司存在截止到《股份转让协议》签署之日未向受让方披露的或有债务（含对外担保、诉讼等），给公司造成损失的，转让方承诺予以等值现金向公司赔偿。
5、 转让方对以下特别事项处置作出承诺：
（1）针对公司对河北汉尧环保科技股份有限公司的收购事项，转让方承诺按照最大限度维护公司利益的原则积极处理。
（2）2019年度标的股份交割完成至公司董事会改组完成之前，公司拟从事的重大交易应本着有利于上市公司的原则确定方案，并事前向受让方征求意见。
6、 对承诺的担保措施：为确保前述承诺的实现，转让方同意自《股份转让协议》约定的2019年度标的股份交割开始，将其持有的公司部分股份（具体数量另行约定）质押给受让方，直至质押股份市值金额能涵盖《股份转让协议》项下转让方有关承诺所涉金额之和。双方将另行签署股份质押协议，就以上承诺范围的具体担保额度、质押登记、质押解除的流程等进行约定。
（二）受让方的承诺与保证
受让方对公司及转让方作出如下承诺：
1、 在公司进行业绩承诺的前提下，保证公司管理层的稳定性。
2、 根据公司业绩增长情况，必要时支持公司实施股权激励计划。
3、 针对《股份转让协议》所述本次交易涉及协议签署后须取得的相关批准或授权，受让方尽自身最大努力获得。
4、 在符合国资委相关监管要求的前提下，受让方同意与转让方按照“同股同权同责”原则向公司提供综合授信、担保等财务支持。
5、 受让方是依据其所适用的法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司，具备对外独立承担责任的完全民事权利能力和民事行为能力。受让方已就签署《股份转让协议》及履行《股份转让协议》项下的义务获得了内部必要的审批、授权或备案。
第五条违约责任
（一）受让方在本次交易满足前提条件及标的股份交割条件后，未能按照《股份转让协议》及补充协议约定时间及方式支付股权转让价款且超过10日仍未支付的，受让方应当向转让方支付相当于该批次股份交易总价50%的违约金；且转让方有权要求受让方在约定股份转让价格基础上溢价 50%继续履行完成本次交易，或有权要求单方终止本次交易不继续股份转让及表决权放弃并按照原股份转让价格回购受让方持有的公司的股份。
（二）转让方在2019年度标的股份交割完成后，拒不履行《股份转让协议》项下2020年度、2021年度标的股份转让义务（包括放弃部分表决权等附随义务）,应当向受让方支付相当于该批次股份交易总价（如无法确定该批次股份交易价格，参照2019年度标的股份交易价格计算）50%的违约金；且受让方有权要求单方终止本次交易并要求转让方按照受让方累计支付的转让价款基础上溢价50%回购已经受让的全部股份。
第六条 协议生效、解除与终止
（一） 《股份转让协议》为转让双方关于转让上市公司股权的协议，自各方签字或盖章之日成立，经相关有权机构审批后生效。
（二）除《股份转让协议》另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除《股份转让协议》。
四、《表决权放弃承诺函》主要内容
承诺人：杨静、回全福、五八投资
第一条 承诺人于2019年度标的股份（即：69,750,476股）转让交割日无条件且不可撤销地放弃行使其持有的169,500,955股上市公司股份（占上市公司股份总数的33.90%）对应的表决权（其中，杨静放弃105,588,767股对应的表决权；回全福放弃60,753,030股对应的表决权，五八投资放弃3,159,158股对应的表决权）；前述放弃的表决权中的20.92%，于2020年度标的股份转让交割完成之日自动恢复（其中，受让方陕西水务恢复 52,312,857 股对应的表决权，杨静恢复32,587,722股对应的表决权；回全福恢复18,750,128股对应的表决权，五八投资恢复975,007股对应的表决权）。
第二条 承诺人于2020年度标的股份（即：52,312,857股）转让交割日继续无条件且不可撤销地放弃行使其持有的64，875，241股上市公司股份（占上市公司总股本12.98%）对应的表决权（其中，杨静放弃40,413,322股对应的表决权；回全福放弃23,252,775股对应的表决权，五八投资放弃1,209,144股对应的表决权）。前述放弃的表决权中的11.16%，于2021年度标的股份转让交割完成且陕西水务持有的上市公司股份表决权比例与承诺人差额达6%以且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日自动恢复。
第三条 承诺人于2021年度标的股份（即：27,886,667股）转让交割日继续无条件且不可撤销地放弃行使其持有的9,101,907股上市公司股份（占上市公司总股本1.82%）对应的表决权。承诺人于2021年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持目标公司1.82%股票或放弃持有的目标公司1.82%股份对应的表决权，其余放弃表决权的股份在与陕西水务持有的上市公司股份表决权比例差额达 6%且陕西水务能够维持其作为上市公司控股股东地位之日自动恢复。
第四条 承诺人前述具体放弃表决权所代表的权利包括：
（一）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（二）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（三）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（四）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
第五条 本承诺为不可撤销的承诺，若承诺人以任何方式违反本承诺撤回承诺，则应当向陕西水务支付相当于标的股份交易总额50%的违约金。
五、对公司的影响
（一）当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到困难。本次转让实施完成后，公司控股股东将变更为陕西水务，实际控制人将变更为陕西省国资委。陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、担保等财务支持。本次转让有利于整合资源优势，提升公司治理能力及抗风险能力，促进上市公司的健康可持续发展，改善上市公司经营质量，对公司未来发展将会产生积极影响。
（二）本次股权转让，不会导致公司经营管理层的重大变化，将保持公司原有经营机制和团队的活力和效率。
（三）本次权益变动不存在导致转让方违反所作承诺的情形。
六、涉及后续事项及风险提示
本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《股权转让协议》须获得陕西省国资委同意的批复方可生效。
杨静、回全福在首次公开发行股票时关于锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺申请豁免需经公司董事会、监事会、股东大会通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动股份所涉及的权益变动报告书，根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）、《关于北京乾景园林股份有限公司的股份转让协议》；
（二）、《表决权放弃承诺函》。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2019年11月25日
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