中威正信（北京）资产评估有限公司
Zhong Wei Zheng Xin(Beijing) Asset Appraisal Co.,Ltd
大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的
子长华成天然气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中威正信评报字（2019）第10011号
中国.北京
BEIJING CHINA
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 目 录
目 录
声 明......................................................... 1
资产评估报告摘要............................................... 2
资产评估报告................................................... 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况.....4
二、评估目的............................................................................................................................7
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................7
四、价值类型及其定义...........................................................................................................8
五、评估基准日........................................................................................................................8
六、评估依据............................................................................................................................8
七、评估方法..........................................................................................................................10
八、评估程序实施过程和情况.............................................................................................17
九、评估假设..........................................................................................................................17
十、评估结论..........................................................................................................................19
十一、特别事项说明..............................................................................................................20
十二、资产评估报告使用限制说明....................................................................................22
十三、评估报告日..................................................................................................................23附件目录...................................................... 25大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 声 明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 摘 要
大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的
子长华成天然气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2019）第10011号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受大连派思燃气系统股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权行为涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称：派思股份）。
二、被评估单位：子长华成天然气有限公司(以下简称：子长华成)。
三、经济行为：根据派思股份董事会决议，派思股份拟收购子长华成65%股权。
四、评估目的：确定子长华成的股东全部权益价值，为派思股份拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。
五、评估对象：本次评估对象为子长华成的股东全部权益价值。
六、评估范围：本次评估范围是子长华成截止2019年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产10,692.51万元、总负债2,194.40万元，净资产8,498.11万元。
七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
八、评估基准日：2019年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
九、评估方法：资产基础法、收益法。
十、评估结论：
根据对子长华成的基本情况进行分析，本次对子长华成整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 摘 要评估结果作为本次资产评估的评估结论。
经采用收益法进行评估,在评估基准日，子长华成股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为18,600.00万元。
十一、特别事项说明：
1、本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位子长华成的盈利预测，由被评估单位及其股东共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应对评估结论进行相应调整。
2、评估基准日后至报告日期间，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司于2019年8月21日签订了资产转让协议，将所属杨家园则镇供气的CNG设备及配套系统转让给陕西远志新能源发展有限公司，转让价格为500.00万元。本次审计对此次交易计提了相应的减值准备；评估报告是在审计调整后基础上进行评估，将已交易资产按账面价值确认为评估值，同时对相应减值准备评估为零。
3、截止评估基准日，子长华成正在使用的土地有四处未取得土地使用权，具体为：
（1）三森加气站所处子长县瓦窑堡镇白家窑则村的土地。
（2）涧峪岔输配站所处子长县涧峪岔镇席子坪村的土地。
（3）寺湾输配站所处子长县余家坪镇寺湾村的土地。
（4）安定输配站房所处子长县安定镇的土地。
由于未取得土地出让合同等相关协议材料，评估人员无法对土地性质、占用面积、未来取得时间等事项进行确认，故本次评估未考虑上述土地及地上建筑物取得不动产权证所发生的费用，只对其地上资产进行了评估，其地上附着物及设备，由被评估单位出具证明，申明其产权归企业所有，并承诺对此负法律责任。
十二、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2019年6月30日至2020年6月29日，该评估结论有效。
十三、评估报告日：本评估项目的报告日为2019年11月18日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的
子长华成天然气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中威正信评报字（2019）第10011号
大连派思燃气系统股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权行为涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
（一）委托人：大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称：派思股份)
1、概况
统一社会信用代码：912102007443645440
住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73＃
法定代表人：谢冰
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本：人民币40,330.2277万元整
成立日期：2002年12月04日
营业期限：长期
2、经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营)＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连派思燃气系统股份有限公司于2015年4月在上海证券交易所上市，股票简称：派思股份，股票代码：603318。
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（二）被评估单位：子长华成天然气有限公司(以下简称：子长华成)
1、概况
统一社会信用代码：91610623MA6YE6984E
住所：陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人：王彩丽
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本：6,000.00万元
成立日期：2016年09月09日
营业期限：2016年09月09日至2020年09月09日
2、经营范围：燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、历史沿革
子长华成天然气有限公司的前身是成立于2006年的子长县天然气有限公司，2016年上海华彗曙智能源发展有限公司收购65%股权，与前公司成立子长华成天然气有限公司，属股份制民营企业，是子长境内唯一政府特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业。注册资金6000万元，现法人代表王彩丽。目前设有人事行政部、财务资产部、运行服
务部、工程市场部和车用燃气部五个管理部门，拥有门站1座，母站1座，加气站3座，
乡镇点供站4座，从业人员75人，平均年龄40岁以下。
至评估基准日子长华成股权结构如下表：
股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例%
上海华彗曙智能源发展有限公司 3,900.00 3,900.00 65.00
子长县天然气有限公司 2,100.00 2,100.00 35.00
合计 6,000.00 6,000.00 100.00
4、近三年资产、财务状况
根据本次评估目的需要，派思股份已委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对2019年6月30日的会计报表进行了审计，并出具了报告号为“XYZH/2019JNA10244”无保留意见的审计报告。经审计后子长华成近年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
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项目名称 2017年末 2018年末 2019年6月末
资产总额 10,760.74 11,876.79 10,692.51
负债总额 1,439.12 2,815.91 2,194.40
净资产 9,321.62 9,060.88 8,498.11
历年损益状况简表
金额单位：万元
项目名称 2017年度 2018年度 2019年1-6月
营业收入 5,748.36 6,302.69 3,376.07
营业成本 3,273.34 3,724.15 2,243.33
利润总额 1,523.22 1,364.54 232.94
净利润 1,290.38 1,117.84 195.09
5、公司经营状况
经过10多年的发展历程，企业拥有“双气源”保障（延长石油、中石油西气东输管线），目前已敷设天然气中、低压管网约203.1公里，阀门井262座，调压箱柜553台，主城区管网实现了95%以上的覆盖率；已发展居民用户25797户，机关企事业单位及商业用户314家，其中天然气锅炉用户50户91台，天然气车辆用户700余辆；平均日供气量6万方，高峰日供气18万方。企业先后多次被授予县《诚信企业》、《优秀民营企业》、《先进集体》和《爱心企业》，2018又被授予《延安市优秀民营企业》。
6、对外投资情况
企业无对外投资。
7、税收优惠政策
目前享受国家关于西部大开发的优惠政策，所得税率为15%。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本资产评估报告的其他评估报告使用人为：委托人上级主管单位、相关监督管理部门和国家法律、法规规定的其他报告使用人。
本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的
根据大连派思燃气系统股份有限公司董事会决议，派思股份拟收购子长华成65%股权。
本次评估目的是通过对子长华成的股东全部权益价值进行评估，为派思股份拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：本次评估对象为子长华成的股东全部权益价值，与本次委托人委托评估对象一致。
（二）评估范围：
本次评估范围是子长华成截止2019年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产10,692.51万元、总负债2,194.40万元，净资产8,498.11万元，与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。针对本次评估目的，派思股份已委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对2019年6月30日的会计报表进行了审计，并出具了报告号为“XYZH/2019JNA10244”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
评估范围简表
金额单位：人民币万元
序号 项目 账面价值
1 流动资产 2,967.91
2 非流动资产 7,724.60
3 其中：固定资产 6,013.86
4 在建工程 132.30
5 工程物资 252.88
6 无形资产 1,170.03
7 递延所得税资产 70.93
8 其他非流动资产 84.60
9 资产总计 10,692.51
10 流动负债 2,194.40
11 负债合计 2,194.40
12 净资产 8,498.11
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四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2019年6月30日；
2、评估基准日是派思股份根据本次经济行为的实现及评估目的确定的；
3、选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现日；
4、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、派思股份董事会决议。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
3、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）；
4、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））；
5、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
6、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》。
（三）准则依据
1、基本准则和职业道德准则
(1)《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
(2)《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。
2、资产评估执业准则
(1)《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
(2)《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
(3)《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
(4)《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
(5)《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
(6)《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
(7)《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
(8)《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）。
3、资产评估指南
（1）《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
（2）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。
4、资产评估指导意见
(1)《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
(2)《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
(四)权属依据
1、子长华成提供的不动产权证、机动车行驶证等；
2、子长华成提供的工程施工合同、机器设备购置合同、发票等相关资料。
(五)取价依据
1、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；
4、子长华成有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
5、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
6、评估人员现场勘察及市场调查情况；
7、《陕西省建设工程费用定额》；
8、被评估单位提供的预决算等资料及工程造价信息；
9、派思股份及子长华成撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
10、派思股份及子长华成提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
11、子长华成提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数据；
12、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
13、其它相关资料。
（六）其他参考依据大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2019JNA10244”号审计报告。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选取
经过对子长华成企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和子长华成接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此子长华成不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据子长华成持续经营特点及主要资产的特点，子长华成历年资料能够收集且均处于盈利状态，满足选用收益法进行评估的条件。
根据对子长华成的基本情况进行分析，本次对子长华成整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。
※ 资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设子长华成持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对子长华成的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
(一)流动资产的评估
1、货币资金的评估
子长华成的货币资金为银行存款。
银行存款是指企业存在中国建设银行股份有限公司子长县广安街支行、中国农业银行子长县支行瓦窑堡分理处等金融机构的人民币存款。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
2、债权性资产及坏账准备的评估
子长华成的债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
坏账准备为企业采用备抵法计提的应收款项的减值准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
3、存货的评估
子长华成的存货包括库存商品和工程施工。
（1）库存商品的评估
委估库存商品包括壁挂炉、铝塑管等天然气终端产品，均为向外部专业器具生产厂家采购，用做工程施工中相关配套服务产品。本次评估根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出该类资产的评估值。
（2）工程施工的评估
委估工程施工包括毓秀华苑、清水园锅炉等施工项目。评估中，对工程施工项目的账面价值构成进行了核实，账面价值主要包括施工材料费、人工费及其他费用，本次评大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文估以核实后的账面价值作为评估值。
4、其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税额。评估中，核实了相关财务凭证及形成过程，以核实后的账面值确定评估值。
（二）固定资产的评估
委估的固定资产包括房屋建筑物类和设备类固定资产，分别说明如下：
1、房屋建筑物类资产的评估
房屋建筑物类资产包括房屋、构筑物及管道，其中：房屋建筑物主要包括办公楼、加气站房屋等，构筑物主要为道路、围墙等，管道主要包括输气管道。
根据委托评估房屋建筑物类资产的特点，评估中采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
重置价值=工程造价+前期及其他费用+资金成本
对于房屋建筑物，评估时采用类比法，采用与该建筑物结构特征等基本相同的典型工程人工、材料、机械用量，按基准日价格水平求得工程造价。
前期及其他费用=工程造价×前期及其他费率
资金成本=（工程造价+前期及其他费）×1/2×合理建设工期×评估基准日现行贷款利率
（2）成新率的确定
采用年限法和打分法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成新率分别赋予不同的权重，以加权平均值确定综合成新率。
①．年限法
根据房屋建筑物的耐用年限、已使用年限及尚可使用年限计算确定成新率。
成新率=（1-房屋建筑物已使用年限/房屋建筑物耐用年限）×100%
②．打分法
首先，将影响房屋建筑物的主要因素按主体结构、装修装饰和设备设施分成三项，根据各项的工程造价占房屋总造价的比重，确定计算成新率时的权重。
参照建设部《房屋新旧程度鉴定标准》，根据对房屋整体及各部分进行现场勘察中发现的实际情况，评估出各项相对于完好状态的分值，再进行加权平均，计算成新率。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
成新率=主体结构部分合计得分×主体结构权重+装修装饰部分合计得分×装修装饰权重+设备设施部分合计得分×设备设施权重
2、机器设备类资产的评估
机器设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要包括压缩机、发电机、加气机、燃气调压装置等；车辆为金杯汽车、长城汽车等；电子设备主要包括电脑、空调、打印机、可燃气体报警器等。
根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
对于机器设备和电子设备，根据当前市场调查和查阅有关价格资料，以现行市场供货价格扣除可抵扣增值税进项税额确定购置成本，并综合考虑运杂费、安装调试费等相关费用确定重置价值。对于无需特殊安装的设备和小型设备，重置价值不另行考虑运杂费及安装调试费。
对于车辆,按相同型号的车辆的现行市场价格扣除可抵扣增值税进项税额，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
（2）成新率的确定
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和分部件打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋分部件打分法计算的成新率×0.6。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法、行驶公里数法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=年限法计算的成新率×0.6+工作量法计算的成新率×0.4。
（三）在建工程的评估
在建工程为子长华成正在建的输配站。评估中对在建工程的购置情况及账面价值的构成情况进行了审核，其成本归集合理。考虑为近期购置，因此评估中以核实后的账面值确定评估值。
（四）工程物资的评估大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
评估中对工程物资的购置情况及账面价值的构成情况进行了审核，经现场勘察，工程物资质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对市场价格的了解，账面单价接近基准日市场价格，评估时以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（五）无形资产的评估
无形资产为3宗土地使用权。评估采取成本逼近法和基准地价法两种方法。
（六）递延所得税资产的评估
递延所得税资产是公司计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异。评估中复核了相关计提情况，在核对账账、账表和清单一致的基础上，递延所得税资产以核实后账面值作为评估价值。
（七）流动负债的评估
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
※ 收益法
(一)概述
根据《企业价值评估准则》，确定在资产基础法评估的同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟收购对象的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
(二)基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的非大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化和目前的产品产能估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
(三)评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B ?D (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B ? P ? I ??Ci (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R RP ?? i ? n (3)
i?1 (1? r) i r(1? r)n
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
I：长期股权投资价值。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
?Ci ?C1 ?C2 (4)
式中：
C1：基准日的现金类资产(负债)价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r ? rd ?wd ? re ?we
式中：
wd ：评估对象的长期债务比率；
wd ? D
(E ? D)
we：评估对象的权益资本比率；
we ? E
(E ? D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ??式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
? ：评估对象的特定风险调整系数；大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
? e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?e ? ?u ? (1? (1? t)? D)
E
?u：可比公司的无杠杆市场风险系数。
4、预测期的确定
考虑到子长华成已经正常运行，运营状况比较稳定，确定预测期为2019年7月~2024年。
5、收益期的确定
考虑到子长华成业务为区域经营和具备一定的技术实力，在可预见的期限内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与派思股份签订资产评估委托合同；
3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；
11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
（一）一般性假设大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
1、交易假设：交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
3、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
4、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的；
5、没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
根据对子长华成的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础和收益法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。子长华成经评估在评估假设前提下于评估基准日2019年6月30日所表现的市场价值如下：
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次资产基础法评估所得出的评估结果详见汇总表：
子长华成资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,967.91 2,967.91 0.00 0.00
非流动资产 7,724.60 8,696.59 971.99 12.58
其中：固定资产 6,013.86 6,742.44 728.58 12.12
在建工程 132.30 132.30 0.00 0.00
工程物资 252.88 252.88 0.00 0.00
无形资产 1,170.03 1,413.44 243.41 20.80
递延所得税资产 70.93 70.93 0.00 0.00
资产总计 10,692.51 11,664.51 971.99 9.09
流动负债 2,194.40 2,194.40 0.00 0.00
负债合计 2,194.40 2,194.40 0.00 0.00
所有者权益 8,498.11 9,470.10 971.99 11.44
委估资产账面价值为10,692.51万元，评估值11,664.51万元，评估增值971.99万元，增值率9.09%。评估增值的主要原因是:固定资产和无形资产评估增值。
委估负债账面值为2,194.40万元，评估值为2,194.40万元，评估无增减值变化。
净资产账面值为8,498.11万元，评估值为9,470.10万元，评估增值971.99万元，增值率11.44%。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
评估结论的详细情况详见评估明细表。
（二）收益法
经采用收益法进行评估,在评估基准日，子长华成股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为18,600.00万元，较其账面值8,498.11万元，增值10,101.89万元，增值率为118.87%。
（三）评估结论分析
资产基础法评估得出的评估基准日子长华成股东全部权益价值为9,470.10万元；收益法评估得出的子长华成在评估基准日的股东全部权益价值为18,600.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高9,129.90万元，差异率为96.41%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
子长华成经多年发展，具有明确的管道气供气范围，有明显的区域优势、客户优势，并且公司原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的优势，公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。评估人员经分析认为，上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。
评估人员认为，被评估企业所从事的天然气行业是经国家特许经营的行业，拥有特许经营权价值，通过从收益口径去分析体现企业的整体资产价值是比较客观和完整的，而资产基础法则无法体现该价值，经综合分析，此次评估结论采用收益法评估结果18,600.00万元作为最终的评估结果。
十一、特别事项说明
（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，中威正信(北京)资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中威正信（北京）资产评估有限公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
（三）子长华成应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
（四）本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位子长华成的盈利预测，由被评估单位及其股东共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应对评估结论进行相应调整。
（五）评估基准日后至报告日期间，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司于2019年8月21日签订了资产转让协议，将所属杨家园则镇供气的CNG设备及配套系统转让给陕西远志新能源发展有限公司，转让价格为500.00万元。本次审计对此次交易计提了相应的减值准备；评估报告是在审计调整后基础上进行评估，将已交易资产按账面价值确认为评估值，同时对相应减值准备评估为零。
（六）截止评估基准日，子长华成正在使用的土地有四处未取得土地使用权，具体为：
（1）三森加气站所处子长县瓦窑堡镇白家窑则村的土地。
（2）涧峪岔输配站所处子长县涧峪岔镇席子坪村的土地。
（3）寺湾输配站所处子长县余家坪镇寺湾村的土地。
（4）安定输配站房所处子长县安定镇的土地。
由于未取得土地出让合同等相关协议材料，评估人员无法对土地性质、占用面积、未来取得时间等事项进行确认，故本次评估未考虑上述土地及地上建筑物取得不动产权证所发生的费用，只对其地上资产进行了评估，其地上附着物及设备，由被评估单位出具证明，申明其产权归企业所有，并承诺对此负法律责任。
以上可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论。
（七）重大期后事项
1、报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
3、评估操作过程中，自评估基准日至评估报告日，依据委托人提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现有影响委估资产的重大期后事项发生。
4、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
（八）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（九）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化,也未考虑因本次股权转让行为而产生的相关税费。
（十）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用人予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
2、本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5、评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告评估结论使用的有效期为一年，从资产评估基准日2019年6月30日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年
时，才可以使用本评估报告。
6、本评估项目涉及国有资产，依据相关规定，只有履行国有资产评估备案（或核准）手续后，方可使用本评估报告。
7、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2019年11月18日。大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 子 长 华 成 天 然 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告附件目录
附件目录
1、与评估目的相对应的经济行为文件
2、被评估单位评估基准日会计报表及专项审计报告
3、委托人与被评估单位法人营业执照
4、委托人和相关当事人的承诺函
5、签名资产评估师的承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构法人营业执照副本复印件
8、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件
中威正信（北京）资产评估有限公司 -25
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