证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-093
大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、控股股东认购本次非公开发行股票关联交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟非公
开发行不超过80,432,455股（含本数）股票，并以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行
相应调整。
其中，公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）拟
以现金方式认购不低于本次发行股票数量的30.08%（含本数）。本公司已于2019
年11月22日与水发众兴集团签订《附生效条件的股份认购协议》。
水发众兴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，水发众兴集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系公司名称 水发众兴集团
统一社会信用代码 913700006722230980
成立日期 2008年2月22日
法定代表人 尚智勇
注册资本 150,000万元
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学
经营范围 品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金
属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管理,
水资源管理,其他水利管理,环境理;房屋建筑工程施工,土木工程施
工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公共安
全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服务,卫
生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管理;蔬
菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中药材
的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
水发众兴集团截至目前持有本公司30.08%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联方。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购金额
水发众兴集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的 30.08%（含本数）。水发众兴集团将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
（二）认购方式
水发众兴集团以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
水发众兴集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则水发众兴集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%）作为认购价格参与本次认购。
（四）认购数量
1、水发众兴集团本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相
应调整。
2、水发众兴集团本次认购公司股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×发行价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则水发众兴集团需缴纳的认购价款相应发生调整。
（五）股票限售期
水发众兴集团所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，水发众兴集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（八）生效条件
协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会及审议批准；
（2）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准；
（3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
（九）其他
公司在收到水发众兴集团及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
五、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行有利于公司借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。公司控股股东水发众兴集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。水发众兴集团认购本次非公开发行的股票后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）本次公司非公开发行股票事宜构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（2）本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（3）同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、独立意见
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违法公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议
（二）公司非公开发行股票预案
（三）附条件生效的股份认购协议
（四）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可意见
（五）独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年11月25日
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