大连派思燃气系统股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等法律法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。
四、关于公司非公开发行股预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见
公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
公司董事、高级管理人员、控股股东对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
七、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
水发众兴集团有限公司认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易。
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违法公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定，同意将此议案提交股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的独立意见
公司编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
十、关于签署附条件生效的股权转让协议的独立意见
公司拟收购子长华成天然气有限公司65%股权，以及银川中油精诚燃气有限公司100%股权，并授权公司董事长尚智勇与上海华彗曙智能源发展有限公司签署上述协议。本次股权收购定价公平、合理，不会损害中小投资者的合法权益，我们同意将此议案提交股东大会审议。
十一、关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的独立意见
我们认为，公司豁免控股股东水发众兴集团做出的关于不增持公司股票的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次豁免事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
1、公司聘请的中威正信(北京)资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
夏同水
吴长春
高景言
2019年11月22日
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