中威正信（北京）资产评估有限公司
Zhong Wei Zheng Xin(Beijing) Asset Appraisal Co.,Ltd
大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的
银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中威正信评报字（2019）第10010号
中国.北京
BEIJING CHINA
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 目 录
目 录
声 明................................................................................................................................................1
资产评估报告摘要........................................................................................................................2
资产评估报告..................................................................................................................................4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况.....4
二、评估目的............................................................................................................................8
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................8
四、价值类型及其定义.........................................................................................................10
五、评估基准日......................................................................................................................10
六、评估依据..........................................................................................................................11
七、评估方法..........................................................................................................................13
八、评估程序实施过程和情况.............................................................................................28
九、评估假设..........................................................................................................................28
十、评估结论..........................................................................................................................29
十一、特别事项说明..............................................................................................................31
十二、资产评估报告使用限制说明....................................................................................37
十三、评估报告日..................................................................................................................38附件目录.........................................................................................................................................40大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 声 明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 摘 要
大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的
银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2019）第10010号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受大连派思燃气系统股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权行为涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称：派思股份）。
二、被评估单位：银川中油精诚燃气有限公司(以下简称：银川中油)。
三、经济行为：根据派思股份董事会决议，派思股份拟收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权。
四、评估目的：确定银川中油精诚燃气有限公司的股东全部权益价值，为派思股份拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。
五、评估对象：本次评估对象为银川中油精诚燃气有限公司的股东全部权益价值。
六、评估范围：本次评估范围是银川中油精诚燃气有限公司截止2019年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产18,661.13万元、总负债
5,807.93万元，净资产12,853.20万元。
七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
八、评估基准日：2019年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
九、评估方法：资产基础法、收益法。
十、评估结论：大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 摘 要
根据对银川中油精诚燃气有限公司的基本情况进行分析，本次对银川中油精诚燃气有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
经采用收益法进行评估,在评估基准日，银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为41,263.74万元。
十一、特别事项说明：
（1）本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位银川中油精诚燃气有限公司的盈利预测，由被评估单位及其股东共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应对评估结论进行相应调整。
十二、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2019年6月30日至2020年6月29日，该评估结论有效。
十三、评估报告日：本评估项目的报告日为2019年11月18日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的
银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中威正信评报字（2019）第10010 号
大连派思燃气系统股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权行为涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
（一）委托人：大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称：派思股份)
1、概况
统一社会信用代码：912102007443645440
住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73＃
法定代表人：谢冰
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本：人民币40,330.2277万元整
成立日期：2002年12月04日
营业期限：长期
2、经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营)＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连派思燃气系统股份有限公司于2015年4月在上海证券交易所上市，股票简称：派思股份，股票代码：603318。
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（二）被评估单位：银川中油精诚燃气有限公司(以下简称：银川中油)
统一社会信用代码：91640121750819496Q
住所：宁夏永宁县望远镇庆丰南区A2-45号
法定代表人：王学
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万人民币
成立日期：2003年10月20日
营业期限：2003年10月20日至
2、经营范围：天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售；燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁；城市天然气管道输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务**(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、历史沿革
银川中油精诚燃气有限公司（原名永宁县精诚天然气有限公司），系2003年10月20日由欧阳锋、李军、杨秀娟共同出资组建，注册资本及实收资本50万元。其中：股东欧阳锋出资24万元、李军出资24万元、杨秀娟出资2万元。实收资本及注册资本经宁夏天华会计师事务所审验并出具宁天华验报[2003]第206号《验资报告》。
2004年10月10日，银川中油精诚燃气有限公司实收资本及注册资本增加到126万元。经过本次增资，股东李军出资63万元、陶振邦出资40.8万元、毕彤出资18.9万元、杨秀娟出资3.3万元。欧阳锋将股权转让给上述股东。新增实收资本及注册资本经宁夏宏源会计师事务所审验并出具宁宏源验字[2004]第867号《验资报告》。
2006年12月21日，银川中油精诚燃气有限公司实收资本及注册资本增加到300万元。经过本次增资，股东李军出资150万元、陶振邦出资97.20万元、毕彤出资45万元、杨秀娟出资7.80万元。新增实收资本及注册资本经宁夏五岳联合会计事务所审验并出具宁五岳会验字[2006]658号《验资报告》。
2010年2月20日，银川中油精诚燃气有限公司召开股东会会议，经全体股东决定：股东李军、陶振邦、毕彤、杨秀娟将其持有的60%股权转让给西安精诚航空科技有限公司。经过本次股权转让后，股东西安精诚航空科技有限公司出资180万元，李军出资60万元、陶振邦出资38.88万元、毕彤出资18万元、杨秀娟出资3.12万元。
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2010年3月25日，银川中油精诚燃气有限公司实收资本及注册资本增加到1200万元。经过本次增资，股东李军出资240万元、杨秀娟出资12.48万元、陶振帮155.52万元、毕形占出资72万元、西安精诚航空科技有限公司出资720万元。新增实收资本及注册资本经银川安可信会计师事务所审验并出具安可信验字[2010]第0037号《验资报告》。
2010年7月21日，银川中油精诚燃气有限公司名称由“永宁县精诚天然气有限公司”变更为“银川中油精诚燃气有限公司”。
2010年7月21日，西安精诚航空科技开发有限公司将所持有银川中油精诚燃气有限公司60.00％股份全部转让给新增股东中油中泰燃气有限公司，转让后西安精诚航空科技开发有限公司不再持有本公司股份。
2011年12月27日，自然人股东李军、陶振邦、毕形、杨秀娟将所持有银川中油精诚燃气有限公司40％股份转让给新增股东宁夏精诚融通科技有限公司。变更后的股权结构如下：宁夏精诚融通科技有限公司持有本公司40.00％的股份，金额为480万元；中油中泰燃气投资集团有限公司持有本公司60.00％股份，金额为720万元。
2016年1月6日，银川中油精诚燃气有限公司召开股东会会议，经全体股东同意决定：：宁夏精诚融通科技有限公司持有本公司40.00％的股份（金额为480万元）转让给新增股东上海华彗曙智燃气技术有限公司，转让后宁夏精诚融通科技有限公司持有本公司不再持有本公司股份；中油中泰燃气投资集团有限公司持有本公司60.00％股份（金额为720万元）新增股东上海华彗曙智燃气技术有限公司，转让后中油中泰燃气投资集团有限公司不再持有本公司股份。经本次股权转让后，公司股东上海华彗曙智燃气技术有限公司持股100%。
2016年4月18日，银川中油精诚燃气有限公司召开股东会会议，经全体股东同意决定：上海华彗曙智燃气技术有限公司将其持有公司 10.00％的股份转让给新增股东宁夏精诚融通科技有限公司。经本次股权转让后，公司股东上海华彗曙智燃气技术有限公司持股90%、宁夏精诚融通科技有限公司持股10%。
2016年4月18日，银川中油精诚燃气有限公司召开股东会会议，经全体股东同意决定注册资本增加到5000 万元，各股东按照原有比例转增。经过本次增资后上海华彗曙智燃气技术有限公司持股90%，金额4500万元；宁夏精诚融通科技有限公司持股10%，大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文金额500万元。
2018年7月31日，银川中油精诚燃气有限公司召开股东会会议，经全体股东同意决定：宁夏精诚融通科技有限公司将其持有公司 10.00％的股份转让给股东上海华彗曙智能源发展有限公司。经过本次增资后上海华彗曙智能源发展有限公司持股 100%，金额5000万元。（2016年5月6日“上海华彗曙智燃气技术有限公司”更名为“上海华彗曙智能源发展有限公司”）。
4、近三年资产、财务状况
根据本次评估目的需要，派思股份已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对银川中油精诚燃气有限公司2017年度、2018年度及2019年6月30日的会计报表进行了审计，并出具了“XYZH/2019JNA10245”号无保留意见的审计报告。经审计后银川中油精诚燃气有限公司近年财务状况如下表：
历年资产状况简表
金额单位：万元
项目名称 2017年末 2018年末 2019年6月末
资产总额 21,614.86 19,548.87 18,661.13
负债总额 3,056.60 7,832.03 5,807.93
净资产 18,558.26 11,716.85 12,853.20
历年损益状况简表
金额单位：万元
项目名称 2017年度 2018年度 2019年1-6月
营业收入 18,684.33 19,429.34 8,460.35
营业成本 12,496.39 13,658.66 6,951.11
利润总额 5,355.52 4,936.57 1,230.07
净利润 4,495.83 4,184.61 1,027.24
5、公司经营状况
银川中油精诚燃气有限公司主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG天加气站的管道安装、管道天然气销售业务。目前，银川市根据《银川市燃气管理条例》规定，对管大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文道供应燃气实行区域性统一经营。因此银川中油精诚燃气有限公司经过多年发展，已经
在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管网区域、稳定的客户资源，
多元化收入来源。同时，银川中油精诚燃气有限公司与中国石油天然气股份有限公司天
然气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。
6、税收优惠政策
2012年5月，宁夏回族自治区永宁县国家税务局下发《税收优惠批准通知书》（永国税字[2012]002 号）：根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）文件规定，经审核确认银川中油精诚燃气有限公司具备享受西部大开发15%优惠税率的条件，按规定办理以后年度汇算清缴的备案登记。
截止评估基准日，银川中油精诚燃气有限公司享受企业所得税西部大开发15%税率。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本资产评估报告的其他评估报告使用人为：委托人上级主管单位、国有资产监督管理部门和国家法律、法规规定的其他报告使用人。
本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的
根据大连派思燃气系统股份有限公司董事会决议，派思股份拟收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权。
本次评估目的是通过对银川中油精诚燃气有限公司的股东全部权益价值进行评估，为派思股份拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：银川中油精诚燃气有限公司的股东全部权益价值，与本次委托人委托评估对象一致。
（二）评估范围：
本次评估范围是银川中油精诚燃气有限公司截止2019年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产18,661.13万元、总负债5,807.93万元，净资大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文产12,853.20万元，与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。
针对本次评估目的，派思股份已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年6月30日的会计报表进行了审计，并出具了“XYZH/2019JNA10245 ”号无保留意见的审计报告。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
经评估机构核实后的银川中油精诚燃气有限公司提供的委估资产清单，流动资产账面值为8,512.62万元；非流动资产账面净值为10,148.51万元；流动负债账面值2,662.48万元，非流动负债账面值3,145.45万元；具体如下表：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
序号 项目 账面价值
1 流动资产 8,512.62
2 非流动资产 10,148.51
3 其中：固定资产 9,199.19
4 在建工程 113.62
5 工程物资 199.45
6 无形资产 280.92
7 长期待摊费用 106.38
8 递延所得税资产 248.94
9 资产总计 18,661.13
10 流动负债 2,662.48
11 非流动负债 3,145.45
12 负债合计 5,807.93
13 净资产 12,853.20
1、关于委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致的情况说明
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
（1）企业申报的账面记录的无形资产情况如下
无形资产账面值2,809,185.06元，企业未计提无形资产减值准备。由国有土地使用权和其他无形资产组成。其中：
国有土地使用权账面值2,768,191.21元，共计3宗国有土地使用权，其中：1宗土大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文地使用权取得《国有土地使用权证》；2 宗土地使用权取得《不动产权证》和《国有建
设用地使用权出让合同》。具体情况见下表。
序 土地权证编 《国有建设用
号 号 地合使同用》权合同出号让宗地名称 土地位置 土(地m面2)积土质地权属性 土地用途
永 国 用 胜利乡金沙
1 （2010）第 无 胜利站土地 23,993.45 出让 农业用地
渠地区
2600 号
宁（2017） 西夏区西夏
2 西夏区不动 银地产合同让 兴泾镇配气 国际物流城 2,400.03 出让 公共设施用地
产 权 第 2015年21号 站土地 内规划十二
0042451号 号路西侧
宁（2019）
永宁县不动 永宁合同 永宁县望远
3 产 权 第 望远站土地 镇唐徕渠西 7,887.00 出让 工业用地
2019-1
Y0000671 侧
号
其他无形资产账面值为40,993.85 元，分别是速达财务软件、普软燃气收费系统、微信收费软件组成。
（2）企业未申报账面未记录的无形资产。
3、企业申报表外资产的类型和数量
无。
4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估涉及的企业资产与负债账面价值引用自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产负债表，除此之外，本项目所有评估工作均由本机构完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2019年6月30日；大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
2、评估基准日是派思股份根据本次经济行为的实现及评估目的确定的；
3、选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现日；
4、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、派思股份董事会决议。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，中华人民共和国主席令第十五号）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，中华人民共和国主席令第五号）；
3、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，中华人民共和国主席令第46号）；
4、《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，主席令第八十一号）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）；
7、《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号）；
8、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
12、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））；
13、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
14、国资发产权[2013]64号关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知；
15、国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》。
（三）准则依据
1、基本准则和职业道德准则
（1）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
（2）《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。
2、资产评估执业准则
（1）《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
（2）《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
（3）《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
（4）《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
（5）《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
（6）《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
（7）《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
（8）《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）。
3、资产评估指南
（1）《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
（2）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。
4、资产评估指导意见
（1）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
（2）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
（四）权属依据
1、银川中油精诚燃气有限公司提供的不动产权证、房屋所有权证、国有土地使用证、机动车行驶证等；
2、银川中油精诚燃气有限公司提供的工程施工合同、机器设备购置合同、发票等相大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文关资料。
（五）取价依据
1、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
2、《资产评估常用数据与参数手册》；
3、中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；
4、银川中油精诚燃气有限公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
5、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
6、评估人员现场勘察及市场调查情况；
7、《宁夏自治区建设工程费用定额》；
8、被评估单位提供的预决算等资料及工程造价信息；
9、派思股份及银川中油精诚燃气有限公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
10、派思股份及银川中油精诚燃气有限公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
11、银川中油精诚燃气有限公司提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数据；
12、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
13、其它相关资料。
（六）其他参考依据
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019JNA10245 ”号审计报告。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选取
经过对银川中油精诚燃气有限公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和银川中油精诚燃气有限公司接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此银川中油精诚燃气有限公司不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估根据银川中油精诚燃气有限公司持续经营特点及主要资产的特点，银川中油精诚燃气有限公司历年资料能够收集且均处于盈利状态，满足选用收益法进行评估的条件。
根据对银川中油精诚燃气有限公司的基本情况进行分析，本次对银川中油精诚燃气有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。
※ 资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设银川中油精诚燃气有限公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对银川中油精诚燃气有限公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
（一）流动资产的评估
1、货币资金的评估
货币资金包括银行存款和其他货币资金。
银行存款是指企业存放在宁夏银行股份有限公司永康支行、招商银行股份有限公司上海徐家汇支行等金融机构的人民币存款等金融机构的人民币存款。评估中在对企业银大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文行存款账账、账表核对一致的基础上，审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调
节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认
无影响净资产的重大因素。本次评估以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金是企业开设财付通账户和竞拍气量保证金。评估通过函证或核实账面金额真实的基础上，确认无影响净资产的重大因素，以核实后账面值确定评估值。
2、债权性资产及坏账准备的评估
债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
坏账准备为企业采用备抵法计提的应收款项的减值准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
3、存货的评估
存货包括工程施工和库存商品。
库存商品是企业外购尚未出售的天然气和燃气灶具，均可正常销售。对于天然气评估，天然气是公司向中石油天然气销售宁夏分公司购入向终端用户销售的天然气，经核实账面单价与采购单价接近，本次评估按照核实后的账面值确定评估值。对于燃气灶具评估，因购置日期与评估基准日时间接近，本次以现行市场价格作为评估值。
工程施工是为天然气用户接入银川中油精诚燃气有限公司天然气主管网线发生的管道安装工程费用，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据管道工程施工合同、相关凭证进行了解分析，对相关工程施工支出进行了解和分析，工程施工账面余额是按照工程实际发生的材料费、施工费和监理费等支出，上述支出所形成的施工项目存在，工程支出归集合理。考虑管道安装工程项目建设工期短，本次评估以核实后账面值确定评估值。
4、其他流动资产的评估
其他流动资产是已预缴的城市维护建设税、地方教育费附加、地方水利建设基金。大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文评估中在核对账账、账表、评估申报表一致的基础上，本次评估以核实后账面值确定评
估值。
（二）建筑物类资产的评估
建筑物类资产包括房屋建筑物资产，构筑物及其他辅助设施，管道和沟槽。
构筑物主要为厂区内的设备基础，委估的构筑物类资产目前全部在正常使用中。
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于企业自建的房屋建筑物分别采用重置成本法、市场法进行评估。
1、采用成本法评估的建筑物为本身价值，不包含土地使用权价值。
（1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用工料法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
B、前期费用及其它费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C、资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
（3）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2、采用市场比较法评估的建筑物，评估值中包括土地使用权价值。
市场比较法是根据替代原则，通过选取与委估对象在同一区域内，用途相同，结构、装修、设备等相类似的交易实例，与委估对象进行比较，并从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等存在的差异对所选取实例的交易价格进行修正，计算出交易实例的可比价格，经对交易实例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估单价，以评估单价乘以房屋建筑面积，计算确定评估值。
比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
委估房地产评估价值=比准价格×房地产建筑物面积
（三）机器设备类资产的评估
机器设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要包括望远配气站工艺及设施、兴泾镇调压站、加臭设备、配气站配电设备、兴泾镇LNG汽化撬、燃气壁挂炉、巡检仪等设备等；车辆为长城皮卡、客货车、黄海轻型载货汽车、长城风骏5、福克斯轿车、马自达轿车、尼桑奇骏等11辆车；电子设备主要包括台式电脑、打印机、大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文一体机、空调等电子设备。
根据本次评估目的，结合委估设备类资产的状况，本次设备类资产评估采用重置成本法。
成本法计算表达式为：评估值＝重置价值×成新率。
1、重置价值的确定：
此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。
重置成本包括：设备款、运杂费、安装调试费、前期其他费用、基础费（对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。
①设备购置价的确定
依据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，评估中设备购置款中不包含增值税；
设备购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。
②运杂费的确定
对设备运杂费用，我们主要根据设备的重量、体积及运输距离的远近，计算所需的运杂费用。
设备运输费=设备现价×运输费率
③安装调试费的确定
设备安装调试费用，我们主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算所需的安装调试费用。
设备安装调试费=设备现价×安装调试费率
④前期其他费用的确定
前期其他费用主要包括可行性研究报告编制费、工程勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、招投标服务费、环境影响咨询收费、概预算编审费。
⑤设备基础费的确定
设备基础费根据原工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文机械计(1995)1041号，结合设备类型分别计取。
设备基础费=设备现价×基础费率
⑥资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按资金均匀投入的原则考虑。
资金成本=（设备现价+运杂费+安装调试费+前期其他费用+基础费）×贷款利率×建设期×1/2
根据评估目的及该企业实际情况，本次评估中对单项建设工期在2个月以上的设备考虑了资金成本，其余机器设备均未考虑资金成本即贷款利息。
（2）车辆重置成本的确定
根据委估车辆所在地区汽车交易市场现行销售价格或通过网上查询确定车辆的购置价格，加上国家统一规定的车辆购置税以及地方收取的有关费用等项目来确定车辆的重置价值。公式为：
车辆重置价值＝车辆不含税购置价格+车辆购置税+牌照费等其他费用
对生产年代久远或车型已经停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期当地二手车市场行情及价格确定评估值。
（3）电子设备重置成本的确定
以清查核实后的实有数量乘以现行市场购置价，加上合理的其他费用得出电子设备的重置单价。根据评估目的及该企业的实际情况，本次评估中均未考虑电子设备的其他费用。
电子设备的重置价值=设备购置价×数量
对在用逾龄电子办公设备，则参照近期当地二手电子市场行情及价格确定评估值。
2、成新率的确定：
（1）机器设备成新率的确定：
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由理论成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
理论成新率由年限法确定，公式为：
理论成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
或：理论成新率=设备尚可使用年限/（设备总使用年限）
其中：设备尚可使用年限＝总使用年限－设备已经使用的年限
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的成新率。
（2）车辆成新率的确定
车辆综合成新率的确定按车辆的使用年限、行驶公里和现场鉴定综合考虑。
①理论成新率
以使用年限和行驶里程计算的成新率为理论成新率，车辆总的使用年限和总行驶里程主要以商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》为依据确定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定最终理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的则不调整。计算公式为：
年限成新率＝1-已行驶年限/法定行驶年限（%）
里程成新率＝1-已行驶里程/法定行驶里程（%）
②勘察成新率
是由评估人员通过对车辆的总体、发动机、离合器、底盘、变速箱、传动轴、车架、制动系统及车身等部位进行现场鉴定，了解和调查其性能、外观、大修及维护保养等情况，经打分确定车辆的鉴定成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
（3）电子设备成新率的确定
根据电子设备的具体情况，例如损耗程度等来进行打分判定。
3、对以下情况，采用合理方法确定成新率
（1）在用的超期服役设备，精度能满足工艺要求时，基本上能正常使用的资产，评估中成新率一般不低于为15%；
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
（2）如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，取两者中相对合理的一种；
（3）对于更新换代快或价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察鉴定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用使用年限法确定成新率。
（四）在建工程的评估
在建工程为银川中油精诚燃气有限公司正在购建的良田镇调压站、文昌路（观平路至惠台村）道路中压天然气管道安装工程、兴业路（文昌路-文祥路）道路中压天然气供气工程，其中：良田镇调压站的土建工程施工方尚未完成；文昌路、兴业路道路中压天然气供气工程目前处于建设前期。评估中对在建工程购置情况、账面价值构成进行了审核，其成本归集合理。考虑为近期购置，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（五）工程物资的评估
工程物资主要包括无缝钢管、直缝焊管、PE管、不锈钢球阀等材料。
评估中对工程物资的购置情况及账面价值的构成情况进行了审核，经现场勘察，工程物资质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对市场价格的了解，账面单价接近基准日市场价格，评估时以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（六）无形资产的评估
无形资产为财务软件和土地使用权。
1、对于外购软件，外购软件进行定期的升级与维护等售后服务，与市场上所售同类同品牌产品的性能同步，因其升级与维护成本已计入当期损益，故评估中按评估基准日同类同品牌产品的市场价格确定评估值；外购软件购置时间较早，未进行定期升级与维护，市场上已无同类性能的产品，无市场价值，本次评估为零。
2、对于土地使用权评估：根据本次评估目的、资产业务性质、可获得资料的情况，以及各评估方法的适用性进行分析，然后根据不同权利情况选择评估方法
（1）对于权利无瑕疵土地使用权的评估：本次评估对不同用途的土地使用权分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估。
①成本逼近法的评估方法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文式为：
土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
②市场比较法的评估方法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
委估宗地价格=比准价格×宗地面积
（2）对于农业用地的评估：纳入评估范围的胜利站土地，已取得《国有土地使用权》，证载土地用途为农业用地。目前，该宗土地上安放天然气调压专用设备，主要用于计量和中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司之间天然气购入量。截止评估基准日，该宗土地尚未变更土地用途。因该宗土地入账价值反映土地租赁及相关费用，本次评估采用费用分摊法计算尚存权益，以《土地租赁及补偿协议》约定的付款总金额、租赁期限为依据，根据尚存租赁期间计算尚未分摊费用，按尚存权益作为评估值。
（七）长期待摊费用
长期待摊费用包括已支付尚未摊销完毕的涵洞维护费、良田镇土地租赁费、融资租赁手续费。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务资料、土地租赁合同以及相关会计凭证，对相关费用进行了解和分析，待摊费用账面余额是按照合同期限尚未摊销完毕的已支付费用，待摊费用所形成的资产和权益存在，本次评估以核实后账面值确定评估值。
（八）递延所得税资产
递延所得税资产是应收账款、其他应收账款因计提坏账准备而形成的递延所得税资产及递延收益产生的可抵扣暂时性差异。。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据会计政策、相关凭证等财务资大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文料进行了解分析，账面记录的坏账准备产生暂时性差异仍然存在，对因应收账款、其他
应收账款计提坏账准备而形成的递延所得税资产本次评估以核实后账面值确定评估值，
对递延收益产生的递延所得税资产在评估其他流动负债时已考虑，以零值评估。
（九）其他流动资产的评估
本次委托评估其他流动资产是已预缴的城市维护建设税、地方教育费附加、地方水利建设基金。
评估中在核对账账、账表、评估申报表一致的基础上，根据相关会计凭证和纳税申报表等财务资料，进行了解分析。经核实，上述税费已经支付。本次评估以核实后账面值确定评估值。
（十）负债的评估
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和其他非流动负债。
1、应付账款的评估
应付账款主要为应付徐州市工业设备安装有限责任公司等公司的工程款、宁夏青龙塑料管材有限公司等公司材料款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，本次评估以核实后账面值确定评估值。
2、预收账款的评估
预收账款为预收宁夏四季鲜果品蔬菜批发市场有限公司等单位的预收燃气费、宁夏创业谷实业发展有限公司等单位的预收接驳费。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，本次评估以核实后账面值确定评估值。
3、应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬是已计提尚未支付工会经费。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬科目的计提、使用等进行了审核，均为评估基准日需实际承担的债务，本次评估以核实后账面值确定评估值。
4、应交税费的评估大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
应交税费主要为已计提尚未支付的增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、印花税、税金附加费及水利维护费。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，为评估基准日需实际承担的债务，本次评估以核实后账面值确定评估值。
5、应付利息的评估
应付利息为已计提尚未支付的贷款利息。
评估中在核对账、账表、清单一致的基础上，审核了借款凭证等财务资料及计提依据等相关资料，确认为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
6、应付股利的评估
应付股利为根据股东决议已计提尚未支付完毕的应付股利。
评估中在核对账、账表、清单一致的基础上，审核了股东会决议，前期已支付股利的凭证，确认为评估基准日需实际承担的债务，本次评估以核实后账面值确定评估值。
7、其他应付款的评估
其他应付款主要为应付邢台市正阳锅炉管道安装有限公司等公司的质保金、代扣职工缴纳的社保及公积金。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，本次评估以核实后账面值确定评估值。
8、一年内到期非流动负债的评估
一年内到期非流动负债为应付远荣国际融资租赁有限公司的融资本金。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
9、长期借款的评估
长期借款为向远荣国际融资租赁有限公司的借款，借款性质为售后回租融资租赁。
评估中在核对账账、账表、评估申报表一致的基础上，核对董事会决议、《融资租赁合同（售后回租）》等相关资料，确认融资租赁售后回租交易的真实性，通过函证予以确认租赁本金金额，按照实际利率法计算评估基准日租赁本金金额和账面价值相符。本次评估以核实后账面值确定评估值。
大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
10、其他非流动负债
其他非流动负债是良田镇临时供气设施工程、文昌路道路中压改造工程、逸都花园一期改线工程项目形成的专项资金，资金与相关资产项目有关。评估中检查相关补贴文件、会计凭证，核实与之相对应管道资产。因各项补贴资金所对应的管线工程已按文件要求完成，故本次评估以评估基准日账面价值为基础乘以当期所得税税率确定评估值。
※ 收益法
（一）概述
根据《企业价值评估准则》，确定在资产基础法评估的同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟收购对象的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化和目前的产品产能估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
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3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
式中： E ? B ?D (1)
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B ? P ? I ? C (2)? i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R RP ?? i ? n (3)i n
i?1 (1? r) r(1? r)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
I：长期股权投资价值。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C ?C ?C (4)? i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类资产(负债)价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r ? r ?w ? r ?wd d e e
式中：
wd ：评估对象的长期债务比率；
wd ? D
(E ? D)
we：评估对象的权益资本比率；
we ? E
(E ? D)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ??
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
? ：评估对象的特定风险调整系数；
? e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?e ? ?u ? (1? (1? t)? D)
E
?u：可比公司的无杠杆市场风险系数。
4、预测期的确定
考虑到银川中油精诚燃气有限公司已经正常运行，运营状况比较稳定，确定预测期为2019年7月~2024年。
5、收益期的确定
考虑到银川中油精诚燃气有限公司有一定的客户渠道和技术实力，在可预见的期限大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与派思股份签订资产评估委托合同；
3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；
11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
（一）一般性假设
1、交易假设：交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
4、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
3、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
4、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的；
5、没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
根据对银川中油精诚燃气有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础和收益法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。银川中油精诚燃气有限公司经评估在评估假设前提下于评估基准日2019年6月30日所表现的市场价值如下：
（一）资产基础法大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文
采用资产基础法评估所得出的评估结果为：
银川中油资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×10
A B C=B-A 0%
流动资产 8,512.62 8,512.62 0.00 0.00
非流动资产 10,148.51 9,822.86 -325.65 -3.21
其中：固定资产 9,199.19 8,905.15 -294.04 -3.20
在建工程 113.62 113.62 0.00 0.00
工程物资 199.45 202.57 3.12 1.56
无形资产 280.92 290.52 9.60 3.42
长期待摊费用 106.38 106.38 0.00 0.00
递延所得税资产 248.94 204.62 -44.32 -17.80
资产总计 18,661.13 18,335.48 -325.65 -1.75
流动负债 2,662.48 2,662.48 0.00 0.00
非流动负债 3,145.45 2,894.32 -251.13 -7.98
负债合计 5,807.93 5,556.80 -251.13 -4.32
所有者权益合计 12,853.20 12,778.69 -74.51 -0.58
评估结论详细情况见评估明细表。
委估资产账面价值为18,661.13万元，评估值18,335.48万元，评估减值325.65万元，减值率1.75%。评估减值的原因是：固定资产、递延所得税资产评估减值。
委估负债账面值为5,807.93万元，评估值为5,556.80万元，评估减值251.13万元，减值率4.32%。评估减值的原因是：递延收益评估减值。
净资产账面值为12,853.20万元，评估值为12,778.69万元，评估减值74.51万元，减值率0.58%。
（二）收益法
经采用收益法评估，在评估基准日，银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为41,263.74万元。
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（三）评估情况综合分析
资产基础法评估得出的评估基准日银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值为12,778.69万元；收益法评估得出的银川中油精诚燃气有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为41,263.74万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高
28,485.05万元，差异率为222.91%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
目前，银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展，在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）具有明显的区域优势、客户优势，且公司天然气原材料具有稳定的供应来源，因此公司具备相应的获利能力，生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。评估人员经分析认为，上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。
经综合分析，此次评估结论采用收益法评估结果41,263.74万元。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、截止评估基准日，银川中油精诚燃气有限公司申报的下列房屋建筑物尚未办理《房屋所有权证》，具体项目和数量如下表：
序 建筑面 账面价值（元）
号 建筑物名称 结构 建成年月 积（㎡） 原值 净值
1 配气站库房 钢结构 2014-12-31 803.11 1,118,492.09 940,867.56
2 配气站值班站房 框架 2014-12-31 226.10 475,536.84 400,018.11
3 住宅-庆丰苑南区25-08 砖混 2009-03-30 28.92 100,000.00 59,453.43
4 兴泾镇值班站房 砖混 2015-12-31 201 953,400.00 847,731.40
银川中油精诚燃气有限公司已承诺产权不存在纠纷，如评估基准日后出现纠纷，愿承担相关责任。
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2、截止评估基准日，银川中油精诚燃气有限公司申报的固定资产项目中有76项管道及设备资产已在银川市永宁县市场监督管理局办理动产抵押登记，取得《动产抵押登记书》。该 76 批管网及设备资产是银川中油精诚燃气有限公司履行售后回租融资租赁交易中涉及的抵押资产。
3、截止评估基准日，银川中油精诚燃气有限公司申报的应收账款项目中应收银川公交石油天然气销售有限公司天然气款已设定质押。该应收债权是银川中油精诚燃气有限公司履行售后回租融资租赁交易中涉及的质押债权。
4、银川中油精诚燃气有限公司申报胜利站土地已取得《国有土地使用权证》（永国用[2010]第2600号），证载土地用途农业用地，土地权属性质出让。目前，该宗土地上安放天然气调压专用设备，主要用于计量和中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司之间天然气购入量。截止评估基准日，该宗土地尚未变更土地用途。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据银川中油精诚燃气有限公司提供的资料，截止评估基准日无未决事项和法律纠纷。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
无
（五）有关融资租赁、担保、抵押等情况
2018年12月21日，银川中油精诚燃气有限公司和远荣国际融资租赁有限公司缔结融资租赁售后回租交易，涉及银川中油精诚燃气有限公司拥有的相关资产的融资租赁、担保、抵押事项。截止评估基准日，上述融资租赁、担保、抵押事项继续存在，具体情况如下：
（1）2018年12月21日，银川中油精诚燃气有限公司和远荣国际融资租赁有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：FEFL-2018-022-001-ZYJC）。双方约定：①银川中油精诚燃气有限公司将其拥有所有权的 76 批管网及设备资产出售给远荣国际融资租赁有限公司，远荣国际融资租赁有限公司购买上述资产后再租赁给银川中油精诚燃气有限公司使用；②融资租赁物价值包括首付租金49,987,894.55元人民币和剩大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文余租赁本金30,000,000.00元人民币两部分组成；③银川中油精诚燃气有限公司支付的首
付租金在资产购买价格中抵扣，剩余租赁本金按照约定日期支付，分期租金（即剩余租
赁本金的利息）按剩余租赁本金乘约定利率分 12 期按季支付；④租赁期限届满后支付
约定的名义货价取回租赁物所有权。（注：76批管网及设备资产具体明细详见《设备抵
押合同》相关内容）
（2）2018年12月21日，为确保上述《融资租赁合同（售后回租）》的执行，银川中油精诚燃气有限公司和远荣国际融资租赁有限公司签订《设备采购协议》（合同编号：FEFL-2018-081-001-ZYJC）。双方约定：①远荣国际融资租赁有限公司向银川中油精诚燃气有限公司购买76项管网和设备资产（具体明细同《融资租赁合同（售后回租）》融资租赁物明细保持一致）；②租货物购买价款79,987,894.55元人民币；③远荣国际融资租赁有限公司将上述购买价款中 49,987,894.55 元人民币抵扣首付租金，剩余30,000,000.00 元人民币一次性支付给银川中油精诚燃气有限公司。（注：76 批管网及设备资产具体明细详见《设备抵押合同》相关内容）
（3）2018年12月21日，为确保上述《融资租赁合同（售后回租）》的执行，银川中油精诚燃气有限公司和远荣国际融资租赁有限公司签订《设备抵押合同》（合同编号：FEFL-2018-071-001-ZYJC）。双方约定：①银川中油精诚燃气有限公司（抵押人）以其有权处分的 76 批管网及设备资产进行抵押，远荣国际融资租赁有限公司（抵押权人）同意接受其财产进行抵押。②抵押担保额36,600,000.00元人民币；③76批管网和设备资产具体明细如下表：
序号 名称 单位 数量 日期 账面原值 账面净值
1 加臭设备 批 1 2011.09.30 76,923.10 47,357.90
2 调压站及计量站（望远气站） 批 1 2005.10.30 1,412,104.68 449,450.69
3 配气站配电设备 批 1 2014.12.31 225,506.26 184,966.16
4 兴泾镇LNG气化撬 批 1 2013.12.31 671,525.17 469,472.69
调压站及计量站（望远配气站
5 工艺及设备） 批 1 2014.12.31 3,811,412.82 3,126,221.43
6 望远镇城区供气管道一期 批 1 2005.10.30 1,049,531.33 487,521.91
7 望远至胜利加气站次高压管道 批 1 2009.07.31 792,000.00 477,033.45
8 905管线 批 1 2011.01.30 1,746,820.10 1,155,077.20
9 治沙大学高压管线 批 1 2011.07.31 2,067,819.56 1,419,125.78
10 望远至中石油观桥加气站 批 1 2013.12.31 2,739,402.60 2,117,447.17
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11 双庆路高压管道 批 1 2013.12.31 3,965,252.49 2,990,060.20
12 配气站至天成加气站 批 1 2013.12.31 2,492,607.10 1,879,588.99
13 西部水系高压管道 批 1 2013.12.31 549,406.08 432,983.84
14 西部水系至双庆路 批 1 2013.12.31 1,854,276.36 1,461,344.55
15 沿109国道次高压改造 批 1 2013.12.31 3,615,841.30 2,781,227.44
16 宝湖路至友爱路改造 批 1 2013.12.31 267,830.48 207,022.13
17 植物园至兴泾镇 批 1 2014.12.31 9,540,865.38 8,025,707.09
18 望远配气站至丽景街管道 批 1 2005.10.30 1,906,107.80 908,479.01
19 望远镇至905天然气管道 批 1 2006.06.30 875,600.00 437,724.09
20 人和路天然气管道 批 1 2009.08.30 2,665,656.86 1,616,411.08
21 居民进气中压 批 1 2010.12.31 909,310.13 600,188.07
22 京藏高速西侧中压管线 批 1 2011.07.31 4,764,375.37 3,265,375.42
23 天信金源人和南路 批 1 2013.12.31 2,612,196.77 2,019,122.32
24 治沙大学中压 批 1 2013.12.31 219,048.20 169,315.33
25 园区中压与京藏高速环通 批 1 2013.12.31 120,807.08 93,379.02
26 天信-金源人和2014期 批 1 2014.12.31 201,578.88 169,566.71
27 唐徕渠西侧李银良田快速通道 批 1 2014.12.31 10,753,834.88 9,046,048.42
28 配气站-清河苑 批 1 2014.12.31 44,175.98 37,160.60
29 公铁物流中心 批 1 2014.12.31 1,480,820.86 1,245,655.77
30 闽宁产业园中压 批 1 2014.12.31 3,150,423.09 2,650,113.13
31 望滨路中压 批 1 2014.12.31 7,556,476.37 6,356,453.40
32 黄河金岸生态城中压 批 1 2014.12.31 1,771,439.49 1,490,122.09
33 文昌路中压 批 1 2014.12.31 2,261,836.03 1,902,640.11
34 良田镇供气管线 批 1 2015.11.20 4,150,388.08 3,667,546.79
35 三沙源市政工程 批 1 2015.08.15 1,825,464.98 1,591,106.70
36 北大河至西部水系 批 1 2015.10.30 2,446,171.64 2,158,731.08
37 唐徕渠西侧李银、良田、快速通道 批 1 2015.07.17 670,462.03 581,834.49
38 黄河金岸市政中压-纬二十路 批 1 2015.07.17 27,870.85 24,186.68
39 109国道西侧（天信路-力成路） 批 1 2015.08.25 364,157.51 317,405.95
40 简易变压设备 批 1 2011.06.30 20,000.00 4,800.04
41 简易变压设备 批 1 2011.11.19 20,509.00 1,025.45
42 文昌路-二手车市场支线 批 1 2016.09.30 137,375.51 125,412.35
43 三沙源玉林街、置信路中压 批 1 2016.06.20 134,328.78 121,567.50
44 文昌路（桑园沟至关平路）道路中压 批 1 2016.08.31 1,952,866.88 1,777,651.28
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45 兴泾镇调压站 批 1 2015.12.06 207,987.28 184,935.25
46 欧洲印象一期庭院中压 批 1 2016.10.31 48,663.58 44,554.14
47 御景湾一期庭院中压 批 1 2016.10.25 293,639.42 268,843.26
48 陆坊小镇庭院中压 批 1 2016.10.25 708,462.30 648,636.70
49 翡翠城四期庭院中压 批 1 2016.08.27 22,597.57 20,570.14
50 中拓君墅庭院中压 批 1 2016.09.30 38,203.06 34,876.32
51 富源劳务移民安置区庭院中压 批 1 2016.10.17 605,656.79 554,512.47
52 世纪天骄8号楼庭院中压 批 1 2016.11.30 11,661.56 10,707.69
53 良田小城镇庭院中压 批 1 2016.10.07 305,628.46 279,819.82
54 泾华园三期（一期）庭院中压 批 1 2016.11.30 446,059.36 403,114.87
55 逸都花园一期庭院中压 批 1 2016.06.15 242,698.20 219,593.04
56 园子中心村安置区庭院中压 批 1 2016.04.19 342,052.27 307,751.96
57 北大河至西部水系2016 批 1 2016.5.30 609,413.44 549,911.12
58 三沙源A4庭院中压 批 1 2017.9.29 188,171.30 177,743.54
59 逸兰溪一期庭院中压 批 1 2017.09.29 275,983.22 260,689.13
60 三沙源A5庭院中压 批 1 2017.9.29 98,972.83 93,488.05
61 政和加气站远传设备 批 1 2017.11.30 26,213.59 22,270.70
62 三沙源A3庭院中压 批 1 2017.11.30 133,163.16 126,486.56
63 泾华园三期B区庭院中压 批 1 2017.11.30 340,641.67 323,562.19
64 三沙源A15庭院中压 批 1 2017.11.30 108,519.06 103,078.03
65 花间墅三区庭院中压 批 1 2017.12.31 224,684.65 214,012.09
66 三沙源A12庭院中压 批 1 2017.12.31 130,753.37 124,542.65
67 颐和东别墅区庭院中压 批 1 2017.12.31 96,909.91 92,306.77
68 植物园安置区庭院中压 批 1 2017.12.31 306,397.83 291,843.93
69 三沙源望康路三沙源大道市政中压 批 1 2017.12.31 335,842.00 319,889.50
70 泾华街市政中压 批 1 2017.12.31 117,449.45 111,870.53
71 银兴公路市政中压 批 1 2017.12.31 302,531.71 288,161.41
72 三沙源A16地块庭院中压 批 1 2017.12.31 243,163.53 231,613.29
73 三沙源A9庭院中压 批 1 2018.7.31 283,150.65 274,931.45
74 泾祥园南区庭院中压 批 1 2018.07.31 280,668.45 272,521.30
75 民生逸兰汐34-36号楼庭院中压 批 1 2018.08.31 11,239.38 10,942.78
76 良田小城镇庭院中压 批 1 2016.10.07 1,073,732.64 279,819.82
（注：上述明细项目与《融资租赁合同（售后回租）》约定的融资租赁物一致）
（4）2018年12月21日，为确保上述《融资租赁合同（售后回租）》的执行，银大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文川中油精诚燃气有限公司和远荣国际融资租赁有限公司签订《应收账款质押合同》（合
同编号：FEFL-2018-151-001-ZYJC）。双方约定：①银川中油精诚燃气有限公司有权处
分的应收账款质押给远荣国际融资租赁有限公司。②出质应收账款包括：应收银川公交
石油天然气销售有限公司天然气款、宁夏银古石油有限公司天然气款、宁夏鹏达加油加
气有限公司天然气款。
（5）2018年12月21日，为确保上述《融资租赁合同（售后回租）》的执行，银川中油精诚燃气有限公司和远荣国际融资租赁有限公司签订《保证金合同》（合同编号：FEFL-2018-091-001-ZYJC）。合同约定：银川中油精诚燃气有限公司（承租人）向远荣国际融资租赁有限公司（出租人）支付租赁保证金3,000,000.00元人民币，用于保证承租人在《融资租赁合同（售后回租）》项下义务的履行。
（6）2019年2月13日，银川中油精诚燃气有限公司在银川市永宁县市场监督管理局办理《动产抵押登记书》，将《设备抵押合同》约定的 76 批管网及设备资产办理动产抵押登记。
除上述事项外，评估人员未发现企业存在其他对外抵押担保情况，本次评估评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
（六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（七）需要说明的其他问题
1、本次评估是在独立、公正、客观、、科学的原则下作出的，中威正信(北京)资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中威正信（北京）资产评估有限公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文能力的影响。
2、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
3、银川中油精诚燃气有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
4、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
（1）本次评估结果采用收益法评估值，其依据为被评估单位银川中油精诚燃气有限公司的盈利预测，由被评估单位及其股东共同提供并对其合理性负责。若该盈利预测不能如期实现，则应对评估结论进行相应调整。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
2、本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 正 文其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情
况发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
5、评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告评估结论使用的有效期为一年，从资产评估基准日2019年6月30日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年
时，才可以使用本评估报告。
6、本评估项目涉及国有资产，依据相关规定，只有履行国有资产评估备案（或核准）手续后，方可使用本评估报告。
7、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2019年11月18日。大 连 派 思 燃 气 系 统 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 股 权 所 涉 及 的 银 川 中 油 精 诚 燃 气 有 限 公 司 天 燃 气 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告附件目录
附件目录
1、与评估目的相对应的经济行为文件
2、被评估单位评估基准日会计报表及专项审计报告
3、委托人与被评估单位法人营业执照
4、委托人和相关当事人的承诺函
5、签名资产评估师的承诺函
6、资产评估机构资格证书复印件
7、评估机构法人营业执照副本复印件
8、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件
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