关于对金杯电工股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192618号）的回复
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、回复 1-36
关于对金杯电工股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192618号）的回复
中国证券监督管理委员会：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192618号）所提出的需要我所答复的相关问题逐一进行了认真的检查、分析、复核，现对反馈意见有关问题回复如下：
问题6.申请文件显示，标的公司产品的主要销售市场集中在湖北省内。标的公司的销售以经销为主，电气装备用电线主要采取经销销售模式，电力电缆、特种电缆主要采取直销销售模式。报告期武汉二线前五大客户集中度分别为
27.95%、30.86%和34%，截至本报告出具日，标的公司已签订的武汉市代理商合
计31户，武汉市外代理合计158户。请你公司：1)结合标的公司行业地位、市场
占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充
披露标的公司销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)补充披露报告
期直销和经销的金额及占比，标的公司报告期前五大客户的简要情况，前五大
客户的类别及行业地位。3)补充披露标的公司对销售渠道的管控方式、收费标准
及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性。4)请独立财务顾问和会
计师补充披露针对标的公司的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时
点及政策是否准确、主要客户与标的公司是否存在关联关系、下游经销客户是
否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况，并对核查范围、核查
手段及核查结论发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、市场占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露标的资产销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例。
核查情况：
（一）标的公司行业地位、市场占有率情况
电线电缆属于国民经济的配套行业，产品应用广泛，市场规模超过万亿，但行业内企业数量较多，各企业市场占有率均不高。据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，其中形成规模的有4,000家左右，全国前十五家厂商的市场份额约为10%。
标的公司报告期各期收入分别为181,938.78万元、188,789.18万元和129,531.78万元，标的公司产品品牌“飞鹤”在湖北省内具有较高的知名度，公司超过90%收入源自于湖北省内，其中电气装备用电线收入占比约为70%。因此，标的公司产品在湖北省内市场占有率相对较高，尤其是电气装备用电线产品。根据武汉电线电缆行业协会出具的证明，标的公司在武汉市市场占有率位列第一名，是国内电线电缆行业建筑用电线的龙头企业之一。
（二）同行业公司客户集中度情况
总体来说，电线电缆行业下游行业广泛，客户集中度不高。行业内公司客户集中度主要受销售规模和区域、销售产品种类、销售方式影响，存在一定的差异。具体情况如下：
1、销售规模和区域影响
电线电缆行业规模大，行业集中度不高，但经过多年发展，国内已出现部分在全国设厂布局、收入规模较大、覆盖面较广的线缆企业，如宝胜股份、智慧能源等，该部分企业所辐射的销售区域大、收入规模大、客户数量多、因此整体客户集中度低。
2、产品种类影响
一般情况下，电气装备用电线单价相对较低，主要应用于家装、机械仪器内的电路连接等，客户较为零散，主要为居民、工程单位等，因此该类产品销售的客户集中度一般不高；而电力电缆相对单价较高，主要用于电力传输，客户主要为大型工程或电力公司，因此该类产品销售一般客户集中度相对较高。
3、销售方式影响
线缆企业的销售方式也在一定程度上影响公司的客户集中度，采用经销销售方式能够通过经销商集合销售渠道和客户，能够在一定程度上提高客户集中度。
同行业公司2018年前五大客户收入占营业收入比重情况如下：
企业简称 代码 2018年前五大客户收入占比 2018年营业收入（万元）
宝胜股份 600973.SH 11.52% 3,218,440.41
智慧能源 600869.SH 8.38% 1,751,156.02
万马股份 002276.SZ 8.02% 873,983.46
中超控股 002471.SZ 10.78% 763,616.21
汉缆股份 002498.SZ 18.32% 556,818.38
太阳电缆 002300.SZ 16.98% 510,461.21
金杯电工 002533.SZ 13.60% 473,893.93
杭电股份 603618.SH 17.00% 437,730.93
金龙羽 002882.SZ 27.59% 331,838.01
东方电缆 603606.SH 40.19% 302,422.17
ST远程 002692.SZ 20.87% 300,000.39
通达股份 002560.SZ 41.93% 241,809.63
通光线缆 300265.SZ 21.48% 160,694.19
尚纬股份 603333.SH 28.93% 157,521.01
日丰股份 002953.SZ 22.69% 155,379.03
摩恩电气 002451.SZ 52.74% 58,501.31
平均值 24.79% -
武汉二线 30.86% 188,789.18
根据上表，行业内公司2018年前五大客户收入占比平均值为24.79%，行业内整体客户集中度不高，标的公司2018年前五大客户收入占比处于行业正常水平，略高于平均值，这与标的公司销售区域主要集中在湖北省且以经销为主的销售模式相符合。
（三）报告期内，新增客户及销售情况
报告期内，标的公司原有客户与新增客户的销售收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原有客户 108,802.82 84.05% 165,589.03 87.72% 134,090.30 73.71%
新增客户 20,642.04 15.95% 23,175.43 12.28% 47,830.23 26.29%
合计 129,444.86 100.00% 188,764.46 100.00% 181,920.52 100.00%
报告期内，标的公司主要收入来源于原有客户，标的公司超过75%收入来自于经销商客户，标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，在区域内有限选择经营规模大、服务能力强的经销商进行合作。报告期内，标的公司签约经销商客户在200家左右，数量较多，且地域分散，标的公司销售集中度低具有合理性。
（四）标的资产销售较分散的原因及合理性
标的公司客户集中度情况与同行业基本相当，销售集中度不高，主要系标的公司主要产品为电气装备用电线，终端主要为居民、企业、家装类、工程类客户，该等客户较为零散，单次采购额不大，具有明显的就近采购特征。虽然标的公司采用经销模式进行销售，一定程度提高了客户集中程度，但单个经销商所能辐射的销售区域极为有限，因此，标的公司在湖北省内签约经销商数量较多，销售较为分散。
标的资产销售较为分散，与同行业公司相一致，与标的公司自身的客户和产品特点、销售模式相符合，具有合理性。
二、补充披露报告期直销和经销的金额及占比，标的资产报告期前五大客户的简要情况，前五大客户的类别及行业地位。
核查情况：
（一）标的公司直销和经销情况
报告期各期，标的公司主营业务收入直销和经销情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 99,192.43 76.63% 146,188.82 77.45% 136,712.06 75.15%
直销 30,252.42 23.37% 42,575.63 22.55% 45,208.46 24.85%
合计 129,444.86 100.00% 188,764.46 100.00% 181,920.52 100.0%
报告期内，标的公司经销销售收入占主营业务收入比重超过75%，经销是标的公司的主要销售模式。
（二）前五大客户情况
报告期各期前五大客户简要情况如下：
1、武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司
武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
名称 武汉轩妍商贸发展有限公司 武汉娟华长兴实业有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 黄章新 雷翠娣
注册资本 50万元 500万元
成立日期 2017-11-30 2016-08-04
地址 武汉市东西湖区辛安渡办事处东西 武汉市青山区冶金大道54号青山火炬大
湖大道1971号-280(15) 厦1栋1单元15-16层1505室-2
电力电子元器件制造;五金产品、电子产
电线电缆、五金交电、日用百货的批 品及机械设备、金属材料、建材及化工
经营范围 零兼营;广告的设计、制作、代理及发 产品(不含危险化学品)批零兼营;管道和
布。(依法须经审批的项目,经相关部 设备安装;科技中介服务;技术推广服务
门审批后方可开展经营活动) (依法须经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动)。
股权结构 熊均安持有50%股权； 雷翠娣持有100%股权
黄章新持有50%股权
客户类别 经销商客户 经销商客户
关联关系 熊均安与雷翠娣系夫妻关系；
黄章新系熊均安、雷翠娣女婿
行业地位 熊均安、雷翠娣夫妇从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉
市的重要经销商
在武汉娟华长兴实业有限公司之前，熊均安、雷翠娣夫妇所控制的武汉娟华科技有限公司（成立于2009年03月18日）、武汉娟华联创实业有限公司（成立于2011年10月24日）、武汉鑫娟华实业有限公司（成立于2014年4月23日），曾经均为武汉二线经销客户，熊均安、雷翠娣夫妇拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
2、武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司
武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
名称 武汉市红卫电器实业有限公司 武汉市云昌电线电缆有限公司企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人 姜祥义 姜伟
注册资本 500万元 500万元
成立日期 2016-05-10 2018-06-22
地址 武汉市东西湖区农贸大市场交易15区五 武汉市东西湖区农贸大市场交易19区第1幢
金城5栋84.85号(6) 1-3层2号房(7)
低压电器、电线电缆、塑料制品、五金 电工器材、绝缘材料、电线电缆、电开关、
经营范围 锁具、电度表生产、销售。(国家有专项 插座和五金交电、低压配电控制设备批发。
规定的除外)。 (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动)
股权结构 姜祥义持有97%股权 姜伟持有100%股权
叶小琴持有3%股权
客户类别 经销商客户 经销商客户
关联关系 姜祥义与姜伟系父子关系
行业地位 姜祥义从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商
在成为标的公司经销商前，姜祥义、姜伟父子长期从事电线电缆销售业务。
3、武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司
武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
名称 武汉五交电工电料有限责任公司 武汉金方正电工电料有限公司企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人 刘龙保 刘一岚
注册资本 280万元 500万元
成立日期 2001-12-06 2014-12-08
地址 江岸区四唯街胜利街301室 武汉市江岸区兰陵路2-6号时代广场·时代豪
苑A(8)栋23层4室
电工电料、灯泡灯管、胶木电器、电线 电工电料、电线电缆、灯具、机电产品的批
电表、工矿灯具、家用电器、机电产品 零兼营;园林绿化工程、城市道路照明工程设
经营范围 批零兼营。(依法须经审批的项目,经相关 计、施工;机电设备安装、维修。(依法须经
部门审批后方可开展经营活动) 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股权结构 刘龙保持有75%股权 刘龙保持有90%股权
刘一岚持有25%股权 刘一岚持有10%股权
客户类别 经销商客户 经销商客户
关联关系 均为刘龙保控制的公司
行业地位 刘龙保从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商
武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的客户，刘龙保先生从事电线电缆销售业务多年，拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
4、武汉中恒天盛电线电缆有限公司
武汉中恒天盛电线电缆有限公司基本情况如下：
名称 武汉中恒天盛电线电缆有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周琦
注册资本 100万元人民币
成立日期 2017-11-27
地址 武汉市青山区青山镇武汉国际钢铁物流服务中心(钢谷)一期23栋121号
电线电缆、金属材料、建材及化工产品(不含危险化学品)、电子产品、家用
经营范围 电器、办公用品、服装、鞋帽批零兼营(依法须经审批的项目,经相关部门审
批后方可开展经营活动)。
股权结构 周琦持有70%股权；郭雅岚持有30%股权
客户类型 经销商客户
行业地位 周琦从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重要经
销商
武汉中恒天盛电线电缆有限公司控股股东周琦，原系标的公司客户武汉五交电工电料有限责任公司员工，已从事电线电缆销售工作多年，2017年末离职后自主创业，标的公司考虑其拥有丰富的客户及市场资源，故与之建立合作关系。
5、武汉恒昌志诚机电设备有限公司
武汉恒昌志诚机电设备有限公司基本情况如下：
名称 武汉恒昌志诚机电设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 甘爱荣
注册资本 100万元人民币
成立日期 2016-10-20
地址 武汉市武昌区团结大道986号徐东二路2号种子仓库武汉旺家装饰建材城外
场中区8031号
机电设备、机械设备、电气机械及器材、管材管件、金属材料、电子产品、
经营范围 五金工具、电线电缆、电工器材、建材及化工产品(不含危化品)的批发兼营;
建筑工程、电气安装;广告设计、制作、发布及代理。(依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活动)
股权结构 甘爱荣持有100%股权
客户类型 经销商客户
行业地位 该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商
武汉恒昌志诚机电设备有限公司实际控制人甘爱荣系公司客户武汉娟华长兴实业有限公司实际控制人熊均安之侄，考虑其家族具有较为丰富的市场和客户资源，标的公司与之建立合作关系。
6、武汉旭捷机电设备有限公司
武汉旭捷机电设备有限公司基本情况如下：
名称 武汉旭捷机电设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 甘文
注册资本 100万元
成立日期 2016-06-16
地址 武汉市江汉区常青路128号C区C-117号
机电产品、电线电缆、五金工具、水暖器材、灯具、电子产品、化工产品(不
经营范围 含危险品)、金属材料、建筑材料、钢材的批发兼零售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 甘文持有80%股份；谌志华持有20%
客户类型 经销商客户
行业地位 该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商
在武汉旭捷机电设备有限公司之前，甘文控制的武汉旭文商贸有限公司（成立于2011年3年23日）、武汉傲捷商贸有限公司（成立于2014年1月23日）曾经均为武汉二线经销客户，实际控制人甘文拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
三、补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性
核查情况：
（一）经销商管控方式
1、资格管控
标的公司对经销商分区域进行管理，成为标的公司经销商需要符合具备一定的经营规模、拥有一定数量的办公人员、拥有固定的办公场所、在区域内具备良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉、具备运输配售能力等条件。标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，对于申请成为标的公司经销商的企业，标的公司派专人进行现场资格审查，通过标的公司审查后与经销商签订年度合同，方可成为标的公司经销商。
成为标的公司经销商后，标的公司可在所在区域内销售标的公司产品，并需在经营地悬挂标的公司经销商招牌。标的公司在合作期间对经销商的完成规模、规范经营情况进行跟踪，对经销商的资格进行动态管理。
2、业务经营管控
标的公司对经销商的日常运营管控如下：
（1）制定业务管理文件
标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、规范经销商在日常经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
（2）严格区域管控
标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域进行销售，若跨区域报价与销售，标的公司将根据管理制度进行处罚，金额较大的，标的公司有权取消其经销商资格。标的公司产品可通过产品二维码识别销售区域，市场部维护人员负责定期及不定期进行市场抽查。
（3）保证金制度
武汉市内经销商需缴纳3万元保证金，其他地区经销商需缴纳5000元保证金，当出现未按相关制度开展工作、出现跨区域销售等违规行为时，标的公司将可以缴纳违约金形式扣除对应金额的保证金，以确保各项业务的规范运营。
（4）质量管控
标的公司严禁经销商制造或销售假冒标的公司产品，标的公司产品均配有合格证及防伪二维码。标的公司市场部维护人员通过产品二维码对经销商销售产品进行抽查，一经发现经销商制造或销售假冒标的公司产品即终止合同、取消经销商资格。经销商如遇产品质量问题，标的公司派专人通过电话或现场方式指导解决（武汉市内8小时到达，湖北省内24小时到达，湖北省外72小时到达）。
（5）退换货政策
对于存在质量问题的产品，在销售后一个月内，经确认为标的公司产品的，经销商可凭发票办理退换货；对于经销商要求更换产品颜色或规格的，如为常规产品可在销售后一个月内进行退换，且仅限武汉地区经销商，换货金额不得超过1万元。
（6）品牌宣传
标的公司鼓励经销商进行“飞鹤”品牌的宣传和推广。经销商通过举办开业庆典、培训、信息交流等方式进行的品牌的宣传，标的公司将派人员参加并承担宣传用品、礼品等支出。
（7）经销商培训及服务
标的公司不定期组织经销商培训，对经销商进行产品变化情况、产品价格情况、资信证明、市场发展情况、市场拓展策略等方面的培训，以增强经销商对标的公司产品和市场情况的认识，相关费用由标的公司全额承担。
经销商遇工程投标业务时，标的公司可协助提供产品的质量证明、技术指标等材料。
（二）收费标准
标的公司除正常收取经销商货款之外，不存在其他对经销商的收费情况。
（三）经销商的分布情况
报告期内，标的公司经销商主要集中在湖北省内，分布情况如下：
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
数量 占比 数量 占比 数量 占比
武汉地区 28 14.58% 31 14.83% 28 12.56%
鄂东地区 42 21.88% 46 22.01% 48 21.52%
鄂中地区 62 32.29% 65 31.1% 68 30.49%
鄂西地区 22 11.46% 24 11.48% 30 13.45%
咸宁地区 9 4.69% 9 4.31% 8 3.59%
襄阳地区 29 15.1% 34 16.27% 41 18.39%
合计 192 100.00% 209 100.00% 223 100.00%
注：鄂东地区包括黄冈、鄂州、黄石；鄂中地区包括孝感、随州、荆门、荆州、天仙潜；鄂西地区包括宜昌、恩施；襄阳地区包括襄阳、十堰。
标的公司经销商遍布湖北省内，报告期内，武汉二线不断优化和完善经销体系，减少重叠设置和销售区域冲突，精简经销商数量，重点扶持优秀经销商发展。
（四）与经销商的合作期限和合作稳定性
报告期内，公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的合作起始时间如下：
年度 序号 主要经销商 合作起始年限 备注
武汉轩妍商贸发展有限公司 早期通过武汉娟华科技有1 2009年至今 限公司等公司与标的公司
武汉娟华长兴实业有限公司 开展业务，均系同一控制
下的企业
武汉市红卫电器实业有限公司2 武汉市云昌电线电缆有限公司 2016年至今3 武汉中恒天盛电线电缆有限公司 2017年至今
武汉五交电工电料有限责任公司4 武汉金方正电工电料有限公司 2003年至今5 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 2016年至今
武汉旭捷机电设备有限公司 早期通过武汉旭文商贸有
2019年1-8月 6 2011年至今 限公司与标的公司开展业
武汉创晞机电设备有限公司 务，均系同一控制下的企
业
早期通过武汉马文华电线
电缆有限公司与标的公司
7 武汉武电汉通电工电气有限公司 2007年至今 开展业务，均系同一控制
下的企业
早期通过咸宁市咸安区金
缘五交化物资有限公司与
8 咸宁市金缘五交化有限公司 2006年至今 标的公司开展业务，均系
同一控制下的企业
9 武汉聚鑫元电器有限公司 2012年至今
10 武汉市华兴祺晟机电有限公司 2017年至今
武汉轩妍商贸发展有限公司 早期通过武汉娟华科技有1 2009年至今 限公司等公司与标的公司2018年 武汉娟华长兴实业有限公司 开展业务，均系同一控制
下的企业
2 武汉市红卫电器实业有限公司 2016年至今
武汉市云昌电线电缆有限公司
武汉五交电工电料有限责任公司3 武汉金方正电工电料有限公司 2003年至今4 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 2016年至今5 武汉中恒天盛电线电缆有限公司 2017年至今
早期通过武汉旭文商贸有
限公司与标的公司开展业
6 武汉旭捷机电设备有限公司 2011年至今 务，均系同一控制下的企
业
武汉武电汉通电工电气有限公司 早期通过武汉马文华电线7 2007年至今 电缆有限公司与标的公司
武汉旭霂销售有限公司 开展业务，均系同一控制
下的企业
早期通过咸宁市咸安区金
8 咸宁市金缘五交化有限公司 2006年至今 缘五交化物资有限公司与
标的公司开展业务，均系
同一控制下的企业
武汉华英重优商贸有限公司9 湖北华鹰金志建材有限公司 2006年至今10 武汉聚鑫元电器有限公司 2012年至今
武汉五交电工电料有限责任公司1 武汉金方正电工电料有限公司 2003年至今
早期通过武汉娟华科技有
2 武汉娟华长兴实业有限公司 2009年至今 限公司等公司与标的公司
开展业务，均系同一控制
下的企业
3 武汉市红卫电器实业有限公司 2016年至今
早期通过武汉旭文商贸有
限公司与标的公司开展业
4 武汉旭捷机电设备有限公司 2011年至今 务，均系同一控制下的企
业
2017年 5 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 2016年至今
早期通过咸宁市咸安区金
6 咸宁市金缘五交化有限公司 2006年至今 缘五交化物资有限公司与
标的公司开展业务，均系
同一控制下的企业
7 武汉聚鑫元电器有限公司 2012年至今
早期通过武汉马文华电线
8 武汉武电汉通电工电气有限公司 2007年至今 电缆有限公司与标的公司
开展业务，均系同一控制
下的企业
9 武汉第二电线电缆厂经销部 1990年至2019 现已注销，具体情况参见
年 本反馈回复之“问题7”
10 武汉第二电线电缆厂产品供应处 1999年至2019 之“一、”
年
四、请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的公司的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的公司是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况，并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。
（一）核查范围及手段：
1、收入确认时点及政策是否准确
（1）了解、评估标的公司管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。
标的公司产品在经客户查验符合要求，票证齐全，并经客户签收后确认收入。标的公司对经销客户采用买断式销售，产品经客户签收后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
（2）抽查了报告期前十大客户及主要新增客户销售合同，访谈管理层，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的公司收入的确认政策；
（3）抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、发货单、销售发票、物流记录、签收单；
（4）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，2017年-2019年8月销售收入回函情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
回函确认金额 89,655.91 147,614.93 137,347.72
主营业务收入 129,444.86 188,764.46 181,920.52
回函率 69.26% 78.20% 75.50%
（5）对主要客户进行现场走访，对走访对象的基本情况、关联关系、交易金额和产品实际使用情况进行核查。
（6）对报告期客户的退换货情况进行了核查，确定销售的真实性，报告期内标的公司退换货情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
退货金额 11.65 27.93 33.89
换货金额 93.19 110.45 78.35
合计 104.85 138.38 112.24
主营业务收入 129,444.86 188,764.46 181,920.52
退换货金额占收入比 0.08% 0.07% 0.06%
2、主要客户与标的公司是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况：
（1）对主要客户进行现场走访，对走访对象的基本情况、关联关系、交易金额和产品实际使用情况进行核查，取得经走访对象确认的访谈确认文件，走访情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
对走访对象的收入 64,517.70 102,168.08 86,727.72
主营业务收入 129,444.86 188,764.46 181,920.52
走访比例 49.84% 54.12% 47.67%
（2）取得了主要经销商的期末库存数据，分析其采购数据与库存数据的匹配性，各经销商库存数量较少，为正常销售备货，不存在压货、囤货情形。已取得库存数据的经销收入占各期经销收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
对回函经销客户的收入 63,627.91 91,068.70 75,099.77
经销收入 99,192.43 146,188.82 136,712.06
回函率 64.15% 62.30% 54.93%
（3）对下游经销客户的回款进行核查，检查其回款相关记账凭证和银行单据，经销客户整体回款快，应收经销客户货款账龄短、总额较小，经销客户的回款情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
经销收入（含税） 113,087.68 171,099.12 159,953.11
经销客户回款 113,882.83 174,352.66 159,049.68
经销客户回款/经销收入（含税） 100.70% 101.90% 99.44%
（二）核查结论
经核查，我们认为，标的公司收入确认时点符合业务特点和会计准则规定，收入确认是真实的、准确的，主要客户与标的公司不存在关联关系，不存在向下游客户囤货的情况。
问题7.申请文件显示，2018年末及2019年4月30日，由于标的公司客户武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处，拟停止经营，并已开始办理注销，标的公司对该部分客户单独进行了减值测试，计提减值准备。截至本报告书出具日，上述客户均已注销。请申请人：1)结合武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的公司是否存在关联关系，补充披露对该部分客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，该部分客户注销后是否应当全额计提坏账准备。2)结合应收账款的账龄结构、同行业坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的公司坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的公司是否存在关联关系，补充披露对该部分
客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，该部分客户注销后
是否应当全额计提坏账准备。
核查情况：
（一）停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的资产是否存在关联关系
武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处均为原武汉第二电线电缆厂的独立销售机构，2005年武汉第二电线电缆厂改制为民营有限公司时，上述主体未纳入改制范围，仍然继续以集体所有制企业形式独立经营、自负盈亏，并作为武汉二线的经销商保持业务关系，由此对其形成应收账款。
上述主体的经营者为原武汉第二电线电缆厂员工，一直独立经营、自负盈亏，武汉二线未将其纳入合并报表范围。该等主体除应收、应付等款项外，无土地、房产、机器设备、商标、专利等其他经营性资产和负债。其部分经营者作为原武汉第二电线电缆厂员工，在2005年改制时参与了武汉二线股权的分配，但持股比例较低，不构成关联关系，具体情况如下：
股东姓名 单位和任职 在武汉二线的出资额 出资比例
（万元）
胡秋林 武汉第二电线电缆厂经销部法定代表人 54.69 0.55%
方继安 武汉第二电线电缆厂产品供应处法定代表人 24.83 0.25%
蒋国安 武汉第二电线电缆厂江南供应站法定代表人 23.12 0.23%
丁清佑 武汉第二电线电缆厂经营处法定代表人 - -
上述四家主体的经营者，与武汉二线及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）收购武汉二线控股权后，对武汉二线经销体系进行了清理和优化。上述历史遗留问题，一方面不利于武汉二线对经销渠道的管控，另一方面也不利于保护上述经营者的经营收益。因此，经各方友好协商一致，其经营者决定停止上述主体的经营活动并办理注销，经营者可选择加入武汉二线从事销售管理工作，或者自主创业。
（二）对该部分客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，该部分客户注销后是否应当全额计提坏账准备
标的公司与该部分客户协商停止经营，并开始办理注销后，双方达成协议，该部分客户以其2019年5月31日的货币资金以及债权偿还其欠标的公司货款。
标的公司根据上述客户提供的货币资金、债权债务清单并按照标的公司坏账计提政策合理预计了坏账损失后的净值，作为标的公司应收上述客户货款的未来现金流量现值，对其未来现金流量现值低于其账面余额的差额计提了坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
2019年5月31日 2019年5-8月 2019年8月31
项目 日
应收账款 单项计提 应收账 收回现 承接的 合计 承接债权回收
账面余额 坏账准备 款净额 金 债权 金额
武汉第二电线电 933.17 387.71 545.47 5.93 539.54 545.47 165.26
缆厂产品供应处
武汉第二电线电 81.3 42.08 39.22 - 39.22 39.22 17.1
缆厂江南供应站
武汉第二电线电 619.92 81.99 537.93 166.74 371.2 537.94 371.2
缆厂经销部
武汉第二电线电 122.18 106.07 16.11 16.11 - 16.11 -
缆厂经营处
合计 1,756.57 617.84 1,138.73 188.77 949.95 1,138.72 553.55
注：承接的债权已扣减计提的坏账
标的公司在与上述客户达成一致后，上述客户陆续注销，标的公司承接了上述客户转让过来的债权，并核销了原计提的坏账准备。
上述客户为标的公司经销商，标的公司承接债权为上述客户应收账款，系标的公司最终客户采购货款。
截至2019年8月31日，上述应收债权已回款553.55万元，针对剩余尚未回款的客户，标的公司业务人员已走访调查，不存在单项已发生减值的情况。标的公司对该部分客户的应收账款计提坏账准备是充足的。
二、结合应收账款的账龄结构、同行业坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分
核查情况：
（一）应收账款账龄结构
标的公司应收账款账面余额的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 5,329.59 85.06% 4,575.24 89.56% 7,803.09 95.84%
1至2年 479.53 7.65% 393.16 7.70% 255.84 3.14%
2至3年 360.74 5.76% 85.95 1.68% 62.40 0.77%
3年以上 96.15 1.53% 54.47 1.07% 20.43 0.25%
合计 6,266.02 100.00% 5,108.82 100.00% 8,141.76 100.00%
应收账款账龄以 1 年以内为主，占应收账款余额比例为 95.84%、89.56%和85.06%，应收账款总体账龄较短。
标的公司截至2018年12月31日的账龄结构与同行业公司对比情况如下：
单位：%
企业简称 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上宝胜股份 82.66 10.33 3.65 3.36智慧能源 70.20 14.39 5.98 9.42万马股份 84.29 10.63 2.86 2.21中超控股 77.98 16.58 3.30 2.14汉缆股份 82.07 10.25 4.18 3.50太阳电缆 87.22 6.88 3.53 2.36金杯电工 84.74 11.33 1.52 2.40杭电股份 79.26 13.81 4.19 2.73金龙羽 83.49 8.43 4.38 3.70东方电缆 93.22 4.92 0.82 1.03ST远程 72.59 11.18 7.48 8.75通达股份 72.01 17.70 7.60 2.68通光线缆 84.69 9.13 3.42 2.76尚纬股份 93.18 6.13 0.31 0.38日丰股份 98.43 0.35 0.21 1.01摩恩电气 49.04 24.12 9.74 17.10
平均值 80.94 11.01 3.95 4.10
武汉二线 89.55 7.7 1.68 1.07
数据来源：各上市公司年度报告。
根据上表，报告期内标的公司应收账款期末账龄主要集中在1年以内，标的公司1年以内的应收账款占比在同行业上市公司处于较高水平，应收账款账龄结构合理，回款情况较好。
（二）同行业坏账计提政策
标的公司应收账款坏账计提政策与同行业公司对比情况如下：
单位：%
企业简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
宝胜股份 5 10 20 30 50 100
智慧能源 5 10 20 50 80 100
万马股份 1 10 30 100 100 100
中超控股 5 10 30 50 80 100
汉缆股份 5 10 50 100 100 100
太阳电缆 5 10 30 50 100 100
金杯电工 1 10 30 100 100 100
杭电股份 5 10 20 50 100 100
金龙羽 5 10 30 50 50 100
东方电缆 5 10 40 80 80 100
ST远程 1 10 30 100 100 100
通达股份 2 5 20 30 50 100
通光线缆 3 10 50 100 100 100
尚纬股份 5 20 50 100 100 100
日丰股份 5 10 30 100 100 100
摩恩电气 5 10 30 50 80 100
武汉二线 1 10 30 100 100 100
数据来源：各上市公司年度报告。
根据上表，标的公司应收账款坏账准备的计提政策1年以内、1-2年、2-3年与同行业公司的计提政策无重大差异，标的公司3年以上的应收账款计提比例为100%，相对于同行业公司具有谨慎性。
（三）期后回款
标的公司应收账款期后回款情况列示如下：
单位：万元
账龄 2017年12月 期后1年回款 期后回款比 2018年12月 期后8个月 期后回款比
31日余额 情况 例 31日余额 回款情况 例
1年以内 7,803.09 7,409.92 94.96% 4,575.24 4,095.70 89.52%
1-2年 255.84 169.89 66.40% 393.16 32.42 8.25%
2-3年 62.40 28.36 45.44% 85.95 14.19 16.51%
3年以上 20.43 - 0.00% 54.47 30.08 55.22%
合计 8,141.76 7,608.17 93.45% 5,108.82 4,142.31 81.08%
续表
账龄 2019年8月31日余额 截至2019年10月31日回款 期后回款比例
1年以内 5,329.59 2,854.39 53.56%
1-2年 479.53 26.11 5.44%
2-3年 360.74 1.43 0.40%
3年以上 96.15 - 0.00%
合计 6,266.02 2,881.92 45.99%
根据上表，标的公司报告期内应收账款期后回款情况良好。
综上，标的公司应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好；标的公司的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与同行业上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异；标的公司应收账款坏账准备计提充分。
三、核查意见
经核查，我们认为：标的公司应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好；标的公司的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与同行业上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异；标的公司应收账款坏账准备计提充分。
问题8.申请材料显示，报告期各期末，武汉二线存货余额价值分别为24,289.90万元、28,460.98万元和21,701.57万元，占流动资产的比例分别为46.15%、38.45%和32.86%。武汉二线存货跌价准备金额分别为85.45万元、563.98万元和
428.00万元。请申请人：1)结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，
补充披露标的公司报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报
告期原材料余额变动较大的原因及合理性。2)结合应付账款变动情况，补充披露
存货余额变动的合理性及匹配性。3)补充披露各标的公司报告期末存货构成及账
龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。4)结合各标的公司的原材
料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报
告期内各标的公司存货周转率的合理性。5)补充披露各标的公司存货盘点制度及
报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具
体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，说明标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报告期原材料余额变动较大的原因及合理性。
核查情况：
（一）标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性
1、标的公司主要通过经销商进行销售，须保证一定量备货
报告期内，标的公司经销收入占比超过75%，是标的公司收入的主要来源。标的公司经销客户一般不大量储备货物，进货具有批量小、频次高的特点，为满足经销商的需求，标的公司需保有一定量的备货。
2、产品生产周期短，但产品规格型号众多需求分散，需备货品种多
标的公司主要产品生产周期均较短，但因电线电缆产品规格型号众多，为满足经销商提货的需求，标的公司需要备货品种较多，标的公司各品种产品备货金额小，但总体备货品种较多。
3、同行业公司情况
报告期内，同行业公司存货余额占营业成本比重情况如下：
企业简称 代码 2018年度 2017年度宝胜股份 600973.SH 5.96% 7.98%智慧能源 600869.SH 18.05% 18.85%万马股份 002276.SZ 11.86% 13.25%中超控股 002471.SZ 21.87% 29.81%汉缆股份 002498.SZ 21.51% 28.89%太阳电缆 002300.SZ 11.95% 9.86%金杯电工 002533.SZ 22.27% 14.56%杭电股份 603618.SH 29.76% 29.67%金龙羽 002882.SZ 23.28% 18.71%东方电缆 603606.SH 21.65% 39.22%ST远程 002692.SZ 16.80% 21.19%通达股份 002560.SZ 11.94% 18.60%通光线缆 300265.SZ 17.50% 17.59%尚纬股份 603333.SH 15.41% 15.36%日丰股份 002953.SZ 9.12% 11.32%摩恩电气 002451.SZ 18.35% 30.30%
平均值 17.33% 20.32%
武汉二线 17.88% 15.63%
注：同行业公司未披露2019年8月31日财务数据。
根据上表，标的公司的存货占营业成本比重与同行业公司平均值基本一致。
综上所述，标的公司保有一定量存货为生产经营所需。2019年，在保证经销商提货需求的前提下，标的公司加强了存货管理，库存商品金额略有下降。
（二）报告期原材料余额变动较大的原因及合理性
报告期各期末，标的公司原材料余额分别为 523.02 万元、2,670.27 万元和2,010.77万元，原材料余额占存货比重不大，具有一定波动性。
标的公司主要原材料为铜，铜为大宗商品，市场供应充足，价格透明，标的公司根据生产计划适量采购，采购周期较短，采购频率较高，因此各期末原材料余额相对较小，且受当时采购或领用影响较大。
二、结合应付账款变动情况，说明存货余额变动的合理性及匹配性
核查情况：
存货余额变动与应付账款变动的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
存货账面余额（1） 21,057.93 28,460.98 24,289.90
应付账款 6,614.10 2,543.51 6,671.96
其中：应付采购款（2） 6,536.14 2,438.82 4,843.95
已背书支付货款但未终止确 1,517.40
认的应收票据（3）
（2-3）/1 23.83% 8.57% 19.94%
标的公司与大部分铜供应商均为现货交易，根据标的公司与主要供应商合同，一般约定到货即付款80%左右，在供应商开具增值税专用发票后支付剩余货款，供应商向标的公司交付发票的时点将影响标的公司应付账款的余额，因此，标的公司应付采购款与存货账面余额匹配性不强。
标的公司与其他供应商如塑料供应商一般约定在收到发票之后付全款，无提前预付。
2018年末，标的公司存货余额较上年末上升4,171.08万元，主要系随着标的公司收入扩大，备货增加所致。当年末，标的公司应付采购款较上期末下降2,405.13万元，与标的公司当年存货上升的趋势不符，主要系2018年末标的公司较为集中的收到了供应商开具的发票，并及时进行了支付，因此，应付采购款规模有所下降。
2019年8月31日，标的公司存货余额较上年末下降7,403.05万元，主要系标的公司加强存货管理、提高资金使用效率，在保证供货稳定的基础上合理降低了库存商品数量所致。2019年8月31日，应付采购款较期初增加4,097.59万元，与标的公司当年存货下降的趋势不符，主要系，一方面采用新金融工具准则后，标的公司对已背书用于支付货款但未到期的信用等级一般的银行承兑汇票不再终止确认，使得应付采购款规模上升1,517.40万元；另一方面，当月末标的公司塑料供应商尚未提交购货发票，故标的公司未进行支付。
三、说明标的资产报告期末存货构成及库龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性
核查情况：
2019年8月31日，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 1个月内 1-3个月 3-6个月 合计原材料 1,869.46 116.70 24.61 2,010.77在产品 4,747.75 - - 4,747.75库存商品 8,157.77 3,890.63 1,940.66 13,989.06委托加工物资 310.35 - - 310.35
合计 15,085.33 4,007.33 1,965.27 21,057.93
根据上表，标的公司各项存货库龄大部分在1个月之内，标的公司存货周转情况良好。
电线电缆为相对成熟行业，产品保质期长，库龄对存货的价值影响较小，影响库存商品价值的主要为市场铜价的波动。因此，标的公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
对于原材料和在产品，由于标的公司每月末对在产品进行盘点并已按照定额材料消耗还原为铜材和塑料，考虑到实际可操作性，以资产负债表日前后采购单价减销售税费后的金额作为单位可变现净值，对结存成本高于可变现净值的差额计提了跌价准备。
对于库存商品，标的公司按照资产负债表日前后的销售单价，参考历史税费占收入比率预计了销售税费，按库存商品品种对比了可变现净值和结存成本，对结存成本高于可变现净值的差额计提了跌价准备。
报告期末存货构成和计提跌价准备情况列示如下：
单位：万元
2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 余额 跌价 余额 跌价 余额 跌价
准备 准备 准备
原材料 2,010.77 7.29 2,670.27 77.37 523.02 21.75
在产品 4,747.75 6.06 5,972.82 189.12 4,739.87 4.08
库存商品 13,989.06 865.51 19,668.60 297.49 19,027.00 59.61
委托加工物资 310.35 - 149.29 - - -
合计 21,057.93 878.86 28,460.98 563.98 24,289.90 85.45计提比例 4.17% 1.98% 0.35%
由于标的公司产品成本中铜占比较大，因此铜价的波动会影响标的公司原材料、在产品、产成品的可变现净值，铜属于上升趋势过程中，标的公司相对计提存货跌价比例较低，铜价处于下降趋势过程中时，标的公司相对计提存货跌价比例较高。2017 年铜价处于上升趋势，2018 年以来，铜价波动不大，略有下降，标的公司计提存货跌价情况与铜价波动趋势相符，计提存货跌价准备充足。近年铜价波动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：wind
四、结合标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内标的资产存货周转率的合理性。
核查情况：
标的公司主要原材料为铜，标的公司铜用量较大，采购频率较高，铜为大宗商品，标的公司地处武汉与国内铜储量最高的江西省交通方便，标的公司采购原材料后运输及时。
标的公司产品生产周期较短，主要产品中电气装备用电线生产周期约为 1周，电力电缆、特种电缆生产周期约为15天。
总体而言，标的公司采购频次高，产品生产周期短，存货周转率较高，报告期内，标的公司与同行业公司存货周转率情况如下表所示：
企业简称 代码 2019年1-6月 2018年度 2017年度宝胜股份 600973.SH 14.17 18.01 15.07智慧能源 600869.SH 4.57 5.38 6.65万马股份 002276.SZ 9.21 8.61 9.33中超控股 002471.SZ 4.35 3.94 3.51汉缆股份 002498.SZ 3.75 4.26 4.01太阳电缆 002300.SZ 9.86 10.05 10.67金杯电工 002533.SZ 4.38 5.77 7.60杭电股份 603618.SH 3.31 3.44 3.39金龙羽 002882.SZ 4.86 5.48 6.45东方电缆 603606.SH 3.78 4.04 3.27ST远程 002692.SZ 4.25 5.68 5.40通达股份 002560.SZ 6.49 8.09 6.56通光线缆 300265.SZ 5.01 5.83 5.93尚纬股份 603333.SH 6.78 8.12 6.88日丰股份 002953.SZ 8.91 10.79 9.82摩恩电气 002451.SZ 3.56 5.34 3.54
平均值 6.08 7.05 6.67
日期 2019年1-8月 2018年度 2017年度
武汉二线 6.66 6.03 8.15
注：2019年存货周转率已经年化。
根据上表分析，标的公司存货周转率水平与同行业公司无显著差异，存货周转情况良好。
五、补充披露标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。
核查情况：
标的公司制定了《资产盘点管理制度》，对存货盘点的盘点人、盘点时间、盘点过程有明确要求，由分管生产的副总经理担任总协调人，由仓储和生产单位负责人进行盘点，由财务部门和管理部门人员负责监盘，标的公司存货盘点采用永续盘存制，每月抽盘，年底对存货进行全面盘点，对盘盈、盘亏情况进行总结分析，在期末结账前处理完毕。
我们参与了2019年4月30日和2019年8月31日的存货盘点。
原材料中主材主要包括铜材和塑料，我们全程监盘，核对产品铭牌上的重量，并抽取部分进行过磅确认；辅材由于种类多单位价值低，采用抽盘。
生产车间包括电线和电缆车间。电线和电缆车间的在产品包括未使用的铜线，通过称重确定吨重；生产线前端无法进行称重的铜线测量高度估计吨重；另有各工序的半成品，根据生产流转卡，按规格型号记录线长，根据定额材料消耗量还原成铜和塑料。
库存商品为电气装备用电线、电力电缆、特种电线电缆和裸导线，我们进行分组全程监盘。电线均成卷装袋，按规格型号复核数量，并关注了合格证上的生产日期和长度；电缆成盘存放，线上有米数标志，同时有合格证书写了规格型号，我们复核了盘点人员记录的各型号公里数与实物一致。
我们对盘点结果与账存数量进行了分析，盘点结果与资产负债表日存货结存数量一致。
六、核查意见
经核查，我们认为：标的公司保持较高库存商品有其合理性，存货余额变动与应付账款变动情况关联性不强，存货跌价准备计提是充分的，存货周转率与行业水平相当，并按制度实施了存货盘点。
问题9.申请文件显示，公司产品主要原材料铜占产品成本的80%左右。标的公司采取采购价格与沪铜期货价格挂钩，销售端通过与沪铜期货价格挂钩的方式浮动定价或不定期调整出厂价标准，对客户要求固定价格的合同进行套期保值，并加强存货的动态管理等方式，来规避主要材料价格波动风险。请申请人：1)补充披露报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效。2)结合标的公司的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的公司预测期毛利率和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效
核查情况：
报告期内，标的公司经销商客户采购频率较高，标的公司通常按期货铜的价格波动情况调整经销商价格规避铜价波动的风险；标的公司与直销客户主要通过约定浮动价格的合同规避铜价波动的风险，故报告期内标的公司无采用套期保值采购原材料的情况。
标的公司制定了《套期保值业务管理办法》，开设有套期保值账户，如有需求可进行套期保值保值规避铜价波动的风险。
二、结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
核查情况：
（一）标的资产的采购模式
由于标的公司产品生产周期较短，标的公司采用“计划生产”为主、“以销定产”为辅的生产模式，生产部门每月制定生产计划，采购部门根据生产计划适时采购。由于主要原材料铜市场交易活跃、供应充足，标的公司采购周期较短，采购频率较高，以防范铜价波动的风险。
（二）主要原材料供应商的合作稳定性
铜是全球大宗战略资源，也是我国优势矿产资源，2017年产量位居世界第三。目前国内铜材供应商数量较多，选择范围较广，铜材市场价格透明，整体市场供应充足、稳定。
报告期内，标的公司与主要供应商合作稳定，主要情况如下：
年度 序号 供应商名称 采购额 占比 合作时间
（万元）
1 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 29,363.96 28.84% 2014年至今
2 广州市亿圣贸易有限公司 19,957.23 19.60% 2018年至今
2019年 3 湖北自强电工材料有限公司 13,592.94 13.35% 2015年至今
1-8月 4 扶沟云都铜业股份有限公司 11,784.26 11.57% 2007年至今
5 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 6,238.45 6.13% 2015年至今
向前五大供应商采购小计 80,936.84 79.49% -1 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 30,812.93 17.95% 2014年至今2 湖北自强电工材料有限公司 21,418.77 12.47% 2015年至今3 黄石晟祥铜业有限公司 20,181.12 11.75% 2016年至今2018年
4 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 19,484.67 11.35% 2015年至今
5 扶沟云都铜业股份有限公司 17,765.51 10.35% 2007年至今
向前五大供应商采购小计 109,662.99 63.87% -1 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 34,863.36 20.80% 2014年至今2 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 26,320.38 15.71% 2015年至今2017年 3 武汉四新铜业有限公司 21,743.68 12.97% 2003年至今
4 扶沟云都铜业股份有限公司 20,069.96 11.98% 2007年至今
5 禹州第一电缆铜铝业有限公司 12,721.75 7.59% 2017年至今
向前五大供应商采购小计 115,719.14 69.05% -
（三）对供应商的议价能力
铜属于大宗商品，交易市场有透明的交易价格，标的公司采购周期较短，采购价格随行就市与铜的期货价格挂钩，受市场价格变动影响较大，因此，标的公司、铜的生产厂商和贸易商对铜的价格均无市场控制能力，议价空间不大。
（四）主要原材料行情变化情况
近年原材料铜价格波动情况如下：
单位：元/吨
根据上图，2016-2017 年铜价格有所上升，2018 年以来，铜价波动不大，略有下降。
（五）原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
1、标的公司定价及采购模式
武汉二线生产成本中铜材采购占比较高，报告期内均超过80%，铜价变动对公司盈利能力影响较大。为了应对主要原材料铜价波动可能导致的业绩影响，武汉二线分别从采购端及销售端采取以下措施：
（1）销售端
标的公司产品采取在主要原材料及加工费用的基础上加成一定利润的方式定价，使得标的公司能够保持较为稳定的毛利率。
标的公司对经销产品的出厂价标准通常按期货铜的价格波动情况不定期调整；对于金额较大的定制化合同，公司一般采用与期货铜价格挂钩的浮动定价机制，或提前锁定铜的采购价格，以保证合理的利润空间。报告期各期，标的公司毛利率分别为14.60%、15.69%和15.18%，基本稳定。
（2）采购端
标的公司根据生产计划适时采购，合理把握原材料库存上下限。采购时价格与铜期货价格挂钩，分别采取均价或点价方式进行采购。标的公司采购周期较短，采购频率较高，以防范铜价波动的风险，合理控制产品成本。
综上所述，武汉二线在原材料采购时结合市场价格变动按需采购，在销售端通过定价机制能将原材料价格波动风险适时传导至下游客户，在铜价无大幅波动的情况下，原材料价格波动对标的公司业绩的影响不大。
2、预测期毛利率
由于标的公司在采购及销售定价时已经考虑原材料波动的影响，标的公司盈利水平较为稳定，因此，毛利率预测主要基于标的公司历史毛利率水平进行预测。预测期内，标的公司主营业务毛利率为14.5%左右，略低于标的公司报告期内平均毛利率水平，预测较为谨慎，具体情况如下：
项目 2017年 2018年 2019年1-4 2019年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
月 5-12月
毛利率 14.60% 15.69% 13.57% 14.29% 14.42% 14.46% 14.54% 14.65% 14.74%
注：2019年1-8月毛利率为15.18%
三、核查意见
经核查，我们认为，报告期内，标的公司未采用套期保值购买原材料，在铜价无大幅波动的情况下，原材料价格波动对标的公司预测期毛利率和持续盈利能力的影响不大。
问题10. 请申请人补充披露：1)结合报告期内武汉二线投产经营情况、销售回款情况、经营性活动支出情况等，补充披露标的公司报告期经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2)报告期各期武汉二线现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。3)报告期各期武汉二线现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内武汉二线投产经营情况、销售回款情况、经营性活动支出情况等，补充披露标的资产报告期经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。
核查情况：
（一）经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性
标的公司经营活动现金流入和流出明细列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 140,994.59 208,657.32 197,789.51
收到其他与经营活动有关的现金 460.28 836.22 268.10
经营活动现金流入小计 141,454.87 209,493.54 198,057.61
购买商品、接受劳务支付的现金 109,470.11 184,111.61 183,722.51
支付给职工以及为职工支付的现金 5,737.84 8,497.77 8,515.85
支付的各项税费 5,122.41 7,393.72 8,506.03
支付其他与经营活动有关的现金 2,587.54 3,949.03 3,458.08
经营活动现金流出小计 122,917.90 203,952.14 204,202.47
经营活动产生的现金流量净额 18,536.97 5,541.40 -6,144.86
根据上表，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额呈持续上升趋势。
2017年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系，一方面当年标的公司营业收入上升，应收票据和应收账款随之增长；另一方面，为满足经销商的提货需求，标的公司增加了存货的储备，购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。
2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长11,686.26万元，主要系受标的公司收入上升、加强应收账款管理影响，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。
2019年1-8月，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长12,995.57万元，主要系当年公司加强存货管理，存货余额下降，购买商品、接受劳务支付的现金相对营业成本较低所致。
销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金波动分析见本题之“二、”“三”。
（二）经营活动产生现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况
标的公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年 2017年
净利润（1） 7,192.16 9,099.94 9,224.62
经营活动现金流量净额（2） 18,536.97 5,541.40 -6,144.86
1-2 -11,344.81 3,558.55 15,369.48
根据上表，报告期各期，标的公司净利润与经营活动现金流量差额分别为15,369.48万元、3,558.55万元和-11,344.81万元，标的公司经营活动现金流量与净利润的差异主要系经营性应收应付及存货波动的影响，报告期各期，净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
净利润 7,192.16 9,099.94 9,224.62
加：资产减值准备 493.42 915.78 -249.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,353.81 1,888.33 1,772.00
无形资产摊销 44.03 58.44 58.44
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 - - -251.79
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4.53 17.90 5.60
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 9.83 37.08 112.95
投资损失（收益以“－”号填列） -194.23 - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 134.76 -222.34 -45.24
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 36.55 256.62 -
存货的减少（增加以“－”号填列） 7,403.05 -4,171.08 -10,522.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,486.31 -624.94 -10,231.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,545.38 -1,714.35 3,981.82
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 18,536.97 5,541.40 -6,144.86
2017年，经营活动现金流量净额为-6,144.86万元，净利润9,224.62万元，二者差异较大，主要系经营性应收项目增加10,231.42万元及存货增加10,522.83万元所致。经营性应收项目增加主要系当年标的公司营业收入增长，应收票据和应收账款随之增长。存货增加系标的公司随着收入增长为更好的服务经销商客户，增加备货所致。
2018年，经营活动现金流量净额为5,541.40万元，净利润9,099.94万元，存在小幅差异，主要系当期期末，标的公司存货增加4,171.08万元所致。
2019年1-8月，经营活动现金流量净额为18,536.97万元，净利润7,192.16万元，经营活动现金流量净额大幅超过净利润，主要系当期标的公司加强存货管理，降低存货保有量，导致存货下降7,403.05万元所致。
经营性应收主要项目列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款账面余额（1） 6,266.02 5,108.82 8,141.76
应收票据（2） 13,465.59 11,279.67 7,751.39
营业收入（3） 129,531.78 188,789.18 181,938.78
（1+2）/3 15.23% 8.68% 8.74%
注：2019年8月31日主要经营性应收项目占营业收入的比值未年化
根据上表，标的公司应收账款及应收票据较营业收入规模较小，反应出标的公司较强的收现能力。应收票据余额逐年增长，符合标的公司增加票据结算、销售收入增长的情况。
二、报告期各期武汉二线现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
核查情况：
标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业收入 129,531.78 188,789.18 181,938.78
加：销项税 18,248.14 31,771.76 31,035.73
加：应收账款账面余额的减少 -1,157.20 3,032.94 -2,942.80
加：预收款项的增加 1,377.56 478.00 160.98
加：应收票据的减少 -2,244.32 -3,528.28 -5,266.88
减：使用票据背书 4,339.74 11,886.28 7,136.31
减：应收部分客户往来终止确认 421.63 0.00 0.00
的影响（注）
销售商品、提供劳务收到的现金 140,994.59 208,657.32 197,789.51
销售商品、提供劳务收到的现金/ 95.41% 94.60% 92.87%
含税收入
注：应收部分客户往来终止确认的影响：标的公司与武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处（以下简称上述客户）进行协商，协商上述客户以其2019年5月31日的货币资金以及债权偿还其欠标的公司货款。标的公司承接了上述客户转让过来的应收账款和预收款项，同时标的公司终止确认应收上述客户货款，该部分应收账款和预收款项的变化，不影响销售商品、提供劳务收到的现金。
报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金低于含税收入，主要是使用票据结算并背书不计现金流入。2017年销售商品、提供劳务收到的现金占含税收入的比值略低，主要是当年末部分经销商回款在次月1-2日，因此应收账款增加。2018年后，标的公司加强了应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金总体稳中有增，与销售收入趋势一致。
总体来说，销售商品、提供劳务收到的现金与含税收入保持较好的匹配性，各期间两者比值稳定在95%左右，标的公司销售回款情况稳定、良好。
三、报告期各期武汉二线现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
核查情况：
标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款等科目的匹配情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业成本 109,874.80 159,160.62 155,367.65
加：采购相关的进项税 14,398.71 28,581.77 26,839.13
减：存货的减少 7,403.05 -4,171.08 -10,522.83
加：应付账款的减少 -4,070.60 4,128.45 -2,051.47
减：应付设备工程款的减少 26.73 1,723.32 1,811.51
减：预付款项的减少 -864.95 147.79 -151.57
加：预付费用的减少 -39.00 0.00 0.00
减：票据背书支付货款 4,321.97 11,264.55 5,582.45
减：计入生产成本和制造费用的折旧 881.44 1,636.44 1,550.63
减：计入生产成本和制造费用的薪酬 2,882.44 3,265.11 3,524.62
减：应付账款与其他往来科目抹账 18.93 7.71 51.18
加：列支在研发费用中的材料投入 3,975.80 6,114.61 5,413.19
购买商品、接受劳务支付的现金 109,470.11 184,111.61 183,722.51
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 99.63% 115.68% 118.25%
标的公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比值呈下降趋势。
2017年至2018年比值较高，主要系标的公司收入上升，为更好的服务经销商客户，标的公司增加备货，因此采购付款增加。
2019年，标的公司加强存货管理，库存减少，因此购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比值下降。
总体来说，综合考虑标的公司营业成本、研发领料和应付账款及存货的增减变化后，购买商品、接受劳务支付的现金与相关科目匹配良好。
四、核查意见
经核查，我们认为：标的公司经营活动产生现金流量净额变动存在合理性，与净利润的差异存在合理原因；销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况匹配良好；购买商品、接受劳务支付的现金与相关科目匹配良好。
（本页无正文，系中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对金杯电工股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（192618号）的回复》之签字页）
注册会计师：
陈 志 肖春花
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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