湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
二〇一九年十一月
湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：金杯电工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”“公司”“发行人”“上市公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，为发行人本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 11 月 1日出具了192618号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
此外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”），中审华为本次交易补充出具了《武汉第二电线电缆有限公司 2017年度、2018年度、2019年1-8月审计报告》（CAC证审字[2019]0447号），发行人本次交易的相关事项亦发生了相应变化（以下简称“补充期间事项”）。
据此，本所现就中国证监会的反馈意见以及发行人补充期间事项（涉及财务数据的更新，本补充法律意见书更新至2019年8月31日，其他事项更新至本补充法律意见书出具日）出具《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《法律意见书》中所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见以及本次交易涉及的相关问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分 反馈意见回复
一、反馈问题1
申请文件显示，1）长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称长沙共举）2019年1月收购武汉第二电线电缆有限公司（以下简称武汉二线或标的资产）50.03%股权，支付现金对价约4.40亿元（以下称为前次收购）。对应武汉二线的估值为 8.8亿元，较武汉二线的评估值 8.02亿元溢价约 9.7%。2）本次交易，长沙共举将获得股份对价约4.14亿元、现金对价0.6亿元，合计约4.74亿元。对应武汉二线的估值为9.48亿元。3）长沙共举系上市公司实际控制人吴学愚、总经理周祖勤成立的合伙企业，除持有武汉二线股权外，无其他对外投资。4）为支付前次收购对价，吴学愚及其一致行动人存在股票质押。请申请人：1）结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，及前次溢价收购的原因、背景。2）补充披露本次交易对价支付安排的考虑因素，金杯电工股份有限公司（以下简称金杯电工或上市公司）向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合吴学愚及其一致行动人的资金状况、股票质押情况，补充披露交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，及前次溢价收购的原因、背景
1、前次溢价收购的原因、背景
根据前次收购的武汉二线工商登记资料、股权转让协议、国融兴华出具的武汉二线估值报告书等资料，经交易各方最终谈判，前次收购武汉二线 79.33%的股权成交额为69,808.17万元，高出对应评估值6,183.54万元，溢价9.72%，主要原因及背景如下：
（1）评估基准日与实际成交日间隔较久，期间利润较大
由于前次交易评估基准日为2018年5月31日，签署协议日期为2019年1月11日，评估基准日与实际成交日间隔较久，而评估结果未考虑评估基准日至实际成交日之间武汉二线所产生的收益，因此交易各方经协商，在评估结果的基础上增加了期间产生的利润6,402.05万元（未经审计）。
（2）评估结果未体现武汉二线品牌价值
武汉二线是专业的电线电缆生产企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业100强等称号。“飞鹤”品牌经过多年的市场积累，在湖北省地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，已经在行业中形成了较高的品牌价值。
前次交易评估采用资产基础法，评估结果未体现武汉二线的品牌价值，因此，经交易各方协商，交易价格在评估结果的基础上增加部分品牌溢价。
2、前次收购与本次收购是否为一揽子交易
前次收购与本次收购不构成一揽子交易，理由如下：
（1）两次交易分别独立决策，分别签署协议，其决策和交易的主体、时间均不相同，与上市公司不存在一揽子交易的安排，不是同时或者在考虑了彼此的影响的情况下达成的
前次收购为长沙共举、湖南资管与武汉二线48名股东（代持股东及直接持股的自然人股东，下同）协商进行，上市公司未参与协商和决议；而本次收购为上市公司与交易对方长沙共举、湖南资管协商进行。两次收购的决策主体和决策时点均不同，且两次收购交易各方均各自独立履行了相关内部决议程序。
1）前次收购
2018年12月21日和2018年12月25日，长沙共举、湖南资管分别召开合伙人会议和董事会会议，同意长沙共举和湖南资管共同投资武汉二线。
2018年12月28日，湖南资管股东财信金控出具《关于同意湖南省资产管理有限公司董事会决议的批复》，批准湖南资管联合金杯电工实际控制人共同收购武汉二线的部分股权。
2019年1月8日，武汉二线召开股东会会议，一致同意48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管，其它股东放弃优先购买权。
2019年1月11日，武汉二线48名股东与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，股权转让价格为8.8元/出资份额。武汉二线被代持股东与代持股东签订了《授权协议书》，同意本次股权转让。
2019年1月15日，上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
2019年1月31日，该次转让价款全部支付完毕。
至此，前次收购已全部履行完毕。
2）本次收购
2019年2月22日，上市公司申请股票停牌。
2019年2月27日，武汉二线召开2019年第二次股东会会议，审议通过长沙共举、湖南资管向上市公司转让合计所持武汉二线 79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
2019年3月6日，湖南资管召开董事会临时会议，批准本次交易相关事项。
2019年3月8日，长沙共举召开合伙人会议批准本次交易相关事项。
2019年3月8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的相关议案。
2019年8月28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方长沙共举、湖南资管签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2019年10月8日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会会议，审议通过本次交易的相关议案。
（2）前次收购的发生，不取决于本次收购的发生，两次收购均可以独立达成一项完整的商业结果
前次收购的发生，系基于长沙共举、湖南资管对标的资产的盈利能力和价值的认可，其获得标的资产后，通过本次重组转让给上市公司，只是其后续安排的优先选项之一，如标的资产不符合进入上市公司的规范条件，或者上市公司董事会、股东大会、监管机构未批准本次重组，根据实际控制人当时解决同业竞争的承诺，长沙共举将在36个月内采取法律法规允许的方式，如向第三方出售、出租武汉二线资产等方式进行处置，以获得其投资收益。因此，前次收购的发生，不取决于本次收购的发生，即使在本次收购不发生的前提下，前次收购仍然能达到其完整的商业结果。
（3）两次收购的定价基准日和定价依据不同，但定价都是公允的，两次收购都是经济的
前次收购的评估基准日、定价基准日为2018年5月31日，前次收购价格以国融兴华出具的《武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目估值报告书》（国融兴华咨报字[2018]第 590002 号）为定价依据，经资产基础法估值，并考虑到评估基准日至实际成交日之间武汉二线所产生的收益及武汉二线的品牌价值，由交易各方协商确定。
本次收购的评估基准日、定价基准日为2019年4月30日。本次收购价格以国融兴华出具的《金杯电工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的武汉第二电线电缆有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 590017 号）为定价依据，经收益法估值，并经交易各方协商确定。
因此，两次收购根据不同定价基准日的不同评估值协商作价，作价公允，单独考虑均是经济的。
（4）两次收购不是互为条件，前次收购的达成不取决于本次收购
如前所述，前次收购已经履行完毕，如标的资产不符合本次收购的条件，或者上市公司董事会、股东大会、监管机构未批准本次重组，导致本次收购不能发生，也不会影响前次收购的结果。两次收购不是互为条件，前次收购的达成也不取决于本次收购。
综上所述，两次交易不构成一揽子交易。
（二）补充披露本次交易对价支付安排的考虑因素，上市公司向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
根据《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中的交易方案，发行人拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。本次交易标的资产交易价格为75,204.84万元，其中以发行股份支付69,204.84万元，以现金支付6,000万元。
根据本所律师对上市公司实际控制人吴学愚的访谈，因交易对方长沙共举、湖南资管看好上市公司及标的资产的未来发展前景，经各方协商，本次交易对价主要为股份支付。
上市公司向长沙共举支付6,000万元现金对价的安排主要系基于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息偿还的需求所制定，有利于降低控股股东、实际控制人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%，具有必要性及合理性，本次交易对价支付安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三）结合吴学愚及其一致行动人的资金状况、股票质押情况，补充披露交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
1、资金状况
根据实际控制人吴学愚提供的资料及说明，发行人实际控制人除通过其控制的闽能投资向北京银行股份有限公司长沙分行借款3亿元、通过其控制的长沙共举向中国光大银行股份有限公司衡阳分行借款1亿元、通过其控制的长沙共举向同属于其控制的湖南金科投资担保有限公司（以下简称“金科投资”）借款 1千万元以外，无其他大额负债。
此外，上市公司实际控制人及其一致行动人能翔投资、闽能投资均已出具承诺，承诺最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
因此，上市公司实际控制人及其一致行动人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。
2、股票质押情况
截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人吴学愚、控股股东能翔投资及一致行动人闽能投资直接或间接控制金杯电工147,421,440股股份（占上市公司总股本的26.08%），该部分股份中147,417,440股目前处于质押状态，质押股份的融资期限、融资目的等具体情况如下：
质押股份 2019年 融资 融 融
质押股数 占上市公 10月31 金额 资 资
股东名称 （股） 质押起止日 质权人 司总股本 日质押 期 目
比例 股值票市 元（）亿限 的
能翔投资 101,649,990 2018年11 北京银 17.99% 5.01
行股份
闽能投资 29,928,960 月30日至 5.30% 1.48 3有限公3.00
2021年11 司长沙 年 支
小计 131,578,950 月27日 分行 付23.28%6.49
收
能翔投资 13,538,490 2019年8月 2.40% 0.67 购
26日至质权 中国光 武
吴学愚 2,300,000 人向中国证 大银行 0.41% 0.11 60 汉
券登记结算 股份有 1.00 个 二
有限责任公 限公司 月 线
小计 15,838,490 司申请办理 衡阳分 2.80% 0.78 价
解除质押为 行 款
止
合计 147,417,440 - - 26.08% 7.27 4.00 -
3、交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
上市公司实际控制人吴学愚夫妇稳定上市公司控制权的具体措施包括：
（1）吴学愚控制的长沙共举已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份，本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。
（2）控股股东能翔投资、实际控制人吴学愚夫妇及其一致行动人闽能投资已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次交易实施完成之日起12个月内，本人/本企业将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
（3）通过本次交易，上市公司实际控制人控制的长沙共举将取得现金对价6,000万元。此部分现金将用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
（4）2016年至2018年，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人从上市公司直接或间接取得的现金分红分别为 2,211.32 万元、1,474.21 万元、2,211.32 万元。本次交易后，实际控制人控制上市公司的股份比例将由 26.08%进一步上升至 33.80%。未来，上市公司实际控制人、控股股东、一致行动人预计仍将取得一定规模的分红，届时该部分分红也可用于实际控制人、控股股东、一致行动人因长沙共举收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
（5）本次交易后，实际控制人控制上市公司的股份比例将由26.08%进一步上升至 33.80%。即使上市公司股价出现剧烈下跌导致质押物价值不足的，实际控制人也有能力进行补充质押，质权人处置质押股票的可能性较低。
（6）截至2019年10月31日，公司实际控制人控制的其他公司金科投资总资产为9,944.46万元，净资产为9,924.27万元。为稳定上市公司控制权，实际控制人可通过筹集其控制的金科投资等其他公司的资金以偿还借款，从而进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例，以稳定上市公司控制权。
综上，本所认为，前次收购与本次交易不属于一揽子交易；上市公司向长沙共举支付现金对价必要且合理，有利于保护上市公司和中小股东权益；上市公司实际控制人及其一致行动人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好，上市公司实际控制人稳定上市公司控制权的具体措施切实可行。
二、反馈问题4
申请文件显示，业绩承诺期为2019-2021年，每年承诺标的资产实现净利润分别不低于8,300万元、8,600万元、8,900万元。标的资产2018年实现的净利润为 8,900万元。请申请人：1）补充披露前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况。2）补充披露本次交易业绩承诺设置低于2018年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）补充披露前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况
根据前次收购时武汉二线的工商资料、代持股东与被代持股权签署的《授权协议书》以及本所律师对长沙共举实际控制人吴学愚先生、武汉二线副总经理郑明安先生进行的访谈，长沙共举、湖南资管收购武汉二线 79.33%股权前，武汉二线的实际股东合计574名，人数众多、股权分散，且武汉二线第一大股东冯强先生（前次收购前持有武汉二线 12.73%的股权）因年龄原因退休，不再参与武汉二线的具体经营管理工作。
同时，长沙共举实际控制人具备多年同行业经营经验，收购武汉二线控股权后，对武汉二线的发展前景具有较高信心。
综合考虑上述原因，故前次收购未设置业绩承诺和补偿条款。
（二）补充披露本次交易业绩承诺设置低于2018年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
1、业绩承诺低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性
根据中审华出具的《武汉第二电线电缆有限公司2017年度、2018年度、2019年1-8月审计报告》（CAC证审字[2019]0447号），武汉二线2018年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为8,907.96万元。根据长沙共举与金杯电工签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，考虑本次交易的交易对方在2019年及2020年完成股权交割的不同情形，长沙共举2019-2022年承诺净利润分别为8,300万元、8,600万元、8,900万元和9,300万元。
本次交易2019年-2021年的业绩承诺金额低于武汉二线2018年非经常性损益后的净利润，系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计，具体原因如下：
（1）上市公司与标的公司客观上存在过渡期、融合期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对标的公司实行统一管理。本次重组属于同行业产业并购，标的公司是生产电线电缆的专业企业，但整合的过程仍需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，整合期间管理关系的理顺、销售团队的稳定和激励等可能对标的公司的生产经营带来一定影响，从而一定程度上影响业绩承诺期的净利润。
（2）电线电缆行业步入平缓增长的发展阶段
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，行业的发展与国民经济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响。近年来，我国发展面临的外部环境更加复杂和多变，经济下行压力加大，经济增长速度放缓，受此影响，电线电缆行业市场规模增速有所放缓，而电线电缆行业内厂商数量众多，行业增速的放缓将进一步提高对于行业内企业的要求，使得行业内竞争加剧，企业未来面临的不确定因素增加，可能对标的公司的经营产生一定不利影响。
（3）武汉二线拟加大市场开拓的投入
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，面对行业增速放缓的大环境，武汉二线拟加大市场开拓的投入，着力于品牌宣传、市场区域拓展、销售人才引进等，以巩固和扩大核心市场区域，为公司的长远发展打下更坚实的基础。该等投入短期内将增加销售费用，从而影响业绩承诺期的净利润。
2、是否有利于保护上市公司和中小股东权益
根据长沙共举与金杯电工签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》和国融兴华出具的《资产评估报告》，2019-2022年，长沙共举承诺净利润分别为8,300万元、8,600万元、8,900万元和9,300万元，业绩承诺金额高于对应经客观审慎原则评估预测的武汉二线扣除非经常性损益后净利润，分别为 8,233.58 万元、8,580.77万元、8,830.81万元和9,234.59万元。
此外，根据本次交易方案以及长沙共举与金杯电工签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易对长沙共举等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东，有利于保护上市公司和中小股东权益。
因此，本次业绩承诺设置合理且有利于保护上市公司和中小股东权益。
综上，本所认为，前次收购时未设置业绩承诺和补偿条款；本次交易2019-2021年业绩承诺设置低于 2018年业绩实现情况系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计，本次交易有利于保护上市公司和中小股东权益。
三、反馈问题5
申请文件显示，1）2005年2月，武汉二线改制为有限公司，由于实际股东人数众多，采用代持方式进行工商登记。2）2017年12月、2018年12月武汉二线分别进行了两次股东确权工作，实际股东签署《股权确认书》，确认股权的所有权、收益权归实际股东所有，其他相关权利则授权名义股东行使。刘明胜未参与上述确权，其持有标的资产0.15%股权。3）本次交易完成后，冯强等30人持有标的资产 20.67%股权，仍然存在股权代持。请申请人补充披露：1）刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，及对本次交易的影响。2）标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易完成后是否有解除代持安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，及对本次交易的影响。
1、刘明胜未参与确权的原因
根据武汉二线的说明、武汉市公安局江岸区分局二七街派出所出具的《报案证明》以及本所律师对刘明胜配偶进行的访谈，刘明胜未参与确权的原因为：（1）刘明胜自2014年失去联络，故武汉二线两次确权时均无法联系到刘明胜本人进行确权；（2）因无法联系到刘明胜本人，武汉二线在两次确权时均按照刘明胜法定住址联系并通知了刘明胜配偶，其配偶于2017年12月11日以刘明胜失踪为由向武汉市公安局江岸区分局二七街派出所报案，但根据《民法总则》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，由于尚未取得公安机关或者其他有关机关关于刘明胜下落不明满2年的书面证明，刘明胜配偶无法向人民法院申请宣告刘明胜失踪并确定财产代管人，故刘明胜配偶也无法代刘明胜进行确权。
2、刘明胜所持股权是否存在纠纷
根据武汉二线的说明、刘明胜的出资文件、本所律师对刘明胜配偶以及对刘明胜所持股权的代持股东冯功胜进行的访谈，刘明胜持有武汉二线147,720元出资份额，刘明胜所持股权由冯功胜代为持有，该等股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。
3、刘明胜是否放弃优先购买权
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条第一款的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
根据武汉二线的说明以及本所律师对刘明胜配偶进行的访谈，2018年11月，武汉二线向股东发送长沙共举、湖南资管拟以8.8元/出资份额的价格收购武汉二线部分股权的通知，因刘明胜失踪，无法联系到本人，遂按照刘明胜法定住所地址向其配偶通知股权转让相关事宜。刘明胜自武汉二线履行通知义务之日起满三十日未主张优先购买权，应当认定为已放弃该次股权转让的优先购买权。
根据本所律师对刘明胜配偶的访谈并经本所律师核查，2019年8月29日，金杯电工公告《重组报告书（草案）》，披露金杯电工拟以发行股份及支付购买资产方式购买长沙共举、湖南资管购买武汉二线 79.33%股权的具体交易方案；此外，因刘明胜失踪，无法联系到本人，武汉二线按照刘明胜法定住所地址向其配偶通知本次交易相关事宜。刘明胜未在公告或通知之日起三十日内主张优先购买权，应当认定为刘明胜已放弃本次交易的优先购买权。
因此，刘明胜未在规定期间内行使优先购买权，应当认定为已放弃优先购买权，武汉二线股权收购过程未损害刘明胜的优先购买权。
4、刘明胜未参与确权对本次交易的影响
因刘明胜下落不明且尚未确定财产代管人的客观事实，故武汉二线两次确权时均未对刘明胜所持股权进行确权，但刘明胜所持股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷，且刘明胜未在规定期间内行使优先购买权，应当认定为已放弃优先购买权。
因此，刘明胜未参与确权不会对本次交易产生不利影响。
（二）标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易完成后是否有解除代持安排
1、标的公司长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险
（1）武汉二线股权权属已经确认、公证，股权代持关系已经股东确认，股权权属及股权代持关系明确、清晰
为进一步明晰股权关系，维护全体股东和公司的利益，武汉二线分别于2017年12月、2018年12月进行了两次股东确权工作。在上述两次确权过程中，除自然人股东刘明胜外，武汉二线的实际股东均签署了《股权确认书》，确认各自所拥有的股权数额及比例；代持股东与被代持股东签署了《授权协议书》，确认股权代持关系及代持股权的权利义务关系。此外，中华人民共和国湖北省武汉市长江公证处对武汉二线股东确权进行了公证，对《股权确认书》《授权协议书》的签约过程、内容合法性和真实性进行公证并出具《公证书》。
根据武汉二线出具的说明、刘明胜的出资文件、本所律师对刘明胜配偶以及对刘明胜所持股权的代持股东冯功胜进行的访谈，刘明胜持有武汉二线147,720元出资份额，刘明胜所持股权由冯功胜代为持有，该等股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。
因此，武汉二线股权权属已经确认、公证，股权代持关系已经股东确认，股权权属及股权代持关系明确、清晰。
根据代持股东与被代持股东签订的《授权协议书》《股权代持协议》以及本所律师对刘明胜配偶、刘明胜所持股权的代持股东冯功胜进行的访谈，截至本补充法律意见书出具日，除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进10名股东以外，刘少龙等22名股东为包括其自身在内的89名股东持有出资份额，具体如下：
序号 代持股东 工商登记出资 实际股东 实际出资 占比
（万元） （万元）
1 刘少龙 8.90 刘少龙 8.01 0.08%
2 陈凯 0.89 0.01%
3 欧扬 24.68 欧扬 19.71 0.20%
4 李桂红 4.97 0.05%
5 张柳燕 18.91 张柳燕 15.23 0.15%
6 吴岚 3.68 0.04%
7 许国胜 13.28 0.13%
8 许国胜 29.99 胡广智 16.00 0.16%
9 李伟 0.70 0.01%
10 倪宁 14.39 0.14%
11 万伟 9.31 0.09%
12 倪宁 38.20 蔡磊 13.25 0.13%
13 潘显才 0.71 0.01%
14 方盼 0.55 0.01%
15 余中元 12.14 0.12%
16 余中元 18.87 陈垒 5.47 0.05%
17 钟雷 1.26 0.01%
18 高晓利 8.70 0.09%
19 王火胜 5.17 0.05%
20 高晓利 39.42 金飞 8.28 0.08%
21 蔡明祥 16.07 0.16%
22 艾书舰 1.20 0.01%
23 冯功胜 97.83 0.98%
24 王娟 12.39 0.12%
25 王海 4.42 0.04%
26 冯功胜 276.11 喻刚强 33.92 0.34%
27 尹先福 28.24 0.28%
28 冯静波 6.89 0.07%
29 沈桂华 3.75 0.04%
30 张啟福 5.47 0.05%
31 刘伟 0.83 0.01%
32 巴建强 21.96 0.22%
33 郑宝萍 0.98 0.01%
34 涂大海 4.00 0.04%
35 罗胜 0.55 0.01%
36 李军 5.72 0.06%
37 刘明胜 14.77 0.15%
38 李全钢 0.71 0.01%
39 万文俊 0.51 0.01%
40 吴克轩 5.95 0.06%
41 彭少义 2.59 0.03%
42 胡臣贵 1.09 0.01%
43 杨润珍 0.50 0.01%
44 朱文 10.59 0.11%
45 韩建设 2.70 0.03%
46 周黎 1.59 0.02%
47 詹科 3.00 0.03%
48 牛涛 1.20 0.01%
49 丁大毛 3.96 0.04%
50 李晚珠 64.95 0.65%
51 潘湧 8.83 0.09%
52 章自林 11.75 0.12%
53 李晚珠 107.61 金兵兰 4.43 0.04%
54 韦勇 2.19 0.02%
55 徐为 7.73 0.08%
56 周杰超 5.47 0.05%
57 卢志昆 2.26 0.02%
58 阮景元 50.01 0.50%
59 阮景元 91.06 彭光明 25.05 0.25%
60 赵昌敏 16.00 0.16%
61 姚勇 13.73 0.14%
62 姚勇 21.37 林中澜 6.00 0.06%
63 张呈立 1.64 0.02%
64 胡秋林 54.69 0.55%
65 胡秋林 59.65 有传龙 3.60 0.04%
66 韩世华 1.37 0.01%
67 顾江华 37.69 顾江华 25.07 0.25%
68 王福荣 12.62 0.13%
69 方继安 30.92 方继安 24.83 0.25%
70 雷光 6.08 0.06%
71 蒋国安 28.12 蒋国安 23.12 0.23%
72 王在元 5.00 0.05%
73 林涛 14.75 林涛 8.63 0.09%
74 蔡卫华 6.12 0.06%
75 熊汉斌 11.95 熊汉斌 11.24 0.11%
76 刘伟 0.71 0.01%
77 熊爱文 14.47 0.14%
78 熊爱文 28.47 梁冰 8.00 0.08%
79 陈堃 6.00 0.06%
80 鲁智新 33.00 0.33%
81 鲁智新 37.54 石兵 1.50 0.01%
82 万鹏 3.04 0.03%
83 刘端 17.32 刘端 7.32 0.07%
84 李敏红 10.00 0.10%
85 汪高祥 29.49 汪高祥 17.53 0.18%
86 李涛 11.95 0.12%
87 王建林 18.06 0.18%
88 王建林 37.23 刘英群 5.11 0.05%
89 张汝宏 14.07 0.14%
合计 1,008.25 - 1,008.25 10.08%
（2）武汉二线未因股权代持关系发生过纠纷，也不存在与股权代持相关的潜在纠纷或其他法律风险
根据武汉二线出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，武汉二线未因股权代持问题发生过纠纷，也不存在与股权代持相关的潜在纠纷或其他法律风险。
2、本次交易完成后的解除代持安排
长沙共举、湖南资管已于2019年1月与武汉二线代持股东以及直接持股的自然人股东签署《股权转让协议》，就长沙共举收购武汉二线剩余股东股权进行约定；2019年9月，长沙共举承诺在各方能就收购具体事宜达成一致的情况下，将收购武汉二线剩余股东股权的权利让渡给上市公司；2019年9月，上市公司亦出具声明，同意在本次交易完成后，2021年1月15日之前在满足相关条件时收购武汉二线剩余股东股权。
据此，如届时长沙共举或上市公司收购武汉二线剩余股东股权，武汉二线股权代持事宜即解除；截至本补充法律意见书出具日，武汉二线股东已就股权代持还原事宜进行了初步沟通并设立了持股平台，具体解除代持执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
综上，本所认为，刘明胜所持有武汉二线股权权属清晰，武汉二线股权收购过程中不存在因刘明胜股权权属以及优先购买权行使等产生的纠纷，刘明胜下落不明未进行确权不会对本次交易产生不利影响；武汉二线未因股权代持问题发生过纠纷，也不存在与股权代持相关的潜在纠纷或其他法律风险；武汉二线股东已就解除代持安排进行协商沟通，具体执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
四、反馈问题13
申请文件显示，交易对方长沙共举系上市公司实际控制人吴学愚控制的企业。本次交易完成后，吴学愚控制的上市公司股份从 26.09%升至 33.80%。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
根据《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，2019年11月，发行人控股股东能翔投资、实际控制人吴学愚夫妇及其一致行动人闽能投资已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》：
“自本次交易实施完成之日起12个月内，本企业/本人将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本企业/本人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就其在本次交易前持有的上市公司股份锁定期作出承诺，该等承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的规定。
五、反馈问题14
申请文件显示，交易完成后，上市公司持有标的资产79.33%股权。冯强等30人持有标的资产20.67%股权，其中存在股权代持情形，实际出资人为冯强等97人。请申请人补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
1、上市公司未购买标的公司全部股权的原因
根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议》等相关资料，在本次交易方案中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买长沙共举、湖南资管合计持有的标的公司79.33%股权，剩余未收购的标的公司20.67%股权由冯强等自然人股东持有。
根据本所律师对上市公司实际控制人吴学愚先生进行的访谈，因目前持有标的公司剩余股权的自然人股东主要为标的公司的高级管理人员和中层管理人员，以上人员为标的公司经营管理的主要负责人员。保留剩余股权有利于上市公司与标的公司的整合，有利于保障双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。
因此，基于稳定标的公司核心管理团队，促进标的公司稳定发展，降低收购风险的考虑，上市公司本次交易未购买标的公司全部股权。
2、上市公司后续收购剩余股权的安排
长沙共举、湖南资管已于2019年1月与武汉二线代持股东以及直接持股的自然人股东签署《股权转让协议》，就长沙共举收购武汉二线剩余股东股权进行约定；2019年9月，长沙共举承诺在各方能就收购具体事宜达成一致的情况下，将收购武汉二线剩余股东股权的权利让渡给上市公司。
2019年9月，上市公司出具《声明》，同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购标的公司少数股权：（1）少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或标的公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；（2）标的公司剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给上市公司，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；（3）上市公司董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。
（二）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响。
1、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议以及上述协议对上市公司的影响
根据本所律师对上市公司实际控制人吴学愚先生进行的访谈，上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和标的公司治理均未达成任何协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权：（1）按照《公司法》的规定，上市公司对剩余20.67%的股权将享有法定优先受让权；（2）上市公司作为同行业公司，在处于绝对控股地位的情况下，能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。因此，上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和公司治理等未达成协议或安排，不会影响上市公司对标的公司的控制和规范运营。
2、剩余股东解除股权代持的安排以及上述安排对上市公司的影响
根据本所律师对上市公司实际控制人吴学愚先生进行的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司股东已就股权代持还原事宜进行了初步沟通并设立了持股平台，具体解除代持执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
根据代持股东与被代持股东签署的《授权协议书》《股权代持协议》，在代持关系解除前，被代持股东委托代持股东出席标的公司股东会并全权处理除股权转让、股权质押及分红权之外其他事项并行使表决权且无需被代持股东另行授权。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 79.33%股权，无论标的公司剩余股权是否解除股权代持，上市公司及持有标的公司剩余股权的直接持股自然人、代持股东将依据《公司法》等相关法律法规及标的公司章程的规定，依法行使对标的公司的治理权利。在上市公司作为同行业公司，处于绝对控股地位的情况下，上市公司能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。因此，标的公司股东尚未就解除股权代持达成具体执行方案不会对上市公司的控股权和经营管理权等产生不利影响。
综上，本所认为，上市公司未购买标的资产全部股权的原因真实、合理，有利于稳定标的公司核心管理团队，促进双方的融合与平稳过渡，保护上市公司及中小股东利益；在符合收购条件的前提下，上市公司具有后续收购剩余股权的意向性安排；上市公司与剩余股权股东未就剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和标的公司治理达成其他任何协议或安排，标的公司股东已就解除代持安排进行协商沟通，上述情形不会对上市公司的控股权和经营管理权等产生不利影响。
第二部分 补充核查
一、本次交易方案
补充期间，本次交易方案的变化情况如下：
2019年10月8日，发行人召开2019年第三次临时股东大会会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年11月21日，发行人召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决定取消本次交易的募集配套资金方案。
根据发行人2019年第三次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权范围以及《重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。本次交易方案的内容仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的基本情况
补充期间，发行人基本情况的变化情况如下：
2019年10月18日，发行人完成限制性股票授予的工商变更登记，发行人取得湖南省市场监督管理局核发的新的《营业执照》，发行人总股本由553,121,280股变更为565,180,080股。
三、本次交易的批准和授权
（一）补充期间已履行的批准和授权程序
2019年10月8日，发行人召开2019年第三次临时股东大会会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年10月9日，武汉二线《资产评估报告》已经湖南省财政厅备案。
2019年11月21日，发行人召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决定取消本次交易的募集配套资金方案。
（二）尚需履行的批准和授权程序
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准及履行的程序包括：
1、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的标的资产
（一）主要资产
1、房屋租赁合同
根据武汉二线提供的《租房合同》，在补充期间，武汉二线有一处租赁房屋已到期并进行续签，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租赁价格（万元）
1 蒋大玉 袁丰 湖北省宜昌市勤兴花园5 2019-11-1至 2.4/年
（见注） 栋2单元303 2020-10-31
注：蒋大玉系武汉二线员工，该租房合同系以其名义签订，实际承租人以及租金支付方均为武汉二线，该房产系武汉二线在当地的办事处用房。
2、商标权
根据武汉二线提供的《商标续展注册证明》并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），在补充期间，武汉二线有四项商标已完成续展，具体情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 核定类别 取得方式 注册有效期
1 武汉二线 5933926 第6类 原始取得 2010-1-21至
2030-1-20
2 武汉二线 5933925 第7类 原始取得 2009-11-7至
2029-11-6
3 武汉二线 5933924 第8类 原始取得 2010-2-14至
2030-2-13
4 武汉二线 5933923 第9类 原始取得 2010-1-28至
2030-1-27
3、专利权
根据武汉二线提供的《专利证书》并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn），在补充期间，武汉二线新增一项实用新型专利，具体情况如下：
序号 权利人 名称 专利号 申请日 有效期 取得方式 权利
限制
1 武汉 水工观测用 ZL2018222349 2018.12.28 十年 申请取得 否
二线 信号电缆 04.7
（二）财政补贴
根据中审华出具的《武汉第二电线电缆有限公司2017年度、2018年度、2019年1-8月审计报告》（CAC证审字[2019]0447号），武汉二线2017年度、2018年度、2019 年 1-8 月计入当期损益的政府补助金额分别为 2,578,394.84 元、2,869,053.84元、2,076,638.91元，具体情况如下：
年度 项目 金额（元）
2017年度 武汉二线厂房政策性搬迁补助款 2,578,394.84
武汉二线厂房政策性搬迁补助款 2,578,394.84
2018年首次进入规模以上工业企业奖励金 100,000.00
2018年度 硚口经信局党建经费 130,659.00
区经济和信息化局奖励金 50,000.00
思想政治工作经费 10,000.00
武汉二线厂房政策性搬迁补助款 1,718,929.91
硚口经信局党建经费 147,709.00
2019年1-8月 省级传统产业改造升级专项资金 100,000.00
硚口区经信局两新经济组织活动经费 10,000.00
2018年首次进入规模以上工业企业区级配套奖励资金 100,000.00
五、补充期间信息披露义务的履行
（一）2019年9月6日，发行人公告《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，发行人拟于2019年10月8日召开2019年第三次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）2019年9月18日，发行人公告《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，经发行人向深交所申请，决定延期回复《重组问询函》。
（三）2019年9月20日，发行人公告《关于对深圳证券交易所<关于对金杯电工股份有限公司的重组问询函>回复公告》以及其他中介结构关于重组问询函的回复意见。
（四）2019年10月8日，发行人召开2019年第三次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。2019年10月9日，发行人公告《2019年第三次临时股东大会决议公告》和《2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。
（五）2019年10月11日，发行人公告《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方湖南资管取得国有资产评估备案文件的公告》。
（六）2019年10月18日，发行人公告《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
（七）2019年11月5日，发行人公告《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（八）2019年11月21日，发行人召开第五届董事会第三十一次临时会议和第五届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，独立董事出具了《关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见》。2019年11月25日，发行人履行了相关信息披露义务。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易前武汉二线的关联交易情况
根据中审华出具的《武汉第二电线电缆有限公司2017年度、2018年度、2019年1-8月审计报告》（CAC证审字[2019]0447号），2017年度、2018年、2019年1-8月武汉二线与其关联方之间的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务关联方（见注） 关联交易内容 2019年1-8月（元） 2018年度（元） 2017年度（元）
金杯电工 采购商品 7,524,745.27 - -
金杯电工衡阳 采购商品 1,423,470.00 - -
电缆有限公司
金杯电工 接受劳务 1,928,076.80 - -
注：金杯电工、金杯电工衡阳电缆有限公司自2019年1月成为武汉二线关联方，在2017年、2018年与武汉二线之间存在交易，但不属于关联交易。
2、出售商品/提供劳务
关联方 关联交易内容 2019年1-8月（元） 2018年度（元） 2017年度（元）
金杯电工 销售 220,470.83 - -
金杯电工衡阳 销售 9,537,994.49 - -
电缆有限公司
3、关键管理人员报酬
项 目 2019年1-8月（万元） 2018年度（万元） 2017年度（万元）
关键管理人员报酬 127.00 503.53 449.97
七、结论性意见
综上所述，本所认为，自《法律意见书》签署日至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书披露的事项之外，上市公司及标的资产未发生其他重大变化；本次交易仍符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的规定；本次交易尚需履行相关审批程序并经中国证监会核准。
本补充法律意见书壹式伍份，公司和本所各留存壹份，其余报中国证监会等有关部门。
（本页以下为签署页，无正文）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人：___________ 经办律师：___________
丁少波 莫 彪
经办律师：___________
邓争艳
年 月 日
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