证券代码：002533 公司简称：金杯电工 上市地点：深圳证券交易所
金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 交易对方
1 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
2 湖南省资产管理有限公司
独立财务顾问二〇一九年十一月
声明
一、公司声明
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
三、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司已出具承诺：本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意金杯电工股份有限公司在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明................................................................................................................................. 1
一、公司声明............................................................................................................ 1
二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明................................................... 1
三、交易对方声明..................................................................................................... 1
四、相关证券服务机构及人员声明............................................................................ 2目 录............................................................................................................................. 3释 义............................................................................................................................. 4重大事项提示................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要............................................................................................. 6
二、标的资产估值与作价.......................................................................................... 6
三、发行股份及支付现金购买资产的情况................................................................. 7
四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易..................................................10
五、本次交易不构成重组上市..................................................................................11
六、业绩补偿承诺....................................................................................................12
七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................12
八、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................14
九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................16
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................23
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................23
十二、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................23重大风险提示..................................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险.....................................................................................27
二、与标的公司经营相关的风险..............................................................................29
三、其他风险...........................................................................................................30第一节 本次交易概况.....................................................................................................31
一、本次交易的背景和目的.....................................................................................31
二、本次交易的决策与审批程序..............................................................................34
三、本次交易具体方案............................................................................................35
四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易..................................................42
五、本次交易不构成重组上市..................................................................................43
六、本次交易对上市公司的影响..............................................................................43
七、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排及上市
公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余
股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响..........................51
释 义
除非另有说明，下列词语含义如下：公司、股份公司、上市公 指 金杯电工股份有限公司
司、金杯电工、本公司
报告书摘要、重组报告 指 金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书摘要 暨关联交易报告书摘要
报告书、重组报告书 指 金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
本次交易、本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的武汉二线合计79.33%股权
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
举、湖南资管
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙共举及其一致行动 指 长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇
人
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司
闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司
武汉二线、交易标的、 指 武汉第二电线电缆有限公司
标的公司、被评估单位
武汉二厂 指 武汉第二电线电缆厂，系改制更名为武汉二线前的名称
飞鹤线缆 指 武汉飞鹤线缆有限公司，武汉二线全资子公司
东西湖公司 指 武汉第二电线电缆东西湖有限公司，武汉二线全资子公
司
法律顾问/启元 指 湖南启元律师事务所
发行股份及支付现金购 指 第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日
买资产的定价基准日
标的资产 指 武汉二线79.33%股权
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2019年4月30日
金科投资 指 湖南金科投资担保有限公司
《购买资产协议》 指 金杯电工与长沙共举、湖南资管签署的附条件生效的
《购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 指 金杯电工与长沙共举签订的附条件生效的《业绩承诺与
议》 补偿协议》
过渡期 指 自审计基准日起至股权交割日止的期间
审计报告 指 中审华出具的CAC证审字[2019]0447号审计报告
备考审阅报告 指 中审华出具的CAC阅字[2019]0022号备考审阅报告
评估报告 指 国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字
[2019]）第590017号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
公司章程 指 金杯电工股份有限公司章程
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-8月
本报告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易方案的调整情况
1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。
2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序
根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。
3、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次交易取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。
二、标的资产估值与作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅备案的评估结果为基础。
本次交易评估基准日为2019年4月30日，国融兴华采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。
经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价9.48亿元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
三、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）基本情况
上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，国融兴华以2019年4月30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。本次交易价格中的69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余6,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
交易对方 持有标的公司 总对价 股份对价 现金对价
股权比例 金额 发股数量
长沙共举 50.03% 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
湖南资管 29.30% 27,776.40 27,776.40 67,255,205 -
合计 79.33% 75,204.84 69,204.84 167,566,197 6,000.00
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 4.96 4.46
前60个交易日 4.82 4.34
前120个交易日 4.75 4.28
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计167,566,197股，具体情况如下：
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 占发行后上市公司
总股本比例
长沙共举 41,428.44 100,310,992 13.69%
湖南资管 27,776.40 67,255,205 9.18%
合计 69,204.84 167,566,197 22.87%
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
1、长沙共举的锁定期安排
长沙共举已出具如下承诺：
“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
2、湖南资管的锁定期安排
湖南资管已出具如下承诺：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12 个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
（六）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。
四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉二线79.33%股权。2018年度，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：
单位：万元
项目 金杯电工 武汉二线 占比
财务数据 交易作价 （孰高）
资产总额 417,483.96 111,468.40 75,204.84 26.70%
资产净额 234,585.75 78,177.92 75,204.84 33.33%
营业收入 473,893.93 188,789.18 - 39.84%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易购买的资产总额、净资产额未达到上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期合并财务会计报告营业收入的50%，不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。其中，长沙共举持有武汉二线 50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为 58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为 41.71%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
（一）本次重组不构成重组上市
本次交易前60个月内，上市公司控股股东始终为能翔投资，实际控制人始终为吴学愚、孙文利夫妇。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（二）交易对方无需履行要约收购豁免义务
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
长沙共举及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的条件：
1、本次交易前长沙共举及其一致行动人合计控制上市公司26.08%股份，本次交易完成后，长沙共举及其一致行动人将合计控制上市公司33.80%股份。
2、长沙共举已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、2019年8月28日，公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
4、2019年10月8日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准长沙共举及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
综上，长沙共举及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、业绩补偿承诺
本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举。
若本次交易于 2019 年 12 月 31 日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
承诺期内，如果武汉二线实际净利润未达到当期承诺净利润，则长沙共举首先以股份补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线 79.33%股权在本次交易中所获交易对价为限。
具体业绩承诺、补偿办法及安排参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：股
股东名称 交易前 交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
能翔投资 115,188,480 20.38% 115,188,480 15.72%
闽能投资 29,928,960 5.30% 29,928,960 4.08%
吴学愚 2,304,000 0.41% 2,304,000 0.31%
上市公司原其他股东 417,758,640 73.92% 417,758,640 57.01%
长沙共举 - - 100,310,992 13.69%
湖南资管 - - 67,255,205 9.18%
合计 565,180,080 100.00% 732,746,277 100.00%
能翔投资、闽能投资的实际控制人均为吴学愚、孙文利夫妇，长沙共举实际控制人为吴学愚先生，本次交易完成后吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司33.80%股份，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对主要财务指标的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司偿债能力情况如下：
项目 2019年8月31日 2018年12月31日
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产负债率 47.96% 42.46% -5.50% 38.70% 35.90% -2.81%
流动比率 1.69 1.85 0.16 2.08 2.16 0.08
速动比率 1.14 1.26 0.12 1.44 1.45 0.01
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年12月31日和2019年8月31日公司资产负债率均有所下降，流动比率、速动比率均有所上升，本次交易完成后公司的偿债能力水平将得到提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
营业收入 391,668.57 519,448.14 127,779.58 473,893.93 661,883.36 187,989.44
利润总额 14,117.15 23,264.32 9,147.17 15,434.04 27,202.04 11,768.00
净利润 12,408.03 19,339.29 6,931.25 13,928.34 22,584.86 8,656.52
归属于母公司 12,169.79 17,597.76 5,427.97 13,258.23 20,018.85 6,760.63
股东净利润
基本每股收益 0.22 0.24 0.02 0.24 0.28 0.04
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年、2019年1-8月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年、2019年1-8月实现的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后，上市公司盈利能力得到增强，基本每股收益有所增厚。
（三）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售，主导产品包括电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等多个品种规格，产品种类齐全，已形成了电线电缆生产系列化、规模化、成套化的产品结构，是中部地区规模大、技术领先的电线电缆生产企业。
本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权，标的公司是生产电线电缆的专业企业，主要产品有电气装备用电线、电力电缆、特种电线电缆、裸导线，标的公司位于湖北省武汉市，产品在省内市场具有较高的知名度。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2019年3月8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年10月8日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年11月21日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决定取消本次交易的募集配套资金方案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年3月8日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019年3月6日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投资、固定资产）超过上年末本级净资产的5%或者3亿元的报省财政厅审批后实施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价27,776.40万元，未超过财信金控上年末净资产的5%或者3亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于5000 万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资管持有的武汉二线股权账面资产总额大于5000万元，本次评估报告需经湖南省财政厅备案。
2019年3月26日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019年10月9日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备案。
3、交易标的履行的决策程序
2019年2月27日，武汉二线召开2019年第二次股东会会议，审议通过交易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线 79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
2、证监会核准本次交易方案。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
上市公司 本企业将依法承担赔偿责任；本企业为本次重组所提供之信息和
文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文
件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上
述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
本企业/本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
上市公司 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或
控股股 者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；本企
东、实际 业/本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件
控制人 一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并
系有效签署该文件；本企业/本人若违反上述任一承诺的内容，
将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各
方造成的损失予以赔偿和承担。
关于信息 本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
真实、准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
确、完整 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
的承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者
上市公司 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提
董事、监 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
事、高级 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
管理人员 明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；
本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一
致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系
有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本企业为本次重组
交易标的 所提供之文件资料的所有副本或复印件均与原件一致，所有印章
武汉二线 及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文
件；本企业若违反上述任一承诺的内容，本企业将承担由此引起
的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予
以赔偿。
交易对方 本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提
长沙共 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
举、湖南 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
资管 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业
将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次
重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章
及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文
件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切
法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿
和承担。
本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次
重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长
交易对方 6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
长沙共举 定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意
见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应
调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，
关于认购 在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而
股份锁定 使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。
期的承诺 本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权
益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价
股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，本企业于
本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后
交易对方 按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排
湖南资管 与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企
业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本
次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯
电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于
金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯
电工的股份，亦应遵守上述约定。
本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期
上市公司 间不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起
关于不减 控股股东 至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则
持上市公 及其一致 本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如
司股份的 行动人、 违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，
承诺 实际控制 并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
人 相应的法律责任；自本次交易实施完成之日起12个月内，本企
业/本人将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市
公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；若上
述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本企业/
本人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份
锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期
间不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起
董事、监 至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则
事、高级 本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如
管理人员 违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
本企业对武汉二线的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均
为本企业自有或自筹资金，不存在利用武汉二线资金进行出资的
情形。本企业已实际足额履行了对武汉二线的出资义务，不存在
出资不实或者其他影响武汉二线合法存续的情况；本企业因受让
而持有武汉二线股权，本企业持有的武汉二线股权归本企业所
交易对方 有，不涉及任何争议、仲裁；本企业拥有武汉二线股权完整的所
关于出资 长沙共 有权，不存在代他人持有武汉二线股权的情况；亦不存在通过协
和持股的 举、湖南 议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使
承诺 资管 股东权利，承担股东义务；本企业持有的武汉二线股权，不存在
被质押、冻结等限制性情形；本企业知悉因本企业出售武汉二线
股权，本企业需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企
业所得税法》/《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴
纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务主
管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
本企业最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。除在本次重组交易报告书中披露的本企业最近
上市公司 三年内受到的行政处罚外，本企业最近三年内不存在受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。
本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员
最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不
关于合法 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不
合规性的 诚信行为；本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高
承诺 上市公司 级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
控股股 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因
东、闽能 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
投资 会立案调查的情况；本企业、本企业控制的机构及本企业董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大
资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
上市公司 本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
实际控制 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
人及董 亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
事、监事、或不诚信行为；本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
高级管理 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不
人员 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况；本人不存在在因涉嫌与本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本人愿意承担由于违
反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况；本企业及本企业主要管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
交易对方 况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
长沙共举 正被中国证监会立案调查的情况；本企业、本企业合伙人及其控
制的机构不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺或
因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本企业主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会
采取行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下：2014
年11月13日，南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投
资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调
查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797号），因赛迪传媒
涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案稽查。2015
年8月13日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》
（处罚字[2015]6号）。2015年9月23日，赛迪传媒收到中国证
监会《行政处罚决定书》（[2015]32号）。根据当事人违法行为的
事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十
三条的规定，中国证监会决定：（1）对赛迪传媒给予警告，并处
以40万元罚款；（2）对直接负责的主管人员时任董事长周江军、
交易对方 总经理董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；（3）对直接
湖南资管 负责的主管人员时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、
时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告，并分别处以
5万元罚款。
2014年2月11日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份
有限公司及相关当事人给予处分的决定》，认为赛迪传媒存在以
下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不及时；（2）公司2012
年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定：（1）对公司给予
公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、
时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜
玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳
给予通报批评的处分。
除此之外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、除以上行政处罚之外，本企业及本企业主要管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情况。
3、本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本
企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
本企业/本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次重组完成后，在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
工资管理等）完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业；
（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员的独立性，也不在本企业/本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其它职务；
（三）保证本企业/本人提名出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业/本人不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
上市公司 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上
关于保证 控股股东 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司 及实际控 （二）保证上市公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企
独立性的 制人、闽 业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
承诺 能投资、 确保上市公司资产的独立完整。
交易对方 （三）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业本次重组前没
长沙共举 有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
（六）保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控
制和间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本企业
/本人持有金杯电工股份期间，如果本企业/本人及本企业/本人控
制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来
与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益
上市公司 冲突，本企业/本人将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促
控股股东 使本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无
及实际控 条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、
制人、闽 可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有
能投资 实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入
上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括
但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上
市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；
如果因违反上述承诺导致金杯电工及其下属企业损失的，本企业
/本人将全额承担金杯电工及其下属企业因此而遭受的全部损
关于避免 失。
同业竞争 本次交易完成后，本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控
的承诺 制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；如果本企业及本企
业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在
将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大
利益冲突，本企业将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使
本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃
可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上
市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
交易对方 权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公
长沙共举 司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限
于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司
发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；本企业
保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与上市公司他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；如本企业违
反本承诺，本企业保证将赔偿金杯电工因此遭受或产生的任何损
失。
本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和
减少与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，对于金杯电工
上市公司 及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
关于规范 控股股东 由金杯电工及其控股子公司与独立第三方进行。本企业/本人控
和减少关 及实际控 制或影响的其他企业将严格避免向金杯电工及其控股子公司拆
联交易的 制人、闽 借、占用金杯电工及其控股子公司资金或采取由金杯电工及其控
承诺 能投资 股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企
业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控
股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平
合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业
与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及金杯电工公
司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其广大中小股东的合法权益；本企业
/本人在金杯电工权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人
控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义
务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保
证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金杯电工及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金杯
电工或其控股子公司损失的，金杯电工及其控股子公司的损失由
本企业/本人全额予以承担。
本次重组完成后，本企业将尽量避免本企业及本企业控制的其他
公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法
规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本
企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避
免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金
杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则
交易对方 进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特
长沙共举 殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交
易；本企业及本企业的关联方不以任何方式违法违规占用金杯电
工资金及要求金杯电工违法违规提供担保；本企业保证不利用关
联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金
杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业
及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予
独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此
给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。
本次重组完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其
他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、
法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及
本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可
避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和
金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原
交易对方 则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求
湖南资管 特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联
交易；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利
润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不
会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条
件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企
业愿意承担相应的赔偿责任。
本企业保证本次重组所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
关于业绩 交易对方 时，将书面告知质权人本企业基于《业绩承诺与补偿协议》所应
补偿承诺 长沙共举 承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履
行相关信息披露义务。
持有合伙 交易对方 自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电
企业财产 长沙共举 工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长
份额锁定 合伙人 沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共
的承诺函 举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司
股份有关的权益；本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、
资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排；如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监
管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门
的监管意见进行相应调整；本人如违反上述承诺，因此给上市公
司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组发表原则性意见：本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不减持上市公司股份。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。
2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会会议，审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果经湖南省财政厅备案，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司已与长沙共举签订补偿协议，约定长沙共举应当对标的资产实际盈利数不足承诺数的情况进行补偿。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的情况”之“（五）锁定期安排”。
（七）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若武汉二线实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。若发生摊薄即期回报情形。公司拟将采取如下措施：
1、加快完成对标的资产的整合，顺利实现标的资产的盈利
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，上市公司可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。充分发挥上市公司与武汉二线在生产经营方面的协同效应，顺利实现标的公司的预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和风险管理措施
本次重组后，上市公司及其子公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，保障上市公司及全体股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上市公司将通过完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，加强生产经营成本和费用管控等措施进一步加强经营管理和内部控制水平，提升公司经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对象均承诺，本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得如下批准：
1、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，评估结果经湖南省财政厅备案，经交易各方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》，长沙共举承诺：
若本次交易于 2019 年 12 月 31 日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述业绩承诺系基于武汉二线目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，若标的公司内外部经营环境的变化可能给标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 79.33%股权，标的公司成为上市公司控股子公司。本次重组属于同行业产业并购，标的公司是生产电线电缆的专业企业，通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力，但本次交易完成之后，原武汉二线管理层的经营方针和管理方式能否与上市公司相适应仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与武汉二线的整合结果未能达到预期从而对公司和股东造成损失的风险。提请广大投资者注意相关整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
本次交易完成后，武汉二线将成为公司控股子公司，标的公司的经营相关风险将同样对上市公司经营带来风险。
（一）宏观环境风险
作为支撑国民经济发展的最大配套行业之一，电线电缆广泛应用于国民经济的方方面面，其行业发展与国民经济的发展密切相关，因此宏观经济、商业周期波动对电线电缆行业的影响十分明显。随着宏观经济的周期性波动，标的公司的市场需求也呈现出明显的周期性波动。标的公司将面临电线电缆行业市场需求出现周期性波动的风险。
（二）市场竞争风险
国内大多数电线电缆企业主要生产质量较差、技术含量低，无品牌信誉的低端产品，导致低端产品产能过剩，市场竞争激烈。尽管标的公司在湖北省内拥有品牌、质量、技术、区域和规模等优势，在中高端产品领域具有较强竞争力，可有效降低风险，但若不能继续保持品牌影响力和产品高品质，并随着市场需求及时优化产品结构、实现原有产品的改造升级，标的公司或将面临较大的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
电线电缆行业为资源密集型行业，主要原材料铜占产品成本较高，导致其对上游产业的依赖较强。原材料价格与标的公司产品成本紧密相关，其中铜价格的大幅波动会对公司生产经营状况造成影响。
（四）人才流失风险
标的公司是生产电线电缆的专业企业，经过多年积累，培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。专业技术人才和生产运营团队的稳定性成为标的公司未来经营发展的关键。如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致技术人员流失、人才队伍不稳定，从而对标的公司未来发展产生不利影响。
（五）产品质量风险
电线电缆是国民经济的重要基础性产品，广泛应用于国民经济各个部门，电线电缆的质量将影响整个设备或工程的运行情况，因此，电线电缆的产品质量非常重要。标的公司在材料采购、生产和工艺、产品检测及出厂等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制，产品质量稳定、可靠，具有较高市场美誉度，但由于产品在使用过程中的重要性，一旦公司产品在销售和运行中出现质量问题，将对标的公司的信誉和市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。
（六）依赖单一市场风险
受运输成本和包装物回收成本等因素制约，电线电缆产品存在一定的经济销售半径。2017年、2018年和2019年1-8月，标的公司在湖北地区实现收入占主营业务收入总额的比例分别为92.93%、96.22%和96.85%。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司将配合上市公司发展战略进行市场范围的开拓，但在一定时期内仍存在依赖单一市场的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电线电缆行业集中度低，国家政策推动行业进行并购重组
我国是全球最大的电线电缆制造国，规模以上企业数量超4,000家，其中中小企业占比95%以上，行业内前十名企业仅占国内市场份额的7%至10%，远低于美国、日本等发达国家。过多的中小型企业导致了线缆行业集中度极低，且主要集中在低端产品市场，市场竞争较为激烈，部分中小企业由于技术力量薄弱、自主创新能力不足、产品同质化严重，导致行业整体产品质量参差不齐。行业急需通过企业重组整合进行产能结构调整，提升行业集中度以及技术创新能力。
此外，国家“十三五”规划、中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见等国家以及行业政策不断推动产业进行技术创新、结构优化升级和并购重组，以完成行业供给侧结构性改革。公司通过本次重组将实现行业整合和产业升级，提高行业集中度，进一步夯实在电线电缆领域的优势，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
2、电线电缆行业具有良好发展前景
根据国家发改委、能源局于2016年11月印发的《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，“十三五”期间我国仍将积极发展水电，大力发展新能源、加快煤电转型升级、实施电能替代、深化电力体制改革，期间我国配电网建设预计总投资额达到1.7万亿元，年均投资额3,400亿，我国电网建设投资仍将保持稳定增长。此外，“十三五”期间，我国铁路及城轨交通仍将继续保持快速增长，铁路、高速铁路、城市轨道等营运里程均大幅增加，将带动轨道交通用线缆的市场需求不断增长。
电力电网以及轨道交通投资力度的加大，将有效拉动电线电缆行业的进一步发展，继续推动上市公司以及标的公司所处的电线电缆行业稳步增长。
3、上市公司与武汉二线之间具有较强的协同效应
金杯电工是集研发、生产、销售于一体的电线电缆专业生产企业，产品在湖南省具有较高的知名度和占有率，生产规模和销售收入在湖南省电线电缆行业内处于领先地位。武汉二线同为电线电缆生产企业，立足湖北省发展多年，其产品“飞鹤”牌电线电缆在湖北省的市场份额及行业地位较高。公司和武汉二线在销售区域、销售客户、技术研发、生产和采购、产品和产能等多方面都有较强的协同效应。
在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公司和武汉二线在不同市场区域的市场拓展经验和客户资源优势，整合和共享销售渠道，有助于双方在优势区域市场深度拓展，提升产品市场占有率。
在技术研发方面，武汉二线是生产电线电缆的专业企业，通过本次交易，上市公司吸收标的公司富有多年生产研发经验的技术团队后，能进一步强化上市公司生产研发实力。
在生产和采购方面，本次交易完成后，通过统一的运营管理，上市生产和采购的规模优势将进一步凸显，有利于降低公司产品成本，提升产品盈利水平。
在产品和产能方面，上市公司与标的公司均为电线电缆行业内的领军行业，通过本次交易，上市公司的品牌矩阵、产品品类都将得到丰富。同时，通过对于生产、采购和销售的协同管理，将进一步发挥生产经营的协同效应，提升上市公司产能，优化产能布局。
综上所述，通过本次交易的协同效应，将助力上市公司实现外延式扩张做大做强电线电缆业务的发展战略，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
武汉二线是生产电线电缆的专业企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业等称号，在电线电缆行业具备较高的知名度。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，进一步优化公司采购、生产和销售系统，提高公司精细化管理水平，从而实现公司科学、高效的经营运作，增强企业核心竞争力，扩大产品市场占有率，提升公司在行业内的领导力，实现公司的可持续发展。
2、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，上市公司持有武汉二线 79.33%股权，武汉二线成为上市公司控股子公司。本次交易在提高上市公司资产质量和资产规模的同时提升上市公司的收入和利润水平，增强上市公司盈利能力。
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，上市公司2018年度、2019年1-8月的归属于母公司所有者的净利润分别为20,018.85万元、17,597.76万元，较重组前归属于母公司所有者的净利润13,258.23万元、12,169.79万元，分别增长6,760.63万元和5,427.97万元。本次重组完成后，上市公司的持续盈利能力将得到增强，有效地保护了中小股东的利益。
3、进行技术积累，提高产品技术竞争力
标的公司注重产品的创新与研发，其产品先后通过了国家强制认证、全国工业产品生产许可证、国家广电总局入网许可证、美国UL认证、德国VDE认证。标的公司阻燃聚氯乙烯电线被认定为国家重点新产品、环保型低烟无卤阻燃电线电缆被列为国家火炬计划项目、两项产品被评为武汉市科学技术三等奖、多项科技成果获得国家专利。
本次交易完成后，公司将利用标的公司相关技术进行产品的研发与生产，提升公司产品技术竞争力。
4、避免同业竞争
2019年1月，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举联合湖南资管与武汉二线股东签署《股权转让协议》，合计收购武汉二线79.33%股权，其中长沙共举收购50.03%股权，湖南资管收购29.30%股权。武汉二线主要从事电线电缆及电工产品生产、销售，与公司存在潜在同业竞争。
为有效解决前述潜在同业竞争问题，金杯电工、长沙共举、武汉二线签署《武汉第二电线电缆有限公司委托管理协议》，长沙共举将标的公司委托上市公司全面负责，包括日常经营管理决策、为重大事项决策提供建议。同时，公司实际控制人之一吴学愚承诺如下：
“（1）自取得武汉二线50.03%股权之日起36个月内，优先由金杯电工对前述武汉二线股权进行收购；如前述收购事项因未获金杯电工董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核，或武汉二线无法达到注入上市公司的规范要求，则实际控制人应当在前述36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式，如向第三方出售、出租武汉二线资产等，以解决前述潜在同业竞争问题。
（2）本人承诺促成将武汉二线的具体生产经营委托给金杯电工管理，自托管之日起至武汉二线注入上市公司前，本人将充分尊重金杯电工各项托管权利，且不会利用实际控制人地位达成不利于金杯电工利益或其他中小股东利益的交易和安排。”
本次重组通过注入武汉二线相关资产以消除潜在同业竞争。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2019年3月8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年10月8日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年11月21日，上市公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议并通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，决定取消本次交易的募集配套资金方案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年3月8日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019年3月6日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关事项。
本次交易对方湖南资管系财信金控的全资子公司，财信金控系湖南省财政厅下属公司。根据湖南省财政厅《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第十三条的规定，财信金控对外一次性投资（包括股权投资、固定资产）超过上年末本级净资产的5%或者3亿元的报省财政厅审批后实施，而本次交易湖南资管持有武汉二线股权作价27,776.40万元，未超过财信金控上年末净资产的5%或者3亿元，本次交易无需报湖南省财政厅审批。
根据《关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》（湘财金[2018]16号）第二十八条的规定，财信金控及实际控制子公司账面资产总额大于或者等于5000 万元人民币的资产评估项目，由财信金控审核后报省财政厅备案。湖南资管持有的武汉二线股权账面资产总额大于5000万元，本次评估报告需经湖南省财政厅备案。
2019年3月26日，财信金控作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
2019年10月9日，本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省财政厅备案。
3、交易标的履行的决策程序
2019年2月27日，武汉二线召开2019年第二次股东会会议，审议通过交易对方向金杯电工转让合计所持武汉二线 79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）标的资产估值与作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省财政厅备案的评估结果为基础。
本次交易评估基准日为2019年4月30日，国融兴华采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。
经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价9.48亿元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、基本情况
上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，国融兴华以2019年4月30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。本次交易价格中的69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余6,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
交易对方 持有标的公司 总对价 股份对价 现金对价
股权比例 金额 发股数量
长沙共举 50.03% 47,428.44 41,428.44 100,310,992 6,000.00
湖南资管 29.30% 27,776.40 27,776.40 67,255,205 -
合计 79.33% 75,204.84 69,204.84 167,566,197 6,000.00
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 4.96 4.46
前60个交易日 4.82 4.34
前120个交易日 4.75 4.28
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
（3）发行数量
本公司拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计167,566,197股，具体情况如下：
交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 占发行后上市公司
总股本比例
长沙共举 41,428.44 100,310,992 13.69%
湖南资管 27,776.40 67,255,205 9.18%
合计 69,204.84 167,566,197 22.87%
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
（1）长沙共举的锁定期安排
长沙共举已出具如下承诺：
“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
（2）湖南资管的锁定期安排
湖南资管已出具如下承诺：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12 个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
6、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺和补偿义务人
本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举。
（2）业绩承诺期间及承诺净利润
若本次交易于 2019 年 12 月 31 日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021 年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300万元、8,600万元以及8,900万元。
若本次交易于2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）实际盈利数的确定
股权交割日后，武汉二线应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由金杯电工聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内武汉二线各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露武汉二线每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
（4）低于承诺业绩的补偿安排
如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人长沙共举首先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
（5）减值测试及资产减值补偿义务
在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额+当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，长沙共举还应向上市公司进行补偿，长沙共举应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由长沙共举以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易上市公司股票发行价格。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与长沙共举应补偿股份相对应的新增股份或利益，随长沙共举应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，长沙共举取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（6）业绩补偿及资产减值补偿上限
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线 79.33%股权在本次交易中所获交易对价为限。
（7）承诺业绩低于2018年实际净利润的情形是否存在降低实际控制人业绩承诺实现压力、向实际控制人输送利益的情形
结合武汉二线的主营业务，筛选出与交易标的同属于电线电缆的并购案例，可比交易的增值率情况如下：
公司名称 交易标的 评估基准日 增值率 增值率
（合并）
大唐电信 成都线缆（出 2018-9-30 20.81% 20.81%
售）
智光电气 岭南电缆 2014-12-31 28.85% 28.85%
通达股份 一方电气 2014-5-31 66.77% 65.15%
平均值 38.81% 38.27%
金杯电工 武汉二线 2019-4-30 52.59% 17.61%
注1:增值率=标的公司100%股权评估价值/母公司净资产-1
注2: 增值率（合并）=标的公司100%股权评估价值/合并报表净资产-1
本次评估标的公司增值率为52.59%，合并口径增值率为17.61%，标的公司合并口径增值率略低于可比交易案例平均值，有利于保护中小投资者的利益。
根据本次交易方案及业绩承诺、业绩补偿协议等，本次交易对长沙共举及实际控制人等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东，不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利益的情形。
四、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉二线79.33%股权。2018年度，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：
单位：万元
项目 金杯电工 武汉二线 占比
财务数据 交易作价 （孰高）
资产总额 417,483.96 111,468.40 75,204.84 26.70%
资产净额 234,585.75 78,177.92 75,204.84 33.33%
营业收入 473,893.93 188,789.18 - 39.84%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易购买的资产总额、净资产额未达到上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期合并财务会计报告营业收入的50%，不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。其中，长沙共举持有武汉二线 50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为 58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为 41.71%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，上市公司控股股东始终为能翔投资，实际控制人始终为吴学愚、孙文利夫妇。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：股
股东名称 交易前 交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
能翔投资 115,188,480 20.38% 115,188,480 15.72%
闽能投资 29,928,960 5.30% 29,928,960 4.08%
吴学愚 2,304,000 0.41% 2,304,000 0.31%
上市公司原其他股东 417,758,640 73.92% 417,758,640 57.01%
长沙共举 - - 100,310,992 13.69%
湖南资管 - - 67,255,205 9.18%
合计 565,180,080 100.00% 732,746,277 100.00%
能翔投资、闽能投资的实际控制人均为吴学愚、孙文利夫妇，长沙共举的实际控制人为吴学愚先生，本次交易完成后吴学愚、孙文利夫妇合计控制上市公司33.80%股份，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对主要财务指标的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司偿债能力情况如下：
项目 2019年8月31日 2018年12月31日
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产负债率 47.96% 42.46% -5.50% 38.70% 35.90% -2.81%
流动比率 1.69 1.85 0.16 2.08 2.16 0.08
速动比率 1.14 1.26 0.12 1.44 1.45 0.01
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年12月31日和2019年8月31日公司资产负债率均有所下降，流动比率、速动比率均有所上升，本次交易完成后公司的偿债能力水平将得到提升。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
营业收入 391,668.57 519,448.14 127,779.58 473,893.93 661,883.36 187,989.44
利润总额 14,117.15 23,264.32 9,147.17 15,434.04 27,202.04 11,768.00
净利润 12,408.03 19,339.29 6,931.25 13,928.34 22,584.86 8,656.52
归属于母公司 12,169.79 17,597.76 5,427.97 13,258.23 20,018.85 6,760.63
股东净利润
基本每股收益 0.22 0.24 0.02 0.24 0.28 0.04
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年、2019年1-8月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年、2019年1-8月实现的基本每股收益由交易前的0.24元/股、0.22元/股增加到交易后的0.28元/股、0.24元/股。本次交易后，上市公司盈利能力得到增强，基本每股收益有所增厚。
（三）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售，主导产品包括电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等多个品种规格，产品种类齐全，已形成了电线电缆生产系列化、规模化、成套化的产品结构，是中部地区规模大、技术领先的电线电缆生产企业。
本次重组属于同行业产业并购。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权，标的公司是生产电线电缆的专业企业，主要产品有电气装备用电线、电力电缆、裸导线、特种电线电缆，标的公司位于湖北省武汉市，产品在省内市场具有较高的知名度。通过本次交易，上市公司优化和整合了主营产品产能，拓展了核心市场区域，提升了行业影响力。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2019年1月，金杯电工实际控制人之一吴学愚控制的长沙共举联合湖南资管与武汉二线股东签署《股权转让协议》，合计收购武汉二线79.33%股权，其中长沙共举收购50.03%股权，湖南资管收购29.30%股权。武汉二线主要从事电线电缆及电工产品生产、销售，与公司存在潜在同业竞争。
本次重组后，公司持有武汉二线 79.33%股权，长沙共举不再持有武汉二线股权，潜在同业竞争得以消除。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。其中，长沙共举持有武汉二线 50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为 58.29%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为 41.71%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
2、新增关联方情况
本次交易后交易对方长沙共举、湖南资管将成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方。
3、规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公司关联交易事项出具了承诺，详见报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”
（2）交易对方规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产相关交易对方，就减少和规范上市公司关联交易出具了承诺，详见报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）结合公司实际控制人及其一致行动人的资金状况、股票质押情况说明交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
1、资金状况
公司实际控制人除通过其控制的闽能投资向北京银行借款3亿元、通过其控制的长沙共举向光大银行借款1亿元、通过其控制的长沙共举向同属于其控制的金科投资借款1千万元以外，无其他大额负债。
除此之外，公司实际控制人及其一致行动人能翔投资、闽能投资均已出具承诺，承诺最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司实际控制人及其一致行动人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。
2、股票质押情况
截至重组报告书出具日，上市公司控股股东能翔投资、一致行动人闽能投资及吴学愚直接或间接控制金杯电工147,421,440股（占上市公司总股本的26.08%），该部分股份中147,417,440股（占上市公司总股本的26.08%）目前全部处于质押
状态，质押股份的融资期限、融资目的等的具体情况如下：
质押股份 2019年10月 融资金
股东名称 质押股数（股） 质押起止日 质权人 占公司总股 31日质押股 额（亿 融资 融资
本比例 票市值（亿 元） 期限 目的
元）
能翔投资 101,649,990 17.99% 5.01
2018年11月30 北京银行股
闽能投资 29,928,960 日至2021年11 份有限公司 5.30% 1.48 3.00 3年
月27日 长沙分行
小计 131,578,950 23.28% 6.49 支付
能翔投资 13,538,490 2.40% 0.67 收购
2019年8月26日 武汉
至质权人向中国 中国光大银 二线
吴学愚 2,300,000 证券登记结算有 行股份有限 0.41% 0.11 1.00 60个 价款
限责任公司申请 公司衡阳分 月
办理解除质押为 行
小计 15,838,490 止 2.80% 0.78
合计 147,417,440 - - 26.08% 7.27 4.00 -
3、交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
上市公司实际控制人吴学愚夫妇稳定上市公司控制权的具体措施包括：
（1）吴学愚控制的长沙共举已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份，本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。
（2）吴学愚夫妇及其一致行动人能翔投资、闽能投资已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次交易实施完成之日起 12 个月内，本人/本企业将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
（3）通过本次交易，上市公司实际控制人控制的长沙共举将取得现金对价6,000万元。此部分现金将用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
（4）2016年至2018年，上市公司实际控制人及其一致行动人从上市公司直接或间接取得的现金分红分别为2,211.32万元、1,474.21万元、2,211.32万元。本次交易后，实际控制人控制上市公司的股份比例将由 26.08%进一步上升至33.80%。未来，上市公司实际控制人预计仍将取得一定规模的分红，届时该部分分红也可用于其因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
（5）本次交易后，上市公司实际控制人控制上市公司的股份比例将由26.08%进一步上升至33.80%。即使上市公司股价出现剧烈下跌导致质押物价值不足的，实际控制人也有能力进行补充质押，质权人处置质押股票的可能性较低。
（6）截至2019年10月31日，公司实际控制人控制的其他公司金科投资总资产为9,944.46万元，净资产为9,924.27万元。为稳定上市公司控制权，可通过筹集公司实际控制人控制的其他公司金科投资等的资金以偿还借款，可进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例，以稳定上市公司控制权。
（七）上市公司并购之后的具体整合、管控措施和安排
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，通过全方位推动措施，争取尽早实现标的公司的预期效益。
1、上市公司并购之后的具体整合措施
2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，为避免潜在的同业竞争，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻了总经理、财务总监、销售总监等管理干部。本次交易完成后，武汉二线将成为上市公司控制的子公司。上市公司在保证经营稳定的同时，将进一步开展标的公司与上市公司的整合，以理顺管理关系，提高经营效率，真正实现优势互补和资源共享，发挥出协同效应，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取以下整合措施：
（1）本次交易完成后的业务整合
本次交易完成后，上市公司将发挥标的公司的自身优势，实现对核心市场区域的进一步拓展以进一步提升行业影响力。上市公司将充分调动各方面资源，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。同时，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
（2）本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相似的特点。本次收购完成后，上市公司将继续按照深交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。标的公司将成为上市公司的控股子公司并将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的各类资产仍将保留。
（3）本次交易完成后的财务整合
本次收购完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的财务整合，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，提高其财务核算及管理能力，加强财务方面的内控建设和管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本，提高重组后上市公司整体的资金运用效率；控制标的公司财务风险，保证会计信息质量；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求；同时通过上市公司平台，拓宽武汉二线的融资渠道，为武汉二线未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。
（4）本次交易完成后的人员整合
本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为公司控股子公司的员工。本次收购完成后，上市公司将以保持武汉二线稳定运营为出发点，未来武汉二线仍将保持其经营实体独立存续，并由武汉二线原核心管理团队继续负责日常经营管理，同时，金杯电工向标的公司派驻管理干部。利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
（5）本次交易完成后的机构整合
本次收购完成后，武汉二线将成为上市公司的控股子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，现有内部组织机构保持稳定。同时，按照对子公司的相关管理对武汉二线实施管理，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面进一步完善。此外，公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
2、本次交易的整合风险以及相应管控措施和安排
本次交易完成后，武汉二线将成为上市公司的控股子公司。根据公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次交易完成后，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与武汉二线需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展。
为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
同时，上市公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持武汉二线在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后上市公司与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
七、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排及上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响
（一）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
1、上市公司未购买标的公司全部股权的原因
在本次交易方案中，发行人拟以发行股份及支付现金方式购买长沙共举、湖南资管合计持有的标的公司79.33%股权，剩余未收购的标的公司20.67%股权由冯强等自然人股东持有。
目前持有标的公司剩余股权的自然人股东主要为标的公司的高级管理人员和中层管理人员，保留剩余股权有利于上市公司与标的公司的整合，有利于保障双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，降低上市公司收购风险。
2、上市公司后续收购剩余股权的安排
长沙共举已出具《承诺函》：如届时上市公司及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由上市公司或其控制的其他企业收购标的公司少数股权；如因剩余股东不同意由上市公司收购或其他原因上市公司无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得标的公司剩余股权的成本价格转让给上市公司或其控制的其他企业。
除此之外，上市公司同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购标的公司少数股权：1、少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或标的公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；2、标的公司剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给上市公司，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；3、上市公司董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。
（二）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响
1、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议以及上述协议对上市公司的影响
上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和武汉二线公司治理等未达成协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%的股权。按照《公司法》的规定，上市公司对剩余 20.67%的股权将享有法定优先受让权，同时，上市公司作为标的公司的同行业公司，在处于绝对控股地位的情况下，能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。因此，上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和武汉二线公司治理等未达成协议或安排不会影响上市公司对标的公司的控制和规范运营。
2、剩余股东解除股权代持的安排以及上述安排对上市公司的影响
截至重组报告书出具日，武汉二线股东已就股权代持还原事宜进行了初步沟通并设立了持股平台，具体解除代持执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
根据代持股东与被代持股东的相关约定，在代持关系解除前，被代持股东委托代持股东出席标的公司股东会并全权处理除股权转让、股权质押及分红权之外其他事项并行使表决权且无需经代持股东另行授权。被代持股东委托代持股东作为工商在册股东，由代持股东代为行使股东权利，但该出资的所有权和收益权归被代持股东所有，双方对代持股权的权利行使约定明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 79.33%股权。无论武汉二线存在代持关系的剩余股东是否解除股权代持，上市公司及持有标的公司剩余股权的直接持股自然人、代持股东均将依据《公司法》等相关法律法规及武汉二线公司章程的规定，依法行使对标的公司的治理权利。同时，上市公司作为标的公司的同行业公司，在处于绝对控股地位的情况下，能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。
因此，剩余股东尚未就解除股权代持达成具体执行方案不会影响上市公司对
标的公司的控制和规范运营。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
