证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-092
大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析
及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）就本次非公开发行股票可能造成的影响及是否摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦
作出了承诺。具体情况如下：
本次非公开发行的数量合计不超过80,432,455股（含80,432,455股），且募集资金总额不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元）。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算
（一）主要假设和前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次发行于2020年6月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为67,200.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为80,432,455股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为-6,621.52万元。假设2019 年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动，即假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为-8,828.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,081.92万元。
假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长20%、持平和下降20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、2019年期末公司总股本仅考虑2019年11月回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票 114 万股股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；2020 年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年/2020年12月31日 2019年/
项目 本次发行前 本次发行后 2019年12月
31日
总股本（万股） 40,216.23 48,259.48 40,216.23
加权平均总股本（万股） 40,216.23 44,237.85 40,225.73
情景一：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2019年分别增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -7,062.95 -7,062.95 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -7,265.54 -7,265.54 -9,081.92
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.176 -0.160 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.176 -0.160 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.181 -0.164 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.181 -0.164 -0.226
情景二：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2019年无变化
归属于母公司股东的净利润（亿元） -8,828.69 -8,828.69 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -9,081.92 -9,081.92 -9,081.92
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） -0.220 -0.200 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.220 -0.200 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.226 -0.205 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.226 -0.205 -0.226
情景三：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2019年分别下降20%
归属于母公司股东的净利润（亿元） -10,594.43 -10,594.43 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -10,898.30 -10,898.30 -9,081.92
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） -0.263 -0.239 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.263 -0.239 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.271 -0.246 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.271 -0.246 -0.226
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
基于上述三种假设进行测算，公司认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次收购实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次收购不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金投资项目为收购银川中油、子长华成股权，同时偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，银川中油、子长华成将成为公司子公司，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年11月25日
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