派思股份：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告_股票频道

大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

证券代码：603318 证券简称：派思股份

大连派思燃气系统股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告

二〇一九年十一月

大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

大连派思燃气系统股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过67,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00

本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权和子长华成天然

气有限公司65%股权

（一）交易标的的股权结构

本次交易前，交易标的的股权结构图如下：大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告（二）银川中油精诚燃气有限公司

1、基本情况名称银川中油精诚燃气有限公司

统一社会信用代码 91640121750819496Q
住所宁夏永宁县望远镇庆丰南区A2-45号
法定代表人王学
注册资本 5,000万元人民币
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售；
经营范围燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁;城市天然气管道
输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务**（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年10月20日
营业期限长期
登记机关永宁县行政审批服务局
股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例
股权结构上海华彗曙智能 5,000 100%
源发展有限公司
合计 5,000 100%

2、股东情况及股权质押大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

银川中油精诚燃气有限公司（以下简称“银川中油”）共计1名法人股东，持股比例为100%，其基本情况如下：

名称上海华彗曙智能源发展有限公司
统一社会信用代码 913101153507868327
住所上海市奉贤区肖塘路255弄10号1层
法定代表人邓顺林
注册资本 157,500万元人民币
企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）
天然气、新能源、节能技术的应用开发，技术咨询、技术服务，
配套产品的设计，自有技术成果转让；家用电器、厨房设备的批
经营范围发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉
及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）；提供合同能源管理服务；贸易信息咨询，企业
管理咨询
成立日期 2015年8月31日
营业期限 2015年12月28日至2045年12月28日
登记机关上海市市场监督管理局
股东认缴出资额（万元）持股比例
浙江华聚鑫成投 37,800 24.00%
资有限公司
股权结构
新余嘉能投资管 119,700 76.00%
理有限公司
合计 157,500 100%

上海华彗曙智能源发展有限公司将其持有的银川中油 100%的股权于 2019年2月13日在永宁县市场监督管理局办理股权出质登记。质权人为远东国际商业银行股份有限公司，出质股权数额为5,000万元人民币。

3、主营业务及业务资质

银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG 加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。

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根据《银川市燃气管理条例》规定，对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时，银川中油精诚燃气有限公司与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。

银川中油目前持有的经营资质和许可有：

（1）燃气经营许可证

银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》（宁201901040000G（经营企业）），经营类别为天然气零售，经营区域为银川市永宁县，有效期 2019年8月26日至2021年4月21日。

（2）建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）

银川中油持有银川市行政审批服务局于2016年12月30日颁发的《建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）》，证书编号20160105001Q，资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。

4、最近两年一期的主要财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下：

（1）资产负债表情况

单位：万元

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 8,512.62 9,428.96 11,516.95
非流动资产合计 10,148.51 10,119.91 10,097.91
资产总计 18,661.13 19,548.87 21,614.86
流动负债合计 2,662.48 4,681.05 2,744.60
非流动负债合计 3,145.45 3,150.97 312.00
负债合计 5,807.93 7,832.02 3,056.60
所有者权益合计 12,853.20 11,716.85 18,558.26

（2）利润表情况大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 8,460.35 19,429.34 18,684.33
营业总成本 6,951.11 13,658.66 12,496.39
营业利润 1,226.39 4,858.10 5,258.19
利润总额 1,230.08 4,936.57 5,355.53
净利润 1,027.25 4,184.61 4,495.84

（3）现金流量表情况

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 2,332.69 3,302.52 4,591.89
流量净额
投资活动产生的现金 -8.24 -216.33 -293.85
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,620.00 -6,010.00 -3,139.00
流量净额
现金及现金等价物净 704.46 -2,923.81 1,159.04
增加额

5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（1）主要固定资产情况

截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：序房屋证号坐落建筑面积用途登记时间是否

号（㎡）抵押
永宁县望北方
1 宁房权证永宁国际建材物流 59.73 公寓 2014.12.30 否
字第20147947 城TBSY6号楼
413号房
宁房权证永宁永宁县望北方
2 字第20147949 国际建材物流 59.73 商业 2014.12.30 否
号城TBSY6号楼
415号房
宁房权证永宁永宁县望远北
3 字第20147950 方国际建材物 177.83 商业 2014.12.30 否
号流城 H22 号楼
31号房

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宁房权证永宁永宁县望远北
4 字第20147951 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否
号流城 H22 号楼
32号房
宁房权证永宁永宁县望远北
5 字第20147952 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否
号流城 H22 号楼
33号房
永房权证字第永宁县望远镇
6 20103316号庆丰苑南区 A2 204.58 商业 2010.11.10 否
号楼4号房
永房权证字第永宁县望远镇
7 20103317号庆丰苑南区 A2 1137.61 商业 2010.11.10 否
号楼17号房
永房权证字第永宁县胜利乡
8 20155287号威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否
区6-01室
永房权证永宁永宁县胜利乡
9 字第20155286 威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否
号区6-02室
宁（2018）永永宁县胜利乡
10 宁县不动产权威吉斯花园 S 92.55 商业 2019.2.1 否
第0000812号区1号楼03号服务
房
宁（2019）永永宁县望远镇
11 宁县不动产权北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000756 物流城D区D6 服务
号号楼49号房
永（2019）永永宁县望远镇
12 宁县不动产权北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000755 物流城D6号楼服务
号 51号房
宁（2019）永永宁县望远镇
13 宁县不动产权北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000757 物流城D6号楼服务
号 53号房

（2）土地使用权情况

截至2019年6月30日，银川中油拥有16宗土地使用权，基本情况如下：大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

序土地证号坐落使用期限面积权利用途
号性质
宁（2019）永
1 宁县不动产权永宁县望远镇唐徕 2019.1.4-20 7,887平方米出让工业
第 Y0000671 渠西侧 69.1.3 用地
号
2 永国用（2010）胜利乡金沙渠地区 2010.9.16-2 35.99亩出让农业
第2600号 046.4.4 用地
宁（2017）西西夏区西夏国际物
3 夏区不动产第流城内规划十二号 2015.3.25-2 2,400.03平方米出让公共设
0042451号（注路西侧 065.3.24 施用地
1）
宁（2018）永永宁县胜利乡威吉 2014.4.19-2 商服
4 宁县不动产权斯花园S区1号楼 054.4.28 50.5平方米出让用地
第0000812号 03号房
宁（2019）永永宁县望远镇北方公用宗地面积：
5 宁县不动产权国际建材物流城 D 2010.9.16-2 161,092.1平方米，出让批发零
第 Y0000756 区D6号楼49号房 050.9.15 分摊土地使用权面售用地
号价26.105平方米
永（2019）永永宁县望远镇北方公用宗地面积：
6 宁县不动产权国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1平方米，出让批发零
第 Y0000755 号楼51号房 050.9.15 分摊土地使用权面售用地
号积26.105平方米
宁（2019）永永宁县望远镇北方公用宗地面积：
7 宁县不动产权国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1平方米，出让批发零
第 Y0000757 号楼53号房 050.9.15 分摊土地使用权面售用地
号价26.105平方米
8 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96平方米出让批发
第7622号物流城TBSY6# 2050.9.15 零售
9 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96平方米出让批发
第7621号物流城TBSY6# 2050.9.15 零售
10 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 88.92平方米出让批发
第7618号物流城H22#楼 2050.9.15 零售
11 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39平方米出让批发
第7620号物流城H22#楼 2050.9.15 零售
12 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39平方米出让批发
第7619号物流城H22#楼 2050.9.15 零售
13 永国用（2010）望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 68.19平方米出让商住
第3245号 A2#楼 053.10.25 用地
14 永国用（2010）望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 379.20平方米出让商住
第3244号 A2#楼 053.10.25 用地
15 永国用（2015）胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 221.00平方米出让住宅
第4438号 F区 080.12.30 用地

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16 永国用（2015）胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 173.50平方米出让住宅
第4439号 F区 080.12.30 用地

（3）对外担保情况

2018年12月21日，银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华聚鑫成投资有限公司共同签署《保证合同》，因远东国际商业银行股份有限公司及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过3,000万美元中期放款授信，银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担保。

（4）融资租赁

2018年12月21日，银川中油与远荣国际融资租赁有限公司（以下简称“远荣租赁”）签订编号为FEFL-2018-022-001-ZYJC的《融资租赁合同（售后回租）》，约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共76批，租赁本金为3,000万元，利率为8%，租赁期限为3年，起租日为2018年12月25日。本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。

6、标的资产的评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司对银川中油在评估基准日2019年6月30 日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信（北京）资产评估有限公司评报字（2019）第10010号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，银川中油所有者权益的账面价值为12,853.20万元，资产基础法下，标的资产评估价值为12,729.90万元，评估减值123.30万元，减值率0.96%；收益法下，标的资产评估价值为41,263.74万元，增值额为28,410.54万元，增值率为221.04%。

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

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目前，银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展，在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）具有明显的区域优势、客户优势，且公司天然气原材料具有稳定的供应来源，因此公司具备相应的获利能力，生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果41,263.74万元。

（三）子长华成天然气有限公司

1、基本情况名称子长华成天然气有限公司

统一社会信用代码 91610623MA6YE6984E
住所陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人王彩丽
注册资本 6,000万元
企业类型其他有限责任公司
城镇天然气；燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维
经营范围修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年9月9日
营业期限 2016年9月9日至2020年9月9日
登记机关子长县工商行政管理局
股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例
上海华彗曙智能 3,900 65.00%
股权结构源发展有限公司
子长县天然气有 2,100 35.00%
限公司
合计 6,000 100%

2、股东情况及股权质押

（1）上海华彗曙智能源发展有限公司

上海华彗曙智能源发展有限公司情况详见本节二、/（二）/“2、股东情况及股权质押”

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（2）子长县天然气有限公司名称子长县天然气有限公司

统一社会信用代码 91610623794118050D
住所陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人高增强
注册资本 3,000万元人民币
企业类型有限责任公司
城镇天然气、燃气器具、汽车加气站（壹座）；危险货物运输（2
经营范围类一项）；管道安装维修服务；房屋及场地租赁（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年11月6日
营业期限长期
登记机关子长县工商行政管理局
股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
股权结构高金莲 2,367.162 78.91%
李英 632.838 21.09%
合计 3,000.00 100%

（3）股权质押情况

上海华彗于2017年12月20日将其持有子长华成65%股权在子长县行政审批服务局办理股权出质登记，质权人为正信银行有限公司，出质股权数额为3,900万元。

3、主营业务及业务资质

子长华成主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装以及CNG加气站等，所属行业为燃气生产和供应业。子长华成是子长县境内唯一政府特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业，拥有“双气源”保障（延长石油、中石油西气东输管线）。目前已敷设天然气中、低压管网约203.1公里，阀门井262座，调压箱柜553台，主城区管网实现了95%以上的覆盖率。

子长华成目前持有的经营资质和许可有：

（1）燃气经营许可证

子长华成持有延安市城市管理局核发的《燃气经营许可证》（陕大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告201706120010GJ），经营类别为管道燃气、燃气汽车加气站（三森加气站、郭家坪加气站），经营区域为子长县，有效期为2017年8月30日至2022年8月29日。

（2）特许经营权

根据子长华成与子长县住房和城乡建设局签订的《子长县天然气气化工程及燃气特许经营合同书》，子长华成拥有子长县行政管辖区域的特许经营权，如行政管辖区域扩大，合同约定的特许经营权地域范围随之扩大。特许经营有效期限为30年，自2016年9月18日至2046年9月17日。

（3）燃气燃烧器具安装维修许可证

子长华成持有延安市城市管理局核发的《陕西省燃气燃烧器具安装维修许可证》，经营范围为燃气燃烧器具安装维修，安装维修区域为延安市（子长县）。

4、最近两年一期的主要财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对子长华成2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10244号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下：

（1）资产负债表情况

单位：万元

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 2,967.91 3,922.69 3,070.62
非流动资产合计 7,724.60 7,954.10 7,690.12
资产总计 10,692.51 11,876.79 10,760.74
流动负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
所有者权益合计 8,498.11 9,060.88 9,321.62

（2）利润表情况

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度

大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 3,376.07 6,302.69 5,748.36
营业总成本 2,243.33 3,724.15 3,273.34
营业利润 234.94 1,545.87 1,537.13
利润总额 232.94 1,364.54 1,523.22
净利润 195.09 1,117.84 1,290.38

（3）现金流量表情况

单位：万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 -106.18 2,346.98 1,949.20
流量净额
投资活动产生的现金 -140.79 -169.71 -567.02
流量净额
筹资活动产生的现金 -800.00 -1,423.08 -
流量净额
现金及现金等价物净 -1,046.97 754.19 1,382.18
增加额

5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（1）主要固定资产情况

截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：序房屋证号坐落建筑面积（㎡）用途登记时间是否

号抵押
陕（2018）子长子长县瓦窑堡街道商业
1 县不动产权第办郭家坪村 613.51 服务 2018.9.14 否
0000557号
陕（2017）子长子长县杨家园则镇商业
2 县不动产权第 276.38 2017.9.29 否
0000678号注王家坪村服务
陕（2018）子长子长县瓦窑堡街道
3 县不动产权第办城西桃园村 4,403.71 办公 2018.9.14 否
0000558号

注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，

将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。

（2）土地使用权情况

截至2019年6月30日，子长华成拥有3宗土地使用权，基本情况如下：

序土地证号坐落使用期限面积（㎡）权利性用途

大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

号质
陕（2018）子长县子长县瓦窑 2015.8.31- 其他商
1 不动产权第堡街道办郭 2055.8.30 11,654 出让服用地
0000557号家坪村
陕（2017）子长县子长县杨家 2017.7.21-2 其他商
2 不动产权第园则镇王家 6,646 出让
0000678号注坪村 057.7.20 服用地
陕（2018）子长县子长县瓦窑 2015.8.31-2 公共设
3 不动产权第堡街道办城 065.8.30 4,527.03 出让施用地
0000558号西桃园村
合计 22,827.03 —

注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，

将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。

（3）对外担保情况

截至本预案公告日，子长华成无对外担保情况。

（4）主要负债情况

截至2019年6月30日，子长华成的负债总额为2,194.40万元，均为正常经营活动所产生的经营性流动负债。截至2019年6月30日，子长华成的主要负债情况如下：

项目金额（万元）占比
应付账款 348.05 15.86%
预收款项 1,719.70 78.37%
应付职工薪酬 38.34 1.75%
应交税费 76.59 3.49%
其他应付款 11.73 0.53%
负债合计 2,194.40 100%

6、标的资产的评估情况

中威正信对子长华成在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第10011号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，子长华成所有者权益的账面价值为 8,498.11 万元，资产基础法下，标的资产评估价值为大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告9,470.10万元，评估增值971.99万元，增值率11.44%；收益法下，标的资产评估价值为18,600.00万元，增值额为10,101.89万元，增值率为118.87%。

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

子长华成经多年发展，具有明确的管道气供气范围，有明显的区域优势、客户优势，并且公司原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的优势，公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果18,600.00万元作为最终评估结果。

（四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（1）关于评估机构的独立性

中威正信（北京）资产评估有限公司作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

中威正信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告对象的实际情况，评估假设前提合理。

（3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（4）关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、估值合理性分析

（1）标的资产估值情况与同行业上市公司比较

截至2019年6月30日，同行业上市公司（剔除亏损企业）估值情况如下：序号证券简称证券代码静态市盈率（倍）动态市盈率（倍）

1 胜利股份 000407.SZ 33.22 32.78
2 南京公用 000421.SZ 18.71 28.92
3 陕天然气 002267.SZ 22.53 23.23
4 新疆浩源 002700.SZ 46.75 50.30
5 佛燃股份 002911.SZ 23.08 24.73
6 天壕环境 300332.SZ 49.02 39.25
7 国新能源 600617.SH 132.56 98.52
8 大众公用 600635.SH 39.61 32.94

大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

9 申能股份 600642.SH 16.17 14.47
10 百川能源 600681.SH 10.67 10.32
11 贵州燃气 600903.SH 86.37 80.15
12 重庆燃气 600917.SH 31.15 32.74
13 深圳燃气 601139.SH 15.88 16.01
14 新疆火炬 603080.SH 28.99 26.57
15 新天然气 603393.SH 15.67 15.50
16 皖天然气 603689.SH 20.97 18.78
17 东方环宇 603706.SH 34.82 34.49
平均值 36.83 34.10
标的资产 11.25 15.21

综上，同行业17家上市公司（剔除亏损企业）按2019年6月30日平均静态市盈率为36.83倍、平均动态市盈率为34.10倍，按照评估价值本次标的资产静态市盈率为11.25倍，按2019年预计净利润计算的市盈率为15.21倍，与上市公司估值相比，具备公允性。

（2）标的资产估值情况与可比交易比较

2017 年以来，A 股上市公司收购与标的资产业务相近的公司的交易估值情况如下：

上市公司标的资产标的资产主营业务评估基准日市盈率市净率
光正燃气有限天然气销售，燃气具 2018 年12 月
新疆火炬公司51%股份及其配件销售，天然 31 日 17.83 1.56
气集中供热
苏州天泓燃气天然气的经营；燃气 2018年12月31
大通燃气有限公司80% 设备自控系统；燃气日 7.69 2.31
股权技术的开发与咨询；
光正燃气有限天然气销售，燃气具 2018年9月30
新疆火炬公司49%股份及其配件销售，天然日 25.00 1.28
气集中供热
吴起宝泽天然城镇天然气、汽车加 2018年6月30
陕天然气气有限责任公气；燃气燃烧器具经日 63.15 3.01
司100%股权销、安装与维修。
阜阳国祯燃气 2018年3月31
百川能源有限公司城市燃气业务日 12.78 3.63
100%股权
深圳能源赵县亚太燃气管道燃气（天然气）、 2017年3月31 36.87 1.82

大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告

有限公司燃器具及配件的批日
100%股权发、零售
荆州市天然气从事燃气销售和燃气 2016年12月31
百川能源发展有限责任接驳业务日 11.26 7.78
公司
平均值 - 24.94 3.06
标的资产 - 11.25 2.79

参考同行业上市公司相关案例，本次交易，标的资产的市盈率、市净率均低于可比交易的平均值，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。

（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

本协议当事人：

（1）转让方：上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“甲方”）

（2）受让方：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“乙方”）

本协议签订于2019年11月22日。

2、本次交易作价依据、收购总价款及支付安排

（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，银川中油经审计的净资产为 12,853.20 万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，银川中油截至基准日的评估值为41,263.74万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币41,263.74万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，子长华成经审计的净资产为8,498.11万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日子长华成全部权益评估值为18,600.00万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币12,090.00万元。

（2）甲、乙双方同意，鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，股权转让款按下列方式支付：

①在乙方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后的10个工大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告作日内，乙方支付第一笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的51%；

②在标的股权过户完成后的10个工作日内，乙方支付第二笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的39%；

③自交接日起满3个月，在下述约定的条件均得到满足后10个工作日内，乙方支付第三笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的10%（若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据，则视为本条得到满足）：

<1>转让方没有严重违反本协议第七条项下的承诺及保证；

<2>期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。

④若2020年5月31日未完成股权交割，则乙方向甲方支付交易价款利息补偿款人民币2600万元整，与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。

3、过渡期的损益安排

过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于标的公司实施利润分配），则甲方应于审计结果出具日后的15日内以现金方式补足。

4、与资产相关的人员安排

乙方支付第一笔股权转让价款后5个工作日内，甲乙双方配合办理标的股权转让及法定代表人、董事长、董事、监事、总经理、财务总监的更换，及相应的工商变更登记。交接日前，转让方负责解除在目标公司任职的上述被更换人员与目标公司的劳动关系，如因此产生的纠纷及赔偿由转让方负责并承担。

5、合同的生效条件和生效时间

本协议自经双方盖章及其授权代表正式签字之日起成立，满足下列条件后生大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告效：

（1）转让方就向受让方转让标的股权事宜已经其董事会和股东会审议通过；

（2）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意；

（3）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；

（4）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。

6、违约责任

（1）本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起 2年期限届满之日，且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的50%。

（2）本协议签署后，如受让方不存在违约情形，而转让方主动停止出售标的股权的，则转让方应向受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

（3）本协议签署后，如转让方不存在违约情形，而受让方主动停止收购标的公司股权，则受让方应向转让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

（4）受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，应按应付未付款金额的0.5‰向转让方支付违约金，且逾期30日仍未支付的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。

（5）非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义：因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁、正信银行有限公司明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的，属于上述非因转让方大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形；因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。

（六）本次收购的必要性

1、加快下游燃气运营业务产业链布局

我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司立足于燃气输配和燃气应用领域，以市场需求为导向，加快实现从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应的全产业链布局。

本次发行前，公司通过子公司雅安华燃、伊川华燃和方城华燃，在雅安、伊川和方城等地拥有管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增延安市子长县、银川市永宁县等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度，完善燃气产业链布局。

2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

在本次发行前，上市公司主要收入来源于燃气装备业务，近年来受宏观经济影响，市场订单减少，营业收入降幅明显，毛利率不断降低。同时因关税比例及汇率波动的巨大不确定性，海外项目减少，导致公司盈利能力锐减。本次发行完成后，上市公司将取得银川中油和子长华成的控制权。本次发行将有利于提高上市公司营业收入、利润的确定性和稳定性。

（七）可行性分析结论

为实现公司长期健康发展，近年来公司向上下游延展，不断完善产业链的战大连派思燃气系统股份有限公司募集资金运用可行性分析报告略布局，积极寻求燃气业务的并购发展机会，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，增强公司的可持续发展和盈利能力。

我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购银川中油和子长华成的控股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。

银川中油和子长华成的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目完成后，将较好地提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。本次募投项目的实施符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。

三、偿还银行贷款

（一）项目概况

本次募集资金中13,850.00万元将用于偿还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关银行贷款。

（二）偿还银行贷款的必要性

1、公司资产负债率较高，财务费用支出较大

截至2019年6月末，公司资产负债率为46.36%，高于同行业平均水平（证监会“专用设备制造业”同期资产负债率中位数为 39.63%，较高的资产负债率制约了公司进一步债权融资，在一定程度上影响了公司未来业务发展。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司有息负债余额分别为35,746.90万元、42,952.86万元、69,045.70万元及53,660.97万元。较高的有息负债规模提高了公司的财务成本，增加了公司财务风险，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司利息支出分别为2,010.32万元、2,518.00万元、3,608.56万元及1,960.03万元，呈不断增长态势。

为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措的资

金一直维持在较高水平，财务费用较大，大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟

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