金杯电工股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（192618号）
的回复
2019年11月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年11月1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192618号）》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“上市公司”或“公司”）会同各中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，同时鉴于本次交易标的公司完成了截至2019年8月31日的有关财务报告编制，公司对相关情况进行了相应的更新和补充，并对《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题1........................................................................4
问题2.......................................................................12
问题3.......................................................................18
问题4.......................................................................19
问题5.......................................................................21
问题6.......................................................................27
问题7.......................................................................41
问题8.......................................................................46
问题9.......................................................................53
问题10......................................................................57
问题11......................................................................62
问题12......................................................................65
问题13......................................................................71
问题14......................................................................72
问题1.申请文件显示，1)长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称长沙共举）2019年1月收购武汉第二电线电缆有限公司（以下简称武汉二线或标的资产）50.03%股权，支付现金对价约4.40亿元（以下称为前次收购）。对应武汉二线的估值为8.8亿元，较武汉二线的评估值8.02亿元溢价约9.7%。2)本次交易，长沙共举将获得股份对价约4.14亿元、现金对价0.6亿元，合计约4.74亿元。对应武汉二线的估值为9.48亿元。3)长沙共举系上市公司实际控制人吴学愚、总经理周祖勤成立的合伙企业，除持有武汉二线股权外，无其他对外投资。4)为支付前次收购对价，吴学愚及其一致行动人存在股票质押。请申请人：1)结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，及前次溢价收购的原因、背景。2)补充披露本次交易对价支付安排的考虑因素，金杯电工股份有限公司（以下简称金杯电工或上市公司）向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3)结合吴学愚及其一致行动人的资金状况、股票质押情况，补充披露交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合各项交易决策的时间点和具体内容，补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，及前次溢价收购的原因、背景
（一）前次溢价收购的原因、背景
根据交易各方最终谈判结果，前次收购武汉二线 79.33%的股权成交额为69,808.17万元，高于对应评估值6,183.54万元，溢价9.72%，主要原因及背景如下：
1、评估基准日与实际成交日间隔较久，期间利润较大
由于前次交易评估基准日为2018年5月31日，签署协议日期为2019年1月11日，评估基准日与实际成交日间隔较久，而评估结果未考虑评估基准日至实际成交日之间武汉二线所产生的收益，因此各方经协商，在评估结果的基础上考虑了武汉二线2018年6-12月期间产生的利润6,402.05万元（未经审计）。
2、评估结果未考虑武汉二线品牌价值
武汉二线是专业的电线电缆生产企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业100强等称号。“飞鹤”品牌经过多年的市场积累，在湖北省地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，已经在行业中形成了较高的品牌价值。
前次交易评估采用资产基础法，评估结果未反映武汉二线的品牌价值，因此各方协商，交易价格在评估结果的基础上增加部分品牌溢价。
综合上述原因，长沙共举、湖南资管与武汉二线股东确定武汉二线79.33%股权最终交易价格为69,808.17万元，高于对应评估值6,183.54万元，溢价9.72%。
（二）前次收购与本次收购不构成一揽子交易
前次收购与本次收购不构成一揽子交易，理由如下：
1、两次交易分别独立决策，分别签署协议，其决策和交易的主体、时间均不相同，与上市公司不存在一揽子交易的安排，不是同时或者在考虑了彼此的影响的情况下达成的。
前次收购为长沙共举、湖南资管与武汉二线48名股东（股权归集人及直接持股的自然人股东）协商进行，上市公司未参与协商和决议，而本次收购为金杯电工与交易对方长沙共举、湖南资管协商进行，两次收购的决策主体和决策时点均不同，且两次收购交易各方均各自独立履行了相关内部决议程序。
（1）前次收购
2018年12月21日和2018年12月25日，长沙共举、湖南资管分别召开合伙人会议和董事会会议，同意长沙共举和湖南资管共同投资武汉二线。
2018年12月28日，湖南资管股东财信金控出具《关于同意湖南省资产管理有限公司董事会决议的批复》，批准湖南资管联合金杯电工实际控制人共同收购武汉二线的部分股权。
2019年1月8日，武汉二线召开股东会会议，一致同意48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管，其它股东放弃优先购买权。
2019年1月11日，武汉二线48名股东（股权归集人及直接持股的自然人股东）与长沙共举、湖南资管签署《股权转让协议》，股权转让价格8.8元/出资额。武汉二线实际股东与股权归集人签订了《授权协议书》，同意本次股权转让。
2019年1月15日，上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。2019年1月31日，该次转让价款全部支付完毕。
至此，前次收购已全部履行完毕。
（2）本次收购
2019年2月22日，金杯电工申请股票停牌。
2019年2月27日，武汉二线召开2019年第二次股东会会议，审议通过长沙共举、湖南资管向金杯电工转让合计所持武汉二线79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
2019年3月6日，湖南资管召开董事会临时会议，批准本次交易相关事项。
2019年3月8日，长沙共举召开合伙人会议批准本次交易相关事项。
2019年3月8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的相关议案。
2019年8月28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方长沙共举、湖南资管签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2019年10月8日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2、前次收购的发生，不取决于本次收购的发生，两次收购均可以独立达成一项完整的商业结果。
前次收购的发生，系基于长沙共举、湖南资管对标的资产的盈利能力和价值的认可，其获得标的资产后，通过本次重组转让给上市公司，只是其后续安排的优先选项之一，如标的资产不符合进入上市公司的规范条件，或者上市公司董事会、股东大会、监管机构未批准本次重组，根据实际控制人当时解决同业竞争的承诺，将在36个月内采取法律法规允许的方式，如向第三方出售、出租武汉二线资产等方式进行处置，以获得其投资收益。因此，前次收购的发生，不取决于本次收购的发生，即使在本次收购不发生的前提下，前次收购仍然能达到其完整的商业结果。
3、两次收购的定价基准日和定价依据不同，但定价都是公允的，两次收购都是经济的。
前次收购评估基准日及定价基准日为2018年5月31日，而本次收购评估基准日及定价基准日为2019年4月30日。两次收购根据不同定价基准日的不同评估值协商作价，作价公允，单独考虑均是经济的。
4、两次收购不互为条件，前次收购的达成不取决于本次收购
如前所述，前次收购已经履行完毕，如标的资产不符合本次收购的条件，或者上市公司董事会、股东大会、监管机构未批准本次重组，导致本次收购不能发生，也不会影响前次收购的结果。两次收购不是互为条件，前次收购的达成也不取决于本次收购。
综上所述，两次交易不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》关于一揽子交易的规定，不构成一揽子交易。
（三）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他需说明事项”之“（五）前次溢价收购的原因、背景及前次收购与本次交易是否为一揽子交易”中补充披露上述内容。
二、补充披露本次交易对价支付安排的考虑因素，金杯电工股份有限公司向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
（一）本次交易对价支付安排的考虑因素，向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易的交易对方长沙共举、湖南资管因看好上市公司及标的资产未来发展前景，本次交易对价主要采取股份支付。
向长沙共举支付6,000万元现金对价，主要系用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，降低控股股东、实际控制人股票质押比例，该现金对价部分仅占本次交易对价的7.98%，具有必要性及合理性，本次交易对价支付安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第七节 本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》的主要内容”之“（四）支付对价的安排及非公开发行股份购买资产”之“2、支付对价的安排”之“（3）本次交易对价支付安排的考虑因素，向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益”中补充披露上述内容。
三、结合吴学愚及其一致行动人的资金状况、股票质押情况，补充披露交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
（一）资金状况
公司实际控制人除通过其控制的闽能投资向北京银行借款3亿元、通过其控制的长沙共举向光大银行借款1亿元、通过其控制的长沙共举向同属于其控制的金科投资借款1千万元以外，无其他大额负债。
除此之外，公司实际控制人及其一致行动人能翔投资、闽能投资均已出具承诺，承诺最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司实际控制人及其一致行动人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。
（二）股票质押情况
截至本回复出具日，上市公司控股股东能翔投资、一致行动人闽能投资及吴学愚直接或间接控制金杯电工147,421,440股（占上市公司总股本的26.08%），该部分股份中147,417,440股（占上市公司总股本的26.08%）目前全部处于质押状态，质押股份的融资期限、融资目的等的具体情况如下：
2019年
质押股份 10月31 融资
股东名称 质押股数（股） 质押起止日 质权人 占公司总股 日质押 金额 融资 融资
本比例 股票市 （亿元） 期限 目的
值（亿
元）
能翔投资 101,649,990 17.99% 5.01
2018年11月30 北京银行股份 支付
闽能投资 29,928,960 日至2021年11 有限公司长沙 5.30% 1.48 3.00 3年 收购
月27日 分行 武汉
小计 131,578,950 23.28% 6.49 二线
价款
能翔投资 13,538,490 2019年8月26日 中国光大银行 2.40% 0.67 1.00 60个
至质权人向中国 股份有限公司 月
吴学愚 2,300,000 证券登记结算有 衡阳分行 0.41% 0.11
限责任公司申请
办理解除质押为
小计 15,838,490 止 2.80% 0.78
合计 147,417,440 - - 26.08% 7.27 4.00 -
（三）交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施
上市公司实际控制人吴学愚夫妇稳定上市公司控制权的具体措施包括：
1、吴学愚控制的长沙共举已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份，本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。
2、吴学愚夫妇及其一致行动人能翔投资、闽能投资已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自本次交易实施完成之日起12个月内，本人/本企业将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
3、通过本次交易，上市公司实际控制人控制的长沙共举将取得现金对价6,000万元。此部分现金将用于长沙共举因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
4、2016年至2018年，上市公司实际控制人及其一致行动人从上市公司直接或间接取得的现金分红分别为2,211.32万元、1,474.21万元、2,211.32万元。本次交易后，实际控制人控制上市公司的股份比例将由 26.08%进一步上升至33.80%。未来，上市公司实际控制人预计仍将取得一定规模的分红，届时该部分分红也可用于其因收购武汉二线所借贷的部分资金本息的偿还，以进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例。
5、本次交易后，上市公司实际控制人控制上市公司的股份比例将由26.08%进一步上升至33.80%。即使上市公司股价出现剧烈下跌导致质押物价值不足的，实际控制人也有能力进行补充质押，质权人处置质押股票的可能性较低。
6、截至2019年10月31日，公司实际控制人控制的其他公司金科投资总资产为9,944.46万元，净资产为9,924.27万元。为稳定上市公司控制权，可通过筹集公司实际控制人控制的其他公司金科投资的资金以偿还借款，可进一步降低控股股东、实际控制人股票质押比例，以稳定上市公司控制权。
（四）上市公司并购之后的具体整合、管控措施和安排
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，通过全方位推动措施，争取尽早实现标的公司的预期效益。
1、上市公司并购之后的具体整合措施
2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，为避免潜在的同业竞争，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻了总经理、财务总监、销售总监等管理干部。本次交易完成后，武汉二线将成为上市公司控制的子公司。上市公司在保证经营稳定的同时，将进一步开展标的公司与上市公司的整合，以理顺管理关系，提高经营效率，真正实现优势互补和资源共享，发挥出协同效应，持续增强上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取以下整合措施：
（1）本次交易完成后的业务整合
本次交易完成后，上市公司将发挥标的公司的自身优势，实现对核心市场区域的进一步拓展以进一步提升行业影响力。上市公司将充分调动各方面资源，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。同时，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
（2）本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相似的特点。本次收购完成后，上市公司将继续按照深交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。标的公司将成为上市公司的控股子公司并将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的各类资产仍将保留。
（3）本次交易完成后的财务整合
本次收购完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的财务整合，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，提高其财务核算及管理能力，加强财务方面的内控建设和管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本，提高重组后上市公司整体的资金运用效率；控制标的公司财务风险，保证会计信息质量；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求；同时通过上市公司平台，拓宽武汉二线的融资渠道，为武汉二线未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。
（4）本次交易完成后的人员整合
本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为公司控股子公司的员工。本次收购完成后，上市公司将以保持武汉二线稳定运营为出发点，未来武汉二线仍将保持其经营实体独立存续，并由武汉二线原核心管理团队继续负责日常经营管理，同时，金杯电工向标的公司派驻管理干部。利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
（5）本次交易完成后的机构整合
本次收购完成后，武汉二线将成为上市公司的控股子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，现有内部组织机构保持稳定。同时，按照对子公司的相关管理对武汉二线实施管理，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面进一步完善。此外，公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
2、本次交易的整合风险以及相应管控措施和安排
本次交易完成后，武汉二线将成为上市公司的控股子公司。根据公司规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。
本次交易完成后，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与武汉二线需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果上市公司未能顺利整合，将导致上市公司经营管理效率降低，从而影响上市公司的长远发展。
为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
同时，上市公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持武汉二线在资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易完成后上市公司与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
（五）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（六）结合公司实际控制人及其一致行动人的资金状况、股票质押情况说明交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施”及“（七）上市公司并购之后的具体整合、管理措施和安排”中补充披露上述内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：两次收购不属于“一揽子交易”；上市公司向长沙共举支付现金对价必要且合理，有利于保护上市公司和中小股东权益；公司实际控制人及其一致行动人财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好，上市公司实际控制人稳定上市公司控制权的具体措施切实可行。
问题2.申请文件显示，1)2019年1月8日，武汉二线48名股东分别转让部分或全部出资份额给长沙共举、湖南资管，股权转让价格8.8元／出资额。2)2018年5月31日，经资产基础法估值，标的资产100%股权的评估值为80,205.05万元，而本次交易中标的资产100%股权的评估值为95,700.00万元，两次评估差额15,494.95万元。请申请人：1)补充披露武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据及其合理性。2)结合前次评估的评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况、具体业绩情况等因素，进一步补充披露本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据及其合理性
（一）武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据及其合理性
前次评估以2018年5月31日为评估基准日，经资产基础法估值，标的资产100%股权的估值为80,205.05万元，武汉二线79.33%股权对应的评估值为63,626.67万元。
武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据系交易各方在资产评估结果基础上谈判确定，最终确定武汉二线79.33%股权价值成交额为69,808.17万元，较评估值溢价9.72%。主要原因及背景如下：
1、评估基准日与实际成交日间隔较久，期间利润较大
由于前次交易评估基准日为2018年5月31日，签署协议日期为2019年1月11日，评估基准日与实际成交日间隔较久，而评估结果未考虑评估基准日至实际成交日之间武汉二线所产生的收益，因此各方经协商，在评估结果的基础上考虑了武汉二线2018年6-12月期间产生的利润6,402.05万元（未经审计）。
2、评估结果未考虑武汉二线品牌价值
武汉二线是专业的电线电缆生产企业，曾先后获得全国五一劳动奖状、中国线缆行业100强、中国机械工业名牌产品、国家级AAA信用证书、湖北省文明单位、湖北省优秀企业、湖北省守合同重信用企业、湖北省民营企业制造业100强等称号。“飞鹤”品牌经过多年的市场积累，在湖北省地区广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，已经在行业中形成了较高的品牌价值。
前次交易评估采用资产基础法，评估结果未反映武汉二线的品牌价值，因此各方协商，交易价格在评估结果的基础上增加部分品牌溢价。
综上，武汉二线2019年1月8日股权转让的作价系交易各方在资产评估结果基础上谈判确定，最终成交价格考虑了评估基准日与实际成交日间的净利润和标的公司的品牌价值，具有合理性。
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他需说明事项”之“（三）武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据及其合理性”中补充披露上述内容。
二、结合前次评估的评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况、具体业绩情况等因素，进一步补充披露本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性。
本次交易作价系根据本次评估值交易各方协商确定，本次交易作价较前次评估值增长系两次评估结果不同所致，两次评估情况如下：
单位：万元
项目 前次评估 本次评估
评估基准日 2018年5月31日 2019年4月30日
股东全部权益评估值 80,205.05 95,700.00 94,866.38
差异 15,494.95 14,661.33
对应的评估方法 资产基础法 收益法 资产基础法
标的公司净资产 71,775.86（未经审计） 81,370.08
（一）前次评估方法的选择
前次评估选取了资产基础法进行估值，本次评估采取了资产基础法和收益法。
前次估值结论采用了资产基础法的结论，资产基础法系首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估单位应当承担的负债，得出股东全部权益的估值。
本次评估结论采用了收益法的结论，企业价值一般由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业股权现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。评估增值原因：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。标的公司的收入主要来源是销售电线电缆，收益法评估结果与公司账面实物资产存在一定关联。收益法评估中考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的品牌效应、人力资源以及营销网络等资产价值，从而评估增值。
（二）评估范围
前次评估及本次评估的估值范围均为武汉二线全部资产及负债。
前次估值的合并后的账面总资产为88,910.94万元，负债总额为17,135.06万元，所有者权益总额为71,775.86万元（未经审计）。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债及非流动负债等。
本次评估合并后的总资产账面价值为103,048.47万元，总负债账面价值为21,678.39万元；净资产账面价值81,370.08万元。具体包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债及非流动负债等。
两次评估均对标的公司的全部权益进行了估值，评估范围不存在差异。
（三）被评估资产增值原因
两次评估均较标的公司净资产有一定增值，由于本次评估收益法与资产基础法评估值相差不大，故以两次资产基础法评估结果进行比较，具体情况如下：
单位：万元
项目 前次评估 本次评估
评估基准日 2018年5月31日 2019年4月30日
股东全部权益评估值 80,205.05 94,866.38
标的公司净资产（合并） 71,775.86（未经审计） 81,370.08
评估增值 8,429.18 13,496.30
两次评估间，标的公司净资产增长9,594.22万元，系标的公司两次评估基准日间净利润积累所致。
根据上表，标的公司前次评估较净资产评估增值8,429.18万元，本次评估较净资产增值13,496.30万元，标的公司为生产型企业，拥有较大规模厂房、土地，同时因办公迁址等原因持有较大规模商品房，且标的公司成立时间较久，部分房产、土地购入时间较早，价格较低，因此两次资产评估，评估值较净资产增值主要源自于标的公司房产、土地增值。
本次评估的评估增值较前次评估的评估增值有所增长，主要系两次评估基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，因此母子公司房屋建筑物、土地均存在一定增值，具体情况如下：
单位：万元
项目 前次评估 本次评估 差异 增幅
评估基准日 2018年5月31日 2019年4月30日 11个月
母子公司房屋建筑物及土地 30,245.09 34,796.99 4,551.90 15.05%
评估值
两次评估基准日间武汉市新建商品住宅销售价格指数如下：
注1：数据来源：国家统计局-70个大中城市商品住宅销售价格变动情况；
注2：以2018年4月平均销售价格为基数100。
两次评估基准日间，标的公司房产土地增值15.05%,与武汉市新建住宅销售价格指数增幅一致。
（四）前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况
前次股权转让至本次评估期间被评估单位未进行股利分配。
（五）业务发展情况
1、行业发展稳中有升
电线电缆行业受国家宏观经济影响较大，2018年，我国国民生产总值（GDP）突破90万亿，同比增长6.6%，较2017年回落0.3个百分点，但仍保持增长态势，受益于宏观经济的稳定发展，电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势。与此同时，国家颁布多项政策促进电力电网、城市轨道的发展，都将带动行业的进一步发展。
2、持续优化管理
武汉二线在经过第一次评估后，武汉二线管理层为保证收购后经营管理的稳定过渡，对内加强内部宣传引导，加强员工信心，对外通过各种营销策略稳定市场，增加经销商信心，内部生产经营和外部市场占有率稳步发展。2019年1月，在长沙共举和湖南资管受让武汉二线股权后，长沙共举将标的公司的日常经营管理委托金杯电工全面负责，金杯电工向标的公司派驻管理干部，在保证经营稳定的同时，逐步开展对标的公司运营管理的优化。两次评估基准日之间，标的公司的主营业务和经营状况未发生重大变化。
3、具体业绩情况
2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司分别实现净利润9,224.62万元、9,099.94万元和3,192.16万元，标的公司盈利能力稳定，年净利润稳定在9,000万元左右，两次评估基准日之间相差11个月，产生的净利润使得标的公司净资产规模增长9,594.22万元，是本次评估较前次评估增值的主要原因。
（六）两次交易市盈率、市净率比较
两次交易市盈率、市净率情况如下：
项目 定价基准日 静态市盈率 市净率
前次收购 2018年5月31日 9.54 1.23
本次收购 2019年4月30日 10.42 1.17
注1：静态市盈率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日前一年度净利润；
注2：市净率=标的公司100%股权交易价格/评估基准日净资产
由上表可知，标的公司本次交易的静态市盈率略高于前次收购的静态市盈率，市净率略低于前次收购的市净率。两次收购静态市盈率及市净率不存在显著差异，两次收购作价均是参考评估值协商作价，作价公允，有利于保护中小投资者的利益。
（七）本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性
综上所述，两次交易间武汉二线业务发展稳定，两次交易定价均系根据评估结果确定，成交价格的市盈率、市净率无明显差异，本次交易作价较前次评估值增长，主要系本次评估较前次评估增值所致，本次评估较前次评估增值的主要原因如下：
首先，两次评估的评估基准日相差11个月，在此期间武汉二线业务发展较为快速且取得较大的盈利，因此第二次评估时的评估基准日的账面价值较上一次有较大的增长。
其次，两次评估基准日间，武汉市房产价格呈上升趋势，导致本次评估标的公司房屋建筑物及土地评估值较前次评估有所提升。
因此，本次交易作价较前次评估值增长具有合理性。
（七）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第六节 交易标的的评估情况”之“四、结合前次评估的评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况、具体业绩情况等因素，说明本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性”中补充披露上述内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和资产评估机构认为，武汉二线2019年1月8日股权转让的作价依据具有合理性；本次交易作价较前次评估值增长，主要系两次评估基准日间武汉二线业务发展较为快速且取得较大的盈利，以及房屋建筑物及土地升值所致，本次交易作价较前次评估值增长具有合理性。
问题3.申请文件显示，1)本次交易拟募集配套资金不超过7,200万元，用于支付现金对价、中介机构费用及税费。2)截至2019年4月30日，上市公司货币资金余额为31,341.55万元，资产负债率39.40%。交易后备考的货币资金余额为43,457.93万元，资产负债率35.08%。请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
为保证本次交易顺利推进，上市公司经过慎重考虑和研究，于2019年11月21日召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》、《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》，对本次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。相关调整已披露于重组报告书中。
经核查，独立财务顾问认为：董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到上市公司2019年第三次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议，本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，符合《重组管理办法》的规定。
问题4.申请文件显示，业绩承诺期为2019-2021年，每年承诺标的资产实现净利润分别不低于8,300万元、8,600万元、8,900万元。标的资产2018年实现的净利润为8,900万元。请申请人：1)补充披露前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况。2)补充披露本次交易业绩承诺设置低于2018年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况
（一）前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款
长沙共举、湖南资管收购武汉二线79.33%股权前，武汉二线的实际股东合计574名，人数众多、股权分散，且武汉二线第一大股东冯强先生（收购前持有武汉二线12.73%的股权）因年龄原因退休，不再参与武汉二线的经营管理工作。
同时，长沙共举实际控制人具备多年同行业经营经验，收购武汉二线控股权后，对武汉二线的稳定运营及经营业绩具有较高信心。
综合考虑上述原因，前次收购未设置业绩承诺和补偿条款。
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他需说明事项”之“（四）前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款”中补充披露上述内容。
二、补充披露本次交易业绩承诺设置低于2018年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
（一）业绩承诺低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性
2018年，武汉二线经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为8,907.96万元。2019-2022年，长沙共举承诺净利润分别为8,300万元、8,600万元、8,900万元和9,300万元，2019-2021年业绩承诺金额低于武汉二线2018年非经常性损益后的净利润，系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计，具体原因如下：
1、上市公司与标的公司客观上存在过渡期、融合期
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对标的公司实行统一管理。本次重组属于同行业产业并购，标的公司是生产电线电缆的专业企业，但整合的过程仍需要双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，整合的期间管理关系的理顺、团队的稳定和激励等可能对标的公司的生产经营带来一定影响，从而一定程度上影响业绩承诺期的净利润。
2、电线电缆行业步入平缓增长的发展阶段
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，行业的发展与国民经济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响。近年来，我国发展面临的外部环境更加复杂和多变，经济下行压力加大，经济增长速度放缓，受此影响，电线电缆行业市场规模增速有所放缓，而电线电缆行业内厂商数量众多，行业增速的放缓将进一步提高对于行业内企业的要求，使得行业内竞争加剧，企业未来面临的不确定因素增加，可能对标的公司的经营产生一定不利影响。
3、武汉二线拟加大市场开拓的投入
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，面对行业增速放缓的大环境，武汉二线拟加大市场开拓的投入，着力于品牌宣传、市场区域拓展、销售人才引进等，以巩固和扩大核心市场区域，为公司的长远发展打下更坚实的基础。该等投入短期内将增加销售费用，从而影响业绩承诺期的净利润。
综上，本次交易对武汉二线未来业绩的预测符合行业发展的现状，符合武汉二线的实际经营情况，2019-2021年承诺净利润低于2018年扣除非经常性损益后净利润具有合理性。
（二）是否有利于保护上市公司和中小股东权益
本次评估基于客观、审慎的原则对武汉二线未来净利润进行了预测，2019-2022年，长沙共举承诺净利润分别为8,300万元、8,600万元、8,900万元和9,300万元，业绩承诺金额高于评估预测的武汉二线扣除非经常性损益后净利润，分别为8,233.58万元、8,580.77万元、8,830.81万元和9,234.59万元。
除此之外，本次交易对长沙共举等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东。
综上，本次业绩承诺设置合理且有利于保护上市公司和中小股东权益。
（三）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”之“（七）本次交易业绩承诺设置低于2018年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益”中补充披露上述内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：前次收购时未设置业绩承诺和补偿条款；本次交易业绩承诺设置低于2018年业绩实现情况系基于未来市场环境和标的公司实际经营计划所作出的合理预计，本次交易对长沙共举及实际控制人等未设置超额利润奖励条款，如获得超额利润，将仍然归属于本次交易完成后的全体股东，有利于保护上市公司和中小股东权益。
问题5.申请文件显示，1）2005年2月，武汉二线改制为有限公司，由于实际股东人数众多，采用代持方式进行工商登记。2）2017年12月、2018年12月武汉二线分别进行了两次股东确权工作，实际股东签署《股权确认书》，确认股权的所有权、收益权归实际股东所有，其他相关权利则授权名义股东行使。刘明胜未参与上述确权，其持有标的资产0.15%股权。3）本次交易完成后，冯强等30人持有标的资产20.67%股权，仍然存在股权代持。请申请人补充披露：1）刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，及对本次交易的影响。2）标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易完成后是否有解除代持安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】
一、刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，及对本次交易的影响。
（一）刘明胜未参与确权的原因
刘明胜自2014年与其家庭失去联络，2017年12月、2018年12月武汉二线进行两次确权时，亦无法联系到刘明胜本人，故按照其法定住所地址通知了其配偶柳雄英女士。
其配偶柳雄英女士曾于2017年12月11日以刘明胜失踪为由向武汉市公安局江岸区分局二七街派出所报案。根据《民法总则》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，柳雄英女士由于尚未取得公安机关或者其他有关机关关于刘明胜下落不明满2年的书面证明，作为其配偶无法向人民法院申请宣告刘明胜失踪亦无法确定其财产代管人，故柳雄英女士无法代刘明胜处理其财产，故刘明胜未参与确权。
（二）刘明胜所持股权是否存在纠纷
刘明胜持有武汉二线14.77万元出资份额并由冯功胜代为持有，该等股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。
（三）刘明胜是否放弃优先购买权
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条的规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
2018年11月，武汉二线通知全体股东关于长沙共举、湖南资管拟以8.8元/出资份额的价格收购武汉二线部分股权事宜，因刘明胜失踪，无法联系到本人，遂按照其法定住所地址通知其配偶柳雄英女士本次股权转让相关事宜。刘明胜自武汉二线通知送达之日起满三十日未主张优先购买权，故认定为刘明胜已放弃该次股权转让的优先购买权。
2019年8月29日，金杯电工发布《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的公告，披露金杯电工拟以发行股份及支付购买资产方式购买长沙共举、湖南资管持有的武汉二线79.33%股权的具体交易方案。此外，因刘明胜失踪，无法联系到本人，遂按照其法定住所地址通知其配偶柳雄英女士本次交易相关事宜。刘明胜未在公告或通知之日起三十日内主张优先购买权，故认定为刘明胜已放弃本次交易的优先购买权。
因此，刘明胜未在规定期间内行使优先购买权，故认定为其已放弃优先购买权，武汉二线股权收购过程未损害刘明胜的优先购买权。
（四）刘明胜未参与确权对本次交易的影响
武汉二线进行两次确权时，无法联系到刘明胜本人且其无财产代管人，故其未参与确权，其所持股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。且刘明胜未在自知道或应当知道本次交易之日起三十日内主张优先购买权，故认定为刘明胜已放弃本次交易的优先购买权。
综上所述，刘明胜未参与确权不会对本次交易产生影响。
二、标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易完成后是否有解除代持安排
（一）武汉二线长期以来的股权代持不存在纠纷或法律风险
1、武汉二线股权权属已经确认、公证，股权代持关系已经股东确认，股权权属及股权代持关系明确、清晰
为进一步明晰股权关系，维护全体股东和公司的利益，武汉二线分别于2017年12月、2018年12月进行了两次股东确权工作，分别对截至2017年12月、2018年12月各股东所持有的股权来源、股权数额及持股比例进行确认。
在上述两次确权过程中，除自然人股东刘明胜（持有武汉二线0.15%股权）外，武汉二线的实际股东均签署了《股权确认书》，确认各自所拥有的股权数额及比例；代持股东与被代持股东签署了《授权协议书》，确认为便于公司管理和登记注册，被代持股东持有的武汉二线股权由武汉二线安排代为持有。此外，湖北省武汉市长江公证处对武汉二线确权工作进行了公证，对《股权确认书》、《授权协议书》的签约过程、内容合法性和真实性进行了公证，并出具《公证书》。
刘明胜持有武汉二线14.77万元出资份额并由冯功胜代为持有，该等股权权属及股权代持关系清晰，不存在任何纠纷。
综上所述，武汉二线股权权属及股权代持关系已经股东确认、公证，股权权属及股权代持关系明确、清晰。
截至本回复出具日，除长沙共举、湖南资管、冯强、郑明安、彭敏祥、沈勇、邹建中、丁勇、张正德、王治进10名股东以外，刘少龙等22名股东为包括其自身在内的89名股东持有出资份额，除刘明胜之外，代持股东与被代持股东均已签订《股权代持协议》，具体如下：
序号 代持股东 工商登记出资 实际股东 实际出资 占比
（万元） （万元）
1 刘少龙 8.90 刘少龙 8.01 0.08%
2 陈凯 0.89 0.01%
3 欧扬 24.68 欧扬 19.71 0.20%
4 李桂红 4.97 0.05%
5 张柳燕 18.91 张柳燕 15.23 0.15%
6 吴岚 3.68 0.04%
7 许国胜 13.28 0.13%
8 许国胜 29.99 胡广智 16.00 0.16%
9 李伟 0.70 0.01%
10 倪宁 14.39 0.14%
11 万伟 9.31 0.09%
12 倪宁 38.20 蔡磊 13.25 0.13%
13 潘显才 0.71 0.01%
14 方盼 0.55 0.01%
15 余中元 12.14 0.12%
16 余中元 18.87 陈垒 5.47 0.05%
17 钟雷 1.26 0.01%
18 高晓利 8.70 0.09%
19 王火胜 5.17 0.05%
20 高晓利 39.42 金飞 8.28 0.08%
21 蔡明祥 16.07 0.16%
22 艾书舰 1.20 0.01%
23 冯功胜 97.83 0.98%
24 王娟 12.39 0.12%
25 王海 4.42 0.04%
26 喻刚强 33.92 0.34%
27 尹先福 28.24 0.28%
28 冯静波 6.89 0.07%
29 沈桂华 3.75 0.04%
30 张啟福 5.47 0.05%
31 刘伟 0.83 0.01%
32 巴建强 21.96 0.22%
33 郑宝萍 0.98 0.01%
34 涂大海 4.00 0.04%
35 罗胜 0.55 0.01%
36 冯功胜 276.11 李军 5.72 0.06%
37 刘明胜 14.77 0.15%
38 李全钢 0.71 0.01%
39 万文俊 0.51 0.01%
40 吴克轩 5.95 0.06%
41 彭少义 2.59 0.03%
42 胡臣贵 1.09 0.01%
43 杨润珍 0.50 0.01%
44 朱文 10.59 0.11%
45 韩建设 2.70 0.03%
46 周黎 1.59 0.02%
47 詹科 3.00 0.03%
48 牛涛 1.20 0.01%
49 丁大毛 3.96 0.04%
50 李晚珠 64.95 0.65%
51 潘湧 8.83 0.09%
52 章自林 11.75 0.12%
53 李晚珠 107.61 金兵兰 4.43 0.04%
54 韦勇 2.19 0.02%
55 徐为 7.73 0.08%
56 周杰超 5.47 0.05%
57 卢志昆 2.26 0.02%
58 阮景元 50.01 0.50%
59 阮景元 91.06 彭光明 25.05 0.25%
60 赵昌敏 16.00 0.16%
61 姚勇 13.73 0.14%
62 姚勇 21.37 林中澜 6.00 0.06%
63 张呈立 1.64 0.02%
64 胡秋林 54.69 0.55%
65 胡秋林 59.65 有传龙 3.60 0.04%
66 韩世华 1.37 0.01%
67 顾江华 37.69 顾江华 25.07 0.25%
68 王福荣 12.62 0.13%
69 方继安 30.92 方继安 24.83 0.25%
70 雷光 6.08 0.06%
71 蒋国安 28.12 蒋国安 23.12 0.23%
72 王在元 5.00 0.05%
73 林涛 14.75 林涛 8.63 0.09%
74 蔡卫华 6.12 0.06%
75 熊汉斌 11.95 熊汉斌 11.24 0.11%
76 刘伟 0.71 0.01%
77 熊爱文 14.47 0.14%
78 熊爱文 28.47 梁冰 8.00 0.08%
79 陈堃 6.00 0.06%
80 鲁智新 33.00 0.33%
81 鲁智新 37.54 石兵 1.50 0.01%
82 万鹏 3.04 0.03%
83 刘端 17.32 刘端 7.32 0.07%
84 李敏红 10.00 0.10%
85 汪高祥 29.49 汪高祥 17.53 0.18%
86 李涛 11.95 0.12%
87 王建林 18.06 0.18%
88 王建林 37.23 刘英群 5.11 0.05%
89 张汝宏 14.07 0.14%
合计 1,008.25 - 1,008.25 10.08%
2、武汉二线未因股权代持关系发生过纠纷，也不存在因股权代持的潜在纠纷或其他法律风险
截至本回复出具日，武汉二线未因股权代持问题发生过纠纷，也不存在因股权代持的潜在纠纷或其他法律风险。
（二）本次交易完成后的解除代持安排
根据长沙共举于2019年9月10日出具的《承诺函》：如届时上市公司及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由上市公司或其控制的其他企业收购标的公司少数股权；如因剩余股东不同意由上市公司收购或其他原因上市公司无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得标的公司剩余股权的成本价格转让给发行人或其控制的其他企业。
根据上市公司于2019年9月11日出具的《声明》，上市公司同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购标的公司少数股权：1、少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或标的公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；2、标的公司剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给上市公司，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；3、上市公司董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。
据此，如届时长沙共举或上市公司收购武汉二线少数股权，武汉二线股权代持事宜即解除。
截至本回复出具日，武汉二线股东已就股权代持还原事宜进行了初步沟通并设立了持股平台，具体解除代持执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
三、补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，及对本次交易的影响”及“（四）标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易完成后是否有解除代持安排”中补充披露上述内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：刘明胜所持有武汉二线股权权属及股权代持安排明确、清晰，武汉二线股权收购过程中不存在因刘明胜股权权属以及优先购买权行使等产生的纠纷，因刘明胜下落不明未进行确权不会对本次交易产生不利影响；武汉二线长期以来的股权代持关系明确、清晰，不存在纠纷或其他法律风险；武汉二线股东已就解除代持安排进行协商沟通，具体执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
问题6.申请文件显示，标的资产产品的主要销售市场集中在湖北省内。标的资产的销售以经销为主，电气装备用电线主要采取经销销售模式，电力电缆、特种电缆主要采取直销销售模式。报告期武汉二线前五大客户集中度分别为27.95%、30.86%和34%,截至本报告出具日，标的资产已签订的武汉市代理商合计31户，武汉市外代理合计158户。请你公司：1)结合标的资产行业地位、市场占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露标的资产销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)补充披露报告期直销和经销的金额及占比，标的资产报告期前五大客户的简要情况，前五大客户的类别及行业地位。3)补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性。4)请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况，并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产行业地位、市场占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露标的资产销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）标的公司行业地位、市场占有率情况
电线电缆属于国民经济的配套行业，产品应用广泛，市场规模超过万亿，但行业内企业数量较多，各企业市场占有率均不高。据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,000多家，其中形成规模的有4,000家左右，全国前十五家厂商的市场份额约为10%。
标的公司报告期各期收入分别为 181,938.78 万元、188,789.18万元和129,531.78万元，标的公司产品品牌“飞鹤”在湖北省内具有较高的知名度，公司超过90%收入源自于湖北省内，其中电气装备用电线收入占比约为70%。因此，标的公司产品在湖北省内市场占有率相对较高，尤其是电气装备用电线产品。根据武汉电线电缆行业协会出具的证明，标的公司在武汉市市场占有率位列第一名，是国内电线电缆行业建筑用电线的龙头企业之一。
（二）同行业公司客户集中度情况
总体来说，电线电缆行业下游行业广泛，客户集中度不高。行业内公司客户集中度主要受销售规模和区域、销售产品种类、销售方式影响，存在一定的差异。具体情况如下：
1、销售规模和区域影响
电线电缆行业规模大，行业集中度不高，但经过多年发展，国内已出现部分在全国设厂布局、收入规模较大、覆盖面较广的线缆企业，如宝胜股份、智慧能源等，该部分企业所辐射的销售区域大、收入规模大、客户数量多、因此整体客户集中度低。
2、产品种类影响
一般情况下，电气装备用电线单价相对较低，主要应用于家装、机械仪器内的电路连接等，客户较为零散，主要为居民、工程单位等，因此该类产品销售的客户集中度一般不高；而电力电缆相对单价较高，主要用于电力传输，客户主要为大型工程或电力公司，因此该类产品销售一般客户集中度相对较高。
3、销售方式影响
线缆企业的销售方式也在一定程度上影响公司的客户集中度，采用经销销售方式能够通过经销商集合销售渠道和客户，能够在一定程度上提高客户集中度。
同行业公司2018年前五大客户收入占营业收入比重情况如下：企业简称 代码 2018年前五大客户收入占比 2018年营业收入（万元）
宝胜股份 600973.SH 11.52% 3,218,440.41
智慧能源 600869.SH 8.38% 1,751,156.02
万马股份 002276.SZ 8.02% 873,983.46
中超控股 002471.SZ 10.78% 763,616.21
汉缆股份 002498.SZ 18.32% 556,818.38
太阳电缆 002300.SZ 16.98% 510,461.21
金杯电工 002533.SZ 13.60% 473,893.93
杭电股份 603618.SH 17.00% 437,730.93
金龙羽 002882.SZ 27.59% 331,838.01
东方电缆 603606.SH 40.19% 302,422.17
ST远程 002692.SZ 20.87% 300,000.39
通达股份 002560.SZ 41.93% 241,809.63
通光线缆 300265.SZ 21.48% 160,694.19
尚纬股份 603333.SH 28.93% 157,521.01
日丰股份 002953.SZ 22.69% 155,379.03
摩恩电气 002451.SZ 52.74% 58,501.31
平均值 24.79% -
武汉二线 30.86% 188,789.18
根据上表，行业内公司2018年前五大客户收入占比平均值为24.79%，行业内整体客户集中度不高，标的公司2018年前五大客户收入占比处于行业正常水平，略高于平均值，这与标的公司销售区域主要集中在湖北省且以经销为主的销售模式相符合。
（三）报告期内，新增客户及销售情况
报告期内，标的公司原有客户与新增客户的销售收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原有客户 108,802.82 84.05% 165,589.03 87.72% 134,090.30 73.71%
新增客户 20,642.04 15.95% 23,175.43 12.28% 47,830.23 26.29%
合计 129,444.86 100.00% 188,764.46 100.00% 181,920.52 100.00%
报告期内，标的公司主要收入来源于原有客户，标的公司超过75%收入来自于经销商客户，标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，在区域内有限选择经营规模大、服务能力强的经销商进行合作。报告期内，标的公司签约经销商客户在200家左右，数量较多，且地域分散，标的公司销售集中度低具有合理性。
（四）标的资产销售较分散的原因及合理性
标的公司客户集中度情况与同行业基本相当，销售集中度不高，主要系标的公司主要产品为电气装备用电线，终端主要为居民、企业、家装类、工程类客户，该等客户较为零散，单次采购额不大，具有明显的就近采购特征。虽然标的公司采用经销模式进行销售，一定程度提高了客户集中程度，但单个经销商所能辐射的销售区域极为有限，因此，标的公司在湖北省内签约经销商数量较多，销售较为分散。
标的资产销售较为分散，与同行业公司相一致，与标的公司自身的客户和产品特点、销售模式相符合，具有合理性。
（五）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“3、结合标的资产行业地位、市场占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素说明标的资产销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例”中补充披露上述内容。
二、补充披露报告期直销和经销的金额及占比，标的资产报告期前五大客户的简要情况，前五大客户的类别及行业地位。
（一）标的公司直销和经销情况
报告期各期，标的公司主营业务收入直销和经销情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 99,192.43 76.63% 146,188.82 77.45% 136,712.06 75.15%
直销 30,252.42 23.37% 42,575.63 22.55% 45,208.46 24.85%
合计 129,444.86 100.00% 188,764.46 100.00% 181,920.52 100.0%
报告期内，标的公司经销销售收入占主营业务收入比重超过75%，经销是标的公司的主要销售模式。
（二）前五大客户情况
报告期各期前五大客户简要情况如下：
1、武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司
武汉轩妍商贸发展有限公司、武汉娟华长兴实业有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
名称 武汉轩妍商贸发展有限公司 武汉娟华长兴实业有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或 有限责任公司(自然人独资)
控股)
法定代表人 黄章新 雷翠娣
注册资本 50万元 500万元
成立日期 2017-11-30 2016-08-04
武汉市东西湖区辛安渡办事处 武汉市青山区冶金大道54号青山
地址 东西湖大道1971号-280(15) 火炬大厦1栋1单元15-16层1505
室-2
电力电子元器件制造;五金产品、
电线电缆、五金交电、日用百 电子产品及机械设备、金属材料、
货的批零兼营;广告的设计、制 建材及化工产品(不含危险化学
经营范围 作、代理及发布。(依法须经审 品)批零兼营;管道和设备安装;
批的项目,经相关部门审批后 科技中介服务;技术推广服务(依
方可开展经营活动) 法须经审批的项目,经相关部门
审批后方可开展经营活动)。
股权结构 熊均安持有50%股权； 雷翠娣持有100%股权
黄章新持有50%股权
客户类别 经销商客户 经销商客户
关联关系 熊均安与雷翠娣系夫妻关系；
黄章新系熊均安、雷翠娣女婿
行业地位 熊均安、雷翠娣夫妇从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的
公司在武汉市的重要经销商
在武汉娟华长兴实业有限公司之前，熊均安、雷翠娣夫妇所控制的武汉娟华科技有限公司（成立于2009年03月18日）、武汉娟华联创实业有限公司（成立于2011年10月24日）、武汉鑫娟华实业有限公司（成立于2014年4月23日），曾经均为武汉二线经销客户，熊均安、雷翠娣夫妇拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
2、武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司
武汉市红卫电器实业有限公司、武汉市云昌电线电缆有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
名称 武汉市红卫电器实业有限公司 武汉市云昌电线电缆有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控 有限责任公司(自然人独资)
股)
法定代表人 姜祥义 姜伟
注册资本 500万元 500万元
成立日期 2016-05-10 2018-06-22
地址 武汉市东西湖区农贸大市场交易 武汉市东西湖区农贸大市场交易19
15区五金城5栋84.85号(6) 区第1幢1-3层2号房(7)
电工器材、绝缘材料、电线电缆、电
低压电器、电线电缆、塑料制品、开关、插座和五金交电、低压配电控
经营范围 五金锁具、电度表生产、销售。(国制设备批发。(依法须经审批的项目,
家有专项规定的除外)。 经相关部门审批后方可开展经营活
动)
股权结构 姜祥义持有97%股权 姜伟持有100%股权
叶小琴持有3%股权
客户类别 经销商客户 经销商客户
关联关系 姜祥义与姜伟系父子关系
行业地位 姜祥义从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重
要经销商
在成为标的公司经销商前，姜祥义、姜伟父子长期从事电线电缆销售业务。
3、武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司
武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司系同一控制下的公司，基本情况如下：
名称 武汉五交电工电料有限责任公司 武汉金方正电工电料有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控 有限责任公司(自然人投资或控股)
股)
法定代表人 刘龙保 刘一岚
注册资本 280万元 500万元
成立日期 2001-12-06 2014-12-08
地址 江岸区四唯街胜利街301室 武汉市江岸区兰陵路2-6号时代广
场·时代豪苑A(8)栋23层4室
电工电料、灯泡灯管、胶木电器、电工电料、电线电缆、灯具、机电产
电线电表、工矿灯具、家用电器、品的批零兼营;园林绿化工程、城市
经营范围 机电产品批零兼营。(依法须经审 道路照明工程设计、施工;机电设备
批的项目,经相关部门审批后方 安装、维修。(依法须经批准的项目,
可开展经营活动) 经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构 刘龙保持有75%股权 刘龙保持有90%股权
刘一岚持有25%股权 刘一岚持有10%股权
客户类别 经销商客户 经销商客户
关联关系 均为刘龙保控制的公司
行业地位 刘龙保从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉市的重
要经销商
武汉五交电工电料有限责任公司、武汉金方正电工电料有限公司均系刘龙保控制的公司，刘龙保先生从事电线电缆销售业务多年，拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
4、武汉中恒天盛电线电缆有限公司
武汉中恒天盛电线电缆有限公司基本情况如下：名称 武汉中恒天盛电线电缆有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周琦
注册资本 100万元人民币
成立日期 2017-11-27
地址 武汉市青山区青山镇武汉国际钢铁物流服务中心(钢谷)一期
23栋121号
电线电缆、金属材料、建材及化工产品(不含危险化学品)、电
经营范围 子产品、家用电器、办公用品、服装、鞋帽批零兼营(依法须
经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
股权结构 周琦持有70%股权；郭雅岚持有30%股权
客户类型 经销商客户
行业地位 周琦从事电线电缆销售业务多年，该客户属于标的公司在武汉
市的重要经销商
武汉中恒天盛电线电缆有限公司控股股东周琦，原系标的公司客户武汉五交电工电料有限责任公司员工，已从事电线电缆销售工作多年，2017年末离职后自主创业，标的公司考虑其拥有丰富的客户及市场资源，故与之建立合作关系。
5、武汉恒昌志诚机电设备有限公司
武汉恒昌志诚机电设备有限公司基本情况如下：名称 武汉恒昌志诚机电设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 甘爱荣
注册资本 100万元人民币
成立日期 2016-10-20
地址 武汉市武昌区团结大道986号徐东二路2号种子仓库武汉旺家
装饰建材城外场中区8031号
机电设备、机械设备、电气机械及器材、管材管件、金属材料、
电子产品、五金工具、电线电缆、电工器材、建材及化工产品
经营范围 (不含危化品)的批发兼营;建筑工程、电气安装;广告设计、制
作、发布及代理。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动)
股权结构 甘爱荣持有100%股权
客户类型 经销商客户
行业地位 该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商
武汉恒昌志诚机电设备有限公司实际控制人甘爱荣系公司客户武汉娟华长兴实业有限公司实际控制人熊均安之侄，考虑其家族具有较为丰富的市场和客户资源，标的公司与之建立合作关系。
6、武汉旭捷机电设备有限公司
武汉旭捷机电设备有限公司基本情况如下：名称 武汉旭捷机电设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 甘文
注册资本 100万元
成立日期 2016-06-16
地址 武汉市江汉区常青路128号C区C-117号
机电产品、电线电缆、五金工具、水暖器材、灯具、电子产品、
经营范围 化工产品(不含危险品)、金属材料、建筑材料、钢材的批发兼
零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权结构 甘文持有80%股份；谌志华持有20%
客户类型 经销商客户
行业地位 该客户属于标的公司在武汉市的重要经销商
在武汉旭捷机电设备有限公司之前，甘文控制的武汉旭文商贸有限公司（成立于2011年3年23日）、武汉傲捷商贸有限公司（成立于2014年1月23日）曾经均为武汉二线经销客户，实际控制人甘文拥有丰富的电线电缆市场和客户资源，与标的公司合作多年，合作关系稳定。
（三）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（四）盈利能力分析”和“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“4、报告期直销和经销的金额及占比”及“2、前五大客户情况”中补充披露上述内容。
三、补充披露标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性
（一）经销商管控方式
1、资格管控
标的公司对经销商分区域进行管理，成为标的公司经销商需要符合具备一定的经营规模、拥有一定数量的办公人员、拥有固定的办公场所、在区域内具备良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉、具备运输配售能力等条件。标的公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，对于申请成为标的公司经销商的企业，标的公司派专人进行现场资格审查，通过标的公司审查后与经销商签订年度合同，方可成为标的公司经销商。
成为标的公司经销商后，标的公司可在所在区域内销售标的公司产品，并需在经营地悬挂标的公司经销商招牌。标的公司在合作期间对经销商的完成规模、规范经营情况进行跟踪，对经销商的资格进行动态管理。
2、业务经营管控
标的公司对经销商的日常运营管控如下：
（1）制定业务管理文件
标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于指导、规范经销商在日常经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
（2）严格区域管控
标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域进行销售，若跨区域报价与销售，标的公司将根据管理制度进行处罚，金额较大的，标的公司有权取消其经销商资格。标的公司产品可通过产品二维码识别销售区域，市场部维护人员负责定期及不定期进行市场抽查。
（3）保证金制度
武汉市内经销商需缴纳3万元保证金，其他地区经销商需缴纳5000元保证金，当出现未按相关制度开展工作、出现跨区域销售等违规行为时，标的公司将可以缴纳违约金形式扣除对应金额的保证金，以确保各项业务的规范运营。
（4）质量管控
标的公司严禁经销商制造或销售假冒标的公司产品，标的公司产品均配有合格证及防伪二维码。标的公司市场部维护人员通过产品二维码对经销商销售产品进行抽查，一经发现经销商制造或销售假冒标的公司产品即终止合同、取消经销商资格。经销商如遇产品质量问题，标的公司派专人通过电话或现场方式指导解决（武汉市内8小时到达，湖北省内24小时到达，湖北省外72小时到达）。
（5）退换货政策
对于存在质量问题的产品，在销售后一个月内，经确认为标的公司产品的，经销商可凭发票办理退换货；对于经销商要求更换产品颜色或规格的，如为常规产品可在销售后一个月内进行退换，且仅限武汉地区经销商，换货金额不得超过1万元。
（6）品牌宣传
标的公司鼓励经销商进行“飞鹤”品牌的宣传和推广。经销商通过举办开业庆典、培训、信息交流等方式进行的品牌的宣传，标的公司将派人员参加并承担宣传用品、礼品等支出。
（7）经销商培训及服务
标的公司不定期组织经销商培训，对经销商进行产品变化情况、产品价格情况、资信证明、市场发展情况、市场拓展策略等方面的培训，以增强经销商对标的公司产品和市场情况的认识，相关费用由标的公司全额承担。
经销商遇工程投标业务时，标的公司可协助提供产品的质量证明、技术指标等材料。
（二）收费标准
标的公司除正常收取经销商货款之外，不存在其他对经销商的收费情况。
（三）经销商的分布情况
报告期内，标的公司经销商主要集中在湖北省内，分布情况如下：
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
数量 占比 数量 占比 数量 占比
武汉地区 28 14.58% 31 14.83% 28 12.56%
鄂东地区 42 21.88% 46 22.01% 48 21.52%
鄂中地区 62 32.29% 65 31.1% 68 30.49%
鄂西地区 22 11.46% 24 11.48% 30 13.45%
咸宁地区 9 4.69% 9 4.31% 8 3.59%
襄阳地区 29 15.10% 34 16.27% 41 18.39%
合计 192 100.00% 209 100.00% 223 100.00%
注：鄂东地区包括黄冈、鄂州、黄石；鄂中地区包括孝感、随州、荆门、荆州、天仙潜；鄂西地区包括宜昌、恩施；襄阳地区包括襄阳、十堰。
标的公司经销商遍布湖北省内，报告期内，武汉二线不断优化和完善经销体系，减少重叠设置和销售区域冲突，精简经销商数量，重点扶持优秀经销商发展。
（四）与经销商的合作期限和合作稳定性
报告期内，公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的合作起始时间如下：
年度 序 主要经销商 合作起始年 备注
号 限
武汉轩妍商贸发展有限公司 早期通过武汉娟华科
技有限公司等公司与
1 武汉娟华长兴实业有限公司 2009年至今 标的公司开展业务，
均系同一控制下的企
业
2 武汉市红卫电器实业有限公司 2016年至今
武汉市云昌电线电缆有限公司
3 武汉中恒天盛电线电缆有限公司 2017年至今
4 武汉五交电工电料有限责任公司 2003年至今
武汉金方正电工电料有限公司
5 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 2016年至今
2019年1-8 武汉旭捷机电设备有限公司 早期通过武汉旭文商
月 6 2011年至今 贸有限公司与标的公
武汉创晞机电设备有限公司 司开展业务，均系同
一控制下的企业
早期通过武汉马文华
电线电缆有限公司与
7 武汉武电汉通电工电气有限公司 2007年至今 标的公司开展业务，
均系同一控制下的企
业
早期通过咸宁市咸安
8 咸宁市金缘五交化有限公司 2006年至今 区金缘五交化物资有
限公司与标的公司开
展业务，均系同一控
制下的企业
9 武汉聚鑫元电器有限公司 2012年至今
10 武汉市华兴祺晟机电有限公司 2017年至今
武汉轩妍商贸发展有限公司 早期通过武汉娟华科
技有限公司等公司与
1 武汉娟华长兴实业有限公司 2009年至今 标的公司开展业务，
均系同一控制下的企
业
2 武汉市红卫电器实业有限公司 2016年至今
武汉市云昌电线电缆有限公司
3 武汉五交电工电料有限责任公司 2003年至今
武汉金方正电工电料有限公司
4 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 2016年至今
5 武汉中恒天盛电线电缆有限公司 2017年至今
早期通过武汉旭文商
6 武汉旭捷机电设备有限公司 2011年至今 贸有限公司与标的公
2018年 司开展业务，均系同
一控制下的企业
武汉武电汉通电工电气有限公司 早期通过武汉马文华
电线电缆有限公司与
7 武汉旭霂销售有限公司 2007年至今 标的公司开展业务，
均系同一控制下的企
业
早期通过咸宁市咸安
区金缘五交化物资有
8 咸宁市金缘五交化有限公司 2006年至今 限公司与标的公司开
展业务，均系同一控
制下的企业
9 武汉华英重优商贸有限公司 2006年至今
湖北华鹰金志建材有限公司
10 武汉聚鑫元电器有限公司 2012年至今
1 武汉五交电工电料有限责任公司 2003年至今
武汉金方正电工电料有限公司
早期通过武汉娟华科
技有限公司等公司与
2 武汉娟华长兴实业有限公司 2009年至今 标的公司开展业务，
2017年 均系同一控制下的企
业
3 武汉市红卫电器实业有限公司 2016年至今
早期通过武汉旭文商
4 武汉旭捷机电设备有限公司 2011年至今 贸有限公司与标的公
司开展业务，均系同
一控制下的企业
5 武汉恒昌志诚机电设备有限公司 2016年至今
早期通过咸宁市咸安
区金缘五交化物资有
6 咸宁市金缘五交化有限公司 2006年至今 限公司与标的公司开
展业务，均系同一控
制下的企业
7 武汉聚鑫元电器有限公司 2012年至今
早期通过武汉马文华
电线电缆有限公司与
8 武汉武电汉通电工电气有限公司 2007年至今 标的公司开展业务，
均系同一控制下的企
业
9 武汉第二电线电缆厂经销部 1990年至 现已注销，具体情况
2019年 参见本反馈回复之
10 武汉第二电线电缆厂产品供应处 1999年至 “问题7”之“一、”
2019年
（五）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“5、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性”中补充披露上述内容。
四、请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况，并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。
（一）核查范围及手段
1、收入确认时点及政策是否准确
（1）了解、评估标的公司管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
标的公司产品在经客户查验符合要求，票证齐全，并经客户签收后确认收入。标的公司对经销客户采用买断式销售，产品经客户签收后，标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
（2）抽查了报告期前十大客户及主要新增客户销售合同，访谈管理层，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估标的公司收入的确认政策；
（3）抽查与收入确认相关的支持性文件，主要包括销售合同、发货单、销售发票、物流记录、签收单；
（4）执行函证程序，向主要客户对销售收入金额和应收款项进行函证，2017年-2019年8月销售收入回函情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
回函确认金额 89,655.91 147,614.93 137,347.72
主营业务收入 129,444.86 188,764.46 181,920.52
回函率 69.26% 78.20% 75.50%
（5）对主要客户进行现场走访，对走访对象的基本情况、关联关系、交易金额和产品实际使用情况进行核查。
（6）对报告期客户的退换货情况进行了核查，确定销售的真实性，报告期内标的公司退换货情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
退货金额 11.65 27.93 33.89
换货金额 93.19 110.45 78.35
合计 104.85 138.38 112.24
主营业务收入 129,444.86 188,764.46 181,920.52
退换货金额占收入比 0.08% 0.07% 0.06%
2、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况
（1）对主要客户进行现场走访，对走访对象的基本情况、关联关系、交易金额和产品实际使用情况进行核查，取得经走访对象确认的访谈确认文件，情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
对走访对象的收入 64,517.70 102,168.08 86,727.72
主营业务收入 129,444.86 188,764.46 181,920.52
走访比例 49.84% 54.12% 47.67%
（2）取得了主要经销商的期末库存数据，分析其采购数据与库存数据的匹配性，各经销商库存数量较少，为正常销售备货，不存在压货、囤货情形。已取得库存数据的经销收入占各期经销收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
对回函经销客户的 63,627.91 91,068.70 75,099.77
收入
经销收入 99,192.43 146,188.82 136,712.06
回函率 64.15% 62.30% 54.93%
（3）对经销商销售回款情况进行了核查，检查其回款相关记账凭证和银行单据，经销客户整体回款快，应收经销客户货款账龄短、总额较小，经销客户的回款情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
经销收入（含税） 113,087.68 171,099.12 159,953.11
经销客户回款 113,882.83 174,352.66 159,049.68
经销客户回款/经销收入（含税） 100.70% 101.90% 99.44%
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司收入确认时点符合业务特点和会计准则规定，收入确认是真实的、准确的，主要客户与标的公司不存在关联关系，不存在向下游客户囤货的情况。
（三）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（七）独立财务顾问和会计师针对标的资产的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况”中补充披露上述内容。
问题7.申请文件显示，2018年末及2019年4月30日，由于标的资产客户武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处，拟停止经营，并已开始办理注销，标的资产对该部分客户单独进行了减值测试，计提减值准备。截至本报告书出具日，上述客户均已注销。请申请人：1)结合武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的资产是否存在关联关系，补充披露对该部分客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，该部分客户注销后是否应当全额计提坏账准备。2)结合应收账款的账龄结构、同行业坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的资产是否存在关联关系，补充披露对该部分客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，该部分客户注销后是否应当全额计提坏账准备。
（一）停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的资产是否存在关联关系
武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处均为原武汉第二电线电缆厂的独立销售机构，2005年武汉第二电线电缆厂改制为民营有限公司时，上述主体未纳入改制范围，仍然继续以集体所有制企业形式独立经营、自负盈亏，并作为武汉二线的经销商保持业务关系，由此对其形成应收账款。
上述主体的经营者为原武汉第二电线电缆厂员工，一直独立经营、自负盈亏，武汉二线未将其纳入合并报表范围。该等主体除应收、应付等款项外，无土地、房产、机器设备、商标、专利等其他经营性资产和负债。其部分经营者作为原武汉第二电线电缆厂员工，在2005年改制时参与了武汉二线股权的分配，但持股比例较低，不构成关联关系，具体情况如下：
股东姓 单位和任职 在武汉二线的出资额 出资比
名 （万元） 例
胡秋林 武汉第二电线电缆厂经销部法定代表人 54.69 0.55%
方继安 武汉第二电线电缆厂产品供应处法定代表人 24.83 0.25%
蒋国安 武汉第二电线电缆厂江南供应站法定代表人 23.12 0.23%
丁清佑 武汉第二电线电缆厂经营处法定代表人 - -
上述四家主体的经营者，与武汉二线及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
长沙共举收购武汉二线控股权后，对武汉二线经销体系进行了清理和优化。上述历史遗留问题，一方面不利于武汉二线对经销渠道的管控，另一方面也不利于保护上述经营者的经营收益。因此，经各方友好协商一致，其经营者决定停止上述主体的经营活动并办理注销，经营者可选择加入武汉二线从事销售管理工作，或者自主创业。
（二）对该部分客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，该部分客户注销后是否应当全额计提坏账准备
标的公司与该部分客户协商停止经营，并开始办理注销后，双方达成协议，该部分客户以其2019年5月31日的货币资金以及债权偿还其欠标的公司货款。
标的公司根据上述客户提供的货币资金、债权债务清单并按照标的公司坏账计提政策合理预计了坏账损失后的净值，作为标的公司应收上述客户货款的未来现金流量现值，对其未来现金流量现值低于其账面余额的差额计提了坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
2019年5月31日 2019年5-8月 2019年8月31日
项目 应收账款 单项计提 应收账 收回现 承接的
账面余额 坏账准备 款净额 金 债权 合计 承接债权回收金额
武汉第二电线电 933.17 387.71 545.47 5.93 539.54 545.47 165.26
缆厂产品供应处
武汉第二电线电 81.3 42.08 39.22 - 39.22 39.22 17.1
缆厂江南供应站
武汉第二电线电 619.92 81.99 537.93 166.74 371.2 537.94 371.2
缆厂经销部
武汉第二电线电 122.18 106.07 16.11 16.11 - 16.11 -
缆厂经营处
合计 1,756.57 617.84 1138.73 188.77 949.95 1138.72 553.55
注：承接的债权已扣减应计提坏账标的公司在与上述客户达成一致后，上述客户陆续注销，标的公司承接了上述客户转让过来的债权，并核销了原计提的坏账准备。
上述客户为标的公司经销商，标的公司承接债权为上述客户应收账款，系标的公司最终客户采购货款。
截至2019年8月31日，上述应收债权已回款553.55万元，针对剩余尚未回款的客户，标的公司业务人员已走访调查，不存在单项已发生减值的情况。标的公司对该部分客户的应收账款计提坏账准备是充足的。
（三）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“③应收账款”中补充披露上述内容。
二、结合应收账款的账龄结构、同行业坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分
（一）应收账款账龄结构
标的公司应收账款账面余额的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 5,329.59 85.06% 4,575.24 89.56% 7,803.09 95.84%
1至2年 479.53 7.65% 393.16 7.70% 255.84 3.14%
2至3年 360.74 5.76% 85.95 1.68% 62.40 0.77%
3年以上 96.15 1.53% 54.47 1.07% 20.43 0.25%
合计 6,266.02 100.00% 5,108.82 100.00% 8,141.76 100.00%
应收账款账龄以1年以内为主，占应收账款余额比例为95.84%、89.56%和85.06%，应收账款总体账龄较短。
标的公司截至2018年12月31日的账龄结构与同行业公司对比情况如下：
单位：%
企业简称 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
宝胜股份 82.66 10.33 3.65 3.36
智慧能源 70.20 14.39 5.98 9.42
万马股份 84.29 10.63 2.86 2.21
中超控股 77.98 16.58 3.30 2.14
汉缆股份 82.07 10.25 4.18 3.50
太阳电缆 87.22 6.88 3.53 2.36
金杯电工 84.74 11.33 1.52 2.40
杭电股份 79.26 13.81 4.19 2.73
金龙羽 83.49 8.43 4.38 3.70
东方电缆 93.22 4.92 0.82 1.03
ST远程 72.59 11.18 7.48 8.75
通达股份 72.01 17.70 7.60 2.68
通光线缆 84.69 9.13 3.42 2.76
尚纬股份 93.18 6.13 0.31 0.38
日丰股份 98.43 0.35 0.21 1.01
摩恩电气 49.04 24.12 9.74 17.10
平均值 80.94 11.01 3.95 4.10
武汉二线 89.55 7.7 1.68 1.07
数据来源：各上市公司年度报告。
根据上表，报告期内标的公司应收账款期末账龄主要集中在1年以内，标的公司1年以内的应收账款占比在同行业上市公司处于较高水平，应收账款账龄结构合理，回款情况较好。
（二）同行业坏账计提政策
标的公司应收账款坏账计提政策与同行业公司对比情况如下：
单位：%
企业简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
宝胜股份 5 10 20 30 50 100
智慧能源 5 10 20 50 80 100
万马股份 1 10 30 100 100 100
中超控股 5 10 30 50 80 100
汉缆股份 5 10 50 100 100 100
太阳电缆 5 10 30 50 100 100
金杯电工 1 10 30 100 100 100
杭电股份 5 10 20 50 100 100
金龙羽 5 10 30 50 50 100
东方电缆 5 10 40 80 80 100
ST远程 1 10 30 100 100 100
通达股份 2 5 20 30 50 100
通光线缆 3 10 50 100 100 100
尚纬股份 5 20 50 100 100 100
日丰股份 5 10 30 100 100 100
摩恩电气 5 10 30 50 80 100
武汉二线 1 10 30 100 100 100
数据来源：各上市公司年度报告。
根据上表，标的公司应收账款坏账准备的计提政策1年以内、1-2年、2-3年与同行业公司的计提政策无重大差异，标的公司3年以上的应收账款计提比例为100%，相对于同行业公司具有谨慎性。
（三）期后回款
标的公司应收账款期后回款情况列示如下：
单位：万元
账龄 2017年12月 期后1年回款 期后回款比 2018年12月 期后8个月 期后回款比
31日余额 情况 例 31日余额 回款情况 例
1年以内 7,803.09 7,409.92 94.96% 4,575.24 4,095.70 89.52%
1-2年 255.84 169.89 66.40% 393.16 32.42 8.25%
2-3年 62.40 28.36 45.44% 85.95 14.19 16.51%
3年以上 20.43 - 0.00% 54.47 30.08 55.22%
合计 8,141.76 7,608.17 93.45% 5,108.82 4,142.31 81.08%
续表
账龄 2019年8月31日余额 截至2019年10月31日回款 期后回款比例
1年以内 5,329.59 2,854.39 53.56%
1-2年 479.53 26.11 5.44%
2-3年 360.74 1.43 0.40%
3年以上 96.15 - 0.00%
合计 6,266.02 2,881.92 45.99%
根据上表，标的公司报告期内应收账款期后回款情况良好。
综上，标的公司应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好；标的公司的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与同行业上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异；标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（四）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“③应收账款”中补充披露上述内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好；标的公司的坏账准备计提政策整体上符合行业惯例，与同行业上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异；标的公司应收账款坏账准备计提充分。
问题8.申请材料显示，报告期各期末，武汉二线存货余额价值分别为24,289.90万元、28,460.98万元和21,701.57万元，占流动资产的比例分别为46.15%、38.45%和32.86%。武汉二线存货跌价准备金额分别为85.45万元、563.98万元和428.00万元。请申请人：1)结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报告期原材料余额变动较大的原因及合理性。2)结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。3)补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。4)结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性。5)补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，说明标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报告期原材料余额变动较大的原因及合理性。
（一）标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性
1、标的公司主要通过经销商进行销售，须保证一定量备货
报告期内，标的公司经销收入占比超过75%，是标的公司收入的主要来源。标的公司经销客户一般不大量储备货物，进货具有批量小、频次高的特点，为满足经销商的需求，标的公司需保有一定量的备货。
2、产品生产周期短，但产品规格型号众多需求分散，需备货品种多
标的公司主要产品生产周期均较短，但因电线电缆产品规格型号众多，为满足经销商提货的需求，标的公司需要备货品种较多，标的公司各品种产品备货金额小，但总体备货品种较多。
3、同行业公司情况
报告期内，同行业公司存货余额占营业成本比重情况如下：
企业简称 代码 2018年度 2017年度
宝胜股份 600973.SH 5.96% 7.98%
智慧能源 600869.SH 18.05% 18.85%
万马股份 002276.SZ 11.86% 13.25%
中超控股 002471.SZ 21.87% 29.81%
汉缆股份 002498.SZ 21.51% 28.89%
太阳电缆 002300.SZ 11.95% 9.86%
金杯电工 002533.SZ 22.27% 14.56%
杭电股份 603618.SH 29.76% 29.67%
金龙羽 002882.SZ 23.28% 18.71%
东方电缆 603606.SH 21.65% 39.22%
ST远程 002692.SZ 16.80% 21.19%
通达股份 002560.SZ 11.94% 18.60%
通光线缆 300265.SZ 17.50% 17.59%
尚纬股份 603333.SH 15.41% 15.36%
日丰股份 002953.SZ 9.12% 11.32%
摩恩电气 002451.SZ 18.35% 30.30%
平均值 17.33% 20.32%
武汉二线 17.88% 15.63%
注：同行业公司未披露2019年8月31日财务数据。
根据上表，标的公司的存货占营业成本比重与同行业公司平均值基本一致。
综上所述，标的公司保有一定量存货为生产经营所需。2019年，在保证经销商提货需求的前提下，标的公司加强了存货管理，库存商品金额略有下降。
（二）报告期原材料余额变动较大的原因及合理性
报告期各期末，标的公司原材料余额分别为523.02万元、2,670.27万元和2,010.77万元，原材料余额占存货比重不大，具有一定波动性。
标的公司主要原材料为铜，铜为大宗商品，市场供应充足，价格透明，标的公司根据生产计划适量采购，采购周期较短，采购频率较高，因此各期末原材料余额相对较小，且受当时采购或领用影响较大。
二、结合应付账款变动情况，说明存货余额变动的合理性及匹配性
存货余额变动与应付账款变动的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
存货账面余额（1） 21,057.93 28,460.98 24,289.90
应付账款 6,614.10 2,543.51 6,671.96
其中：应付采购款（2） 6,536.14 2,438.82 4,843.95
已背书支付货款但未终止 1,517.40
确认的应收票据（3）
（2-3）/1 23.83% 8.57% 19.94%
标的公司与大部分铜供应商均为现货交易，根据标的公司与主要供应商合同，一般约定到货即付款80%左右，在供应商开具增值税专用发票后支付剩余货款，供应商向标的公司交付发票的时点将影响标的公司应付账款的余额，因此，标的公司应付采购款与存货账面余额匹配性不强。
标的公司与其他供应商如塑料供应商一般约定在收到发票之后付全款，无提前预付。
2018年末，标的公司存货余额较上年末上升4,171.08万元，主要系随着标的公司收入扩大，备货增加所致。当年末，标的公司应付采购款较上期末下降2,405.13万元，与标的公司当年存货上升的趋势不符，主要系2018年末标的公司较为集中的收到了供应商开具的发票，并及时进行了支付，因此，应付采购款规模有所下降。
2019年8月31日，标的公司存货余额较上年末下降7,403.05万元，主要系标的公司加强存货管理、提高资金使用效率，在保证供货稳定的基础上合理降低了库存商品数量所致。2019年8月31日，应付采购款较期初增加4,097.59万元，与标的公司当年存货下降的趋势不符，主要系，一方面采用新金融工具准则后，标的公司对已背书用于支付货款但未到期的信用等级一般的银行承兑汇票不再终止确认，使得应付采购款规模上升1,517.40万元；另一方面，当月末标的公司塑料供应商尚未提交购货发票，故标的公司未进行支付。
三、说明标的资产报告期末存货构成及库龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性
（一）存货构成及库龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性
2019年8月31日，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 1个月内 1-3个月 3-6个月 合计
原材料 1,869.46 116.70 24.61 2,010.77
在产品 4,747.75 - - 4,747.75
库存商品 8,157.77 3,890.63 1,940.66 13,989.06
委托加工物资 310.35 - - 310.35
合计 15,085.33 4,007.33 1,965.27 21,057.93
根据上表，标的公司各项存货库龄大部分在1个月之内，标的公司存货周转情况良好。
电线电缆为相对成熟行业，产品保质期长，库龄对存货的价值影响较小，影响库存商品价值的主要为市场铜价的波动。因此，标的公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
对于原材料和在产品，由于标的公司每月末对在产品进行盘点并已按照定额材料消耗还原为铜材和塑料，考虑到实际可操作性，以资产负债表日前后采购单价减销售税费后的金额作为单位可变现净值，对结存成本高于可变现净值的差额计提了跌价准备。
对于库存商品，标的公司按照资产负债表日前后的销售单价，参考历史税费占收入比率预计了销售税费，按库存商品品种对比了可变现净值和结存成本，对结存成本高于可变现净值的差额计提了跌价准备。
报告期末存货构成和计提跌价准备情况列示如下：
单位：万元
2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 余额 跌价 余额 跌价 余额 跌价
准备 准备 准备
原材料 2,010.77 7.29 2,670.27 77.37 523.02 21.75
在产品 4,747.75 6.06 5,972.82 189.12 4,739.87 4.08
库存商品 13,989.06 865.51 19,668.60 297.49 19,027.00 59.61
委托加工物资 310.35 - 149.29 - - -
合计 21,057.93 878.86 28,460.98 563.98 24,289.90 85.45
计提比例 4.17% 1.98% 0.35%
由于标的公司产品成本中铜占比较大，因此铜价的波动会影响标的公司原材料、在产品、产成品的可变现净值，铜属于上升趋势过程中，标的公司相对计提存货跌价比例较低，铜价处于下降趋势过程中时，标的公司相对计提存货跌价比例较高。2017年铜价处于上升趋势，2018年以来，铜价波动不大，略有下降，标的公司计提存货跌价情况与铜价波动趋势相符，计提存货跌价准备充足。近年铜价波动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：wind
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“④存货”中补充披露上述内容。
四、结合标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内标的资产存货周转率的合理性。
（一）报告期内标的资产存货周转率的合理性
标的公司主要原材料为铜，标的公司铜用量较大，采购频率较高，铜为大宗商品，标的公司地处武汉与国内铜储量最高的江西省交通方便，标的公司采购原材料后运输及时。
标的公司产品生产周期较短，主要产品中电气装备用电线生产周期约为1周，电力电缆、特种电缆生产周期约为15天。
总体而言，标的公司采购频次高，产品生产周期短，存货周转率较高，报告期内，标的公司与同行业公司存货周转率情况如下表所示：
企业简称 代码 2019年1-6月 2018年度 2017年度
宝胜股份 600973.SH 14.17 18.01 15.07
智慧能源 600869.SH 4.57 5.38 6.65
万马股份 002276.SZ 9.21 8.61 9.33
中超控股 002471.SZ 4.35 3.94 3.51
汉缆股份 002498.SZ 3.75 4.26 4.01
太阳电缆 002300.SZ 9.86 10.05 10.67
金杯电工 002533.SZ 4.38 5.77 7.60
杭电股份 603618.SH 3.31 3.44 3.39
金龙羽 002882.SZ 4.86 5.48 6.45
东方电缆 603606.SH 3.78 4.04 3.27
ST远程 002692.SZ 4.25 5.68 5.40
通达股份 002560.SZ 6.49 8.09 6.56
通光线缆 300265.SZ 5.01 5.83 5.93
尚纬股份 603333.SH 6.78 8.12 6.88
日丰股份 002953.SZ 8.91 10.79 9.82
摩恩电气 002451.SZ 3.56 5.34 3.54
平均值 6.08 7.05 6.67
日期 2019年1-8月 2018年度 2017年度
武汉二线 6.66 6.03 8.15
注：2019年存货周转率已经年化。
根据上表分析，标的公司存货周转率水平与同行业公司无显著差异，存货周转情况良好。
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（三）资产周转能力分析”中补充披露上述内容。
五、补充披露标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。
（一）标的公司的盘点制度及报告期内的盘点情况
标的公司制定了《资产盘点管理制度》，对存货盘点的盘点人、盘点时间、盘点过程有明确要求，由分管生产的副总经理担任总协调人，由仓储和生产单位负责人进行盘点，由财务部门和管理部门人员负责监盘，标的公司存货盘点采用永续盘存制，每月抽盘，年底对存货进行全面盘点，对盘盈、盘亏情况进行总结分析，在期末结账前处理完毕。
独立财务顾问和会计师参与了2019年4月30日和2019年8月31日的存货盘点。
原材料中主材主要包括铜材和塑料，独立财务顾问和会计师全程监盘，核对产品铭牌上的重量，并抽取部分进行过磅确认；辅材由于种类多单位价值低，采用抽盘。
生产车间包括电线和电缆车间。电线和电缆车间的在产品包括未使用的铜线，通过称重确定吨重；生产线前端无法进行称重的铜线测量高度估计吨重；另有各工序的半成品，根据生产流转卡，按规格型号记录线长，根据定额材料消耗量还原成铜和塑料。
库存商品为电气装备用电线、电力电缆、特种电线电缆和裸导线，独立财务顾问和会计师进行分组全程监盘。电线均成卷装袋，按规格型号复核数量，并关注了合格证上的生产日期和长度；电缆成盘存放，线上有米数标志，同时有合格证书写了规格型号，独立财务顾问和会计师复核了盘点人员记录的各型号公里数与实物一致。
独立财务顾问和会计师对盘点结果与账存数量进行了分析，盘点结果与资产负债表日存货结存数量一致。
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“④存货”中补充披露上述内容。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司保持较高库存商品有其合理性，存货余额变动与应付账款变动情况关联性不强，存货跌价准备计提是充分的，存货周转率与行业水平相当，并按制度实施了存货盘点。
问题9.申请文件显示，公司产品主要原材料铜占产品成本的80%左右。标的资产采取采购价格与沪铜期货价格挂钩，销售端通过与沪铜期货价格挂钩的方式浮动定价或不定期调整出厂价标准，对客户要求固定价格的合同进行套期保值，并加强存货的动态管理等方式，来规避主要材料价格波动风险。请申请人：1)补充披露报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效。2)结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的
议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产预
测期毛利率和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
【回复】
一、补充披露报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效
（一）报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效
报告期内，标的公司经销商客户采购频率较高，标的公司通常按期货铜的价格波动情况调整经销商价格规避铜价波动的风险；标的公司与直销客户主要通过约定浮动价格的合同规避铜价波动的风险，故报告期内标的公司无采用套期保值采购原材料的情况。
标的公司制定了《套期保值业务管理办法》，开设有套期保值账户，如有需求可进行套期保值保值规避铜价波动的风险。
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（八）报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效”中补充披露上述内容。
二、结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
（一）标的资产的采购模式
由于标的公司产品生产周期较短，标的公司采用“计划生产”为主“以销定产”为辅的生产模式，生产部门每月制定生产计划，采购部门根据生产计划适时采购。由于主要原材料铜市场交易活跃供应充足，标的公司采购周期较短，采购频率较高，以防范铜价波动的风险。
（二）主要原材料供应商的合作稳定性
铜是全球大宗战略资源，也是我国优势矿产资源，2017年产量位居世界第三。目前国内铜材供应商数量较多，选择范围较广，铜材市场价格透明，整体市场供应充足、稳定。
报告期内，标的公司与主要供应商合作稳定，主要情况如下：年度 序号 供应商名称 采购额 占比 合作时间
（万元）
1 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 29,363.96 28.84% 2014年至今
2 广州市亿圣贸易有限公司 19,957.23 19.60% 2018年至今
2019年 3 湖北自强电工材料有限公司 13,592.94 13.35% 2015年至今
1-8月 4 扶沟云都铜业股份有限公司 11,784.26 11.57% 2007年至今
5 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 6,238.45 6.13% 2015年至今
向前五大供应商采购小计 80,936.84 79.49% -
1 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 30,812.93 17.95% 2014年至今
2 湖北自强电工材料有限公司 21,418.77 12.47% 2015年至今
2018年 3 黄石晟祥铜业有限公司 20,181.12 11.75% 2016年至今
4 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 19,484.67 11.35% 2015年至今
5 扶沟云都铜业股份有限公司 17,765.51 10.35% 2007年至今
向前五大供应商采购小计 109,662.99 63.87% -
1 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 34,863.36 20.80% 2014年至今
2 鹰潭瑞鑫铜业有限公司 26,320.38 15.71% 2015年至今
2017年 3 武汉四新铜业有限公司 21,743.68 12.97% 2003年至今
4 扶沟云都铜业股份有限公司 20,069.96 11.98% 2007年至今
5 禹州第一电缆铜铝业有限公司 12,721.75 7.59% 2017年至今
向前五大供应商采购小计 115,719.14 69.05% -
（三）对供应商的议价能力
铜属于大宗商品，交易市场有透明的交易价格，标的公司采购周期较短，采购价格随行就市与铜的期货价格挂钩，受市场价格变动影响较大，因此，标的公司、铜的生产厂商和贸易商对铜的价格均无市场控制能力，议价空间不大。
（四）主要原材料行情变化情况
近年原材料铜价格波动情况如下：
单位：元/吨
根据上图，2016-2017年铜价格有所上升，2018年以来，铜价波动不大，略有下降。
（五）原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
1、标的公司定价及采购模式
武汉二线生产成本中铜材采购占比较高，报告期内均超过80%，铜价变动对公司盈利能力影响较大。为了应对主要原材料铜价波动可能导致的业绩影响，武汉二线分别从采购端及销售端采取以下措施：
（1）销售端
标的公司产品采取在主要原材料及加工费用的基础上加成一定利润的方式定价，使得标的公司能够保持较为稳定的毛利率。
标的公司对经销产品的出厂价标准通常按期货铜的价格波动情况不定期调整；对于金额较大的定制化合同，公司一般采用与期货铜价格挂钩的浮动定价机制，或提前锁定铜的采购价格，以保证合理的利润空间。报告期各期，标的公司毛利率分别为14.60%、15.69%和15.18%，基本稳定。
（2）采购端
标的公司根据生产计划适时采购，合理把握原材料库存上下限。采购时价格与铜期货价格挂钩，分别采取均价或点价方式进行采购。标的公司采购周期较短，采购频率较高，以防范铜价波动的风险，合理控制产品成本。
综上所述，武汉二线在原材料采购时结合市场价格变动按需采购，在销售端通过定价机制能将原材料价格波动风险适时传导至下游客户，在铜价无大幅波动的情况下，原材料价格波动对标的公司业绩的影响不大。
2、预测期毛利率
由于标的公司在采购及销售定价时已经考虑原材料波动的影响，标的公司盈利水平较为稳定，因此，毛利率预测主要基于标的公司历史毛利率水平进行预测。预测期内，标的公司主营业务毛利率为14.5%左右，略低于标的公司报告期内平均毛利率水平，预测较为谨慎，具体情况如下：
项目 2017年 2018年 2019年 2019年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
1-4月 5-12月
毛利率 14.60% 15.69% 13.57% 14.29% 14.42% 14.46% 14.54% 14.65% 14.74%
注：2019年1-8月毛利率为15.18%
（六）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“7、结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，说明原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响”中补充披露上述内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司未采用套期保值购买原材料，在铜价无大幅波动的情况下，原材料价格波动对标的公司预测期毛利率和持续盈利能力的影响不大。
问题10.请申请人补充披露：1)结合报告期内武汉二线投产经营情况、销售回款情况、经营性活动支出情况等，补充披露标的资产报告期经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2)报告期各期武汉二线现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。3)报告期各期武汉二线现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内武汉二线投产经营情况、销售回款情况、经营性活动支出情况等，补充披露标的资产报告期经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。
（一）经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性
标的公司经营活动现金流入和流出明细列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 140,994.59 208,657.32 197,789.51
收到其他与经营活动有关的现金 460.28 836.22 268.10
经营活动现金流入小计 141,454.87 209,493.54 198,057.61
购买商品、接受劳务支付的现金 109,470.11 184,111.61 183,722.51
支付给职工以及为职工支付的现金 5,737.84 8,497.77 8,515.85
支付的各项税费 5,122.41 7,393.72 8,506.03
支付其他与经营活动有关的现金 2,587.54 3,949.03 3,458.08
经营活动现金流出小计 122,917.90 203,952.14 204,202.47
经营活动产生的现金流量净额 18,536.97 5,541.40 -6,144.86
根据上表，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额呈持续上升趋势。
2017年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系，一方面当年标的公司营业收入上升，应收票据和应收账款随之增长；另一方面，为满足经销商的提货需求，标的公司增加了存货的储备，购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。
2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长11,686.26万元，主要系受标的公司收入上升、加强应收账款管理影响，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。
2019 年 1-8 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长12,995.57万元，主要系当年公司加强存货管理，存货余额下降，购买商品、接受劳务支付的现金相对营业成本较低所致。
销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金波动分析见本题之“二、”“三”。
（二）经营活动产生现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况
标的公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年 2017年
净利润（1） 7,192.16 9,099.94 9,224.62
经营活动现金流量净额（2） 18,536.97 5,541.40 -6,144.86
1-2 -11,344.81 3,558.55 15,369.48
根据上表，报告期各期，标的公司净利润与经营活动现金流量差额分别为15,369.48万元、3,558.55万元和-11,344.81万元，标的公司经营活动现金流量与净利润的差异主要系经营性应收应付及存货波动的影响，报告期各期，净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
净利润 7,192.16 9,099.94 9,224.62
加：资产减值准备 493.42 915.78 -249.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,353.81 1,888.33 1,772.00
折旧
无形资产摊销 44.03 58.44 58.44
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - -251.79
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4.53 17.90 5.60
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 9.83 37.08 112.95
投资损失（收益以“－”号填列） -194.23 - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 134.76 -222.34 -45.24
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 36.55 256.62 -
存货的减少（增加以“－”号填列） 7,403.05 -4,171.08 -10,522.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,486.31 -624.94 -10,231.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,545.38 -1,714.35 3,981.82
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 18,536.97 5,541.40 -6,144.86
2017年，经营活动现金流量净额为-6,144.86万元，净利润9,224.62万元，二者差异较大，主要系经营性应收项目增加 10,231.42 万元及存货增加10,522.83万元所致。经营性应收项目增加主要系当年标的公司营业收入增长，应收票据和应收账款随之增长。存货增加系标的公司随着收入增长为更好的服务经销商客户，增加备货所致。
2018年，经营活动现金流量净额为5,541.40万元，净利润9,099.94万元，存在小幅差异，主要系当期期末，标的公司存货增加4,171.08万元所致。
2019年1-8月，经营活动现金流量净额为18,536.97万元，净利润7,192.16万元，经营活动现金流量净额大幅超过净利润，主要系当期标的公司加强存货管理，降低存货保有量，导致存货下降7,403.05万元所致。
经营性应收主要项目列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年8月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款账面余额（1） 6,266.02 5,108.82 8,141.76
应收票据（2） 13,465.59 11,279.67 7,751.39
营业收入（3） 129,531.78 188,789.18 181,938.78
（1+2）/3 15.23% 8.68% 8.74%
注：2019年8月31日主要经营性应收项目占营业收入的比值未年化
根据上表，标的公司应收账款及应收票据较营业收入规模较小，反应出标的公司较强的收现能力。应收票据余额逐年增长，符合标的公司增加票据结算、销售收入增长的情况。
二、报告期各期武汉二线现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业收入 129,531.78 188,789.18 181,938.78
加：销项税 18,248.14 31,771.76 31,035.73
加：应收账款账面余额的减 -1,157.20 3,032.94 -2,942.80
少
加：预收款项的增加 1,377.56 478.00 160.98
加：应收票据的减少 -2,244.32 -3,528.28 -5,266.88
减：使用票据背书 4,339.74 11,886.28 7,136.31
减：应收部分客户往来终止 421.63 0.00 0.00
确认的影响（注）
销售商品、提供劳务收到的 140,994.59 208,657.32 197,789.51
现金
销售商品、提供劳务收到的 95.41% 94.60% 92.87%
现金/含税收入
注：应收部分客户往来终止确认的影响：标的公司与武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处（以下简称上述客户）进行协商，协商上述客户以其2019年5月31日的货币资金以及债权偿还其欠标的公司货款。标的公司承接了上述客户转让过来的应收账款和预收款项，同时标的公司终止确认应收上述客户货款，该部分应收账款和预收款项的变化，不影响销售商品、提供劳务收到的现金。
报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金低于含税收入，主要是使用票据结算并背书不计现金流入。2017年销售商品、提供劳务收到的现金占含税收入的比值略低，主要是当年末部分经销商回款在次月1-2日，因此应收账款增加。2018年后，标的公司加强了应收账款管理，销售商品、提供劳务收到的现金总体稳中有增，与销售收入趋势一致。
总体来说，销售商品、提供劳务收到的现金与含税收入保持较好的匹配性，各期间两者比值稳定在95%左右，标的公司销售回款情况稳定、良好。
三、报告期各期武汉二线现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款等科目的匹配情况列示如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
营业成本 109,874.80 159,160.62 155,367.65
加：采购相关的进项税 14,398.71 28,581.77 26,839.13
减：存货的减少 7,403.05 -4,171.08 -10,522.83
加：应付账款的减少 -4,070.60 4,128.45 -2,051.47
减：应付设备工程款的减少 26.73 1,723.32 1,811.51
减：预付款项的减少 -864.95 147.79 -151.57
加：预付费用的减少 -39.00 0.00 0.00
减：票据背书支付货款 4,321.97 11,264.55 5,582.45
减：计入生产成本和制造费 881.44 1,636.44 1,550.63
用的折旧
减：计入生产成本和制造费 2,882.44 3,265.11 3,524.62
用的薪酬
减：应付账款与其他往来科 18.93 7.71 51.18
目抹账
加：列支在研发费用中的材 3,975.80 6,114.61 5,413.19
料投入
购买商品、接受劳务支付的 109,470.11 184,111.61 183,722.51
现金
购买商品、接受劳务支付的 99.63% 115.68% 118.25%
现金/营业成本
标的公司购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比值呈下降趋势。
2017年至2018年比值较高，主要系标的公司收入上升，为更好的服务经销商客户，标的公司增加备货，因此采购付款增加。
自2019年，标的公司加强存货管理，库存减少，因此购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比值下降。
总体来说，综合考虑标的公司营业成本、研发领料和应付账款及存货的增减变化后，购买商品、接受劳务支付的现金与相关科目匹配良好。
四、补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（五）现金流量分析”中补充披露上述内容。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司经营活动产生现金流量净额变动存在合理性，与净利润的差异存在合理原因；销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况匹配良好；购买商品、接受劳务支付的现金与相关科目匹配良好。
问题11.申请文件显示，根据标的资产历史收入情况，结合行业发展、标的资产
发展战略及合同签订情况，预计标的资产未来年度各项产品收入将在既有的规
模上保持一定比例增长。预测期2019年至2024年收入增长率为-2.63%、1.01%、
3.20%、3.42%、3.67%、3.34%。请申请人结合预测期各类主要产品预测销量以
及单价补充披露预测收入的具体依据及合理性。
【回复】
一、结合预测期各类主要产品预测销量以及单价说明预测收入的具体依据及合理性。
（一）标的公司预测期产品销售量及单价情况
产品类 项目 2019年5-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
别
电气装 销售量 638,219.07 957,328.61 962,115.25 966,925.83 971,760.46 976,619.26 981,502.36
备用电 平均单价（元
线（km） 1,358.53 1,358.53 1,365.33 1,372.15 1,379.01 1,385.91 1,392.84/km）
缆电（力k电m)销售量 3,746.08 5,619.12 5,647.22 6,098.99 6,525.92 6,917.48 7,263.35
产品类 项目 2019年5-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
别
平均单价（元
/km） 52,641.74 52,641.74 52,904.95 53,169.47 53,435.32 53,702.50 53,971.01
特种电 销售量 4,667.30 7,000.95 7,035.95 7,598.83 8,358.71 9,361.76 10,297.94
线电缆
(km) 平均单价（元 34,098.40 34,098.40 34,268.89 34,440.24 34,612.44 34,785.50 34,959.43
/km）
销售量 43.66 65.49 68.76 72.20 75.81 79.60 83.58
裸导线
（t） 平均单价（元
45,121.58 45,121.58 45,347.18 45,573.92 45,801.79 46,030.80 46,260.95/t）
（二）收入预测依据与合理性
预测期内，标的公司收入情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年5-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
电气装备用电线 86,704.22 131,360.15 132,677.03 134,007.12 135,350.54 136,707.43
电力电缆 19,720.02 29,876.57 32,428.02 34,871.48 37,148.58 39,201.04
特种电缆 15,914.75 24,111.44 26,170.55 28,931.55 32,565.35 36,000.99
裸导线 197.00 311.83 329.06 347.24 366.42 386.67
合计 122,535.99 185,659.98 191,604.67 198,157.38 205,430.90 212,296.13
本次评估收入预测主要根据对各类产品的销量和单价进行预测并计算得出。
本次评估主要基于行业发展处于较为稳定状态，标的公司通过多年经营，在省内市场已经树立了良好的品牌形象，建立了稳定的经销商体系，报告期内标的公司收入较为稳定，因此本次评估预测较为谨慎，销量及单价增长幅度较低，预测期收入增长较缓。
1、销量的预测
电气装备用电线：2019年销量结合既有订单及月平均销量预测；未来年度参考产能每年按0.5%微幅增长。
电力电缆及特种电线电缆：2019年销量结合既有订单及月平均销量预测；目前标的公司电力电缆、特种电缆产能利用率较高，考虑到标的公司在省内电气装备用电线市场占有率较高，管理层计划未来进一步开拓电力电缆和特种电缆市场，因此计划未来扩增产能，据此预测标的公司电力电缆及特种电缆销量将所有上升。
裸导线：2019年销量结合既有订单及月平均销量预测；未来年度结合市场情况参考行业平均增长率每年按5%增长。
2、平均单价预测
由于铜材价格具有波动性，无法预测复杂的市场变化，为最大程度保护中小投资者的利益，本次标的资产的收益法评估中，立足谨慎性、充分考虑行业周期波动及市场回稳之后的价格回落因素，以2019年1-4月的铜平均价格作为依据，结合人工增长、通货膨胀等因素未来年度考虑0.5%的微幅增长比率预测。
3、市场容量预测
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”，与国民经济发展密切相关。作为国民经济建设重要的基础配套行业，我国电线电缆行业的市场规模由2008年的6,358.59亿元增长到2011年的10,553.11亿元，2011年以后，市场规模增长趋于平缓。根据前瞻产业研究院的预测，2019年-2024年电线电缆行业需求规模如下图：
前瞻产业研究院预计收入增长率在3.94%-5.42%之间。标的公司预测年度收入在1.01%-3.67%之间，略低于上述产业研究院的均值，收入预测具有合理性。
4、2019年5-8月收入实现情况
2019年5-8月，标的公司已实现收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2019年 完成率
5-8月（1） 5-12月（2） 1/2
电气装备用电线 46,848.99 86,704.22 54.03%
电力电缆 10,685.39 19,720.02 54.19%
特种电缆 10,513.73 15,914.75 66.06%
裸导线 128.76 197.00 65.36%
根据上表，2019年5-8月，标的公司各项销售收入完成率均超过50%，截至目前标的公司收入完成度良好，标的公司收入预测具有合理性。
二、补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“8、结合预测期各类主要产品预测销量以及单价说明预测收入的具体依据及合理性”中补充披露上述内容。
问题12.申请文件显示，武汉二线电气装备用电线报告期产能利用率分别为
98.72%、96.29%,电力电缆报告期产能利用率分别为97.83%、92.16%,特种电线
电缆报告期产能利用率分别为99.75%、96.75%。请申请人：1)结合标的资产未
来年度产能扩张计划及预计投资总额及其测算依据等因素，补充披露相关资本
性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。2)结合报告期内各标的资产现有产
能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的
稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性及未
来销量预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产未来年度产能扩张计划及预计投资总额及其测算依据等因素，补充披露相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。
（一）标的公司未来年度产能扩增计划及预计投资总额的测算依据。
被评估单位主要影响产能的设备包括：拉丝机、绞丝机、挤塑机、成圈机。标的公司既有设备已满足目前产能。
目前标的公司电力电缆、特种电缆产能利用率较高，考虑到标的公司在省内电气装备用电线市场占有率较高，管理层计划未来进一步开拓电力电缆和特种电缆市场，因此计划未来扩增产能。原则上以电缆车间设备独立为主，考虑房屋建设投入及设备投入。厂房投入：考虑在公司现有一块空白地（约14100平米，长156.67米、宽90米）建造厂房，打造一个全新的智能化制造车间，预计建筑面积16000平方米，单方造价1418.44元/平方米，厂房投入金额2000万元。设备投入：主要增加一体机生产线及拉丝设备1台、绞丝设备2台、挤塑设备2台、成缆设备4台、绕包机4台，设备投入金额合计2000万元。相关资本性投入合计4000万元。
（二）相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
经前述资本性投入，预计房屋建设均可在2021年底完成产能扩增计划，产能扩增后各产品的产能情况如下：
产品类别 项目 2019年5-12月 2020年 2021年
电气装备用电线 设计产能 666,666.67 1,000,000.00 1,000,000.00
（km）
电力电缆（km) 设计产能 4,600.00 6,900.00 8,000.00
特种电线电缆(km) 设计产能 3,400.00 5,100.00 12,000.00
裸导线（t） 设计产能 72 90 90
预测期产销量均未超过设计产能，与收益法评估中盈利预测均较为匹配。
（三）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“9、结合标的资产未来年度产能扩张计划及预计投资总额及其测算依据等因素，说明相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性”中补充披露上述内容。
二、结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性
（一）产能利用率情况
报告期各期，标的公司产能利用率情况如下：
项目 2019年1-8月 2018年 2017年
电气装备用电线 93.38% 96.29% 98.72%
电力电缆 99.68% 92.16% 97.83%
特种电缆 98.84% 96.75% 99.75%
裸导线 79.80% 68.62% 87.73%
报告期各期，除收入占比较低的裸导线外，标的公司产能利用率均处于较高水平。主要是因为标的公司采用计划生产为主以销定产为辅的生产模式，公司产能和产量均由市场需求决定，因此，标的公司会保持较高的产能利用率和产销率，并根据市场销售情况逐步调整产能，以避免产能资源的闲置或产能不足。
（二）标的公司产品销售政策
标的公司采用经销为主，直销为辅的销售模式，经销销售收入占主营业务收入比重超过75%，经销是标的公司的主要销售模式。
经过多年发展，标的公司已经建立了覆盖全省的经销商网络，经销网络成熟稳定，标的公司月度、季度出货量稳定、可预期，标的公司保留一定的合理备货，满足经销商需求，但不存在存货滞销的情形。
电线电缆行业具有薄利多销的特点，存货周转速度至关重要，标的公司主要采用现款现货、先款后货的方式销售，经销商一般不会囤货，其进货具有多批次小批量的特点。因此，标的公司保持了较高的产销率。
（三）行业发展预期
1、电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势
电线电缆作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于电力、建筑、民用、通信、船舶以及石油化工等领域，行业的发展与国民经济发展密切相关，其发展直接受到国家宏观经济影响。2018年，我国国民生产总值（GDP）突破90万亿，同比增长6.6%，较2017年回落0.3个百分点，但仍保持增长态势，受益于宏观经济的稳定发展，电线电缆行业需求呈现稳中有升的态势。与此同时，国家颁布多项政策促进电力电网、城市轨道的发展，都将带动行业的进一步发展。2008年-2016年我国电线电缆行业市场规模如下：
单位：亿元
注：资料来源：《中国机械工业年鉴》、《中国工业统计年鉴》（历年）
2、行业集中度将进一步提升，品牌知名度低、产业规模小、技术实力弱、产品质量差的中小企业将逐步退出市场竞争
电线电缆行业内存在大量中小型企业，该部分企业品牌知名度低、产业规模小、技术实力弱、产品质量差，未来随着市场竞争的加剧和国家不断加强对电线电缆产品质量的引导和监管，该部分企业将逐步退出市场竞争。而具备品牌、规模、质量优势的企业将在行业发展中不断提高知名度和市场占有率。整个行业开始由产品以次充好、低价无序竞争转向质量、服务、品牌竞争，行业集中度将进一步提升。
行业的稳定发展和优胜劣汰对标的公司的销售起到了促进作用，标的公司产销率较高具有合理性。
（四）在手订单情况
标的公司主要通过经销方式进行销售，各期销售收入75%以上来自于经销销售，为满足经销商随时提货的需求，标的公司主要采用“计划生产”的生产模式，大部分电气装备用电线经销商可随时提货，由于标的公司经销商下单周期短、采购频次较高，订单从下单至完成交货确认收入的时间跨度极短，故在手订单对于业绩预测的可参考性不强。
报告期各期末，标的公司签约合格经销商分别为223家、209家和192家，经销商遍布湖北省内，成熟稳定的经销商体系是标的公司预测销量、计划生产、实现销售的保证，因此，标的公司产销率较高。
（五）客户稳定性
报告期内，标的公司原有客户与新增客户的销售收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原有客户 108,802.82 84.05% 165,589.03 87.72% 134,090.30 73.71%
新增客户 20,642.04 15.95% 23,175.43 12.28% 47,830.23 26.29%
合计 129,444.86 100.00% 188,764.46 100.00% 181,920.52 100.00%
报告期内，标的公司原有客户收入占比较高，标的公司与主要客户合作稳定，标的公司与主要经销商合作多年，客户稳定性高，为标的公司收入的稳定性提供了保障，有利于提高标的公司产销率。报告期内，标的公司与主要客户合作情况具体参见本反馈回复之“问题6”之“三”之“（四）”。
（六）竞争对手情况
从整体看，电线电缆行业内生产厂商数量众多，行业高度分散，市场集中度低，由于电缆产品的运输成本较高，电线电缆企业存在明显的运输半径，因此各区域均存在具有相当规模和竞争力的当地企业。经过多年发展，国内已出现部分收入规模较大、覆盖面较广的线缆企业，上市公司中有宝胜股份、智慧能源、万马股份、中超控股、汉缆股份、太阳电缆、金杯电工等，该部分上市公司主要通过收购和异地建厂的方式拓展销售区域。
标的公司报告期各期收入分别为 181,938.78 万元、188,789.18万元和129,531.78万元，标的公司超过90%收入源自于湖北省内，其中电气装备用电线收入占比约为70%。标的公司在省内电气装备用电线领域具有较强的竞争优势，产品品质优良、市场占有率高、产品知名度高，是标的公司销量稳定，产销率高的保障。
（七）产销率较高的原因
报告期各期，标的公司产销率情况如下表所示：
项目 2019年1-8月 2018年 2017年
电气装备用电线 106.21% 98.40% 98.43%
电力电缆 94.44% 88.78% 98.13%
特种电缆 129.01% 109.20% 114.17%
裸导线 95.83% 81.11% 87.84%
注：特种电缆产销率超过100%，主要系标的公司存在部分外购商品销售。
近年来电线电缆行业发展稳定，标的公司凭借良好的产品品质和品牌优势建立了在湖北省地区的领先优势。标的公司采用了较为合理的销售政策，构建了稳定的经销商团队，根据市场销售情况合理调整生产计划，因此，产品产销率较高。
（八）未来销量预测的可实现性
结合市场容量及行业增长率，谨慎预计2019年5月后标的公司销量情况如下：
项目 2017年 2018年 2019年 2019年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1-4月 5-12月
电气装备用 971,695.32 947,512.42 319,109.54 638,219.07 957,328.61 962,115.25 966,925.83 971,760.46 976,619.26 981,502.36
电线(KM)
电力电缆 5,855.56 5,645.37 1,873.04 3,746.08 5,619.12 5,647.22 6,098.99 6,525.92 6,917.48 7,263.35
(KM)
特种电缆 4,688.39 4,934.41 2,333.65 4,667.30 7,000.95 7,035.95 7,598.83 8,358.71 9,361.76 10,297.94
(KM)
裸导线(t) 23.12 27.83 21.83 43.66 65.49 68.76 72.20 75.81 79.60 83.58
注：2019年销量为2019年1-4月实际销量加预测2019年5-12月销量。
未来标的公司销售量较报告期呈稳定上升趋势，上升速度预计较为缓慢，2019年5-8月，标的公司已实现销量情况如下：
项目 2019年 2019年 完成率
5-8月（1） 5-12月（2） 1/2
电气装备用电线(KM) 342,038.53 638,219.07 53.59%
电力电缆(KM) 4,905.45 3,746.08 130.95%
特种电缆(KM) 3,227.52 4,667.30 69.15%
裸导线(t) 23.29 43.66 53.36%
根据上表，2019年5-8月，标的公司完成销量均超过50%，时间过半，销量过半，预计2019年5-12月销量具有可实现性。本次评估主要基于行业发展处于较为稳定状态，标的公司通过多年经营，在省内市场已经树立了良好的品牌形象，建立了稳定的经销商体系，产品销量在报告期内较为稳定，预测期内标的公司销量较报告期内增幅不大，未来预测销量具有可实现性。
本次评估对收入的预测建立在产品平均单价基本稳定的基础上，但电线电缆产品型号规格繁多，销售产品的型号变化将影响标的公司销售平均单价，2019年5-8月，标的公司电力电缆产品中单价较低的型号产品销售量较大，因此该类产品销量的增长与收入的增长趋势一致，但增长幅度相差较大。2019年5-8月，标的公司已实现收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2019年 完成率
5-8月（1） 5-12月（2） 1/2
电气装备用电线 46,848.99 86,704.22 54.03%
电力电缆 10,685.39 19,720.02 54.19%
特种电缆 10,513.73 15,914.75 66.06%
裸导线 128.76 197.00 65.36%
根据上表，2019年5-8月，标的公司各项销售收入完成率均超过50%，2019年5-12月预测收入具有可实现性。
（九）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”之“（三）收益法评估说明”之“10、结合报告期内标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，说明标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性”中补充披露上述内容。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和资产评估机构认为，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹配；标的公司产销率较高具有合理性；未来销量预测具有可实现性。
问题13.申请文件显示，交易对方长沙共举系上市公司实际控制人吴学愚控制的企业。本次交易完成后，吴学愚控制的上市公司股份从26.09%升至33.80%。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
（一）本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，2019年11月，发行人控股股东能翔投资、实际控制人吴学愚夫妇、控股股东一致行动人闽能投资已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》：
“自本次交易实施完成之日起12个月内，本企业/本人将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本企业/本人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
（二）补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露上述内容。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：发行人控股股东、实际控制人、一致行动人已就其在本次交易前持有的上市公司股份锁定期作出承诺，该等承诺合法有效，符合《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的规定。
问题14.申请文件显示，交易完成后，上市公司持有标的资产79.33%股权。冯强等30人持有标的资产20.67%股权，其中存在股权代持情形，实际出资人为冯强等97人。请申请人补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
（一）上市公司未购买标的公司全部股权的原因
在本次交易方案中，发行人拟以发行股份及支付现金方式购买长沙共举、湖南资管合计持有的标的公司79.33%股权，剩余未收购的标的公司20.67%股权由冯强等自然人股东持有。
目前持有标的公司剩余股权的自然人股东主要为标的公司的高级管理人员和中层管理人员，保留剩余股权有利于上市公司与标的公司的整合，有利于保障双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，降低上市公司收购风险。
（二）上市公司后续收购剩余股权的安排
长沙共举已出具《承诺函》：如届时上市公司及剩余股东均同意，且各方能就收购具体事宜达成一致，则由上市公司或其控制的其他企业收购标的公司少数股权；如因剩余股东不同意由上市公司收购或其他原因上市公司无法收购，则由长沙共举先行收购，再以其取得标的公司剩余股权的成本价格转让给上市公司或其控制的其他企业。
除此之外，上市公司同意在本次交易完成之后，2021年1月15日之前，并在同时满足以下条件时，收购标的公司少数股权：1、少数股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或标的公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在争议和纠纷，股权过户不存在法律障碍；2、标的公司剩余股东同意将所持武汉二线股权转让给上市公司，且双方就作价、付款、交割等具体事宜达成一致；3、上市公司董事会、股东大会（如需）已审议批准收购少数股权事项。
二、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响。
（一）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议以及上述协议对上市公司的影响
上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和武汉二线公司治理等未达成协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%的股权。按照《公司法》的规定，上市公司对剩余20.67%的股权将享有法定优先受让权，同时，上市公司作为标的公司的同行业公司，在处于绝对控股地位的情况下，能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。因此，上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和武汉二线公司治理等未达成协议或安排不会影响上市公司对标的公司的控制和规范运营。
（二）剩余股东解除股权代持的安排以及上述安排对上市公司的影响
截至本回复出具日，武汉二线股东已就股权代持还原事宜进行了初步沟通并设立了持股平台，具体解除代持执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定。
根据代持股东与被代持股东的相关约定，在代持关系解除前，被代持股东委托代持股东出席标的公司股东会并全权处理除股权转让、股权质押及分红权之外其他事项并行使表决权且无需经代持股东另行授权。被代持股东委托代持股东作为工商在册股东，由代持股东代为行使股东权利，但该出资的所有权和收益权归被代持股东所有，双方对代持股权的权利行使约定明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司79.33%股权。无论武汉二线存在代持关系的剩余股东是否解除股权代持，上市公司及持有标的公司剩余股权的直接持股自然人、代持股东均将依据《公司法》等相关法律法规及武汉二线公司章程的规定，依法行使对标的公司的治理权利。同时，上市公司作为标的公司的同行业公司，在处于绝对控股地位的情况下，能够控制标的公司，并有能力按照上市公司的内控和治理要求规范运营标的公司。
因此，剩余股东尚未就解除股权代持达成具体执行方案不会影响上市公司对标的公司的控制和规范运营。
三、补充披露情况
公司已在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中“第一节 本次交易概况”之“七、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排及上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响”中补充披露上述内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司未购买标的资产全部股权的原因真实、合理，有利于稳定标的公司核心管理团队，促进双方的融合与平稳过渡，保护上市公司及中小股东利益；在符合收购条件的前提下，上市公司具有后续收购剩余股权的意向性安排；上市公司与剩余股权股东对剩余股权的优先受让权、标的公司控制权和标的公司治理均未达成其他任何协议或安排，但武汉二线剩余股东已就解除代持安排进行协商沟通，具体执行方案待本次交易完成后由上市公司与剩余股权股东另行协商确定，上述协议和安排不会影响上市公司对标的公司的控制和规范运营。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金杯电工股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（192618号）的回复》之签章页）
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