证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2019-054
湖南凯美特气体股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）控股股东浩讯科技有限公司（以下简称“浩讯科技”、“转让方”或“甲方”）于2019年11月24日与湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“财信常勤壹号基金”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司62,370,000股股份（占公司总股本的10.00%）协议转让给财信常勤壹号基金。
2、本次权益变动前，浩讯科技持有公司股份399,861,273股，全部为无限售条件流通股，占本公司总股本的64.11%，为公司控股股东；本次权益变动后，浩讯科技持有公司股份337,491,273股，占公司总股本的54.11%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，财信常勤壹号基金未持有公司股份；本次权益变动后，财信常勤壹号基金持有公司股份62,370,000股，占公司总股本10.00%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于2019年11月24日接到控股股东浩讯科技通知，浩讯科技与财信常勤壹号基金于2019年11月24日签署了协议，拟将其持有的公司62,370,000股股份（占公司总股本的10.00%）协议转让给财信常勤壹号基金，本次标的股份转让价格为人民币5元/股，总转让价款为人民币311,850,000元。
本次股份转让完成后，浩讯科技持有公司股份337,491,273股，占公司总股本的54.11%，仍为公司控股股东。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：浩讯科技有限公司
2、法定代表人：祝恩福
3、成立日期：2001年8月17日
4、注册地址：中国香港
5、商业登记证号码：32121246
6、主要经营业务：环保领域的投资
（二）受让方基本情况
1、公司名称：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91430100MA4QGYCY2P
3、执行事务合伙人：湖南省财信常勤基金管理有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：符国伟
5、合伙人信息（含各持股比例）：
单位：万元
序号 客户名称 证件号码 认缴 备注
金额
1 湖南省财信常勤基金管理有 91430100MA4L9U7L0L 100.00 GP
限公司
2 湖南省资产管理有限公司 91430000MA4L2E9E4W 99900.00 LP
3 湖南财信精进股权投资合伙 91430100MA4Q7D028Q 30000.00 LP
企业（有限合伙）
4 湖南财信金融控股集团有限 91430000MA4L29JJ53 60000.00 LP
公司
5 湖南省信托有限责任公司 9143000044488082X5 10000.00 LP
汇总 200000.00
金额
6、注册地址：湖南省长沙高新区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-89房
7、注册资本：200000万元
8、企业性质：有限合伙企业
9、经营期限：2019年5月22日至2024年5月21日
10、经营范围：从事上市和非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财信常勤壹号基金不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（三）关联关系情况说明
转让方浩讯科技与受让方财信常勤壹号基金之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、交易双方持股情况
本次交易前后，浩讯科技、财信常勤壹号基金持有公司股份变动情况如下：
本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
股东名称 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
浩讯科技 399,861,273 64.11% 337,491,273 54.11%
财信常勤壹号基金 0 0% 62,370,000 10.00%
四、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：浩讯科技有限公司
乙方（受让方）：湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)
鉴于：
1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”或“上市公司”）系一家在深证证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002549），注册资本623,700,000元，总股本623,700,000股。截至本协议签署日甲方持有凯美特气399,861,273股股份，占凯美特气总股本的64.11%。
2、甲方拟按照本协议约定将其持有的上市公司62,370,000股股份（占凯美特气总股本的10.00 %）转让给乙方，乙方同意受让。
3、双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规定，经友好协商，就上市公司股份转让事宜达成本协议，共同遵守。
第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下列各词在本协议中使用时，应具有以下含义：
（1）凯美特气/上市公司：指湖南凯美特气体股份有限公司。
（2）转让方：指浩讯科技有限公司，系香港注册公司，凯美特气控股股东。
（3）受让方：指湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)。
（4）双方：指转让方和受让方合称。
（5）各方/一方：各方指转让方和受让方；一方指转让方、受让方任意一方。
（6）标的股份：指转让方依据本协议约定，拟转让给受让方的凯美特气无限售条件人民币普通股。
（7）股份转让款：指受让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的价款总额。
（8）交割：指在本协议约定的交割条件全部成就的情况下，标的股份由转让方过户给受让方。
（9）交割日：指本协议项下标的股份由转让方过户给受让方的登记完成日，即标的股份在中国证券登记结算有限公司办妥过户登记手续之日。
（10）深交所：指深圳证券交易所。
（11）证监会：指中国证券监督管理委员会。
（12）元：指中华人民共和国法定货币，人民币元。
（13）甲方一致行动人：为本协议之目的，本协议项下，的一致行动人包括上市公司实际控制人祝恩福以及新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）视为甲方的一致行动人。
第二条 本次转让的标的股份
2.1甲方将其持有的62,370,000股上市公司无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占凯美特气总股本的10.00%），按本协议的约定转让给乙方。
2.2甲方承诺其自身不存在诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查等可能导致标的股份被查封、冻结的情形或风险。
2.3甲方承诺在股份交割时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或任何政府调查。
第三条 标的股份的转让价格及股份转让款
3.1甲方拟向乙方转让标的股份62,370,000股（占上市公司总股本的10.00%），股份转让价格为人民币5元/股，股份转让款为人民币311,850,000元（大写：叁亿壹仟壹佰捌拾伍万元整）。
3.2自本协议签署之日起至标的股份全部交割过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。
3.3适用前述3.2条约定调整后的标的股份为：甲方持有的凯美特气62,370,000股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。
第四条 股份转让款支付及股份交割
4.1双方同意标的股份转让款按如下约定分期支付：
4.1.1预付款支付：若标的股份转让交易信息披露完毕且本协议第七条约定的履约担保之质押股份质押登记至乙方名下，则乙方自标的股份转让交易获得深交所审核确认同意后10个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款的预付款人民币70,000,000元（大写：柒仟万元整）。
4.1.2余款支付：乙方于标的股份交割起5个工作日内将剩余股份转让款人民币241,850,000元（大写：贰亿肆仟壹佰捌拾伍万元整）足额支付至甲方指定账户，甲方指定的收款账户由甲方书面通知乙方且由双方另行签署协议确定。
4.2甲方必须将乙方支付的股份转让款用于甲方所持上市公司股份质押担保下的甲方原有债务清偿或股份转让交易税费的支付。
4.3自乙方支付本协议4.1.1条约定的标的股份转让预付款之日起5个工作内，甲乙双方共同至证券登记结算机构办理标的股份过户交割手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)。
第五条 甲方的承诺与保证
5.1甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反甲方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。
5.2甲方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响乙方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
5.3甲方保证，标的股份交割日前，标的股份不会被司法机关、权力机关查封和冻结以致影响标的股份交割。因任何原因导致标的股份被查封、冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用）。
5.4甲方保证，标的股份交割日前，上市公司、甲方不存在被证券监管机构和/或刑事立案调查、被交易所公开谴责、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和风险。若前述原因导致标的股份无法转让交割的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用），但在本协议签署前，甲方已明确向乙方书面揭示提醒前述风险的除外。
5.5甲方承诺，自本协议签署之日起，在乙方持股期间，除乙方书面同意外，甲方及其一致行动人不得通过任何方式减持其持有的凯美特气的股份；未经乙方书面同意，甲方或其实际控制人祝恩福不得对外提供担保或以其直接或间接持有的上市公司股份进行质押，但在本协议签署前上市公司已经公告披露的减持计划或质押除外。
5.6甲方承诺，自本协议签署之日起48个月内，甲方应保证上市公司管理团队的稳定，实际控制人及核心团队专注于上市公司的经营管理。
5.7甲方保证，除经乙方书面同意外，其对凯美特气控股权在乙方所受让标的股份全部减持完毕前不发生变更或转移，甲方不得采取股份转让、表决权委托、放弃表决权等任何方式以使第三方获得对上市公司的控制权。
5.8甲方承诺，标的股份交割前，甲方向乙方提供的对凯美特气及甲方的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息及出具的声明、承诺和保证，均已充分、真实、完整、准确地披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。前述披露信息包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。若因前述甲方披露信息不实、遗漏等造成乙方损失的，甲方除应按本协议约定承担违约责任外，还应当对乙方损失承担赔偿责任。
5.9甲方承诺积极配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。
5.10甲方承诺，乙方有权向凯美特气提名壹名董事，甲方应于标的股份交割日后90日内配合乙方办理完毕其所提名董事的选举工作并由上市公司进行公告。
5.11甲方承诺，甲方向凯美特气提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员于标的股份交割日后应继续依法、忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责。
5.12甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给对方造成的任何损失。
5.13甲方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
第六条 乙方承诺与保证
6.1乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。
6.2乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。其受让标的股份后，不谋求对上市公司的控制权，也不协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。
6.3乙方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法。乙方不存在影响本协议履行的违法违规行为。
6.4乙方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
第七条 履约担保
甲方同意，为担保甲方在本协议项下义务履行，甲方应保证新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的37,606,800股凯美特气股份质押给乙方；未办理完毕质押登记手续的（以乙方收到质押文据为准），乙方有权拒绝支付本协议第四条项下的股份转让款。在本次标的股份交割完成后，乙方应解除新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）所持上市公司股份质押。
第八条 交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
第九条 保密义务
根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
第十条 通知
本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式。每一通知还应再以各方留存的电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：
(1)通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的,则以于设定为通知的地址在接收或拒收之日为有效送达日。
(2)通知如果是以传真或邮件等电子途径发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。
若任一一方通讯及地址信息发生变化的，应主动通知另一方，未主动通知导致相关通知未及时到达对方的，以通知发出日视为送达的日期。
第十一条 过渡期安排
11.1自本协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。过渡期内，双方应遵守中国法律及监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权益。
11.2甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。
11.3过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项，标的股份数量及价格按本协议3.2条作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方。在过渡期内，如甲方取得了标的股份的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方在标的股份交易过户给乙方后等额补偿给乙方。即过渡期内，标的股份所取得的分红、派息、配股等收益全部归属于乙方。若双方本次股份转让交易因故终止，则前述分红、派息、配股等收益归甲方所有。
11.4甲方及其一致行动人承诺，在过渡期内，甲方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及上市公司资产、业务的良好状态。
11.5、在过渡期间，如果上市公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者上市公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，或者出现对上市公司或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，甲方应当第一时间通知乙方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
第十二条 违约责任
12.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏的即构成违约。
12.2因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等），包括但不限于如下情形：
（1）甲方未能遵守本协议第五条约定，乙方有权要求甲方支付本协议股份转让款5%的违约金，且乙方有权解除合同。
（2）甲方未能按照本协议第七条的约定将相关股份质押予乙方，乙方有权要求甲方支付本协议股份转让款5%的违约金，且乙方有权解除合同。
（3）乙方未能按照本协议第三条及第四条的约定将标的股份转让款按约定支付给甲方的，甲方有权发出催告通知；经甲方书面催告后10个工作日内仍未支付的，甲方有权解除合同。
12.3本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
第十三条 协议的变更和解除
13.1经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
13.2除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
13.3标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：
（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。
第十四条 争议解决方式
14.1本协议适用中华人民共和国大陆地区法律并依照中华人民共和国大陆地区法律解释。
14.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院审理。本协议任何一方均不可撤销地放弃在任何其他管辖区的管辖法院或仲裁机构前提起诉讼或仲裁。
第十五条 协议的生效
15.1本协议自各方加盖公章并经负责人/法定代表人签字之日起生效。
15.2本协议一式陆份，具有相同法律效力，甲乙双方各执俩份，其余报相关主管部门及监管机构。
第十六条 其他约定
16.1如果本协议所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无效或不能执行的，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任何形式下受到影响或减损。同时，各方应当本着诚实信用的原则，依据适用法律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其成为有效条款，并应尽量符合各方签订本协议的目的以及本协议所体现的原则和精神。
16.2除非法律法规另有规定，如任何一方不行使或未能行使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放弃该等权利、权力或权利主张。
五、本次权益变动的影响
1、本次权益变动前，浩讯科技持有公司股份399,861,273股，全部为无限售条件流通股，占本公司总股本的64.11%，为公司控股股东；本次权益变动后，浩讯科技持有公司股份337,491,273股，占公司总股本的54.11%，仍为公司控股股东，本次转让不会导致公司控制权发生变化，不影响公司持续、稳定发展。
2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、其他相关事项的说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
3、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
4、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2019年11月25日
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