证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2019-077
深圳市隆利科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2019年11月18日以专人送达的方式向全体董事送达。会议于2019年11月24日上午10：00在深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长吕小霞女士主持，本次会议应出席人数7人，现场出席人数7人；监事游丽娟、梁保珍及部分高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司原审计机构瑞华所在执业过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽的职责，从专业的角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于一直参与并负责公司审计项目的执业团队成员工作发生了变动，离开了瑞华所。为了满足公司业务发展的需要，公司拟更换会计师事务所。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任致同所为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定2019年度财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请股东大会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
2、审议并通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《深圳市隆利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市隆利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对股权激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
公司董事李燕、庄世强属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，本次激励对象吴新艺先生为董事吴新理的弟弟，因此，董事吴新理及吕小霞回避了对该议案的表决。由其他3名非关联董事表决通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提请股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
3、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司监事会对本项议案发表了同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司董事李燕、庄世强属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，本次激励对象吴新艺先生为董事吴新理的弟弟，因此，董事吴新理及吕小霞回避了对该议案的表决。由其他3名非关联董事表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2019年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2019年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2019年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2019年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司2019年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（因公司2019年限制性股票激励计划限制性股票的授予、回购注销导致的注册资本的增减无需提交股东大会审议）、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事李燕、庄世强属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，本次激励对象吴新艺先生为董事吴新理的弟弟，因此，董事吴新理及吕小霞回避了对该议案的表决。由其他3名非关联董事表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提请股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
5、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
公司将于2019年12月10日下午15:00在公司会议室召开公司2019年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市隆利科技股份有限公司
董事会
2019年11月24日
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