证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2019-56
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于公司全资子公司购买资产并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易需提交公司股东大会审议。
3、本次交易目标公司的100%股权处于质押状态，本次交易需取得质权人同意并对目标公司的股权解质押。
4、公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，持续履行信息披露义务。
一、本次交易情况概述
1、交易基本情况
2019年11月24日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司四川佳隆长光伏科技有限公司（以下简称“佳隆长公司”）与辽宁能景新能源有限公司（以下简称“辽宁能景”）签订《股权转让协议》。公司以佳隆长公司为投资主体，以现金方式收购辽宁能景所持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（以下简称“能景光伏”或“目标公司”）100%股权（以下统称“标的股权”）。
2、交易定价依据
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司2018年度、2019年1-9月审计报告》（致同专字（2019）第110ZC7166号），目标公司截至2019年9月30日经审计净资产为8,317.92万元。经各方协商一致，本次交易对价以经审计净资产为基础，综合考虑目标公司在审计基准日后增资5,225.00万元、分派股利1,636.12万元、转让方对过渡期的收益承诺等情形，确定标的股权的交易价款为12,030.80万元。
（2）本次交易的定价基础8,317.92万元不超过四川天健华衡资产评估有限公司出具的《宝莫股份（002476.SZ）拟收购股权涉及的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]152 号）确定的目标公司股东的全部权益评估值8,753.82万元。
3、2019年11月24日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司子公司收购阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司100%股权并为其提供担保的议案》，公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4、本次交易及担保事项需提交公司股东大会审议。
5、由于本次交易标的股权（辽宁能景持有的能景光伏100%股权）已全部质押给华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”），因此本次交易尚需取得华能天成的同意。
6、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：辽宁能景新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91210112MA0P56XX33
3、法定代表人：吴长江
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2016年09月19日
6、经营期限：2016年09月19日至长期
7、注册资本： 10,833万元人民币
8、住所：沈阳市东陵区浑南二路6-13号1-5-1
9、经营范围：新能源电站项目投资及管理咨询、技术服务；电力销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司
2、统一社会信用代码：91210921MA0QFL6J3L
3、法定代表人：吴长江
4、成立日期：2016年9月20日
5、注册资本：11,725万元人民币
6、公司住所：辽宁省阜新市阜蒙县前进路13-2号楼四单元-207
7、经营范围：光伏发电、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
8、本次交易前后，能景光伏的股权结构分别如下：
本次交易前，能景光伏股权结构如下：
股东名称 股东类型 注册资本 出资比例
辽宁能景 非国有企业法人 11,725.00万 100%
总计 — 11,725.00万 100%
本次交易后，能景光伏股权结构如下：
股东名称 股东类型 注册资本 出资比例
佳隆长公司 非国有企业法人 11,725.00万 100%
总计 — 11,725.00万 100%
9、目标公司的财务数据
单位：人民币元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 243,621,315.39 268,155,151.01
负债总额 160,442,121.06 196,775,920.12
应收账款 30,341,741.55 24,948,315.75
净资产 83,179,194.33 71,379,230.89
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 30,241,862.18 22,831,509.04
营业利润 11,799,763.44 6,379,230.89
净利润 11,799,963.44 6,379,230.89
经营活动产生的 26,652,432.67 22,891,146.57
现金流量净额
10、本次交易完成后，能景光伏将纳入公司合并报表范围。
11、截至本公告日，辽宁能景作为出质人于2017年4月将能景光伏100%股权质押给华能天成，为能景光伏与华能天成签署的《融资租赁合同》《融资租赁咨询服务协议》项下能景光伏债务的履行提供股权质押担保。前述融资租赁合同预计履行到2027年，因此股权质押期限至2027年。股权质押登记信息具体如下：
出质股
登记编号 出质人 质权人 出质登记日期 公示日期 状态
权数额
A2109212017003175 辽宁能景 6,500万 2017.04.10 2017.04.10
股 华能天成 有效
12、除此之外，本次交易的标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议各方：股权转让方为辽宁能景，股权受让方为佳隆长公司，目标公司为能景光伏。
2、协议的成立及生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自公司召开董事会、股东大会审议批准与本次交易有关的议案后生效。
3、交易标的：能景光伏 100%的股权。
4、转让价款：人民币12,030.80万元。
5、支付方式：现金交易。
6、资金来源：公司对子公司提供财务资助。
7、支付安排：协议签署之日起5个工作日内，预付全部股权转让价款至转让方指定的银行账户。
8、本协议生效后40日内完成本次交易标的股权的工商变更登记。
9、业绩承诺：
（1）本次交易对方承诺，目标公司于本次交易完成后的3年(即2020年度、2021 年度、2022 年度，下称“业绩承诺期”)每年实现的净利润均不低于 1000万元(下称“承诺净利润”)；前述净利润应是经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于目标公司母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)；
（2）业绩承诺期内，目标公司当年实际实现的净利润低于承诺净利润的，转让方应就差额部分向目标公司进行现金补偿，转让方累计支付的业绩补偿金净额以标的股权的交易价款为上限，即转让方累计支付的补偿金净额不超过本次标的股权交易价款。
10、转让方承诺：目标公司自2019年10月1日至2019年12月31日(含当日)(下称“审计期间”)实现的可分配利润不低于人民币124.00万元。
2020年4月30日前，受让方有权指定具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司2019年度进行审计并出具审计报告，鉴于目标公司已经具有证券期货相关业务资格的审计机构对2019年1至9月期间进行审计并出具审计报告，将以上述两份审计报告所列净利润之差额作为确认目标公司审计期间损益情况的依据。审计期间，目标公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，转让方应就差额部分向目标公司进行现金补偿。
11、本次交易前，辽宁能景以其持有的能景光伏100%股权质押给华能天成，应融资租赁的出租方华能天成要求，目标公司在本次交易前，需提前向华能天成支付2020年应付融资租赁款本金人民币2,445.00万元。辽宁能景同意无息借款2,445.00万元给能景光伏，用于该笔融资租赁款偿付。能景光伏于完成本次交易工商变更登记后5个工作日内向辽宁能景偿付该笔借款。
12、转让方实际控制人对《股权转让协议》中辽宁能景及能景光伏应当履行的义务及做出的所有陈述和保证的真实、准确提供不可撤销的无限连带责任担保。
五、担保事项
鉴于本次交易前，辽宁能景与华能天成于2017年4月签署了《融资租赁合同》（合同编号： HT-ZZ-2017109 ）、《融资租赁咨询服务协议》 (编号：HT-ZX-2017108)及其补充协议（以下合称“主合同”），为保障主合同项下债务的履行，辽宁能景以其持有的能景光伏100%股权向华能天成提供了股权质押担保并于2017年4月10日办理了股权出质登记。为保障能景光伏业务的持续正常开展，经与华能天成协商一致，本次交易完成后，在佳隆长公司持有能景光伏股权期间，由佳隆长公司继续就能景光伏在主合同项下欠付的设备融资租赁款项向华能天成提供如下担保：
1、本次交易完成后，辽宁能景提供的股权质押解除，由佳隆长公司继续以其持有的能景光伏100%的股权向华能天成提供股权质押担保，具体以佳隆长公司签订的股权质押协议约定为准。
2、本次交易完成后，佳隆长公司就前述融资租赁主合同项下债务的履行向华能天成提供连带责任保证，具体以佳隆长公司签订的保证协议约定为准。
3、前述担保以标的股权过户登记至佳隆长公司名下为生效条件。
本次担保的详细情况待相关担保协议签署后另行公告。
六、对公司的影响
（一）对公司业务的影响
本次交易完成后，标志着公司切入了新能源产业领域，有助于公司积极应对当前复杂多变的宏观经济形势及行业发展环境，加快探索新产业布局，培养新的利润增长点，切实维护股东利益。
本次交易完成后，公司在原化学品生产销售形势严峻的情况下，主营业务将增加新能源业务，实现双轮驱动发展，有助于进一步提升公司综合竞争力，实现长期稳健发展。
（二）对公司财务的影响
本次交易完成后，公司经营性资产规模将增加2.5亿元，进一步提升了公司资产规模，为公司未来业务转型升级奠定了坚实基础。
本次交易完成后，预计公司每年营业收入将增加约4000万元，净利润将增加1000万元至2000万元，有助于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有助于提升公司的发展质量，更好地维护股东利益。
七、本次交易履行的审议程序
1、公司于2019年11月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司子公司收购阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司100%股权并为其提供担保的议案》。
2、公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见：“公司子公司四川佳隆长光伏科技有限公司（下称‘佳隆长光伏’）收购阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（下称‘能景光伏’）100%股权（下称‘本次交易’）事项，符合公司战略发展及长远利益，有利于提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，董事会审议本议案程序合法有效，符合《公司法》等有关相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易完成后，佳隆长光伏以其持有的能景光伏100%股权为能景光伏向华能天成融资租赁有限公司提供股权质押担保和连带责任保证担保（下称‘相关担保’），系基于能景光伏的实际情况，为保障能景光伏业务的持续正常开展所作出的担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，董事会审议本议案程序合法有效，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意本次交易和相关担保事项，并同意将本议案提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。”
八、风险提示
1、根据前述，本次交易涉及的《股权转让协议》需待公司股东大会审议通过相关议案后生效。
2、本次交易事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项之独立意见》；
3、《阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司2018年度、2019年1-9月审计报告》（致同专字（2019）第110ZC7166号）；
4、《宝莫股份（002476.SZ）拟收购股权涉及的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]152号）；
5、《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权转让协议》；
6、《承诺函》。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2019年11月25日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
