证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2019-68
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：
1.本次协议为战略合作框架协议，是对各方合作的初步意向性约定，具体的实施内容和实施进度尚存在重大不确定性，具体内容以各方拟另行签署的各正式协议为准。
2.莱美药业控股股东邱宇先生与重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司（以下简称“南岸城建”）于2019年7月8日签署了《战略合作意向协议》。根据邱宇先生与南岸城建签署的意向协议约定，邱宇先生将其持有莱美药业184,497,185股（占莱美药业总股本的22.71%）股份的表决权委托给南岸城建行使。邱宇先生与南岸城建经协商终止了此前双方签署的《战略合作意向协议》，但尚未取得相关终止协议文件，能否取得存在重大不确定性，进而将影响到本次框架协议的后期推进。
3.邱宇先生的委托表决及股份转让，公司参与莱美药业股份的二级市场增持及定增，尚需签订具体协议并经过相关审批流程，相关事项后续进程存在重大不确定性。
4.目前邱宇先生直接和间接持有的莱美药业的股份已被司法冻结，后续解除冻结及股份转让存在重大不确定性。
5.战略合作框架协议中约定的我公司支付3000万诚意金，将存放在双方共管账户，如合作不能按照预期推进，将退还我公司。
6.本次战略合作框架协议及后续履行预计不会涉及我公司重大资产重组。
●对上市公司当年业绩的影响：本协议仅是战略性框架协议，预计不会对公司当年经营业绩造成影响。
一、框架协议签订的基本情况
2019年11月25日，公司与莱美药业、邱宇签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），决定建立战略合作伙伴关系。根据协议约定，公司拟与莱美药业控股股东邱宇先生签署《表决权委托协议》，邱宇先生将其直接持有的莱美药业共计184,497,185股（占莱美药业总股本的22.71%）股份对应的表决权和提案权委托给公司行使，现将相关情况公告如下：
（一）交易对方的基本情况
1.重庆莱美药业股份有限公司
企业名称：重庆莱美药业股份有限公司
类型：股份有限公司(上市公司)
法定代表人：邱宇
注册资本：81224.120500万
成立日期：1999年09月06日
登记机关：重庆市工商行政管理局
住所：重庆市南岸区玉马路99号
经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
莱美药业与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2018年度 2019年第三季度
总资产 314,077.77 360,289.17
净资产 172,404.09 181,427.23
营业收入 156,236.70 129,902.68
净利润 9,113.48 7,544.27
莱美药业（股票代码：300006）是一家在深圳证券交易所上市的专注于从事医药研发、制造和销售的创新类医药上市公司。
2.邱宇
姓名：邱宇
职务：莱美药业董事长、总经理
邱宇先生系莱美药业的控股股东和实际控制人，其直接持有莱美药业184,497,185股股份，占莱美药业总股本的22.71%。邱宇先生同时通过西藏莱美医药投资有限公司持有莱美药业5.95%的股份，该股份不纳入此次交易。
企业名称：西藏莱美医药投资有限公司
成立时间：2014年07月03日
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
注册资本：10,000万
法定代表人：邱宇
统一社会信用代码：9154019539768303XE
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：医药行业投资；股权投资；投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】。
股权结构：邱宇持股100%。
西藏莱美持有莱美药业48,305,376股股份。
邱宇先生与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为各方合作的意向性文件，本协议签署生效同时，公司需向莱美药业支付人民币3,000万元合作诚意金（该笔诚意金将存放至公司与莱美药业共同开设的共管账户），根据中恒集团《公司章程》的规定，本协议的签订在董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和中恒集团《公司章程》等规定履行相关审议程序和信息披露义务。
公司签订的本协议不构成关联交易。
二、框架合作协议的主要内容
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：邱宇
丙方：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据国家有关法律、法规和规章，经各方充分协商一致，拟在表决权委托、融资支持、产业发展等层面进行多方面的合作，特订立本战略合作框架协议（以下简称“本协议”），以兹共同遵守：
第一条 合作诚意金
为促成本次战略合作，本协议签署生效同时，丙方向甲方支付人民币3,000万元合作诚意金，该笔诚意金将存放至甲方与丙方共同开设的共管账户。
第二条 表决权委托
乙丙双方拟签署《表决权委托协议》，其主要内容包括：乙方将其直接持有的莱美药业共计184,497,185股股份，占莱美药业总股本22.71%的股份所涉及的表决权和提案权委托给丙方行使，以促使丙方取得莱美药业控制权。具体委托权限和期限以乙丙双方正式签署的《表决权委托协议》为准。《表决权委托协议》正式签署并生效后，丙方将成为持有莱美药业表决权份额最大的单一股东，甲方实际控制人将变更为广西壮族自治区国资委。
第三条 经营管理团队的安排
丙方看好甲方经营管理团队在生物医药产业多年积淀的经验和资源，本次甲方引入丙方作为国有战略投资者后，甲方组织架构、经营管理团队保持不变，科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责。
第四条 增持股份
丙方承诺将在本协议签署并生效后的12个月内从二级市场直接购买或受让大股东所持有的莱美药业股票，增持比例不低于莱美药业总股本的5%。
第五条 设立并购基金
基于乙方有意将其持有的甲方全部股份表决权委托给丙方，丙方拟通过现有或另行发起设立的产业并购基金用于解决收购项目的股东债务问题。相关基金的总规模计划为20亿元。基金将采用包括但不限于参与直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助乙方解决债务问题。
第六条 后续合作
1、通过本次合作，丙方通过向甲方引入优质金融资源，进一步优化甲方的授信及融资条件，确保甲方现金流稳定，支持甲方持续稳健发展。
2、本协议签署后，丙方未来将在生物医药产业领域与甲方进行深度合作，有利于提升丙方在生物医药行业的地位，同时甲方计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。
3、根据甲方后续战略规划布局和后续产品开发、引进管线，丙方未来将参与甲方定向增发，认购金额不低于10亿元（分阶段实施），直接充实甲方资本金，支持甲方进一步做大做强。并确保丙方成为甲方的第一大股东。
第七条 协议的生效
本协议自乙方签字、甲方和丙方加盖公章并法定代表人签字之日起成立并生效。
第八条 保证与承诺
1.本协议任一方保证其具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、必要主管部门、国资审批程序以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2.各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，完成内部决策，促使本次合作顺利推进，在本年内签订正式《表决权委托协议》并对外履行相关信息披露。并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。
第九条 意向协议期限
本协议有效期为生效之日起十二个月。经各方协商一致，前述期限可以延长。
三、对公司的影响
中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交易如能顺利推进，中恒集团将能对莱美药业实施控制，有利于提升中恒集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。
本次签署的《战略合作框架协议》仅为各方的初步意向性约定，具体内容以各方拟另行签署的各正式协议为准，后续相关事项的推进存在重大不确定性。本协议仅是战略性框架协议，预计不会对公司当年经营业绩造成影响。
四、重大风险提示
1.本次协议为战略合作框架协议，是对各方合作的初步意向性约定，具体的实施内容和实施进度尚存在重大不确定性，具体内容以各方拟另行签署的各正式协议为准。
2.莱美药业控股股东邱宇先生与重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司（以下简称“南岸城建”）于2019年7月8日签署了《战略合作意向协议》。根据邱宇先生与南岸城建签署的意向协议约定，邱宇先生将其持有莱美药业184,497,185股（占莱美药业总股本的22.71%）股份的表决权委托给南岸城建行使。邱宇先生与南岸城建经协商终止了此前双方签署的《战略合作意向协议》，但尚未取得相关终止协议文件，能否取得存在重大不确定性，进而将影响到本次框架协议的后期推进。
3.邱宇先生的委托表决及股份转让，公司参与莱美药业股份的二级市场增持及定增，尚需签订具体协议并经过相关审批流程，相关事项后续进程存在重大不确定性。
4.目前邱宇先生直接和间接持有的莱美药业的股份已被司法冻结，后续解除冻结及股份转让存在重大不确定性。
5.战略合作框架协议中约定的我公司支付3000万诚意金，将存放在双方共管账户，如合作不能按照预期推进，将退还我公司。
6.本次战略合作框架协议及后续履行预计不会涉及我公司重大资产重组。
本协议仅是战略性框架协议，预计不会对公司当年经营业绩造成影响。
五、报备文件
《战略合作框架协议》。
公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2019年11月25日
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