安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
反馈意见中相关财务问题的意见
会专字[2019]7941号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
反馈意见中相关财务问题的意见
截至2019年6月30日止
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见中相关财务问题的意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对有关问题进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
问题4.申请文件显示，标的资产报告期实现净利润分别为-171. 12万元、6,304. 33万元、5, 906. 55万元；主营业务毛利率分别为18.28%、20.97%和25. 64%,逐年增长；报告期业绩及净利润率波动较大。标的资产报告期实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异。请你公司： 1）结合标的资产经营情况、行业周期变化及可比公司业绩情况，补充披露报告期内标的资产业绩波动的原因及合理性，是否具备持续稳定的盈利能力。具体说明产品价格上涨 的可持续性；标的资产规模提升的具体情况，结合主要产品所处行业的产能限制要求说明扩产的可持续性；以及2017年部分生产线停产原因，停产事项是否经常发生；如是，说明对标的资产经营业绩的具体影响及评估预测时是否考虑相关影响。2）结合标的资产报告期内的业绩情况及所处行业上游基础化工产品周期性价格波动情况及下游行业供需变化情况等，补充披露承诺业绩的可实现性。3）结合可比公司的可比产品毛利情况及标的资产的产品定价策略、市场竞争情况、采购成本变化趋势、竞争优势等，说明标的资产毛利率水平的合理性及报告期毛利率和净利率大幅增长的原因。4）补充披露标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产报告期实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产经营情况、行业周期变化及可比公司业绩情况，补充披露报告期内标的资产业绩波动的原因及合理性，是否具备持续稳定的盈利能力。具体说明产品价格上涨的可持续性；标的资产规模提升的具体情况，结合主要产品所处行业的产能限制要求说明扩产的可持续性；以及2017年部分生产线停产原因，停产事项是否经常发生；如是，说明对标的资产经营业绩的具体影响及评估预测时是否考虑相关影响。
（一）结合标的资产经营情况、行业周期变化及可比公司业绩情况，补充披露报告期内标的资产业绩波动的原因及合理性，是否具备持续稳定的盈利能力。
1、近年来我国精细化工行业得到快速发展
近年来，受国内经济增长方式转变、经济结构调整、供给侧改革需求等因素影响，我国精细化工行业总体保持增长态势。
我国精细化工上市公司近十年收入及增长率数据来源：WIND
我国已成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工与出口基地，目前我国精
细化工行业的生命周期处于成长阶段。从全球精细化工市场分析，精细化工产品
仍然是重点行业所需的主要中间材料，仍然是消费品市场的主要原材料来源之
一。尤其是高附加值精细化学品产品的需求，仍将不断增加，仍然存在供给缺口。
未来我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔空间。
2、同行业上市公司业绩变动情况
同行业上市公司最近两年及一期扣非后净利润变动情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019年1-6月 2018年 同比增长 2017年
002250.SZ 联化科技 23,349.83 11,366.90 -49.73% 22,291.10
002597.SZ 金禾实业 3,792.86 10,380.46 40.35% 7,396.06
002455.SZ 百川股份 3,792.86 10,380.46 40.35% 7,396.06
002326.SZ 永太科技 13,979.21 14,098.08 1,357.73% 967.12
603968.SH 醋化股份 8,827.97 18,440.17 33.86% 13,775.54
300261.SZ 雅本化学 4,155.18 15,738.93 121.66% 7,100.48
300107.SZ 建新股份 20,973.00 66,193.96 719.22% 8,080.11
300758.SZ 七彩化学 5,823.60 10,677.06 4.18% 10,248.94
从上表可以看出，近年来随着环保、安全生产政策趋严，受化工行业淘汰落后产能影响，除联化科技2018年因第二季度及第三季度部分工厂临时停产及计提商誉减值准备导致业绩下滑以外，同行业其他上市公司业绩增长明显。标的公司业绩变动趋势与同行业上市公司基本一致。
3、报告期内标的公司业绩波动的原因及合理性
标的公司2017年、2018年、2019年1-6月经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 44,759.67 60,949.15 33,296.61
营业利润 6,773.56 7,164.48 -431.40
利润总额 6,786.44 7,221.51 -458.57
净利润 5,906.55 6,304.33 -171.12
2017年标的公司出现亏损的主要原因是：（1）2017年1月海华科技发生安全生产事故，部分产线停工整顿，产生停工损失1,095.51万元；（2）受2017年部分产线停产影响，当年产、销量较低，甲醚类产品销量比2018年低了3,398.26吨，按照当年销售单价、毛利率计算，影响销售收入5,123.34万元、毛利936.55万元；（3）海华科技剥离房地产业务，处置子公司祺祥居置业产生损失 721.58万元；（4）受下游需求减少影响海华科技对氨基苯甲醚市场价格处于历史较低水平；（5）17 年海华科技间甲酚产品大规模投放市场后，国外厂商为抢占市场采取降价策略，受此冲击，间甲酚销售价格大幅下降到1.7万元/吨左右，处于近十年来最低水平。
2018年、2019年1-6月，海华科技业绩大幅增长的主要原因是：（1）近年来随着环保、安全生产政策趋严，受化工行业淘汰部分劣质产能以及下游需求恢复等因素影响导致海华科技对氨基苯甲醚产品价格持续上涨；（2）受下游需求快速增长，以及进口间甲酚数量下降影响，海华科技间甲酚产品逐步恢复；（2）2018年海华科技新增氯化甲苯生产线投产，海华产品线得到进一步丰富，销售收入上升。
报告期，标的公司主要产品产量、销量保持快速增长，具体情况如下：
单位：吨
产品类型 产品 2019年1-6月 2018年 2017年
产量 销量 产量 增长 销量 增长 产量 销量
对氨基苯甲醚 3,515.42 3,605.73 5,429.66 73.46% 5,465.31 70.90% 3,130.20 3,197.89
甲醚类 邻氨基苯甲醚 2,336.84 2,654.86 4,926.61 35.36% 4,759.80 26.41% 3,639.62 3,765.46
间氯苯胺 526.00 312.00 848.75 43.61% 713.25 23.67% 591.00 576.75
间甲酚 2,558.17 2,602.49 3,937.92 15.79% 4,418.95 33.05% 3,400.79 3,321.32
甲酚类 BHT 3,194.58 3,298.48 4,749.30 14.88% 4,762.44 40.60% 4,134.30 3,387.14
苯酚 5,464.90 5,503.08 8,437.57 156.52% 8280.83 157.36% 3,289.28 3217.6
氯化甲苯 邻氯甲苯 6,831.33 8,037.04 3,237.51 - 2,376.01 - - -
对氯甲苯 6,497.94 7,949.91 3,047.36 - 1,415.91 - - -
2017 年受安全生产事故影响，部分产线停产整顿，导致标的公司甲醚类产品产量不足；2018 年甲醚类产品产量、销量比 2017 年分别增长了 52.23%、45.07%。间甲酚主要用于医药、农药中间体，2018 年受下游需求旺盛影响，产量、销量分别2017年增长了15.79%、33.05%。2018年标的公司新增氯化甲苯生产线，当年实现销售3,791.92吨，实现销售收入2,641.01万元；2019年上半年实现销售15,986.95吨，实现销售收入9,606.33万元。
报告期，标的公司主要产品价格变动情况如下：
单位：万元/吨
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
单价 增幅 单价 增幅 单价
对氨基苯甲醚 2.48 6.90% 2.32 65.71% 1.40
邻氨基苯甲醚 1.55 -10.40% 1.73 2.98% 1.68
间氯苯胺 5.06 36.02% 3.72 82.53% 2.04
间甲酚 2.54 22.71% 2.07 26.22% 1.64
BHT 1.80 2.27% 1.76 4.76% 1.68
苯酚 0.58 -14.71% 0.68 36.00% 0.50
邻氯甲苯 0.61 -10.29% 0.68 - -
对氯甲苯 0.60 -17.81% 0.73 - -
对氨基苯甲醚主要用于染料中间体，报告期销售价格呈上涨态势，主要受安全和环保监管的影响。安全和环保监管政策导致部分生产企业处于停工整顿或待搬迁状态，致使目前市场上海华科技是少数能够规模化生产销售对氨基苯甲醚的企业，市场处于供不应求状态。
间氯苯胺主要作为农药中间体，市场需求量比较稳定，海华科技的产能为1,500吨，生产规模较小。近年来受安全和环保政策趋严影响，部分不达标企业相继被关停，导致间氯苯胺的销售价格呈上升趋势。
间甲酚主要应用于医药和农药中间体，医药领域主要供给浙江医药生产维生素E，农药领域主要供给长青农化生产聚酯类农药。国内间甲酚2018年产量7,200吨，进口量6,641吨。国产间甲酚的销售价格受进口产品价格影响较大，17年海华科技间甲酚产品大规模投放市场后，国外厂商为抢占市场采取降价策略，受进口产品价格冲击，间甲酚价格从2012年4-5万元/吨一路下降到2017年的约1.7万元/吨左右；2018年、2019年价格有所恢复。2019年7月29日，商务4部发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举将促进间甲酚的进口替代。
标的公司苯酚系甲酚类产品生产过程中，粗酚分离后的产物，销售价格主要跟中石化的市场挂牌价挂钩。2018年价格上涨较快主要是因为2018年3月商务部启动相关产品反倾销调查，导致和市场供应紧张。2019 年随着市场供需逐步恢复正常，苯酚价格有所回落。
4、标的公司具备持续稳定的盈利能力
（1）下游行业的持续发展
海华科技的主营业务是从事染料中间体、医药及农药中间体、食品添加剂中间体等精细化工产品研发、生产和销售。2018 年我国农药行业受环保政策收紧以及供给侧改革等影响，淘汰了过剩产能以及部分不规范企业，导致产量增速下滑，但价格和利润均有所上升，有利于化工行业的健康发展。近几年，我国医药行业发展迅速，是全球药品消费增速最快的地区之一。全球大量专利药即将到期，也会给医药、农药中间体的发展提供良好机遇。另外，我国已成为全球最大的染料生产国、消费国和出口国，2017年我国染料产量达99万吨，占全球总产量的70%左右。三大行业发展前景良好，带动了精细化工行业的发展，是标的公司未来发展的基础。
（2）海华科技具有明显的竞争优势
①标的公司生产技术领先
海华科技系高新技术企业，安徽省企业技术中心，标的公司经过多年的发展，并与科研机构合作，生产技术水平国内领先，目前标的公司拥有已授权发明专利8项，实用新型18项。海华科技拥有的甲苯氯化水解法工艺，具有高效、高品质等优势，目前仅德国拜耳公司采用，技术水平行业内领先。海华科技氯化甲苯间对分离技术，采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离，该法利用邻对间氯甲苯熔点相差较大的特点，结合精馏法对氯甲苯异构体进行分离，不仅能提供高纯度的对氯甲苯产品，而且能降低能耗减少投资，该项技术在行业内处于较高地位。
标的公司主要产品已经连续稳定生产多年，且历经多次工艺改进，形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品品质得到客户认可。
②主要产品产能、产量在同行业中位居前列
目前国内对氨基苯甲醚生产能力约2.5万吨/年，海华科技产能1.05万吨，除海华科技外，其他主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、沧州联海化工有限公司等。受环保严查的影响，目前部分厂商停产或搬迁，海华科技是少数能够规模化生产和销售的企业。
国外生产间甲酚的主要公司有：美国Merisol公司、德国朗盛公司、日本三井公司等。据估算全球间甲酚产能约4万吨，其中Merisol公司约占据全球市场的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化工股份有限公司等。2018年海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右，拥有较高的市场占有率。
整体国内邻（对）氯甲苯产能在10万吨左右，除海华科技外，国内主要生产企业包括：中盐常州化工股份有限公司、江苏超跃化学有限公司、江苏长三角精细化工有限公司和河北三川化工有限公司，海华科技产能占到国内总产能的20%-30%。
海华科技主要产品产能、产量在同行业中位居前列，具有较强的市场竞争力。
③标的公司产品结构丰富，抗风险能力强
标的公司产品结构丰富，应用领域涵盖了染料中间体、医药、农药中间体，食品及饲料添加剂等多个行业，多个品种。不会因为个别行业的调整而影响企业整体发展，避免了产品单一的销售局限性问题，具有较强的抗风险能力。
④标的公司与国内众多知名企业建立了稳定的合作关系
目前标的公司与国内染料行业的巨头企业浙江龙盛、闰土股份建立了稳定的合作关系；与国内现有大型医药、农药企业浙江医药、长青农化有着长期稳定的合作。标的公司与国内众多知名企业建立了稳定的合作关系，具有优质客户资源及良好的品牌影响力。
（3）精细化工行业有着较高的技术、环保和销售的准入门槛
①技术壁垒
精细化工产品具有工艺技术复杂、针对性强、产品附加值高等特性，同一种中间体产品经不同的工艺流程可延伸出几种甚至几十种不同用途的衍生品。其核心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂的选用及工艺过程的控制上，使用不同技术的公司在生产效率与产品质量上存在较大差异。精细化工产品一般用于工业生产过程的特定领域，或实现下游产品的特定功能。用户对产品的质量和稳定性要求较高，需要企业在生产的过程中不断改进工艺、积累经验，才能满足市场需求。还需要根据下游客户的需求变化及时更新或改进生产工艺，精细化工行业存在较高的工艺技术壁垒。
②环保壁垒
近年来随着我国对环境保护要求的不断提升，需要不断加大环保投入，截至2019年6月末，标的公司环保设备账面价值达到4,255.22万元，占标的公司总资产的6.68%。目前生态环境保护、建设环境友好社会逐渐成为全社会的关注点，国家对环保的要求日趋严格。精细化工产品生产过程中对生态环境影响较大，一方面新投建的化工项目要满足严格的环保标准，就要求新进入者在投建项目时就必须投入大量资金配套完善且高标准的环保设备，从而提高了准入门槛；另一方面，环保监管日益严格，不能达标排放将会对企业生产产生重大影响，而精细化工行业生产复杂、产品众多，需要多年的经验积累才能保证生产的稳定运行。综上，精细化工行业在环保方面有较高的门槛。
③销售壁垒
精细化工中间体产品专用性强，精细化工中间体的质量和纯度直接影响到终端产品的性能和品质，下游客户对供应商生产规模、产品质量、持续经营能力等有相当严格的要求，通常从研发能力、产品质量、环保措施和职业健康等多个方面对相关中间体生产商进行全面地考察和评估后，方确定某种或某几种中间体的主要供应商。因此，精细化工中间体企业一旦被选择为供应商后，通常会与下游大型客户形成稳定的合作关系。特定的销售渠道和严格的资质要求，对新进入者构成强大的销售渠道壁垒。
另外，随着国内安监和环保政策的趋严，许多生产工艺落后、污染大的低劣产能被逐步淘汰。而精细化工产品从前期产品研发、中试、选定工艺，到项目可行性研究、立项、安全评价、环境影响评价等项目审批，再到项目建设、试生产、投产一般都需要2-3年的周期，很难短时间内大规模新增产能，精细化工行业未来将保持较高的景气度。
综上，近年来，海华科技凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的
优势和稳定的供货能力，占据着行业领先的竞争地位。标的公司多个产品产能及
产量位居国内前列，并成为国内能够持续、稳定供货的少数企业之一，在细分市
场形成了明显的竞争优势。考虑到精细化工在技术、环保、销售渠道等方面具有
较高的行业壁垒，未来标的公司具备持续稳定的盈利能力。
上述内容已经在交易报告书的“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况和经营成果分析”之“（三）交易标的持续稳定盈利能力分析”中进行了补充披露。
（二）具体说明产品价格上涨的可持续性；标的资产规模提升的具体情况，结合主要产品所处行业的产能限制要求说明扩产的可持续性；以及2017年部分生产线停产原因，停产事项是否经常发生；如是，说明对标的资产经营业绩的具体影响及评估预测时是否考虑相关影响。
1、产品价格上涨的可持续性
海华科技主要产品近5年来销售价格如下：
单价：元/吨
产品 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-6
月
对氨基苯甲醚 15,302.07 13,514.56 14,033.02 23,200.50 24,784.94
邻氨基苯甲醚 17,456.33 15,075.08 16,696.26 17,311.98 15,500.33
间甲酚 23,807.58 18,813.62 16,425.08 20,678.54 25,432.41
BHT 18,404.91 16,656.26 16,747.82 17,561.12 18,000.87
苯酚 5,003.57 6,798.32 5,800.92
邻氯甲苯 6,768.66 6,054.49
对氯甲苯 7,294.04 5,664.59
海华科技产品价格变动主要受市场供需关系影响。近五年对氨基苯甲醚和间甲酚的价格呈上升趋势，2018年和2019年上半年价格增长较快；而邻氨基苯甲醚、苯酚、对/邻氯甲苯的价格整体呈下降趋势，2018年略有波动；BHT价格近年来稳中有升，波动幅度不大。
（1）对氨基苯甲醚
对氨基苯甲醚主要用于染料中间体、医药中间体，下游需求稳中有增。2015-2017年对氨基苯甲醚小幅波动；2018年以来受环保监管影响，部分厂商停产、搬迁，市场供应紧张导致2018年对氨基苯甲醚价格大幅上涨，2019年上半年仍处于高位运行。目前海华科技是少数能够规模化生产和销售的企业，市场处于供不应求状态。由于环保和安全验收流程较长，新增产能及搬迁产能短期内较难达产，一定时期内市场仍呈供不应求状态，对氨基苯甲醚的价格形成较大支撑。
（2）邻氨基苯甲醚
邻氨基苯甲醚市场平稳，2018年销售价格有所上涨，2019年1-6月受原材料邻硝基氯苯大幅下降影响销售价格有所下降。邻氨基苯甲醚主要用于染料中间体等，染料中间体等市场稳中有增，预计未来邻氨基苯甲醚产品销售价格平稳。
（3）间甲酚
间甲酚主要应用于医药和农药中间体，2015 年海华科技间甲酚投入产前，我国间甲酚基本上依赖进口，目前间甲酚每年进口量约占市场需求的50%。2015年以前间甲酚市场价格一直稳定在 4-5 万元/吨，海华科技间甲酚产品投入市场后，国外厂商为抢占市场占有率，大幅下调对我国间甲酚销售价格，导致 2015年-2017年海华科技间甲酚销售价持续下滑，2017年间甲酚价格达到历史最低水平。2018年以来，随着间甲酚下游维生素E和聚酯类农药需求量的增加，间甲酚价格有所恢复。2019 年开始，随着下游百里香酚、薄荷醇等产品市场应用领域不断扩大，欧美国家间甲酚的需求量增加，国内间甲酚进口量大幅减少，加剧了市场的供不应求状态，国内间甲酚市场价格保持快速增长。商务部于2019年7月29日发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举进一步推动了间甲酚的市场价格的上涨，2019年10月间甲酚的市场价格已上涨到5.5万元/吨左右。
2019年初帝斯曼和能特科技签订合作框架协议，交易完成后维生素E行业将重回帝斯曼、巴斯夫、浙江医药、新和成四家寡头垄断格局，维生素 E 价格有望回升。另外，下游产品百里香酚逐步作为抗生素的替代品用于饲料行业，市场空间得到极大扩展；薄荷醇产品作为香精香料在日化等领域的需求保持快速增长。考虑到下游对间甲酚的需求量的增加，预计未来间甲酚销售价格保持在较高的水平。
（4）2,6二叔丁基对甲酚（BHT）
BHT 属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂等。近年来，BHT产品价格基本保持稳定。海华科技已于2018年6月取得BHT的食品安全证书，2019年2月取得饲料安全证书，产品的应用领域更加广泛。由于食品和饲料用途的产品销售价格高于化工用途，预计海华科技BHT销售价格将略有上涨并保持稳定。
（5）苯酚
苯酚产品主要用于酚醛树脂，酚醛树脂受房地产、汽车和建材市场影响较大。苯酚系甲酚类产品生产过程中，粗酚分离后的产物，销售价格主要跟中石化的市场挂牌价挂钩。预计苯酚销售价格正常波动。
（6）对/邻氯甲苯
对氯甲苯和邻氯甲苯主要用于医药、农药和染料中间体，海华科技投产以来销量较大，但价格较低，并呈下降趋势。产品价格的下降主要受安全和环保严管的影响，下游企业开工不足导致需求量减少。预计未来市场需求量将趋于稳定，对氯甲苯和邻氯甲苯的销售价格保持稳定。
综上，根据海华科技主要产品供求情况，间甲酚受国内反倾销的影响预计未来产品价格将有一定幅度的增长，其他主要产品预计未来产品价格整体将保持稳定。
2、标的资产规模提升的具体情况，扩产的可持续性
报告期内，标的公司固定资产、在建工程和无形资产的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年06月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
固定资产 32,640.29 33,533.04 26,372.40
在建工程 792.99 761.95 3,900.90
无形资产 1,926.96 1,948.81 1,993.41
合计 35,360.23 36,243.80 32,266.71
报告期内，标的公司建设并在2018年氯化甲苯生产线投产。报告期内，主要产品的产能、产能利用率情况如下：
产能（吨） 产能利用率（%）
产品类型 产品 2019年 2019年
1-6月 2018年度2017年度 1-6月 2018年度2017年度
对氨基苯甲醚
甲醚类 邻氨基苯甲醚 10,500 10,500 10,500 92.89% 98.63% 103.16%
间氯苯胺 1,500 1,500 1,500 58.44% 56.58% 63.04%
间甲酚 10,000 10,000 10,000 42.64% 39.68% 34.01%
甲酚类 BHT 8,000 8,000 8,000 66.55% 59.37% 51.68%
苯酚 10,500 10,500 10,500 86.74% 80.36% 31.33%
氯化甲苯 邻氯甲苯 29,000 29,000 - 76.61% 72.24% -
对氯甲苯
海华科技生产的主要产品均为精细化学品，所处的行业为精细化工行业。与基础化工行业相比，精细化工行业在基础化学品的基础上进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品，应用于医药、农药、染料、电子材料等。精细化工所生产出来的产品精细度高，针对性强，科技含量大，附加值高，大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。
根据《产业结构调整指导目录》，标的资产主要从事主营业务及生产的相关产品不属于限制或淘汰类产业。目前，除本次募投项目“1000t/a 百里香酚及3000t/a合成L-薄荷醇项目”外，标的公司暂无其他具体扩产计划，海华科技将根据市场需求情况以及标的公司资金情况确定产品扩产计划。
3、标的公司再次发生安全生产事故停产的可能性较小
2017年1月24日，海华科技甲醚车间甲氧基化反应超压发生爆炸燃烧事故，该事故没有造成人员伤亡，造成部分厂房、设备损毁。受事故的影响，海华科技甲醚类产品生产车间（生产一部）于2-6月停产检修整改。
海华科技针对存在的问题按照监管部门相关要求进行整改了，2017年4月通过淮上区安全生产监督管理局现场审核，2017年6月，取得淮上区安全生产监督管理局复产批复。
自海华科技设立以来，仅发生过一次安全生产事故停产。事故发生后，海华科技采取加强安全生产的措施如下：（1）严格执行复产开车前企业主要负责人和技术人员跟班、带班制度；（2）在车间复产开车期间，除本车间人员及安全、技术人员以外，严格控制任何无关人等进入复产开车区域；（3）制定和完善了间氯苯胺车间、氨基苯甲醚车间、硫代硫酸钠车间的生产装置开车时异常情况应急处置预案；（4）在生产区域现场配备事故应急救援器材和现场消防设施；（5）对生产装置进行全面检修；（6）在车间开车准备阶段，各车间均对本部门的设备、管道进行了试压、试漏、吹扫、气密等工作，并按要求做相关记录。联系特种检验部门分别对生产区域内的各台压力容器进行了校验；（7）在复产开车前，对所有员工进行了本车间的操作规程和安全操作规程培训教育；（8）对安全阀、压力表、可燃气体报警器、有毒气体报警器等安全设施恢复安全和正常运行；（9）对DCS操作系统，在开车前进行了仪表调试，同时对联锁投用情况进行了确认。截至目前，海华科技未再发生类似安全生产事故。
综上，海华科技自设立以来仅发生一次安全生产事故导致停产，事故发生后海华科技采取相应措施加强安全生产管理，辉隆投资收购海华科技后利用自身管理、人才等方面的优势进一步加强管理，海华科技未再发生因安全生产事故导致停产的情形，未来标的资产再次发生安全生产事故停产的可能性较小。
二、结合标的资产报告期内的业绩情况及所处行业上游基础化工产品周期性价格波动情况及下游行业供需变化情况等，补充披露承诺业绩的可实现性。
（一）交易标的业绩情况
报告期内，海华科技的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 44,759.67 60,949.15 33,296.61
营业利润 6,773.56 7,164.48 -431.40
净利润 5,906.55 6,304.33 -171.12
2017年海华科技部分生产线在2月至6月期间停产，导致2017年经营效益较差。2018 年海华科技部分产品销售价格上涨导致产品毛利率有所上升，同时海华科技的销售规模有较大幅度的提升，2018年经营效益较好。2019年1-6月，海华科技部分原材料价格下降，产品毛利率有所上升，2019年1-6月经营效益较好。
2019年1-10月，海华科技已实现业绩情况如下：
单位：元
项目 2019年1-10月
一、营业收入 664,937,446.87
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 123,021,504.57
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 123,614,056.05
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 105,604,321.03
截至2019年10月末，海华科技已实现营业收入约6.65亿元，实现净利润约1.06亿元，已经超过2019年8,000万元的全年利润承诺（上述2019年1-10月的财务数据未经审计）。
（二）所处行业上游基础化工产品周期性价格波动情况
报告期内，石油价格波动较大，2017年石油价格相对较低，2018年石油价格涨幅较大，2019年1-6月石油价格有所下降。
海华科技的主要原材料包括对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间对甲酚、异丁烯、甲苯、间位油等，其中对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间对甲酚和间位油属于化学中间体，其价格波动受供求关系的影响较大，受上游基础化工产品波动影响较小；其中异丁烯和甲苯属于大宗化学品，其价格波动受石油价格影响较大。
海华科技的主营业务是精细化工产品研发、生产和销售，精细化学品具有特定功能、特定用途，精细度高，针对性强，科技含量大，单一品种市场需求和空间相对固定。海华科技主要产品包括：甲醚系列产品、甲酚系列产品、氯化甲苯系列产品等，产品销售情况主要受市场供需情况影响，受上游基础化工产品周期性价格波动影响较小。
（三）下游行业供需变化情况
海华科技主要下游行业为染料、医药和农药，染料、医药和农药受经济周期的波动较小，报告期内，染料、医药和农药市场增长良好，其对上游化学中间体的需求旺盛。
以标的公司主要下游客户中的上市公司客户为例，其营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 证券代码 公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额 金额 增幅 金额
600352.SH 浙江龙盛 964,900.42 1,907,578.03 26.32% 1,510,089.99
002440.SZ 闰土股份 326,817.17 646,408.35 6.72% 605,698.35
营业收 002391.SZ 长青股份 175,372.37 300,079.51 33.65% 224,530.59
入 603968.SH 醋化股份 107,348.50 202,818.62 22.11% 166,100.03
600216.SH 浙江医药 358,565.14 685,874.16 20.49% 569,258.04
平均 386,600.72 748,551.73 21.69% 615,135.40
根据上表，标的公司下游行业增长良好，需求旺盛。
（四）交易标的承诺业绩的可实现性分析
若2019年本次交易实施完毕，补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。
2019年上半年海华科技的业务规模和盈利能力继续保持快速增长，2019年1-6月海华科技实现营业收入4.48亿元，净利润5,906.55万元，已完成2019年全年承诺业绩8,000万元73.81%。截至2019年10月，海华科技已实现营业收入约6.65亿元，实现净利润约1.06亿元，已经超过2019年8,000万元的全年利润承诺。
本次海华科技业绩承诺每年的增幅较小，较为谨慎。根据本次交易评估报告业绩承诺期主要产品预测销售情况如下表：
销量：吨、销售单价：元/吨、销售收入：万元
产品名称 项目 2019年1-6月 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年
销量 3,605.73 1,894.27 5,500.00 6,000.00 6,000.00
对氨基苯甲醚 销售单价 24,784.94 23,552.66 23,629.70 22,684.51 21,550.28
销售收入 8,936.78 4,461.51 12,996.34 13,610.71 12,930.17
销量 2,654.86 1,845.14 4,500.00 4,000.00 4,000.00
邻氨基苯甲醚 销售单价 15,500.33 15,696.53 17,138.86 17,310.25 17,396.80
销售收入 4,115.12 2,896.23 7,712.49 6,924.10 6,958.72
销量 2,602.49 1,734.99 4,684.48 5,246.62 5,981.15
间甲酚 销售单价 25,432.41 29,056.65 27,688.56 28,519.22 29,659.99
销售收入 6,618.76 5,041.30 12,970.65 14,962.95 17,740.08
销量 3,298.48 2,198.99 5,937.27 6,531.00 7,053.48
2,6 二叔丁基 销售单价 18,000.87 18,218.59 18,178.40 18,269.29 18,360.64
对甲酚（BHT）
销售收入 5,937.55 4,006.25 10,793.01 11,931.67 12,950.64
销量 8,037.04 4,018.52 12,296.67 12,542.60 12,918.88
邻氯甲苯 销售单价 6,054.49 5,933.40 6,104.34 6,165.38 6,227.03
销售收入 4,866.02 2,384.35 7,506.31 7,732.99 8,044.63
销量 7,949.91 3,974.96 12,163.37 12,406.64 12,778.84
对氯甲苯 销售单价 5,962.72 5,664.59 5,951.29 6,010.80 6,070.91
销售收入 4,740.31 2,251.65 7,238.77 7,457.38 7,757.92
从上表可以看出2020-2022年业绩承诺期预测主要产品收入的增幅不大，主要增长来自与间甲酚和BHT产品销售收入的增加。
对氨基苯甲醚主要用于染料中间体，安全和环保监管政策导致部分生产企业处于停工整顿或待搬迁状态，致使目前市场上海华科技是少数能够规模化生产销售对氨基苯甲醚的企业，市场处于供不应求状态，目前产品价格处于较高水平。考虑到精细化工行业短时间很难新增产能，染料市场稳定的需求将对对氨基苯甲醚产品价格有较强的支撑；未来新增产能投产后，产品价格将会有所回落。
间甲酚主要应用于医药和农药中间体，医药领域主要供给浙江医药生产维生素E，农药领域主要供给长青农化生产聚酯类农药。国内间甲酚2018年产量7,200吨，进口量6,641吨。国产间甲酚的销售价格以进口价为标杆，进口价主导和决定着中国市场间甲酚的价格走势。受进口产品价格冲击，间甲酚价格从2012年4-5万元/吨一路下降到2017年的约1.7万元/吨左右；2018年、2019年价格有所恢复。2019年7月29日，商务部发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举将促进间甲酚的进口替代。预计未来海华科技间甲酚产品将进一步替代进口产品，产品销量将得到进一步提升。
BHT 产品属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂等。海华科技已于2018年6月取得BHT的食品安全证书，2019年2月取得饲料安全证书，产品的应用领域更加广泛。预测未来销售量将有一定幅度的增长并保持稳定。食品和饲料用途的产品销售价格高于化工用途，因此预测未来销售价格将略有上涨并保持稳定。
综上，标的公司目前销售收入稳定增长，产量销量逐年提高，预计未来标的公司主要产品市场需求将得到进一步释放，标的公司未来承诺业绩的可实现性较强。
上述内容已经在交易报告书的“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况和经营成果分析”之“（四）交易标的承诺业绩的可实现性”中进行了补充披露。
三、结合可比公司的可比产品毛利情况及标的资产的产品定价策略、市场竞争情况、采购成本变化趋势、竞争优势等，说明标的资产毛利率水平的合理性及报告期毛利率和净利率大幅增长的原因。
（一）与可比公司的可比产品的毛利率对比情况
可比上市公司综合毛利率指标如下：
可比上市公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年
002250.SZ 联化科技 34.55% 27.64% 31.29%
002326.SZ 永太科技 28.23% 26.73% 25.22%
002455.SZ 百川股份 12.10% 10.92% 12.48%
002597.SZ 金禾实业 33.05% 33.04% 33.79%
300107.SZ 建新股份 55.46% 63.79% 33.25%
300261.SZ 雅本化学 27.29% 28.52% 26.35%
300758.SZ 七彩化学 34.56% 35.06% 36.66%
603968.SH 醋化股份 19.86% 19.14% 19.47%
均值 30.64% 30.61% 27.31%
海华科技 25.37% 20.73% 18.31%
注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
可以看出，报告期内海华科技综合毛利率低于可比上市公司平均水平。报告期内，海华科技与同行业可比上市公司的平均毛利率均呈上涨趋势。
由于海华科技属于精细化工行业，主要产品为对氨基苯甲醚、邻氨基苯甲醚、间氯苯胺、间甲酚、苯酚、BHT、邻氯甲苯、对氯甲苯等，生产相同产品的同行业公司较少，无公开的同行业公司销售数据。
建新股份主要从事苯系中间体产品的生产与销售，主要产品为间氨基苯酚、间羟基和ODB2（2-苯氨基-3-甲基-6-二乙氨基苯荧烷）等，选取上述建新股份主要产品毛利率进行比较。
公司名称 产品名称 2019年1-6月 2018年 2017年
间氨基苯酚 58.47% 68.86% 29.90%
建新股份 间羟基 56.20% 54.78% 31.42%
ODB2 57.80% 66.14% 44.49%
2017 年下半年以来，建新股份主要产品的同行业公司因为环保问题部分产能退出，建新股份的主要产品价格出现较大幅度的上涨，对应建新股份2018年毛利率上涨较快，该种情况与海华科技主要产品同期的毛利率变动原因及趋势相符。
（二）主要产品市场竞争情况
目前国内对氨基苯甲醚生产能力约2.5万吨/年，海华科技产能1.05万吨，除海华科技外，其他主要生产企业有江苏中丹化工集团、宁夏华御化工有限公司、沧州联海化工有限公司等。受环保严查的影响，目前部分厂商停产或搬迁，海华科技是少数能够规模化生产和销售的企业。
国外生产间甲酚的主要公司有：美国Merisol公司、德国朗盛公司、日本三井公司等。据估算全球间甲酚产能约4万吨，其中Merisol公司约占据全球市场的一半左右。国内生产企业主要有安徽时联特种溶剂股份有限公司、东营海源化工股份有限公司等。2018年海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右，拥有较高的市场占有率。
整体国内邻（对）氯甲苯产能在10万吨左右，除海华科技外，国内主要生产企业包括：中盐常州化工股份有限公司、江苏超跃化学有限公司、江苏长三角精细化工有限公司和河北三川化工有限公司，海华科技产能占到国内总产能的20%-30%。
海华科技主要产品产能、产量在同行业中位居前列，具有较强的市场竞争力。
（三）交易标的的采购成本变化趋势
海华科技的主要原材料包括对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间对甲酚、异丁烯、甲苯、间位油等，标的公司的主要原材料均向生产厂家直接采购，标的公司向生产厂家询价，价格随行就市。标的公司主要原材料的价格变动受石油价格变动和供求关系变动影响较大。
海华科技报告期主要原材料采购价格如下：
单价：元/吨
原材料 2017年 2018年 2019年1-6月
对硝基氯苯 4,977.03 8,202.61 6,124.90
邻硝基氯苯 5,652.70 3,437.83 1,459.20
间位油 1,892.64 1,837.03 1,745.48
间对甲酚(25%、33%) 4,075.49 4,774.91 4,274.34
异丁烯 7,275.97 8,048.65 7,945.64
甲苯 5,026.59 5,227.95 4,684.97
对硝基氯苯的价格波动幅度较大，2018年处于较高水平，2019年上半年价格有
所回落；邻硝基氯苯的采购价格近年来呈下降趋势，主要受下游产品需求的影响；
间位油、间对甲酚价格受市场供需情况影响，报告期价格有所波动；异丁烯价格
呈波动趋势，报告期价格稳中有升；甲苯价格呈波动下降趋势，波动幅度较小。
（四）标的公司竞争优势海华科技生产技术水平国内领先，甲苯氯化水解法工艺，具有高效、高品质等优势，技术水平行业内领先；氯化甲苯间对分离技术，采用先进的精馏加结晶技术对混合氯甲苯进行分离，在行业内处于较高地位。标的公司主要产品已经连续稳定生产多年，且历经多次工艺改进，形成了稳产、低耗、节能、环保、安全的生产工艺，产品品质得到客户认可。
目前国内对氨基苯甲醚生产能力约2.5万吨/年，海华科技产能1.05万吨。受环
保严查的影响，目前部分厂商停产或搬迁，海华科技是少数能够规模化生产和销
售对氨基苯甲醚的企业。2015年标的公司实现了间甲酚产品的国产化，2018年
海华科技销售的间甲酚约占国内市场的32%左右，拥有较高的市场占有率。海华
科技主要产品产能、产量在同行业中位居前列，具有较强的市场竞争力。
标的公司产品结构丰富，应用领域涵盖了染料中间体、医药、农药中间体，食品及饲料添加剂等多个行业，多个品种，避免了产品单一的销售局限性问题，具有较强的抗风险能力。目前标的公司与国内染料行业的巨头企业浙江龙盛、闰土股份建立了稳定的合作关系；与国内现有大型医药、农药企业浙江医药、长青农化有着长期稳定的合作，具有优质客户资源及良好的品牌影响力。
（五）标的资产毛利率、净利率变动情况分析
报告期内，海华科技毛利率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
主营业务毛利率 25.64% 20.97% 18.28%
对氨基苯甲醚 40.79% 24.97% 19.00%
邻氨基苯甲醚 25.16% 22.02% 19.14%
间氯苯胺 76.65% 71.38% 62.26%
间甲酚 31.21% 16.40% 13.78%
BHT 12.91% 14.23% 15.64%
苯酚 11.77% 10.26% 9.60%
邻氯甲苯 11.08% 18.76%
对氯甲苯 8.37% 23.31%
净利率 13.20% 10.34% -0.51%
报告期内，海华科技主营业务毛利率逐年上升。2018 年海华科技主营业务毛利率上涨 2.42 个百分点，主要原因有两点：一是部分产品价格上涨带动毛利率的上涨；二是2018年10月，海华科技新的分离装置投产，混氯甲苯产品线进一步延伸到对邻/氯甲苯，邻/氯甲苯毛利率较混氯甲苯毛利率提升较多；2019年1-6月海华科技主营业务毛利率上涨4.64个百分点，主要原因是海华科技核心产品对氨基苯甲醚、间甲酚产品平均销售单价上涨，以及主要原材料对硝基氯苯、邻硝基氯苯价格下降，导致主营业务带动海华科技毛利率上涨较快。
2017 年海华科技净利润率为负，主要是由于受安全生产事故停产以及处置房地产子公司股权损失，2017年标的公司出现亏损。2018年，海华科技净利润率大幅增加主要原因是：（1）2017 年停产因素消除，标的公司生产经营恢复正常；（2）产品价格上升等因素导致标的公司主营业务毛利率上升。2019 年 1-6月，海华科技净利润率上升了 2.86 个百分点，主要是因为标的公司对氨基苯甲醚、间甲酚产品毛利率上升所致。
综上，海华科技主要产品价格主要受下游市场需求和产品供应情况影响，标的公司主要是考虑供求关系及成本的基础上确定产品的销售价格。报告期内，海华科技凭借在技术研发、产业链、客户资源等方面的优势，主要产品对氨基苯甲醚、间甲酚、邻（对）氯甲苯产能、产量在同行业中位居前列，具有较强的市场竞争力，受环保、安全等监管日趋严格，部分不达标的中小化工企业逐步市场影响，海华科技主要产品价格呈上升趋势，导致标的公司毛利率、净利率大幅增长。海华科技毛利率与上市公司产品毛利率变动趋势相同，整体毛利率处于合理水平。
四、补充披露标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产报告期实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因及合理性。
（一）补充披露标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配
1、报告期各期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金匹配情况如下：
单位：万元
项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 44,759.67 60,949.15 33,296.61
加：增值税销项税额 6,225.74 9,791.72 6,116.07
应收账款的减少（期初余额-期末余额） -2,527.35 -684.70 2,054.51
应收票据的减少（期初余额-期末余额） -4,664.18 -1,019.33 903.83
预收账款的增加（期末余额-期初余额） -193.52 -196.57 210.85
减：票据背书转让金额 23,988.04 42,871.79 30,498.52
销售商品、提供劳务收到的现金 19,612.33 25,968.48 12,083.35
根据上表数据可知，营业收入与现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金差异主要受增值税销项税额、应收账款、应收票据余额变动、以及报告期各期票据背书转让金额的影响，其中增值税销项税系各期营业收入按增值税率确认的销项税额；应收账款与应收票据余额随着报告期营业收入规模增长，呈上升趋势，从而减少2018年和2019年1-6月经营活动现金流量金额。现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金扣除的票据背书转让金额指标的公司向客户收取商业汇票再背书转让给供应商支付采购款的金额，该交易不涉及现金流的变动，因此同时从现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”和“采购商品、接受劳务支付的现金”中扣减票据背书转让金额。
2、标的公司经营过程中收取货款及支付货款涉及大量的票据结算，2019年1-6月、2018年度、2017年度现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金扣除的票据背书转让金额分别为23,988.04万元、42,871.79万元、30,498.52万元，针对该事项执行的核查程序如下：
（1）标的公司报告期各期的商业汇票均是银行承兑汇票，无商业承兑汇票，各期的收付情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
期初金额 1,245.89 226.56 567.20
本期增加 33,489.20 49,105.08 31,271.50
其中：销售回款收到的票据 33,489.20 49,105.08 31,271.50
本期减少 28,825.02 48,085.74 31,612.14
其中：背书支付货款 23,988.04 42,871.79 30,498.52
贴现、托收 4,836.98 5,213.95 1,113.62
期末金额 5,910.07 1,245.89 226.56
（2）针对标的公司报告期各期收取票据、背书转让票据执行的核查程序如下：
①访谈标的公司总经理、销售总监、财务总监，了解公司大量使用票据结算的原因及合理性，了解是否符合行业特性；
②了解标的公司关于使用银行承兑汇票收取货款及支付货款的相关内控制度，并测试其执行有效性；
③获取标的公司票据登记簿，检查商业汇票的出票日期、收到日期、出票人、承兑人、到期日、背书人、被背书人等相关信息，并与账面记录进行核对；
④获取收取及背书转让商业汇票的明细账及原始会计凭证，检查收据、商业汇票复印件、背书转让等程序是否合规，检查收取及转让票据是否得到审核及批准，相关会计处理是否正确；
⑤对主要客户实地访谈，了解其与标的公司的结算方式，对主要客户的销售额、应收账款回款额进行函证，对销售收入及应收账款进行原始凭证检查，2019年1-6月、2018年度、2017年度核查比例分别为78.82%、61.90%、56.89%；
⑥对主要供应商实地访谈，了解其与标的公司的结算方式，对主要供应商的的采购额、付款额进行函证，对采购入库及应付账款进行原始凭证检查，2019年1-6月、2018年度、2017年度核查比例分别为68.39%、74.40%、62.25%。
综上，标的公司营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是匹配的。
上述内容已经在交易报告书的“第十章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况和经营成果分析”之“（五）交易标的现金流量分析”中进行了补充披露。
（二）标的资产报告期实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因及合理性。
1、将报告期内各期净利润调节为经营活动现金净流量如下：
单位：万元
补充资料 2019年1-6月 2018年度 2017年度
1．将净利润调节为经营活动现金
流量：
净利润 5,906.55 6,304.33 -171.12
加：资产减值准备 — -118.49 460.91
信用减值损失 109.35 — —
固定资产折旧、油气资产折耗、生 2,115.91 3,363.69 3,265.75
产性生物资产折旧
无形资产摊销 21.86 44.60 51.13
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -2.56 -87.03 -102.89
列）
固定资产报废损失（收益以“－”号 — — 32.29
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号 — — —
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 592.85 839.36 795.83
投资损失（收益以“－”号填列） — — 721.58
递延所得税资产减少（增加以“－” 172.09 499.91 -318.58
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－” — — —
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,852.79 -4,485.36 -2,634.92
经营性应收项目的减少（增加以 -6,504.47 -1,727.03 -577.66
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以 -38.56 -4,479.48 -608.45
“－”号填列）
其他 -150.00 1,774.00 333.10
经营活动产生的现金流量净额 4,075.81 1,928.51 1,246.96
2、报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况如下表：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动现金流量净额 4,075.81 1,928.51 1,246.96
净利润 5,906.55 6,304.33 -171.12
经营活动现金流量净额与净利润的 -1,830.74 -4,375.82 1,418.08
差额
3、报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与当期净利润较大差异的原因及合理性分析如下：
2019年1-6月，标的公司净利润为5,906.55万元，经营活动产生的现金流量净额为4,075.81万元，差异为-1,830.74万元，主要原因为：（1）资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用、投资损失、递延所得税资产等不导致现金流出及影响经营活动现金流量的金额为3,009.50万元；（2）2019年1-6月标的公司销售规模增长，期末存货较2018年末减少1,852.79万元（；3）2019年1-6月标的公司销售规模增长，应收票据及应收账款期末余额增加导致经营性应收项目增加6,504.47万元；（4）2019年1-6月标的公司支付的采购货款金额较大导致经营性应付项目减少38.56万元；（5）支付银行承兑汇票保证金减少现金流入150.00万元。
2018年度，标的公司净利润为6,304.33万元，经营活动产生的现金流量净额为1,928.51万元，差异为-4,375.82万元，主要原因为：（1）资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用、投资损失、递延所得税资产等不导致现金流出及影响经营活动现金流量的金额为4,542.04万元；（2）2018年度销售增长，标的公司增加期末存货储备，期末存货较2017年末增加4,485.36万元；（3）2018 年度标的公司销售规模增长，应收票据及应收账款余额增加导致经营性应收项目增加1,727.03万元；（4）2018年度标的公司减少应付票据的使用导致经营性应付项目减少4,479.48万元；（5）收回银行承兑汇票保证金增加现金流入1,774.00万元。
2017年度，标的公司净利润为-171.12万元，经营活动产生的现金流量净额为1,246.96万元，差异为1,418.08万元，主要原因为：（1）资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、固定资产报废损失、财务费用、投资损失、递延所得税资产等不导致现金流出及影响经营活动现金流量的金额为4,906.02万元；（2）2017年度销售增长，标的公司增加期末存货储备，期末存货较2016年末增加2,634.92万元；（3）2017年度子公司购买经营用土地使用权预付金额较大，导致经营性应收项目增加577.66万元；（4）2017年度标的公司减少应付票据的使用导致经营性应付项目减少608.45万元；（5）收回银行承兑汇票保证金增加现金流入333.10万元。
五、核查程序
1、核查了报告期的经营情况及期后经营情况，访谈了标的公司财务总监、销售负责人、采购负责人，对比了可比上市公司的公开信息（包括但不限于定期报告、券商研究报告等），查询了海华科技主要下游上市公司客户的定期报告，查阅了海华科技募集资金投资项目的可研报告；
2、复核标的公司报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽关系；
3、复核标的公司净利润调整为经营活动产生的现金流量表的计算过程及逻辑关系，将相关数据与标的公司账面记录、财务报表进行比对以核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符，复核标的公司现金流量表的编制过程；
4、结合标的公司实际经营情况及相关经营策略的变动，通过访谈标的公司总经理和财务总监，了解大额经营活动产生的现金流量变动项目的变动原因，分析其与标的公司实际经营情况是否相符。
六、核查结论
经核查，会计师认为：（1）报告期内，受主要产品价格上涨以及产品产销两旺影响，标的公司业绩保持快速增长，与同行业公司的业绩变动情况相匹配；海华科技具备持续稳定的盈利能力；未来标的资产再次发生安全生产事故停产的可能性较小；（2）海华科技下游染料、医药和农药行业需求旺盛，标的公司目前销售收入稳定增长，产量销量逐年提高，预计未来随着标的公司主要产品市场需求将得到进一步释放，标的公司未来承诺业绩的可实现性较强；（3）因环保和安全监管严格导致部分产能退出以及产品市场需求增长等因素影响，海华科技主要产品供不应求导致价格上涨，带动毛利率和净利率上涨；（4）标的公司报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是匹配的；报告期内标的公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动导致了经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，符合标的公司实际情况。
问题9. 请你公司补充披露：1）各类销售模式营业收入金额、占比情况及涉及的产品类型，标的资产选择各产品对应销售模式的原因及合理性；分别补充披露标的资产直销和经销模式下前五大客户情况。2）标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。 3）标的资产报告期前五大客户变化原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、各类销售模式营业收入金额、占比情况及涉及的产品类型，标的资产选择各产品对应销售模式的原因及合理性；分别补充披露标的资产直销和经销模式下前五大客户情况。
（一）报告期内各类销售模式营业收入金额、 占比情况及涉及的产品类型
①2019年1-6月
单位：万元
项 目 销售金额 占比 产品类型
直销模式 41,317.09 92.31% 甲酚系列、甲醚系列、氯化钾本系列、大苏打
贸易销售模式 3,442.58 7.69% 甲酚系列、甲醚系列、大苏打
合 计 44,759.67 100.00% —
②2018年度
单位：万元
项 目 销售金额 占比 产品类型
直销模式 54,760.13 89.85% 甲酚系列、甲醚系列、氯化钾本系列、大苏打
贸易销售模式 6,189.02 10.15% 甲酚系列、甲醚系列、大苏打
合 计 60,949.15 100.00% —
③2017年度
单位：万元
项 目 销售金额 占比 产品类型
直销模式 31,283.54 93.95% 甲酚系列、甲醚系列、大苏打
贸易销售模式 2,013.07 6.05% 甲酚系列、甲醚系列、大苏打
合 计 33,296.61 100.00% —
（二）标的资产选择各产品对应销售模式的原因及合理性
1、公司的销售模式
公司采取直销和贸易销售相结合的方式。直销模式是指公司直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。贸易销售模式是指公司将产品销售给国内外各地的贸易企业，再由其利用自身的渠道优势销售给最终客户。
2、公司选择不同销售模式的原因及合理性
①公司下游客户的行业分布较为广泛，主要涉及染料、医药农药、食品等生产企业，采购公司产品直接用于生产加工，其采购稳定且采购量相对较大，报告期公司向此类直销客户销售占比达90%以上，并以稳定的质量和优质的服务，与部分规模较大、知名度较高的公司建立了长期业务战略合作关系。
②报告期公司向贸易商销售占比较低，主要原因是公司的贸易商销售是对于直销模式的补充和辅助，公司产品下游应用领域广泛，对于下游行业内规模较大的优质客户进行直接销售与服务。而对于下游规模偏小，分布零散或区域跨度大、不便开拓市场的终端客户的销售，主要由贸易商自主销售，这可以有效降低与该类客户直接对接的成本，扩大公司自身产品的市场销量。
（三）分别补充披露标的资产直销和经销模式下前五大客户情况。
1、直销模式
①2019年1-6月
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例 产品类型
浙江龙盛集团股份有限公司* 4,916.47 10.98% 甲醚系列产品
浙江医药股份有限公司昌海生物分公司 4,324.36 9.66% 甲酚系列产品
江苏华恩* 2,395.51 5.35%氯化钾本系列产品
安徽华星化工有限公司 1,718.84 3.84%甲酚系列、大苏打
浙江嘉成化工有限公司 1,546.11 3.45% 甲醚系列产品
合 计 14,901.29 33.28%
*注：浙江鸿盛化工有限公司与上海安诺芳胺化学品有限公司同受浙江龙盛集团股份有限公司控制，合并披露，下同。
*注：江苏华恩能源有限公司、丹阳华恩化工有限公司受同一实际控制人控制，合并披露，简称江苏华恩，下同。
②2018年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例 产品类型
浙江龙盛集团股份有限公司 7,704.40 12.64% 甲醚系列产品
浙江医药股份有限公司昌海生物分公司 5,692.90 9.34% 甲酚系列产品
江苏华恩 5,029.05 8.25% 氯化钾本系列产品
江苏天波化工有限公司 1,689.47 2.77% 甲醚系列产品
南通醋酸化工股份有限公司 1,557.17 2.55% 甲醚系列产品
合 计 21,672.99 35.55%
③2017年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例 产品类型
浙江医药股份有限公司昌海生物分公司 3,999.66 12.01% 甲酚系列产品
吉林北沙制药有限公司 2,062.16 6.19% 甲酚系列产品
江苏天波化工有限公司 2,011.36 6.04% 甲醚系列产品
浙江龙盛集团股份有限公司 2,007.00 6.03% 甲醚系列产品
南通醋酸化工股份有限公司 1,268.71 3.81% 甲醚系列产品
合 计 11,348.89 34.08%
2、贸易销售模式
①2019年1-6月
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例 产品类型
沛县福昌贸易有限公司 1,077.79 2.41% 甲酚系列产品
南京东玖国际贸易有限公司 584.78 1.31% 甲醚系列产品
无锡金丽洁国际贸易有限公司 493.99 1.10% 甲醚系列产品
泰兴市嘉昌化工贸易有限公司 338.28 0.76% 甲醚系列产品
上海别浦国际贸易有限公司 321.35 0.72% 甲醚系列产品
合 计 2,816.19 6.30%
②2018年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例 产品类型
沛县福昌贸易有限公司 3,311.95 5.43% 甲酚系列产品
内丘中策贸易有限公司 1,087.65 1.78% 甲酚系列产品
无锡聿丰国际贸易有限公司 561.18 0.92% 甲醚系列产品
无锡金丽洁国际贸易有限公司 241.79 0.40% 甲醚系列产品
广州旺港贸易有限公司 188.75 0.31% 甲醚系列产品
合 计 5,391.32 8.84%
③2017年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例 产品类型
青岛英泰国际贸易有限公司 610.64 1.83% 甲酚系列产品
无锡聿丰国际贸易有限公司 501.58 1.51% 甲醚系列产品
大连保税区新旅程国际贸易有限公司 230.77 0.69% 甲醚系列产品
上海别浦国际贸易有限公司 204.27 0.61% 甲醚系列产品
舟山恒俊贸易有限公司 149.99 0.45% 甲醚系列产品
合 计 1,697.25 5.09%
二、标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
（一）标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况
公司客户总数接近400家，其中贸易客户数量30家左右，公司的贸易商与传统的经销商不同，其对贸易商的销售均为买断式销售，因此，贸易商与公司之间的权利义务关系与直接销售并无实质区别，公司将贸易商视同直销客户进行统一管理，未单独制定管理制度和销售政策。也不存在与贸易商业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利。
（二）相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
公司贸易销售模式的收入确认政策是：①本公司送货方式，以客户完成产品验收并签字作为收入确认时点，在取得经客户签字的销售发货单后确认收入。②客户自提方式，以客户提货并签字作为收入确认时点，在取得经客户验收并签字确认的销售发货单后确认收入。公司对贸易客户采用买断式销售，产品经客户验收确认后，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的收入、成本金额能够可靠地计量，商品销售收入可以实现，符合企业会计准则的规定。
三、标的资产报告期前五大客户变化原因及合理性
（一）标的资产报告期前五大客户的具体情况
①2019年1-6月
单位：万元
客户名称 营业收入总额 占营业收入比例（%）
浙江龙盛集团股份有限公司* 4,916.47 10.98
浙江医药股份有限公司昌海生物分公司 4,324.36 9.66
江苏华恩* 2,395.51 5.35
安徽华星化工有限公司 1,718.84 3.84
浙江嘉成化工有限公司 1,546.11 3.46
合 计 14,901.29 33.29
*注：浙江鸿盛化工有限公司与上海安诺芳胺化学品有限公司同受浙江龙盛集团股份有限公司控制，合并披露，下同。
*注：江苏华恩能源有限公司、丹阳华恩化工有限公司受同一实际控制人控制，合并披露，简称江苏华恩，下同。
②2018年度
单位：万元
客户名称 营业收入总额 占营业收入比例（%）
浙江龙盛集团股份有限公司 7,704.40 12.64
浙江医药股份有限公司昌海生物分公司 5,692.90 9.34
江苏华恩 5,029.05 8.25
沛县福昌贸易有限公司 3,311.95 5.44
江苏天波化工有限公司 1,689.47 2.77
合 计 23,427.77 38.44
③2017年度
单位：万元
客户名称 营业收入总额 占营业收入比例（%）
浙江医药股份有限公司昌海生物分公司 3,999.66 12.01
吉林北沙制药有限公司 2,062.16 6.19
江苏天波化工有限公司 2,011.36 6.04
浙江龙盛集团股份有限公司 2,007.00 6.03
南通醋酸化工股份有限公司 1,268.71 3.81
合 计 11,348.89 34.08
（二）标的资产报告期前五大客户的变化情况及合理性
序号 客户名称 采购原材料名称 变动情况 原因
1 浙江龙盛集团 对氨基苯甲醚 报告期内均在前五 甲醚类主要产品，报告期销售
股份有限公司 稳定。
浙江医药股份 甲酚类主要产品，报告期销售
2 有限公司昌海 间甲酚 报告期内均在前五 稳定。
生物分公司
3 江苏华恩 混氯甲苯、邻氯 2019年1-6月、2018年度前 公司氯化甲苯系列产品 2018
甲苯 五 年投产，对其销售规模扩大。
受到 2017 年公司停产影响，
安徽华星化工 2019年1-6月前五，2018年 对其销售减少；2018 年度、
4 有限公司 邻甲酚、大苏打 度前十名 2019年1-6月公司对其增加了
邻甲酚销售，销售规模逐步扩
大。
5 沛县福昌贸易 苯酚 2019年1-6月前十，2018年 是公司主要贸易商，销量较为
有限公司 度前五名 稳定。
浙江嘉成化工 上市公司子公司，2018年新开
6 有限公司 对氨基苯甲醚 2019年1-6月前五 拓客户，对公司产品需求逐步
增加。
7 江苏天波化工 邻氨基苯甲醚 2017年度、2018年度前五 受到响水化工园区爆炸的影
有限公司 响，2019年需求减少。
8 吉林北沙制药 2.3.6-三甲基苯 2017年度前五 公司产品结构调整，不再销售
有限公司 酚 该产品。
9 南通醋酸化工 邻氨基苯甲醚 2018年度前十，2017年度前 受到客户需求减少，2019年
股份有限公司 五名 1-6月对其销售减少。
报告期内，公司的主要产品是甲酚系列、甲醚系列、氯化甲苯系列、大苏打，产品结构较为稳定，公司的下游客户主要是染料、医药、农药行业的上市公司及大型公司，下游客户较为稳定，因此公司前五名客户较为稳定，部分客户的变化主要受到需求变动的影响。
四、核查程序
1、获取各类销售模式的产品类型、营业收入金额及占比情况，并了解公司采用各种销售模式的原因，并判断合理性；
2、对公司报告期各期收入发函确认，并对主要客户实地走访查看；
3、获取各类销售模式下的前五名客户销售明细；
4、对公司总经理、销售总监、财务总监进行访谈，了解公司对贸易商的具体管理方式，了解相关的会计处理方式；
5、获取公司报告期前五大客户明细，并分析变化的原因及合理性。
五、核查结论
经核查，会计师认为：公司主要是以直销模式为主，贸易销售作为辅助和补充，符合行业的情况及公司的经营策略；公司针对贸易商未单独制定管理制度和销售政策，与贸易商不存在与业绩挂钩的奖励约定、相关的提成、奖金、返点、返利；公司相关会计处理符合企业会计准则的规定；公司前五名客户较为稳定，变动主要受到客户需求变动的影响。
问题 10、申请文件显示，标的资产报告期主要产品单价整体呈上升趋势，主要原因一是受环保、安全严监管的影响，部分中小化工企业退出市场，产品供不应求，价格上升；二是受部分原材料价格上涨影响，导致产品价格上涨。报告期主要原材料釆购价格 2018年较大幅度增长后 2019年不同程度回落。请你公司：1）补充披露标的资产因环保、安全严监管影响产品供需变化而导致的产品价格上涨的可持续性。2）结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。3）结合报告期及历史年度标的资产所处行业周期及上下游供需变化情况，补充披露标的资产主要产品-原材料价差的稳定性，及对标的资产未来持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产因环保、安全严监管影响产品供需变化而导致的产品价格上涨的可持续性。
海华科技主要产品近5年来销售价格如下：
单价：元/吨
产品 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-6
月
对氨基苯甲醚 15,302.07 13,514.56 14,033.02 23,200.50 24,784.94
邻氨基苯甲醚 17,456.33 15,075.08 16,696.26 17,311.98 15,500.33
间甲酚 23,807.58 18,813.62 16,425.08 20,678.54 25,432.41
BHT 18,404.91 16,656.26 16,747.82 17,561.12 18,000.87
苯酚 5,003.57 6,798.32 5,800.92
邻氯甲苯 6,768.66 6,054.49
对氯甲苯 7,294.04 5,664.59
海华科技产品价格变动主要受市场供需关系影响。近五年对氨基苯甲醚和间甲酚的价格呈上升趋势，2018年和2019年上半年价格增长较快；而邻氨基苯甲醚、苯酚、对/邻氯甲苯的价格则呈下降趋势；BHT价格近年来稳中有升，波动幅度不大。
根据海华科技主要产品供求情况，间甲酚受国内反倾销的影响预计未来产品价格将有一定幅度的增长，其他主要产品预计未来产品价格整体将保持稳定。关于产品价格上涨的可持续性详见本反馈意见回复问题 4、一、（一）、1、产品价格上涨的可持续性。
二、结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性
海华科技的主要原材料包括对硝基氯苯、邻硝基氯苯、间对甲酚、异丁烯、甲苯、间位油等，标的公司的主要原材料均向生产厂家直接采购，标的公司向生产厂家询价，价格随行就市。标的公司主要原材料的价格变动受石油价格变动和供求关系变动影响较大。海华科技报告期主要原材料采购价格如下：
单价：元/吨
原材料 2017年 2018年 2019年1-6月
对硝基氯苯 4,977.03 8,202.61 6,124.90
邻硝基氯苯 5,652.70 3,437.83 1,459.20
间位油 1,892.64 1,837.03 1,745.48
间对甲酚(25%、33%) 4,075.49 4,774.91 4,274.34
异丁烯 7,275.97 8,048.65 7,945.64
甲苯 5,026.59 5,227.95 4,684.97
对硝基氯苯的价格波动幅度较大，2018年处于较高水平，2019年上半年价格有所回落；邻硝基氯苯的采购价格近年来呈下降趋势，主要受下游产品需求的影响；间位油、间对甲酚价格受市场供需情况影响，报告期价格有所波动；异丁烯价格呈波动趋势，报告期价格稳中有升；甲苯价格呈波动下降趋势，波动幅度较小。
对硝基氯苯和邻硝基氯苯均为硝基氯苯分离后的产物，该过程副产间位油，对硝基氯苯和邻硝基氯苯产出比例相对固定，约为2：1，副产间位油比例约为2%。对硝基氯苯、邻硝基氯苯是重要的农药和医药化学中间体，价格主要受供求关系的影响。从供给角度看，该产品的生产因为涉及硝化工艺，2017年12月9日连云港聚鑫生物科技有限公司重大爆炸事故后，该产品的产能受到一定的限制，2018年产量下降，2019年有所恢复。从需求的角度看，对硝基氯苯主要用于农药和染料中间体的生产，需求稳定，2018年由于产量下降，对硝基氯苯价格上涨较快，2019年部分产能恢复，价格有所下降；邻硝基氯苯在多菌灵类农药中应用较多，由于多菌灵类农药逐步被欧盟禁止使用，所以，邻硝基氯市场需求下降较快，邻硝基氯苯价格持续下跌；间位油作为副产品，供给和需求均较少，市场价格稳中有降。
间对甲酚是间甲酚和对甲酚的混合物，间对甲酚的制备有中低温和高温两种工艺。中低温工艺制备的间对甲酚含量约为 20%，其中间甲酚含量约为 10%；高温工艺制备的间对甲酚含量约为33%，其中间甲酚含量约为21-22%。间对甲酚主要用于绝缘漆、阻燃剂和间甲酚的生产。间对甲酚的价格受供求关系影响较大。从供给角度看，高温工艺制备间对甲酚由于废水排放量较大，产能受限，产能下降较多，中低温工艺制备的间对甲酚供应相对正常；从需求端看，绝缘漆市场需求量有所下降，阻燃剂和间甲酚的间对甲酚相对正常。2018 年受石油价格的上涨，间对甲酚（含量25%）和间对甲酚（含量33%）均有一定程度的上涨，2019年1-6月，间对甲酚（含量25%）受需求下降和石油价格下跌的影响，销售价格有所下降；间对甲酚（含量33%）受供给减少，销售价格有所上涨。
甲苯是石油裂解的产物，异丁烯分离自石油裂解产生的C4和C5中，二者属于大宗化学品。2018年异丁烯、甲苯价格随石油价格有所上涨，2019年1-6月随石油价格有所下降。
三、结合报告期及历史年度标的资产所处行业周期及上下游供需变化情况，补充披露标的资产主要产品-原材料价差的稳定性，及对标的资产未来持续盈利能力的具体影响。
报告期内主要产品售价-原材料价差情况
单位：元/吨
售价材料成本差 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 2015年
对氨基苯甲醚 14,127.56 10,558.15 5,777.87 6,296.66 8,201.72
邻氨基苯甲醚 7,075.77 7,508.19 6,891.80 5,683.15 5,412.94
间氯苯胺 42,057.55 29,722.72 14,825.06 4,330.52 6,176.21
间甲酚 9,734.34 5,165.13 4,712.07 7,858.39 2,907.99
BHT 3,933.16 4,044.53 4,118.68 5,472.42 643.72
苯酚 1,378.30 1,526.71 1,095.00
邻氯甲苯 1,219.10 1,945.62
对氯甲苯 1,200.63 2,096.58
注：2015年和2016年数据未经审计。
标的公司的主要产品为染料中间体、医药和农药中间体、食品及饲料添加剂，下游市场较为稳定，标的公司经营受经济周期波动的影响较小。标的公司主要产品售价与原材料价差主要由供求关系决定。在供求关系变动不大的情况下，产品售价与原材料价差相对稳定，波动不大，这一类产品包括邻氨基苯甲醚、BHT和苯酚。在供不应求的情况下，产品售价与原材料价差变大，这一类产品包括对氨基苯甲醚、间氯苯胺和间甲酚，其中对氨基苯甲醚、间氯苯胺供不应求的原因是环保及安全监管导致部分产能退出，间甲酚供不应求的原因是进口量减少及国内对进口间甲酚的反倾销立案调查。在供大于求的情况下，产品售价与原材料价差变小，这一类产品主要是邻氯甲苯和对氯甲苯，供过于求的原因是下游企业受环保安全影响开工不足导致需求减少。
对于供求平衡的产品，标的公司预计在没有突发外部事件的影响下，供求平衡仍将维持，标的公司预计邻氨基苯甲醚、BHT 和苯酚的售价与原材料价差保持稳定。
对于供不应求的产品，标的公司预计短期内，对氨基苯甲醚和间氯苯胺售价与原材料价差仍处于高位，主要原因是，上述产品的部分厂商因为环保和安全监管部分停工或搬迁，由于环保和安全监管的审批周期较长，新增产能及搬迁产能在短期内无法投产，供求关系在短期内很难逆转，因此短期内对氨基苯甲醚和间氯苯胺售价与原材料价差仍处于高位。但从中长期看，新增产能及搬迁产能会最终释放，上述产品的售价与原材料价差会在供求关系得到缓和后逐步下降。间甲酚售价与原材料价差变大的原因是进口减少及国内对进口间甲酚发起的反倾销调查（商务部2019年7月立案），间甲酚的供求关系受进口量及反倾销调查进程的影响较大，标的公司预计短期内间甲酚售价与原材料价差将继续保持在较高的水平并可能进一步拉大。
对于短期内供大于求的产品，邻氯甲苯和对氯甲苯的下游主要是医药、农药和染料中间体，终端需求稳定，但受环保和安全的影响，下游开工不足，标的公司预计未来市场需求量将趋于稳定，对氯甲苯和邻氯甲苯的售价与原材料价差稳定。
标的公司主要产品售价原材料价差受供求关系影响较大，标的公司主要产品的供求关系在短期内不会对标的公司产生重大不利影响，也不会对标的公司未来的持续经营能力产生重大不利影响。”
四、核查程序
会计师核查了报告期的经营情况及期后经营情况，访谈了标的公司财务总监、销售负责人、采购负责人，对比了可比上市公司的公开信息（包括但不限于定期报告、券商研究报告等），查询了海华科技主要产品-原材料价差情况。
五、核查结论
经核查，会计师认为：（1）标的公司主要产品的供求关系在短期内不会对公司产生重大不利影响；（2）标的公司主要原材料的价格变动受石油价格变动及供应关系变动的影响，价格变动是合理的；（3）标的公司主要产品售价原材料价差受供求关系影响较大，标的公司主要产品的供求关系在短期内不会对标的公司产生重大不利影响，也不会对标的公司未来的持续经营能力产生重大不利影响。
问题11.请你公司补充披露：1）标的资产 2017年度关联采购、销售金额及关联方名称、关联关系，2018年度及2019 年1-6月关联采购金额远大于当期营业成本的原因，关联采购的具体情况、业务性质等，并说明报告期内标的资产关联交易金额发生较大波动的原因及合理性。2）报告期内标的资产关联交易定价的公允性、关联销售回款的及时性。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产2017年度关联采购、销售金额及关联方名称、关联关系， 2018年度及2019 年1-6月关联采购金额远大于当期营业成本的原因，关联采购的具体情况、业务性质等，并说明报告期内标的资产关联交易金额发生较大波动的原因及合理性
报告期各期公司关联采购、关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度
安徽辉隆集团农资连锁有 购买材料 32.49 6.06 —
限责任公司
农仁街电子商务有限公司 购买农产品 12.63 — —
1、2017年度关联交易情况
公司2017年度与关联方之间未发生关联采购、关联销售事项。
2、2018年度及2019年1-6月关联采购情况
2018年度、2019年度营业成本金额分别为48,317.04万元、33,402.05万元，占比分别为0.01%、0.14%，均远高于2018年度及2019 年1-6月关联采购金额。
公司向安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司采购的是尿素，采购该产品主要用于水处理系统用的催化剂；公司农仁街电子商务有限公司采购的主要是粮、油等产品主要用于职工福利。
3、报告期内标的资产关联交易金额发生较大波动的原因及合理性
报告期各期公司根据实际需求按照市场价格向关联方采购商品，采购量较小，报告期内未发生较大波动。
4、本次交易完成后上市公司的关联采购情况
本次交易完成后，标的资产海华科技将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，其与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]005158号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年-2019年6月的关联交易情况如下所示：
关联方 关联交易内容 2019年1-6月发生额 2018年发生额
青海盐湖工业股份有限公司 化肥 70,289.61 150,136.47
合计 - 70,289.61 150,136.47
上述交易系上市公司子公司安徽盐湖辉隆南方贸易有限公司向其少数股东盐湖钾肥采购化肥。
二、报告期内标的资产关联交易定价的公允性、关联销售回款的及时性
报告期内公司关联交易的定价原则是遵循市场价，报告期内标的公司主要是向关联方采购，未发生关联方销售，无关联方应收账款。
三、核查程序
1、了解报告期内公司的关联采购、关联销售、关联方名称及关联关系，了解关联采购的具体情况及业务性质，并将2018年度及2019 年1-6月关联采购金额与当期营业成本进行比较；
2、检查关联交易原始单据，复核交易价格的公允性；
3、访谈总经理、财务总监，了解关联交易的定价原则以及关联销售的回款情况。
四、核查结论
经核查，会计师认为：公司2017年度未发生关联采购、销售情况；2018年度及2019 年1-6月关联采购金额远小于当期营业成本；公司关联采购主要是用于水处理系统用的催化剂及用于职工福利的粮、油产品，以市场价为定价原则，交易价格公允。
问题 12、申请文件显示，标的资产报告期主要产品产能利用率变动较大，部分产品（如间甲酚、BHT等）产能利用率较低且报告期增长幅度较大。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的设备成新率、设计产能情况、生产设备升级改造情况等，补充披露标的资产主要产品报告期产能利用率大幅增长的原因及合理性，间甲酚、BHT等产品产能利用率较低的原因及合理性。2）结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货周转情况等，补充披露标的资产报告期产销率较高的合理性。3）补充披露标的资产各产品预测期产能利用率保持较高水平的合理性，部分产品（如间甲酚、BHT、苯酚等）预测期间产能利用率逐年大幅增长的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产各产品主要生产装置的设备成新率、设计产能情况、生产设备升级改造情况等，补充披露标的资产主要产品报告期产能利用率大幅增长的原因及合理性，间甲酚、BHT等产品产能利用率较低的原因及合理性。
（一）主要生产装置的设备成新率、设计产能情况、生产设备升级改造情况
1、截至2019年6月30日，海华科技主要生产装置情况如下：
金额单位：万元
项目 账面原值 账面净值 成新率 主要产品 设计产能
（吨/年）
甲醚系列产品 8,519.72 4,053.21 47.57% 对/邻氨基苯 10,500
生产设备 甲醚
苯酚 10,500
甲酚系列产品 13,350.61 8,995.42 67.38% 间甲酚 10,000
生产设备 2,6二叔丁基
对甲酚（BHT） 8,000
氯化甲苯系列 5,380.83 4,783.10 88.89% 对/邻氯甲苯 29,000
产品生产设备
合计 27,251.16 17,831.73 65.43%
海华科技设备综合成新率较高，其中甲酚系列设备主要在2015年投入生产，氯化甲苯系列设备于2018年10月投产。上表中的成新率系按照会计折旧年限进行计算得出，部分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限。海华科技每年进行1个半月左右的设备大检修，生产设备在进行维护更新后整体状况较好，能满足生产经营的需要。
2、生产设备升级改造情况
报告期内，海华科技主要设备升级改造情况如下：
金额单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
甲醚系列产品生产设备 472.22 514.72 16.01
甲酚系列产品生产设备 702.33 639.17 142.33
氯化甲苯系列产品生产设备 - - 16.84
合计 1,174.55 1,153.89 175.19
注1：氯化甲苯系列产品生产设备于2018年10月投入生产，因此2017年和2018年无相关
的更新支出。
注2：2019年上半年设备更新支出较少，主要系2019年度的停工大检修安排在8月份进行。
报告期内，海华科技生产设备升级改造主要为对现有设备的更新替换，不涉及新增产能。设备升级改造主要用于改善工艺，提高生产的稳定性，降低单耗，提高产品品质，优化工作环境，减少废料废气的排放等，但不涉及产能的增加。
（二）报告期产能利用率增长的原因及合理性
海华科技报告期主要产品的产能利用率如下：
产品名称 2017年 2018年 2019年1-6月
对/邻氨基苯甲醚 103.16% 98.63% 92.89%
间甲酚 34.01% 39.38% 43.37%
2,6 二 叔 丁 基 对 甲 酚 51.68% 59.37% 68.72%
（BHT）
苯酚 31.33% 80.36% 87.35%
对/邻氯甲苯 - 72.24% 76.61%
1、甲醚类产品
对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚的市场需求量较为稳定，近年来海华科技基本处于满产能状态。
2、甲酚类产品
报告期甲酚类产品的产能利用率逐年增加，主要和市场需求量增加有关。间甲酚主要应用于医药和农药中间体。近年来，随着下游维生素 E 和聚酯类农药需求量的增加，间甲酚的市场需求量也有增加。BHT 属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂等，市场需求量较大，产能利用率增长较为稳定，加上2019年上半年进行了生产工艺的改进，产量也有所提升。苯酚在2018年改进了生产工艺，有效提高了出产量，因此产能利用率大幅增长。
3、氯化甲苯类产品
氯化甲苯类产品主要为邻氯甲苯和对氯甲苯，属于农药中间体，于2018年10月投入生产。由于该产品市场需求量较大，虽然投产时间较短，但2019年上半年产能利用率已达到76.61%。
总体来看，报告期甲醚类产品已处于满产状态，甲酚类产品以及氯化甲苯产品由于存在较大的富余产能，随着市场需求量的增加，生产工艺的改进使得报告期产能利用率的增长具有合理性。
（三）间甲酚、BHT等产品产能利用率较低的原因及合理性。
甲酚系列产品生产线于2015年12月试车结束，2016年进行批量生产。作为新产品，由于生产工艺不太成熟，需要不断的改进，生产人员技术水平也需要不断提升，而且新产品的市场开发处于起步阶段，销售量较少，因此报告期产能利用率较低。
另外，由于国外厂商倾销导致间甲酚2016年到2017年的市场价格过低，因此海华科技控制了间甲酚的产量，导致产能利用率较低。
总体来看，由于报告期甲酚类产品的生产技术需要不断改进、市场开发尚未成熟、市场价格过低等因素，导致间甲酚、BHT 报告期产能利用率不高具有合理性。
二、结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货周转情况等，补充披露标的资产报告期产销率较高的合理性。
（一）报告期内海华科技销售政策
海华科技采取直销和渠道销售相结合的方式。直销模式是指海华科技直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。渠道销售模式是指海华科技将产品销售给国内外各地的精细化工产品贸易企业，再由其利用自己的渠道优势销售给最终客户。
海华科技根据不同的产品系列特点采取了与其特点相适应的销售模式：海华科技内销客户主要为下游染料、医药农药、食品等生产企业，其采购稳定且采购量相对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系，采取直销模式，能够以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。同时，报告期内，海华科技全部外销产品及部分内销产品，因客户分散且采购量小，与精细化工产品贸易企业签订产品买断合同后通过其渠道进行销售。境外精细化工产品贸易企业均采取款到发货方式。未来，结合市场需求的变化及发展趋势，海华科技拟在外销市场积极开拓直销渠道。
1、海华科技主要销售流程如下：
（1）销售计划的制定与分解：海华科技采取以产品产能、并结合市场需求、产品行情变化等因素确定各类产品年度销售计划。根据年度销售计划、生产部门每月生产情况及客户需求情况、上一个月的销售情况，制定下月的销售计划并经批准后执行。
（2）销售合同的签订与执行：销售部门搜集并分析市场信息，基于产品成本核算及盈利诉求，召开定价会议议定销售价格并经总经理和董事长审批后生效。销售经理将拟签订合同的客户及其资质、合同价格等内容逐级报给相关负责人审批，通过审批后与客户签订正式销售合同。
销售人员制定发货计划并开出发货通知单，仓库管理部门经过过磅、外观检验、出厂质量检验等流程后，确认货品不存在数量、质量问题后装车后发运至客户指定地点。对于部分危险化学品，海华科技与具备需具备运输危险货物的道路运输经营资质的物流公司签订《运输合同》，委托物流公司进行货品运输。
2、海华科技各产品的销售政策
海华科技各产品的销售政策基本一致，对采购稳定且采购量相对较大的老客户，与其建立长期业务战略合作关系，订单按月签订。对于新客户和出口业务，根据海华科技的销售和生产计划，则采用一单一签的方式进行。
（二）海华科技在手订单情况
报告期内，海华科技的客户较为稳定，订单基本按月签订。截至2019年10月底，海华科技在手订单总金额为6,860.72万元（含税），涉及34家客户，预计11月执行完毕。其中对氨基苯甲醚592.00吨、邻氨基苯甲醚322.80吨、间甲酚475.00吨、苯酚120.00吨、邻氯甲苯537.00吨、对氯甲苯486.00吨。根据2019年1-6月平均每月的销售量来看，海华科技的在手订单情况正常。
（三）报告期海华科技存货周转情况
报告期内，海华科技存货周转情况如下：
项目/年度 2017年 2018年 2019年1-6月 行业指标
存货周转率 2.96 4.23 5.24 5.70
注：存货周转率=当年营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]，2017年存货周转率=2017年营
业成本/2017年末期末存货，2019年1-6月存货周转率进行了年化处理。
报告期内，海华科技的存货周转率逐年上升，但仍低于行业水平。其中2017年存货周转率较低，因部分周转较快的产品停产导致。2018 年开始，海华科技产品销售情况较好，使得存货周转率上升较快。
（四）报告期产销率较高的合理性
海华科技报告期产销率情况如下表所示：
产品 2017年 2018年 2019年1-6月
对氨基苯甲醚 102.16% 100.66% 102.57%
邻氨基苯甲醚 103.46% 96.61% 113.61%
间甲酚 97.66% 112.22% 101.73%
BHT 81.93% 100.28% 103.25%
苯酚 97.82% 98.14% 100.70%
邻氯甲苯 - 73.39% 117.65%
对氯甲苯 - 46.46% 122.35%
1、海华科技各产品产销率较高，其中2019年1-6月的产销率均大于100%，部分产品如对氨基苯甲醚各年度的产销率均大于100%。产销率较大，主要是销售前期库存和部分产品销量中存在少量外购产品导致。
2、海华科技主要采用以销定产模式，符合精细化工行业的实际情况，销售政策合理且有针对性，有效地提高了产销率；
3、海华科技的客户资源较为稳定，长期合作客户较多，产品销售情况良好，拥有稳定的客户群和在手订单，销量得到了较好的保证；
4、海华科技存货周转率逐年增加，且近年来增加幅度较大，从侧面验证了产销率增加的合理性；
5、海华科技的产品拥有较高的市场占有率，市场认可度较高。
综上所述，海华科技报告期内的产销率较高，主要受有效的销售政策、稳定的客户资源和在手订单、较强的竞争优势等因素影响，具有合理性。
三、补充披露标的资产各产品预测期产能利用率保持较高水平的合理性，部分产品（如间甲酚、BHT、苯酚等）预测期间产能利用率逐年大幅增长的可实现性。
（一）各产品预测期产能利用情况如下：
单位：吨
产品名称 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及
7-12月 以后
对/邻氨基 产能 4,200.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00
苯甲醚 产能利用 89.03% 95.24% 95.24% 95.24% 95.24% 95.24% 95.24%
率：
产能 4,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
间甲酚 产能利用
率： 43.37% 46.84% 52.47% 59.81% 68.78% 78.41% 78.41%
2,6二叔丁 产能 3,200.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
基对甲酚 产能利用
（BHT） 率： 68.72% 74.22% 81.64% 88.17% 93.46% 97.20% 97.20%
产能 4,200.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00
苯酚 产能利用
率： 65.51% 84.90% 90.00% 93.60% 95.47% 95.47% 95.47%
对/邻氯甲 产能 11,600.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00
苯 产能利用 68.91% 84.34% 86.03% 88.61% 92.16% 94.92% 94.92%
率：
预测期各产品的产能利用率呈增长趋势，并稳定在较高水平，其中甲酚类产品的产能利用率增长较快。
（二）各产品产能利用率保持较高水平的合理性以及部分产品大幅增长的可实现性
1、甲醚类产品
对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚的市场需求量较为稳定，近年来海华科技基本处于满产能状态。目前市场上仅海华科技等极少数企业在规模化生产和销售上述产品。海华科技可以利用其他厂家停产或搬迁期间发展并维护客户关系，维持标的公司长远的发展。对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚合计批复产能为10,500.00吨，未来销售量预测时，按照每年10,000吨的产销量，即95.24%的产能利用率进行预测。
受需求量的稳定以及产能的限制，对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚维持较高的产能利用率具有合理性。
2、甲酚类产品
海华科技的甲酚系列产品生产线于2015年试车结束，2016年批量投产，需要不断的改进生产工艺，开拓市场，因此报告期的产能利用率较低。
（1）间甲酚
A.间甲酚主要应用于医药和农药中间体，海华科技主要供给浙江医药生产维生素E，供给长青农化生产聚酯类农药。国内的间甲酚处于供不应求状态，下游厂家还需要通过进口来满足日常生产所需，间甲酚每年进口量约占市场需求量的50%左右。
B.2019 年开始，欧美国家间甲酚的需求量增加，但没有新增产能，因此进口量大幅减少，加剧了市场的供不应求状态。根据海关信息网的数据显示，2018年间甲酚进口量为6,641.00吨，2018年1-9月进口量为5,700.66吨，而2019年1-9月进口量仅2,143.15吨，仅为2018年同期的37.59%。
另外，商务部于2019年7月29日发布公告，决定对原产于美国、欧盟和日本的进口间甲酚进行反倾销立案调查，此举也将促进间甲酚的进口替代。
C.间甲酚属于危化品，具有易燃易爆高污染的特点，因此环保监管非常严格，目前市场上仅海华科技等3家公司在生产。行业新增产能从立项到最后投产预计需要3年左右，短期内将不会有较多新增产能。
总体来看，随着需求量的增加，间甲酚将在较长一段时间内处于供不应求状态，预测未来间甲酚产品产能利用率增长幅度较大具有可实现性，保持较高的产能利用率具有合理性。
（2）2,6二叔丁基对甲酚（BHT）
BHT 属于抗氧化剂，广泛用于食品、饲料添加剂、润滑油、橡胶助剂，下游产品需求量大。海华科技已于2018年6月取得BHT的食品安全证书，2019年2月取得饲料安全证书，产品的应用领域更加广泛。BHT产品同行业的厂家较少，主要竞争对手为江苏迈达新材料股份有限公司，但该公司市场主要集中在食品和饲料领域。其余竞争厂商规模较小，部分因环保原因已处于停产或搬迁状态。海华科技BHT的市场占有率较高。
随着市场的开拓，销量的增长，BHT 产品预测期产能利用率增长幅度较大具有可实现性，保持较高的产能利用率具有合理性。
（3）苯酚
苯酚系甲酚类产品生产过程中粗酚分离后的产物。2018 年以来，苯酚的产能利用率一直处于较高水平，2019年上半年产能利用率已达到86.74%。随着未来其他甲酚类产品产量的增长，苯酚未来产量也将有所增长。预计未来在产能范围内略有增长并趋于稳定。
受需求量及产能限制的影响，苯酚产品预测期保持较高的产能利用率具有合理性。
3、氯化甲苯类产品
对氯甲苯和邻氯甲苯主要用于农药中间体，投产以来销量较大，2019 年上半年产能利用率已达到 76.61%。受环保监管的影响，下游部分厂商处于停产状态。考虑到未来下游需求量的逐渐恢复，对/邻氯甲苯未来销售量在产能范围内将保持一定的增长。
受需求量及产能限制的影响，氯化甲苯产品预测期保持较高的产能利用率具有合理性。
综上所述，各产品受产能限制或未来需求量增加的影响，预测期产能利用率保持较高水平具有合理性，部分产品如间甲酚和BHT等预测期间产能利用率逐年大幅增长具有可实现性。
四、核查程序
1、访谈标的公司总经理、销售总监并获取标的公司各产品主要生产装置的设备成新率、设计产能情况、生产设备升级改造情况等，并对标的公司主要产品报告期产能利用率变动的原因及合理性进行分析；
2、访谈标的公司总经理、销售总监并获取标的公司报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货周转情况等，对标的公司报告期产销率较高的原因及合理性进行分析；
3、复核标的公司各产品预测期产能利用率情况，并分析保持较高水平的原因及合理性，分析部分产品（如间甲酚、BHT、苯酚等）预测期间产能利用率逐年大幅增长的可实现性。
五、核查结论
经核查，会计师认为：由于报告期甲酚类产品的生产技术需要不断改进、市场开发尚未成熟、市场价格过低等因素，导致间甲酚、BHT 报告期产能利用率不高具有合理性；海华科技报告期内的产销率较高，主要受有效的销售政策、稳定的客户资源和在手订单、较强的竞争优势等因素影响，具有合理性；各产品受产能限制或未来需求量增加的影响，预测期产能利用率保持较高水平具有合理性，部分产品如间甲酚和BHT等预测期间产能利用率逐年大幅增长具有可实现性。
问题13.申请文件显示，1）标的资产2018年向关联方蚌埠九釆罗化学有限公司拆出资金150, 000万元并已收回。2）标的资产其他应收款2017年末存在往来款余额1, 920. 24万元。请你公司补充披露：1）上述拆借款的形成原因、借出及收回时间，关联方与标的资产的关联关系形成原因，资金拆借事项是否履行了必要的审议程序，是否符合标的资产内控要求，并进一步说明标的资产内部管理的有效性，收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。2）标的资产 2017 年末往来款余额的形成原因、款项性质，往来对象与标的资产的关联关系，是否为非经营性资金占用。3） 上述 1 ）、2）问题涉及事项是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述拆借款的形成原因、借出及收回时间，关联方与标的资产的关联关系形成原因，资金拆借事项是否履行了必要的审议程序，是否符合标的资产内控要求，并进一步说明标的资产内部管理的有效性，收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施
（一）上述借款形成的原因、借出及收回时间
2017年2月，关联方蚌埠九采罗化学有限公司因经营性需要向公司借款15.00万元用于资金周转，2018年12月，蚌埠九采罗化学有限公司全部归还上述借款。
（二）关联方与标的资产的关联关系形成原因，资金拆借事项是否履行了必要的审议程序，是否符合标的资产内控要求
标的公司与蚌埠九采罗化学有限公司报告期初 2017 年曾同受解凤贤等人控制，由于拆借金额较小，业务发生时未履行相应的审议程序，由总经理审批办理。资金拆借发生时间是2017年2月，辉隆投资尚未控股公司，辉隆投资控股公司后加强了经营管理，要求关联方及时归还借款，归还后公司未再发生关联方资金拆借事项。
（三）并进一步说明标的资产内部管理的有效性，收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。
本次交易完成后，上市公司将加强公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。报告期内，本次重组涉及的标的资产存在被关联方资金占用的情况，截至 2018 年 12 月 31 日，公司被关联方占用资金已经全部归还，归还后未在发生资金占用情况。上市公司将会要求公司建立《资金管理办法》，加强对资金往来情况的监督，明确与关联方资金往来的审批流程，明确定期监督关联方资金往来。
二、标的资产 2017年末往来款余额的形成原因、款项性质，往来对象与标的资产的关联关系，是否为非经营性资金占用
公司2017年末往来款余额情况如下：
单位：万元
客户名称 与标的公司的关联关系 2017年末往来 款项性质 形成原因 是否为非经营性
款余额 资金占用
原子公司，2017年9月份
安徽祺祥居置业有限公司 1,440.00 股权转让款 *注1 是
已转让全部股权
蚌埠市中财物资有限公司 无 300.00 借款 *注2 是
安徽汉福国际贸易（集团）
无 165.24 借款 *注3 是
有限公司
蚌埠九采罗化学有限公司 曾受同一方共同控制 15.00 借款 *注4 是
合 计 1,920. 24
*注1：根据2017年9月1日海华科技与安徽辉隆置业发展有限公司（以下简称：辉隆置业）签订的《协议书》约定，辉隆置业拟以2,240.00万元受让海华科技对祺祥居的全部权益，包括海华科技对祺祥居全部股权及债权。辉隆置业首期支付800万元后，海华科技将其享有的祺祥居股权转让至辉隆置业名下。辉隆置业在2018年2月28日前筹措剩余1,440万元，并通过祺祥居支付给海华科技。
*注 2：蚌埠市中财物资有限公司向公司借款用于经营资金周转，2018 年该公司申请破产，公司已核销该笔应收款项。
*注 3：安徽汉福国际贸易（集团）有限公司因经营需要向公司借款，该借款已于2018年1月全部归还。
*注4：蚌埠九采罗化学有限公司因经营需要向公司借款，该借款已于2018年12月全部归还。
三、上述1 ）、2）问题涉及事项是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-—证券期货法律适用意见第 10 号》第一条的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
如本回复（一）所述，2017年2月，关联方蚌埠九采罗化学有限公司因经营性需要向公司借款15.00万元用于资金周转，2018年12月，蚌埠九采罗化学有限公司全部归还上述借款，且早于本次申报材料获得中国证监会受理的日期，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、核查程序
1、访谈总经理、财务总监，检查与该业务相关的原始凭证，了解向关联方蚌埠九釆罗化学有限公司资金拆借形成原因，借出及收回时间，了解相关审议程序的履行情况；
2、访谈总经理、财务总监，检查与该业务相关的原始凭证，了解2017年末其他应收款中往来款余额的形成原因、款项性质、往来对象与公司的关联关系，并判断是否为非经营性资产占用；
3、检查收回及核销往来款项的原始单据；
4、查看《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
五、核查结论
经核查，会计师认为：（1）因经营性资金周转需要，公司2017年向关联方蚌埠九釆罗化学有限公司拆出资金15万元，并于2018年全部归还。本次交易完成后，上市公司将加强公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。（2）公司2017年末往来款余额主要是借款，除蚌埠市中财物资有限公司的往来款已核销外，其他往来款均已于2018年全部收回。（3）蚌埠九采罗化学有限公司全部归还上述借款，且早于本次申报材料获得中国证监会受理的日期，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题16.申请文件显示，1）标的资产报告期末应收账款余额分别为2, 475.19万元、3,148.53万元和5, 565. 15万元，占营业收入的比例分别为7.44%、5. 23%和 12.61%,最近一期应收账款余额及占营业收入比例增长较大。报告期末坏账准备余额分别为225. 90万元、169. 12万元和292. 90万元。 2）标的资产报告期应收账款周转率分别为12.78、20.58和 19. 51,远高于同行业可比上市公司（6.26、10. 59和8. 13）。请你公司补充披露：1）标的资产2018年应收账款余额及占营业收入的比例下降而2019年1-6月又大幅上升的原因及合理性，坏账准备计提充分性，与应收账款余额变动的匹配性。2）报告期应收账款周转率波动较大的原因及合理性，且远高于同行业可比公司同期应收账款周转率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产2018年应收账款余额及占营业收入的比例下降而2019年1-6月又大幅上升的原因及合理性，坏账准备计提充分性，与应收账款余额变动的匹配性
（一）标的资产 2018年应收账款余额及占营业收入的比例下降而 2019年1-6月又大幅上升的原因及合理性
1、报告期各期应收账款余额与营业收入的占比情况如下：
单位：万元
项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
应收账款余额 5,565.15 3,148.53 2,475.19
营业收入金额 44,759.67 60,949.15 33,296.61
占比 12.43% 5.17% 7.43%
2、2018年应收账款余额及占营业收入的比例下降而2019年1-6月又大幅上升的原因及合理性
2018年应收账款余额占营业收入的比例下降，主要原因是2018年度公司营业收入大幅增长，导致2018年应收账款余额占营业收入的比例下降；2019年1-6月应收账款余额占营业收入的比例大幅上升，主要原因是公司营业收入呈持续增长趋势，应收账款余额相应增加，但计算2019年1-6月的比例时分母对应的是2019年1-6月的收入，按2019年度年化收入计算的应收账款余额占营业收入的比例为6.22%，与2018年和2017年基本保持平稳。
（二）坏账准备计提充分性，与应收账款余额变动的匹配性
1、公司报告期各期末应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
项目名称 2019年6月末 2018年末 2017年末
应收账款账面余额 5,858.05 3,317.65 2,701.09
坏账准备金额 292.90 169.12 225.90
占比 5.00% 5.10% 8.36%
2、公司应收账款坏账准备计提会计政策
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。详见下表：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：以款项性质为信用风险特征组合，包含合并报表范 其他方法
围内各公司之间的应收款项
组合 2：以账龄为信用风险特征组合，包含除合并报表范围
账龄分析法
内各公司之间的应收款项以外的第三方应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款 其他应收款
1年以内 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00%
2-3年 15.00% 15.00%
3-4年 20.00% 20.00%
4-5年 50.00% 50.00%
5年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的，除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收合并报表范围内各公司之间的应收款项计提坏账准备。
本公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。
3、坏账准备计提充分性，与应收账款余额变动的匹配性
（1）公司与同行业上市公司坏账准备计提标准比较如下：
百川股份（002455.SZ）
雅本化学（300261.SZ） 联化科技（002250.SZ） 本公司
应收账款
账龄 计提标准 账龄 计提标准 账龄 计提标准 账龄 计提标准
1年以内 5.0款0% 1-3个月 — 1年以内 5.00% 1年以内 5.00%
3个月-1年 5.00%
1-2年 10.00% 1-2年 15.00% 1-2年 20.00% 1-2年 10.00%
2-3年 30.00% 2-3年 30.00% 2-3年 50.00% 2-3年 15.00%
3-4年 50.00% 3-4年 50.00% 3-4年 100.00% 3-4年 20.00%
4-5年 80.00% 4-5年 80.00% 4-5年 100.00% 4-5年 50.00%
5年以上 100.00% 5年以上 100.00% 5年以上 100.00% 5年以上 100.00%
（2）公司根据同行业公司及公司实际经营情况制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，公司应收账款坏账准备计提标准与同行业上市公司相比，处于中间水平，应收账款坏账准备计提是充分的。公司应收账款账龄基本集中在1年以内，应收账款坏账准备金额随着应收账款余额的增加而增加，2017 年末、2018年末变动趋势不一致主要是2017年末对山东海右石化集团有限公司的应收账款全额计提坏账准备所致，除上述影响外，公司的坏账准备与应收账款余额的变动是匹配的。
二、报告期应收账款周转率波动较大的原因及合理性，且远高于同行业可比公司同期应收账款周转率的原因及合理性
（一）报告期应收账款周转率波动较大的原因及合理性
1、报告期各期应收账款周转率情况项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
联化科技 5.10 4.33 5.47
永太科技 4.48 4.80 5.18
百川股份 11.73 14.76 13.10
金禾实业 17.79 26.02 30.21
建新股份 6.12 12.42 10.00
雅本化学 3.39 4.04 3.54
七彩化学 7.08 6.82 6.43
醋化股份 9.34 11.53 9.39
同行业上市公司平均值 8.13 10.59 6.26
公司应收账款周转率 19.51 20.25 12.33
2、应收账款周转率波动较大的原因及合理性
报告期应收账款周转率2018年度较2017年度波动较大，主要原因是2018年度营业收入大幅增长，带动应收账款周转率大幅提高。报告期各应收账款周转率主要受到各期末应收账款余额及营业收入金额变动的影响，波动是合理的。
（二）远高于同行业可比公司同期应收账款周转率的原因及合理性
报告期各期，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司，主要原因是公司信用政策较为严格，只有少数长期合作且规模较大的客户才能获得公司的商业信用，其余客户均采用先款后货的交易方式，因此公司应收账款回款良好，周转率高。
三、核查程序
1、获取公司报告期各期应收账款余额与营业收入的占比，并分析波动原因；
2、了解公司的坏账计提政策，复核报告期各期坏账计提过程，并分析与应收账款余额变动的匹配性；
3、计算报告期各期应收账款周转率，分析波动原因，并与同行业上市公司进行比较分析。
四、核查结论
经核查，会计师认为：（1）2018年度、2019年1-6月年应收账款余额占营业收入的比例变动主要是受到营业收入的增长及应收账款余额变动的影响，变动是合理的。（2）公司根据同行业公司及公司实际经营情况制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，公司应收账款坏账准备计提标准与同行业上市公司相比，处于中间水平，应收账款坏账准备计提是充分的。公司应收账款账龄基本集中在 1 年以内，应收账款坏账准备金额随着应收账款余额的增加而增加，2017年末、2018年末变动趋势不一致主要是2017年末对山东海右石化集团有限公司的应收账款全额计提坏账准备所致，除上述影响外，公司的坏账准备与应收账款余额的变动是匹配的。（3）报告期应收账款周转率2018年度较2017年度波动较大，主要原因是2018年度营业收入大幅增长，带动应收账款周转率大幅提高。报告期各应收账款周转率主要受到各期末应收账款余额及营业收入金额变动的影响，波动是合理的。（4）报告期各期，公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司，主要原因是公司信用政策较为严格，应收账款回款良好，周转率高于同行业。
此页无正文，为会专字[2019]7941号报告签字盖章页。
容诚会计师事务所 中国注册会计师：宛云龙
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：黄晓奇
2019年11月25日
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