浙江正元智慧科技股份有限公司
（浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层）
《关于请做好正元智慧公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》
相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一九年十一月
问题1：
关于业绩。申请人2019年一季度亏损，2019年前三季度净利润仅203万元，申请人称公司存在比较明显的季节性特征。
请申请人：（1）比照报告期各季度实现主营业务收入和利润情况，进一步说明经营业绩的季节性特征，结合前五大项目的收入确认说明是否符合申请人收入确认政策和企业会计准则的规定；（2）结合业绩预告和年度经营业绩预测，说明申请人2019年度经营业绩情况，是否存在经营业绩大幅下滑风险，风险提示是否到位，是否符合关于连续两年盈利的发行条件。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据，方法和过程，并明确发表核查意见。
回复：
一、比照报告期各季度实现主营业务收入和利润情况，进一步说明经营业绩的季节性特征，结合前五大项目的收入确认说明是否符合申请人收入确认政策和企业会计准则的规定
1、报告期各季度实现主营业务收入和利润情况
报告期内公司各季度的营业收入分布情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
季度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
第一
季度 9,242.41 25.18 6,291.23 11.10 5,219.01 11.63 4,212.95 11.59
第二
季度 14,355.97 39.11 10,399.55 18.35 8,197.96 18.26 5,490.78 15.11
第三 13,105.22 35.71 11,272.90 19.89 9,477.78 21.11 7,006.81 19.28
季度
第四 28,719.97 50.66 21,997.48 49.00 19,626.64 54.02
季度
合计 36,703.60 100.00 56,683.65 100.00 44,892.23 100.00 36,337.18 100.00
报告期内，公司各季度的归属于母公司所有者的净利润分布情况如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
季度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
第一 -263.04 -43.25 -328.48 -6.52 -469.24 -11.18 -1,167.30 -25.51
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
季度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
季度
第二
季度 484.99 79.75 441.42 8.77 283.80 6.76 579.07 12.66
第三
季度 386.16 63.50 338.89 6.73 375.94 8.96 179.57 3.92
第四
季度 4,583.55 91.02 4,006.39 95.46 4,983.75 108.93
合计 608.11 100.00 5,035.38 100.00 4,196.89 100.00 4,575.09 100.00
报告期内，公司营业收入的季节性特征较为明显，第一季度收入占比最低，第四季度收入占比较高，报告期内第四季度收入占比均保持在50%左右。公司主营业务中教育行业的占比较高，由于学校的特殊性，校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试等工作，在第四季度进入项目验收及款项回收高峰，项目实施周期一般在3-5月。相应公司第四季度确认收入较多，但也有个别项目由于规模较大、实施周期较长未能在当年确认收入，而延至次年进行确认。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动。公司的营业收入受季节性特征影响，但公司人员薪酬、房租及折旧、研发投入等固定成本在全年相对均匀发生，导致前三季度公司收入确认较少，但成本费用支出较大，故经营利润较少，甚至出现亏损，经营利润主要在第四季度体现。报告期前三年，公司第四季度归属于母公司所有者的净利润均超过90%。
由前述表格可见，报告期内各季度营业收入同比呈现快速增长趋势，前三季度归属于母公司的净利润则从2016年的-408.66万元增长到2019年的608.11万元。由此表明报告期内公司的经营规模和业绩均呈现良好的增长态势，2019 年度不存在业绩大幅下降的风险。
2、报告期内公司各期前5大项目收入确认情况
单位：万元
2019年1-9月
序号 项目名称 收入 开工时 完工时 验收时 收入确
间 间 间 认时点
1 兰州大学数字化建设项目 2,078.00 2017.12 2019.02 2019.02 2019.02
2 浙江万里学院校园一卡通升级项目 1,309.73 2018.11 2019.06 2019.06 2019.06
3 浙江尼普顿科技股份有限公司节能一卡 1,269.76 2019.03 2019.06 2019.06 2019.06
通项目
4 北京科技大学天津学院一卡通项目 1,208.72 2018.11 2019.03 2019.03 2019.03
5 德清教育无线网项目 781.88 2018.06 2019.01 2019.01 2019.01
前五大项目占收入比例 18.11%
2018年度
序号 项目名称 收入 开工时 完工时 验收时 收入确
间 间 间 认时点
1 建行武汉数据中心机房 6#楼机房机柜项 2,208.93 2017.12 2018.06 2018.06 2018.06
目
2 怀远县社会治安视频防控系统四期租用 2,112.07 2018.04 2018.09 2018.09 2018.09
项目采购合同中国移动
3 建行武汉数据中心机房6#楼机房布线工 882.58 2018.01 2018.03 2018.03 2018.03
程
4 甘肃医学院一卡通项目 855.17 2018.10 2018.12 2018.12 2018.12
5 中国人民解放军海军潜艇学院一卡通项 851.28 2017.08 2018.10 2018.10 2018.10
目
前五大项目占收入比例 12.19%
2017年度
序号 项目名称 收入 开工时 完工时 验收时 收入确
间 间 间 认时点
1 武汉数据中心机房 6#楼机房强电环境建 3,880.31 2017.01 2017.12 2017.12 2017.12
设工程
2 宁津县村村通视频监控建设项目 1,393.95 2017.09 2017.12 2017.12 2017.12
3 宿州学院一卡通项目 836.48 2015.01 2017.06 2017.06 2017.06
4 衡阳师范学院一卡通二期项目 715.92 2017.06 2017.09 2017.09 2017.09
5 杭州师范大学一卡通系统扩建工程项目 613.96 2017.04 2017.06 2017.06 2017.06
前五大项目占收入比例 16.57%
2016年度
序号 项目名称 收入 开工时 完工时 验收时 收入确
间 间 间 认时点
1 西北师范大学三期智慧校园一卡通系统及 807.69 2016.01 2016.12 2016.12 2016.12
集成
2 宿迁市儿童医院智能化一卡通系统及集成 751.44 2016.10 2016.12 2016.12 2016.12
3 富阳青少年活动中心工程智能化项目 563.72 2015.11 2016.10 2016.10 2016.10
4 兰大系统开发项目 456.70 2016.01 2016.06 2016.06 2016.06
5 西南财经大学柳林校区节能系统 435.86 2015.07 2016.01 2016.01 2016.01
前五大项目占收入比例 8.30%
公司主要从事学校及企业园区的一卡通项目系统建设和智能化工程项目建设。公司的收入确认政策：在一卡通项目系统建设和智能化工程项目建设完工并取得验收报告时确认收入。项目验收完成后，其已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业，因此符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内前 5 大项目收入确认符合公司的收入确认政策和企业会计准则的规定。
如上表可见，报告期内前5大项目的开工、完工情况及验收时间与公司季节性特征基本相符。个别项目由于金额较大，项目实施周期较长，与公司生产经营周期略有不同。
报告期以来，公司承接规模较大项目的能力逐年增强，但大项目收入占比较低，公司核心业务仍为校园一卡通项目，该类项目虽然单个项目收入金额相对较小（平均每个项目的收入金额也就30万元左右），但300万元以下的中小项目合计收入却占到公司总收入的70%左右。由于该类项目实施周期较短，公司一般在学校暑假结束下一个学年开始前完成，并在第四季度进行调试验收，故公司业务收入呈现比较明显的季节性波动特征。
二、结合业绩预告和年度经营业绩预测，说明申请人2019年度经营业绩情况，是否存在经营业绩大幅下滑风险，风险提示是否到位，是否符合关于连续两年盈利的发行条件
1、2019年度业绩预测情况
截止目前，公司未对2019年度经营业绩进行预告，公司2019年度经营业绩预测情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2019年度预测数 增长率
营业收入 56,683.65 70,856.02 25.00%
营业成本 34,134.45 41,586.03 21.83%
销售费用 5,245.93 7,642.86 45.69%
管理费用 5,110.48 5,631.00 10.19%
研发费用 7,038.82 9,950.71 41.37%
财务费用 632.72 1,505.35 137.92%
营业利润 5,272.77 5,299.01 0.50%
利润总额 4,950.42 4,952.93 0.05%
净利润 5,013.31 5,072.21 1.17%
归属于母公司所有者的净利润 5,035.38 5,045.05 0.19%
公司预计2019年营业收入70,856.02万元，相较于2018年增长25%。2019年1-9月已确认收入36,703.60万元，预计2019年第四季度确认收入34,152.42万元，占2019年预测营业收入的48.20%，与报告期内四季度收入占比的季节性特征相符。截至2019年9月末，公司尚未完成的在手订单金额为44,850.50万元。在手订单金额已覆盖预计的收入确认金额，此外考虑部分尚未签订的合同订单，故2019年预测营业收入70,856.02万元是合理的。
公司预计2019年度归属于母公司所有者的净利润与2018年度基本持平，主要系公司2019年扩大市场范围，实施的项目增加，营销和差旅费用增加较多，同时公司加大了研发投入，效益的实现有一定的滞后性，预测销售费用、研发费用增长率分别为45.69%和41.37%，均超过了营业收入的增长率。
此外，由于公司业务的季节性特征，前三季度根据项目需求进行采购备货，需要公司先行垫资，公司主要通过银行贷款等方式解决短期资金需求。随着公司业务规模的扩张，借款相应大幅增加，导致公司2019年财务费用增加较大。
综上，2019年公司营业收入预测较2018年度增长25.00%，但归属于母公司所有者的净利润预测与上年基本持平主要系运营费用增加幅度高于收入增加所致。结合公司2019年1-9月经营情况及累计订单情况，2019年度公司不存在经营业绩大幅下滑风险。
2、风险提示情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三章 风险因素”中披露了业绩下滑风险，具体内容如下：
“尽管截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。”
因此，公司已对经营业绩下滑的风险进行了风险提示并充分披露。
3、业绩情况对发行条件的影响
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应符合最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为5,035.38万元，2019年预测归属于母公司所有者的净利润为5,045.05万元。报告期内公司无较大金额的非经常性损益项目，利润主要来源于公司主营业务经营所得。
综上，公司经营业绩情况符合关于连续两年盈利的发行条件。
三、核查程序
保荐机构、发行人会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、分析报告期内发行人经营业绩季节性波动的原因及合理性；
2、检查报告期内各期前五大项目合同、验收报告等资料，核实其收入确认是否收入确认政策和企业会计准则的规定；
3、取得发行人编制的2019年度盈利预测表，分析盈利预测与2018年度报表变动的合理性；
4、检查了发行人2019年度在手订单情况，分析2019年度收入增长的合理性；
5、检查了发行人2019年度各项费用明细情况，分析2019年度各项费用预测的合理性；
6、检查了发行人的募集说明书，核实风险披露的充分性。
四、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：发行人经营业绩的季节性特征与生产经营实际情况相符，符合发行人收入确认政策和企业会计准则的规定；发行人2019年度预测的经营业绩情况合理，不存在经营业绩大幅下滑风险，发行人已在募集说明书中披露相关风险；发行人符合关于连续两年盈利的发行条件。
问题2：
关于募投项目。根据申报材料，申请人本次拟募集资金不超过17,147.00万元用于校园IoE综合服务平台研发及产业化项目及智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目，其中该校园IoE综合服务平台研发及产业化项目的技术基础、人才基础、客户群体以及应用场景与公司现有的业务直接相关，智慧易联洗衣生活服务平台于2018年下半年才正式运营，截至2019年9月底仍处于亏损状态。
请申请人进一步说明和披露：（1）结合市场及订单情况，说明本次募投项目是否具有可行性，相关经营风险披露是否到位；（2）“校园综合服务平台及产业化项目”的市场需求以及应用前景的商业价值，目前是否有客户参与该项目的需求模块、应用场景等方面的开发工作；（3）本次募投项目是否影响申请人现有业务的持续运营，是否充分考虑现有业务因此受到的影响，相关风险提示是否充分；（4）对比分析本次募投项目效益测算相关参数的确定依据与申请人现有业务实际运营相关数据的差异情况及其合理性，预计效益测算中增长率、毛利率等指标是否合理；（5)“智慧易联洗衣生活平台升级建设项目”盈利预测的过程方法和可行性；（6）本次募投项目拟投资36701万元，尚缺19201万元资金，请说明剩余资金取得方式，影响项目实施进程的不利因素是否已充分披露。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合市场及订单情况，说明本次募投项目是否具有可行性，相关经营风险披露是否到位
1、校园IoE综合服务平台研发及产业化项目实施具有可行性
校园IoE综合服务平台综合运用语音识别、人脸识别、基于5G的窄带物联网等技术，结合为学校搭建私有云的服务，在为客户提供智慧校园的电子支付、身份识别、访问控制、水电节能、校园事务等服务的基础上，搭建高度信息化、一体化的校园综合管理平台，提升校园的数字化、智慧化管理水平。该项目是公司结合近年来“智慧校园”建设的新要求和深度服务高校客户的多年经验计划实施的新项目，符合公司现有智慧一卡通业务以及所属行业的发展方向，其技术基础、人才基础、客户群体以及应用场景与公司现有业务直接相关，与公司前次募投项目智慧易通之间存在一定的传承关系。
公司经过在智慧一卡通行业多年的市场经营，在全国多个区域积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，包括教育高校、政府机构、产业园区、企事业单位等，形成了较强的品牌影响力。截至2018年末，公司拥有直接用户4,000余家，2018年年发卡量达到980余万张，基本完成了全国市场布局，直接服务用户数、可控持卡人数和部分区域用户密集度都处于相对领先地位。公司耕耘多年形成的客户群体为本次募投项目提供了充足的用户基础。此外，公司在多年服务客户的过程中，建立了高专业度的营销服务体系，通过售前咨询、售中技术指导、售后服务全流程跟踪，不断深入了解和引导客户需求，将最新研究成果和创新应用于客户服务方案，不断实现产品迭代，增强客户黏性与稳定性，使公司的主营业务保持了持续稳定增长。
公司多年以来积累的众多优秀客户和潜在客户均可以成为实施校园 IoE 综合服务平台研发及产业化项目的客户基础，为该项目的顺利实施提供良好的市场条件。随着该项目的顺利实施，合同订单将会随之增多。截至目前，西北师范大学数据治理与网上智慧服务大厅建设项目（预算中纯软件费用606万元）、兰州大学数据治理项目（一期）（信息标准建设、主数据管理、数据集成、部分系统集成及开发）项目（预算 540 万元）、兰州大学应用系统建设项目（预算 2,078万元）等项目均已落地实施，为本次募投项目的成功实施提供良好的市场和订单保障。
因此，本次募投项目实施具有市场可行性。
2、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目实施具有可行性
目前，学校中的传统洗衣房存在高峰期排队长、晾晒难、闲置期资源浪费、洗衣环境差、安全隐患大等问题，智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目在公司现有业务系统的基础上，融合公司新研发的校园智慧信息系统，打造更高效、便捷的自助洗衣服务，引入具有洗衣、消毒、烘干等功能的一体化机器设备，并在洗衣设备中添加可用于后台精准管控的智联模块，方便学生远程预约、查看运行进度，相对于传统洗衣房更受学生的青睐。同时，管理方可以通过智联模块精准监控每台机器的使用情况，合理调配资源，提高洗衣设备的使用效率，试运行期间受到众多学校的好评，市场空间较为广阔。
公司深耕校园一卡通领域多年，已经形成成熟的客户服务体系和覆盖全国的营销网络，在智慧校园建设领域拥有庞大的校园用户基数、深厚的校园市场积淀，拥有专业、稳定、成熟的平台运维团队和技术支撑团队。截至2018年末，公司拥有直接用户4,000余家，2018年年发卡量达到980余万张。经过近年来的试点运营，目前智慧易联洗衣生活服务平台已覆盖杭州、上海、西安等全国12座城市，进驻浙江大学、上海交通大学、中国计量大学等近20所高校，获得了良好的市场口碑。智慧易联洗衣生活服务平台与校园一卡通业务的用户需求市场高度协同，可精准选取目标客户，快速拓展市场。
由于智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目属于公司2018年下半年新开发的业务，目前仍属于投入期，故尚未实现盈利。随着该项目的顺利实施并逐渐达产，经济效益将会逐步显现。
公司根据子公司小兰智慧及智慧洗衣相关业务运行情况，选取了目前洗衣机投放运营相对比较稳定，运营时间已覆盖一个完整年度（2018 年 11 月至 2019年10月）的院校洗衣项目收入数据，对该项目效益测算的可行性分析如下：
单位：元
项目名称 设备台数 营业收入 年收入/台
浙大玉泉校区 103 1,051,717.30 10,210.85
中国计量大学下沙校区 146 1,610,946.76 11,033.88
浙大紫金港校区 258 2,607,744.19 10,107.54
浙江理工大学下沙校区 199 1,998,389.34 10,042.16
上海财经大学 84 858,659.57 10,222.14
湖州职业技术学院 59 621,811.55 10,539.18
浙江财经大学海宁东方学院 83 839,551.05 10,115.07
西安财经大学 84 904,257.64 10,764.97
合计 1,016 10,493,077.40 -
平均 - - 10,379.47
注：营业收入为2018年11月至2019年10月收入合计数。
从上述院校投放的洗衣设备运营收益来看，每台洗衣设备平均每年产生的收入在10,379.47元左右，已超过募投项目测算的第一年每台洗衣设备产生的年收入5,150元，投放的洗衣设备运营效益基本符合募投项目效益测算的情况。后续随着智慧洗衣业务装机量和运营网点的持续增加，洗衣液自动分配捆绑销售、纯自助到洗烘叠等增值服务的发展，以及项目总体运营效率的提升以及学生群体对智慧洗衣服务的接受度越来越高，单台洗衣设备收入将会继续提升。
因此，本次募投项目实施具有市场可行性。
3、募投项目实施可能产生的经营风险已在募集说明书中披露
关于上述募投项目实施可能产生的经营风险，公司已在募集说明书中进行了披露，主要内容如下：
“五、募集资金投资项目的风险
关于本次发行募集资金的运用详见本募集说明书“第八章本次募集资金运用”部分的相关内容。本次发行的募集资金主要用于校园IoE综合服务平台研发及产业化项目、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目和补充营运资金项目。
本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收益率短期内将因财务业绩摊薄而有所降低。”
二、校园综合服务平台及产业化项目的市场需求以及应用前景的商业价值，目前是否有客户参与该项目的需求模块、应用场景等方面的开发工作
近年来，随着5G、物联网、大数据等新一代信息技术逐渐成熟、各类软件和信息技术服务加快与校园生活的融合应用，教育信息化由设备普及的1.0时代进入教育生态互联互通的2.0时代，以物联网为核心的智慧校园逐渐替代互联网时代的数字校园，成为未来学校管理、服务与运营的新趋势。
从应用需求方面来看，根据国家教育部数据，2018 年全国共有学校 51.89万所，比2017年增加5,128所；在校生2.76亿人，同比增加535.97万人；专职教师1,673万人，同比增加46万人，学校、学生、教职工规模持续扩张。同时，国家教育信息化经费方面，从2009年到2017年，我国教育经费由16,502.71亿元增至42,562.01亿元，年均复合增长率达到12.57%，教育信息化经费相应逐年上涨。学校人员规模和国家教育信息化经费投入规模逐年上涨且数量较大，为智慧校园应用带来广阔的市场空间。
此外，新时代的学生受深入渗透的网络应用、不断加快的生活节奏影响，更加追求校园生活的便捷、高效、智能、丰富；学校管理者在数据资源量指数级增长、在校人员数量逐年增加、社会对教学质量的重视度加大等多重影响下，逐渐重视数据治理、优化校园服务、以技术提高办事效率。而智慧校园的整体解决方案以应用服务代替人工、功能广泛、承载力强、数据留痕，正逐渐成为校园生活中不可缺少的一部分。
公司校园综合服务平台及产业化项目不同于原有业务和智慧易通项目，校园IoE综合服务平台从本质上已不再是某个具体的一卡通应用产品，它通过结合新技术，强化提升了在原有基本应用场景的功能，同时将服务范围和应用场景拓展到整个校园，提供智慧学生公寓、智慧教室、智慧实验室、智慧安防等服务内容。原有智慧易通项目所能实现的功能将会成为校园综合服务平台及产业化项目功能的一部分，校园综合服务平台及产业化项目的市场空间将会数倍于智慧易通项目。
因此，公司校园综合服务平台及产业化项目作为智慧校园建设的一部分，未来市场需求较大，应用前景广阔。
本项目计划总投资21,974万元，项目达产后年可新增营业收入51,900万元，利润总额7,593万元，净利润为6,454万元，税后内部收益率20.94%，实现良好的经济效益。
校园综合服务平台及产业化项目由公司在调研客户对模块、应用场景的需求后独立进行开发工作。
三、本次募投项目是否影响申请人现有业务的持续运营，是否充分考虑现有业务因此受到的影响，相关风险提示是否充分
1、本次募投项目对申请人现有业务的持续运营无重大影响
（1）校园IoE综合服务平台研发及产业化项目
公司早期推出的传统校园一卡通主要以IC卡为基础，应用场景局限于食堂、宿舍、图书馆等，可实现小额支付和身份认证等基本功能；智慧易通是公司研发出的更多应用场景下的智慧校园一卡通系统，对传统校园一卡通系统从架构、技术、业务应用等进行了更新和迭代，丰富应用系统种类和扩大应用范围，实现电子支付、身份识别、访问控制、水电节能、校务管理、后勤服务等功能应用；
校园IoE综合服务平台从本质上已不再是某个具体的一卡通应用产品，它的远景是为客户打造一个基于物联网技术的智慧园区生态体系，但它与公司现有业务之间存在技术基础、人才基础、客户基础等方面的传承关系。校园IoE综合服务平台是通过物联网感知技术，将人、数据、流程、物的所有信息进行深度融合的智慧校园生态体系，着眼于构建智慧校园的生态体系，实现校园数据治理、应用治理、物联管理等智慧场景，更加符合下一阶段校园治理需求。
综上，校园IoE综合服务平台研发及产业化项目与公司现有业务并非简单的替代关系，该项目主要进一步满足下游客户的增量需求，因此对现有业务的持续运营不会产生重大影响。
（2）智慧易联洗衣生活平台升级建设项目
公司深耕校园一卡通领域多年，已经形成成熟的客户服务体系和覆盖全国的营销网络，在智慧校园建设领域拥有庞大的校园用户基数、深厚的校园市场积淀，拥有专业、稳定、成熟的平台运维团队和技术支撑团队。截至2018年末，公司拥有直接用户4,000余家，2018年年发卡量达到980余万张。智慧易联洗衣生活服务平台是公司技术研发团队在智慧校园互联网运营服务上的重要成果，经过近年来的试点运营，目前已覆盖杭州、上海、西安等全国12座城市，进驻浙江大学、上海交通大学、中国计量大学等近20所重点高校，获得了良好的市场口碑。
智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目系智慧洗衣业务的升级及规模扩展，与公司现有业务的客户群、支付方式、发展方向高度协同。基于公司在智慧校园领域的客户和口碑优势，依托稳定的系统平台和强大的后台运营管理能力，本项目拟新增投入一万台洗衣设备和智能模块，在洗衣服务这一细分场景上深入拓展，满足当代在校大学生不断增长的高频、刚性洗衣需求。同时，智慧易联洗衣生活服务平台能够为公司建设的校园IoE综合服务平台提供线下流量接口，增强校园IoE综合服务平台线上用户的黏性，实现融合共促，线上线下协同发展。
综上，智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目与现有业务在客户群、支付方式、发展方向等方面高度协同，对现有业务的持续经营不会产生重大影响。
2、公司已充分考虑现有业务因此受到的影响，并进行相关风险提示
在确定本次募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。公司已在募集说明书之“重大事项提示”和“第三章 风险因素”中对募集资金投资项目的风险进行风险提示。
此外，从盈利预测数据来看，公司预计2019年营业收入70,856.02万元，相较于2018年营业收入增长率为25%，公司现有业务的持续运营未受到不利影响。
综上，本次募投项目对申请人现有业务的持续运营不会造成重大影响。公司在确定本次募集资金投资项目时，已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析，并已进行相关风险提示。
四、对比分析本次募投项目效益测算相关参数的确定依据与申请人现有业务实际运营相关数据的差异情况及其合理性，预计效益测算中增长率、毛利率等指标是否合理
1、校园IoE综合服务平台研发及产业化项目相关效益测算情况
（1）营业收入估算
以公司历史财务数据作为技术经济评价的依据，项目达产年销售收入51,900万元。具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 系统建设 5,000 15,200 27,800 44,500 44,500
985/211院校（大型客户） - 2,000 4,000 10,000 10,000
普通本科（中型客户） 2,600 5,200 7,800 16,900 16,900
高职高专（小型客户） 2,400 8,000 16,000 17,600 17,600
2 运营及服务 - 400 1,616 3,840 7,400
985/211院校（大型客户） - 160 480 1,280
普通本科（中型客户） 208 624 1,248 2,600
高职高专（小型客户） 192 832 2,112 3,520
合计 5,000 15,600 29,416 48,340 51,900
公司关于营业收入构成情况的分析表如下：序 项目 单价 T+12 T+24 T+36 T+48
号 （万元） 新增客户数量
1 系统建设 5 15 28 40
985/211院校（大型客户） 2,000 - 1 2 5
普通本科（中型客户） 1,300 2 4 6 13
高职高专（小型客户） 800 3 10 20 22
2 运营服务 收费比例
985/211院校（大型客户） 8%
普通本科（中型客户） 8%
高职高专（小型客户） 8%
公司过往执行的项目中，与校园IoE综合服务平台具有一定可比性的项目为公司为兰州大学实施的项目，该项目合同金额为2,078.00万元。而校园IoE综合服务平台中集成的服务及设备比兰州大学项目更为全面，收费可能更高。因此基于兰州大学项目收入情况保守估计，985/211院校校园IoE综合服务平台项目单个收费在2,000万元左右。
以985/211院校平均30,000学生人数匹配2,000万元项目收入为基准，公司将未来校园 IoE 客户群体分为大型客户（30,000 学生及以上）、中型客户（10,000-30,000 学生）、小型客户（10,000 学生以下），大型客户单个项目收入2,000万元，中型客户1,300万元，小型客户800万元。每种类型客户对应匹配系统建设合同金额及每年新增客户，T+48（第四年）新增客户数量达到稳定。
运营服务收入为对应系统建设金额的8%，当年购买系统建设后，次年开始每年产生运营服务收入。运营服务收入比例为8%系公司参照近年来市场通行的项目后续运营服务收费比例确定。由于校园 IoE 项目涉及的功能及服务品类较多，后续运营服务的重要性更高，公司预计可能实现高于8%的运营服务收入。出于谨慎性考虑，公司按照8%的运营服务收入比例进行测算。
（2）税金估算
本项目系统建设部分增值税率13%，运营服务部分增值税率6%，城市建设税7%，教育费（含地方教育费附加）附加5%，所得税率15%。系统建设增值税部分需考虑软件行业增值税3%以上即征即退，退税部分计入利润表其他收益。具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 增值税 - 297 1,362 2,229 2,368
1.1 销项税金 575 1,771 3,290 5,337 5,538
1.2 进项税金 1,004 1,045 1,928 3,108 3,170
2 城市建设税 - 21 95 156 166
3 教育费附加 - 15 68 111 118
4 所得税 - - 111 817 1,139
（一） 税费合计 - 333 1,637 3,314 3,792
（二） 营业税金及附加 - 36 163 268 284
（3）成本费用估算
项目达产年总成本费用为 46,910 万元，包括营业成本、管理费用及销售费用，具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业成本 3,686 10,595 19,077 30,135 30,678
1.1 直接材料费 2,969 9,087 16,755 27,012 27,554
1.2 人工费 143 286 476 476 476
1.3 施工费用 240 730 1,336 2,139 2,139
1.4 固定资产折旧 334 491 509 509 509
2 管理费用 2,446 5,230 8,892 11,865 12,425
2.1 长期摊销费用 541 541 541 541 541
—无形资产摊销 241 241 241 241 241
—装修费摊销 300 300 300 300 300
2.2 人员工资 1,119 2,238 3,730 3,730 3,730
2.3 其他管理费用 786 2,451 4,621 7,594 8,153
3 销售费用 989 1,863 3,003 4,564 4,858
3.1 租赁费 576 576 576 576 576
3.2 其他销售费用 413 1,287 2,427 3,988 4,282
4 总成本费用 7,120 17,688 30,972 46,565 47,961
4.1 可变成本 5,669 16,079 29,345 44,938 46,334
4.2 固定成本 1,451 1,608 1,626 1,626 1,626
5 经营成本 6,245 16,655 29,921 45,514 46,910
营业成本包括直接材料费、人工费、施工费用、固定资产折旧。其中，人工费用为劳动定员中规划的运营人员工资。直接材料费、施工费用占比根据公司2016年-2018年财务数据中相应的占比进行预估。固定资产折旧的折旧年限5年，残值率5%。
管理费用分为长期待摊费用、人员工资、其他管理费用。长期待摊费用包括无形资产摊销（软件）、装修费摊销。人员工资为劳动定员中规划的研发人员工资。根据公司2016年-2018年财务数据，剔除职工薪酬、房租、折旧摊销及其他不相关部分（咨询中介费、股份支付费等）后，其他管理费用占比按照 15.71%预估。
销售费用包括租赁费、其他销售费用，租赁费为每年场地投入租金，根据公司 2016 年-2018 年财务数据，剔除房租、折旧摊销后，其他销售费用占比按照8.25%预估。
（4）利润估算
项目达产年利润总额为7,593万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 5,000 15,600 29,416 48,340 51,900
2 营业成本 3,686 10,595 19,077 30,135 30,678
3 毛利率 26.28% 32.09% 35.15% 37.66% 40.89%
4 税金及附加 - 36 163 268 284
5 管理费用 2,446 5,230 8,892 11,865 12,425
6 销售费用 989 1,863 3,003 4,564 4,858
7 其他收益 442 1,345 2,460 3,938 3,938
8 利润总额 （1,678) (778) 741 5,446 7,593
9 所得税 - - 111 817 1,139
10 净利润 (1,678) (778) 630 4,629 6,454
11 净利润率 -33.55% -4.99% 2.14% 9.58% 12.44%
本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产8,982万元，新增固定资产折旧1,050万元，新增研发支出4,206万元，影响年利润总额5,256万元。
与公司近两年的营业收入、毛利率等指标对比如下：
单位：万元
序号 项目 营业收入 毛利率 销售费用率 管理费用率
1 2018年 56,684 39.78% 9.25% 21.43%
2 2017年 44,892 39.51% 8.49% 21.78%
平均 50,788 39.65% 8.87% 21.61%
募投项目新增 51,900 40.89% 9.36% 23.94%
根据 2016 年-2018 年财务数据，公司三年间营业收入年均复合增长率为24.90%。募投项目第5年可新增51,900万元营业收入，如不考虑其他业务增长因素，预计第5年达产后公司可实现营业收入为108,584万元，募投项目5年年均营业收入复合增长率为 13.88%，低于目前公司营业收入增长水平。该项目达产后毛利率为40.89%，与公司2017年、2018年的平均毛利率39.65%基本接近。
综上，校园IoE综合服务平台研发及产业化项目的相关效益测算指标均根据公司历史财务数据进行预估，与公司实际业务经营情况不存在明显差异。营业收入增长率未超过公司2016年-2018年营业收入复合增长率，达产后毛利率与公司近年平均毛利率基本接近，该等指标具有合理性。
2、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目相关效益测算情况
（1）营业收入估算
该项目各年度合计收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108
销售收入 5,150 12,614 12,614 12,614 12,614 12,614 12,614 12,614 6,949
项目达产年销售收入具体构成如下表所示：
销售收入
机器数量 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
（台） 日收入 25 5 44 39 39 39 19 18 55 44 44 44
（元） 合计
天数 31 28 31 30 31 30 31 31 30 31 30 31
10,000 784 139 1,364 1,155 1,194 1,155 580 546 1,650 1,364 1,320 1,364 12,614
本项目投入运营第二年达到满产稳定状态，第二至第八年每年预计收入为12,614.00万元。
上述收入预测数据系公司根据2018年各月单台洗衣机平均每天运营收入情况乘以 10,000 台洗衣机，预估本项目投入第一年各月洗衣机收入情况。第二年收入在第一年基础上增长10%，第二年开始收入达到稳定。
（2）成本费用预测
营业成本包括直接材料费、人工费用、运营费用、维护费用。运营费用包括固定资产折旧、能源、管理费、外包服务。直接材料费、运营费用中的能源、管理费、外包服务根据占营业收入比重预估。人工费用为项目中研发、运维人员的工资。固定资产折旧的折旧年限5年，残值率5%。维护费用年新增240万元。
管理费用包括办公费用、人工费用、研发费用、其他管理费用。其中，办公费用、研发费用年增加额根据公司运营经验预估，办公费用每年均投入，研发费用仅第一年投入。人工费用为项目中职能人员的工资。其他管理费用率根据2016年-2018年历史财务数据，剔除研发、工资、办公费、房租、折旧摊销、咨询中介、股份支付后，按照2%预估。
销售费用包括市场推广费、人工费用、广告宣传费、长期待摊费用、其他销售费用。其中，市场推广费包括市场拓展费和差旅费，市场拓展费仅第一年新增300万元（300元/台），差旅费年新增60万元（60元/台）。人工费用包括销售人员工资和销售奖金，销售奖金仅第一年新增200万元（200元/台）。广告宣传费包括品牌建设费和其他品宣活动费用，品牌建设费年新增180万元，其他品宣活动费用年新增60万元。长期待摊费用为装修费摊销，受益期5年。其他销售费用率根据2016年-2018年财务数据，剔除职工薪酬、差旅费、办公费、折旧与摊销、广告宣传费后，按照1%预估。
具体成本费用明细如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108
1 营业成本 3,492 7,867 7,867 7,867 7,867 7,088 5,849 5,849 3,640
1.1 直接材料费 51 126 126 126 126 126 126 126 69
1.2 人工费用 465 690 690 690 690 690 690 690 690
1.3 运营费用 2,735 6,811 6,811 6,811 6,811 6,032 4,793 4,793 2,641
1.4 维护费用 240 240 240 240 240 240 240 240 240
2 管理费用 613 552 552 552 552 552 552 552 439
3 销售费用 1,499 1,095 1,095 1,095 1,095 621 621 621 564
4 总成本费用 5,604 9,514 9,514 9,514 9,514 8,261 7,022 7,022 4,643
5 经营成本 4,351 7,022 7,022 7,022 7,022 7,022 7,022 7,022 4,643
（3）税金预测
本项目增值税率 6%，城市建设税 7%，教育费（含地方教育费附加）附加5%，所得税率25%。
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108
1 增值税 - - - 532 561 561 561 561 309
1.1 销项税金 309 757 757 757 757 757 757 757 417
1.2 进项税金 1,460 196 196 196 196 196 196 196 108
2 城市建设税 - - - 37 39 39 39 39 22
3 教育费附加 - - - 27 28 28 28 28 15
4 所得税 - 775 775 759 758 1,071 1,381 1,381 567
（一） 税费合计 - 775 775 1,354 1,386 1,700 2,010 2,010 914
（二） 营业税金及附加 - - - 64 67 67 67 67 37
（4）项目利润预测
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108
1 营业收入 5,150 12,614 12,614 12,614 12,614 12,614 12,614 12,614 6,949
2 营业成本 3,492 7,867 7,867 7,867 7,867 7,088 5,849 5,849 3,640
3 毛利率 32.18% 37.63% 37.63% 37.63% 37.63% 43.81% 53.63% 53.63% 47.62%
4 税金及附加 - - - 64 67 67 67 67 37
5 管理费用 613 552 552 552 552 552 552 552 439
6 销售费用 1,499 1,095 1,095 1,095 1,095 621 621 621 564
7 利润总额 (455) 3,099 3,099 3,036 3,032 4,285 5,525 5,525 2,269
8 所得税 0 775 775 759 758 1,071 1,381 1,381 567
9 利税 (455) 3,099 3,099 3,631 3,660 4,914 6,153 6,153 2,616
10 净利润 (455) 2,325 2,325 2,277 2,274 3,214 4,143 4,143 1,702
11 净利润率 -8.83% 18.43% 18.43% 18.05% 18.03% 25.48% 32.85% 32.85% 24.49%
本项目根据2018年各月单台洗衣机平均每天运营收入情况乘以10,000台洗衣机，预估本项目投入第一年各月洗衣机收入情况，第二年预计收入在第一年基础上增长10%，后续年度与第二年营业收入保持一致。由于该项目属于公司2018年下半年新开发业务，目前仍属于投入期，尚未实现盈利，因此尚未达到效益预测中的毛利率水平。
综上，智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目的相关效益测算指标均根据公司历史财务数据进行预估，与公司实际业务经营情况不存在明显差异。
五、智慧易联洗衣生活平台升级建设项目盈利预测的过程方法和可行性
智慧易联洗衣生活平台升级建设项目盈利预测的过程请见本题回复之“四、2、智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目相关效益测算情况”部分。
该项目属于公司2018年下半年新开发业务，目前仍属于投入期，尚未实现盈利。公司根据子公司小兰智慧及智慧洗衣相关业务运行情况，对该项目效益测算的可行性分析如下：
1、小兰智慧运行情况
小兰智慧于2018年6月26日正式设立，公司于2018年下半年正式开始运营智慧洗衣业务。小兰智慧2018年及2019年1-9月营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日1 增长率
/2018年 /2019年1-9月
总资产 5,683.19 10,232.67 80.05%
净资产 4,799.93 4,253.92 -11.38%
营业收入 506.63 1,151.19 127.22%
净利润 -200.07 -546.01 -172.90%
销售商品、提供劳务收到的现金 606.84 1,183.54 95.03%
注：2019年1-9月公司财务数据未经审计。
由上表可以看出，小兰智慧2019年1-9月营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况相较于2018年有了较为明显的改善，营业收入较2018年增长了127.22%，销售商品、提供劳务收到的现金较2018年增长了95.03%。小兰智慧2019年1-9月营业收入及经营活动现金流入情况实现增长的主要原因系2018年下半年投入的洗衣设备逐步进入运营稳定期，设备使用率及运营效率不断改善，导致洗衣设备的收入实现情况持续提升。
2、截至2019年10月末的设备运行情况
公司根据子公司小兰智慧及智慧洗衣相关业务运行情况，选取了目前洗衣机投放运营相对比较稳定，运营时间已覆盖一个完整年度（2018 年 11 月至 2019年10月）的院校洗衣项目收入数据，对该项目效益测算的可行性分析如下：
单位：元
项目名称 设备台数 营业收入 年收入/台
浙大玉泉校区 103 1,051,717.30 10,210.85
中国计量大学下沙校区 146 1,610,946.76 11,033.88
浙大紫金港校区 258 2,607,744.19 10,107.54
浙江理工大学下沙校区 199 1,998,389.34 10,042.16
上海财经大学 84 858,659.57 10,222.14
湖州职业技术学院 59 621,811.55 10,539.18
浙江财经大学海宁东方学院 83 839,551.05 10,115.07
西安财经大学 84 904,257.64 10,764.97
合计 1,016 10,493,077.40 -
平均 - - 10,379.47
注：营业收入为2018年11月至2019年10月收入合计数。
从上述院校投放的洗衣设备运营收益来看，每台洗衣设备平均每年产生的收入在10,379.47元左右，已超过募投项目测算的第一年每台洗衣设备产生的年收入5,150元，投放的洗衣设备运营效益基本符合募投项目效益测算的情况。
3、2019年下半年以来的设备投放情况
截止至2019年11月17日，小兰智慧新增投放约LG洗衣机1,962台、美的-洗衣房洗衣机1,201台、海尔-洗衣房洗衣机244台、美的-入寝洗衣机2,575台。2019年1月-11月累计投入智慧洗衣设备为5,988台，预计至2019年底，全年可累计新增约7,000台设备，总装机量达到近9,000台。随着智慧洗衣业务装机量和运营网点在持续增加，项目整体收益将会继续提升。与此同时，随着洗衣液自动分配捆绑销售、纯自助到洗烘叠等增值服务的发展，项目总体运营效率的提升以及学生群体对智慧洗衣服务的接受度越来越高，单台洗衣设备收入将会继续提升。
综上，2019年1-9月小兰智慧营业收入相较于2018年有明显增长，项目运行情况基本符合效益测算情况。随着智慧洗衣设备的不断投入以及相关增值服务的推广，预计项目整体收益情况将继续得到提升，相关盈利预测具有可行性。
六、本次募投项目拟投资36,701万元，尚缺19,201万元资金，请说明剩余资金取得方式，影响项目实施进程的不利因素是否已充分披露
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 资金缺口
1 校园IoE综合服务平台研 21,974.00 12,147.00 9,827.00
发及产业化项目
2 智慧易联洗衣生活服务平 14,374.00 5,000.00 9,374.00
台升级建设项目
3 补充营运资金项目 353.00 353.00 -
合计 36,701.00 17,500.00 19,201.00
1、除募集资金外剩余资金投入的取得方式
校园IoE综合服务平台研发及产业化项目投资总额21,974.00万元，其中拟使用募集资金12,147.00万元，仍需投入资金9,827.00万元，公司计划主要通过公司以自有资金或银行贷款方式取得该部分资金。
智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目投资总额14,374.00万元，其中拟使用募集资金5,000.00万元，仍需投入资金9,374.00万元。本项目通过控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司实施，具体资金投入由公司和少数股东杭州雄伟科技开发股份有限公司采用同比例增资的形式进行。因此本项目公司实际应投入资金7,330.74万元（14,374.00万元*51%），其中拟使用募集资金5,000.00万元，公司尚需投入2,330.74万元，该部分资金主要通过自筹取得。
2、关于影响项目实施进程的不利因素的风险提示
在募集说明书“重大事项提示”和“第三章 风险因素”中，公司已对技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等影响项目实施进程的不利因素进行风险提示，具体如下：
“本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身的技术能力、目前的业务结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。”
七、核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得了募投项目可行性研究报告及相关效益测算依据文件，与公司历史财务报告数据进行了核对；
2、取得了公司目前相关项目的在手订单和相应合同，了解了智慧易联项目的运行以及洗衣机投放情况；
3、与公司管理层就市场状况、现有业务运行情况、募投项目运营模式、募投项目实施及未来规划、资金投入计划及效益等情况进行访谈；
4、取得了合作方雄伟科技出具的承诺函等相关文件。
八、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人本次募投项目具有可行性，相关经营风险已进行披露；
2、发行人校园综合服务平台及产业化项目作为智慧校园建设的一部分，未来市场需求较大，应用前景广阔，该项目由发行人在调研客户对模块、应用场景的需求后独立进行开发工作；
3、本次募投项目对发行人现有业务的持续运营无重大影响，并已进行相关风险提示；
4、本次募投项目的相关效益测算指标均根据发行人历史财务数据进行预估，与发行人现有业务实际运营情况不存在明显差异，相关指标具有合理性；
5、“智慧易联洗衣生活平台升级建设项目”运行情况基本符合效益测算情况。随着智慧洗衣设备的不断投入以及相关增值服务的推广，预计项目整体收益情况将继续得到提升，相关盈利预测具有可行性；
6、本次募投项目剩余资金主要通过自筹、银行贷款以及股东增资方式取得，影响项目实施进程的不利因素已进行披露。
（以下无正文）（本页无正文，为浙江正元智慧科技股份有限公司《<关于请做好正元智慧公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之盖章页）
浙江正元智慧科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好正元智慧公开发行可转
债发审委会议准备工作的函>相关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄新炎 秦国安
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江正元智慧科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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