证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-069
德艺文化创意集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格和回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年11月25日审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，现就有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划履行的审议程序
1、2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年10月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日。
7、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表
同意的独立意见。
8、2019年11月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，本公司拟对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
（二）回购价格的调整
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0 为调整前的回购价格； V为每股的派息额； P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.2元（含税）。
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公司调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。本次每股公积金转增股本为0.5。
调整后的首次授予部分回购价P=(4.95-0.2) /(1+0.5) ≈3.17元/股。
（三）回购数量的调整
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细事宜、配股或缩股等影响公司股本总额或股票数量事项的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。本次每股公积金转增股本为0.5。
调整后的首次授予部分回购数量Q=6×(1+0.5) =9万股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）监事会意见
经审核监事会认为：根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会本次对首次授予的限制性股票回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格和回购数量的调整。
（三）法律意见书结论性意见
福建天衡联合（福州）律师事务所认为，公司实施本次调整已根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，获得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、公司第三届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司首次授予股票第一期解锁及回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项的法律意见书
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2019年11月25日
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