紫光国芯微电子股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第39号）之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
紫光国芯微电子股份有限公司于2019年11月14日收到贵部出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第39号），要求本公司就有关问题作出书面说明。本公司根据贵部要求，对所涉及问题组织相关人员进行核查，现就相关问题做出以下回复说明。本回复中简称如无特别说明，则与《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同含义。
1、根据《草案》，2018年2月5日，紫光集团委托上海德勤资产评估有限公司出具《关于Linxens Group 100%企业价值评估报告》，2019年9月5日，国融兴华出具《追溯评估报告》，两次均以2017年12月31日为基准日，对法国Lully A全部股权价值进行评估。请补充披露以上两次评估的具体情况，包括参数选取和评估结果相对账面净资产的增值率等，具体说明评估预计的法国Lully A 2018年度和2019年半年度经营业绩与实际情况是否存在重大差异，以及评估增值的合理性。请独立财务顾问和资产评估机构发表专业意见。
回复：
（一）前次收购以2017年12月31日为基准日的两次评估具体情况
1、关于国融兴华出具《追溯评估报告》的具体情况
2019年9月5日，国融兴华出具《追溯评估报告》。根据《前次收购协议》，因紫光集团拟购买法国Lully A股权并承担特定债务，故《追溯评估报告》的评估对象为法国Lully A的企业价值。《追溯评估报告》以2017年12月31日为评估基准日，对法国Lully A的企业价值采用市场法和收益法进行了追溯评估，具体评估结论如下：
截至评估基准日2017年12月31日，在持续经营及假设条件下，法国LullyA的总资产账面价值1,426,892.25万元，总负债账面价值1,187,466.63万元。经收益法评估，法国Lully A的企业价值为1,760,119.90万元；经市场法评估，法国 Lully A的企业价值为1,922,213.66万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即法国Lully A的企业价值为1,760,119.90万元。
根据《Financière Lully A SAS模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2019]0010193号）（以下简称“法国Lully A模拟财务报告”），截至2017年12月31日，法国Lully A合并口径净资产为23.94亿元，付息债务合计为112.44亿元，扣除付息债务后的评估结果为63.57亿元，其相对于账面净资产增值39.63亿元，增值率165.52%。
《追溯评估报告》以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的主要参数如下所示：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 333,753.89 339,329.28 404,005.55 482,305.79 573,328.96 621,554.66 656,298.97 656,298.97
营业成本 214,209.15 228,396.62 263,201.68 308,250.03 359,618.42 388,837.72 409,256.76 402,592.22
毛利率 36.00% 32.69% 34.85% 36.09% 37.28% 37.44% 37.64% 38.66%
净利润 4,088.98 58,630.40 80,707.89 108,185.54 141,182.24 154,684.89 163,365.73 155,319.85-
自由现金 46,939.47 43,664.86 69,401.37 88,057.11 122,804.06 146,394.76 159,981.80 157,649.65
流
折现率 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 8.97%
现值 44,943.37 38,327.85 55,847.69 64,961.57 83,053.83 90,766.86 90,934.20 1,199,579.58
经营性资 1,668,414.95
产价值（a）
溢余资产 39,948.09
价值（b）
非营业性 74,372.41
资产（c）
非营业性 22,615.54
负债（d）
企业价值
（P=a+b+c 1,760,119.90
-d）
2、关于上海德勤资产评估有限公司出具估值报告的具体情况
2018年2月5日，根据紫光集团的委托，上海德勤资产评估有限公司出具德勤估值报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法、市场法对法国LullyA的企业价值进行估值，用以满足紫光集团内部使用并协助满足管理规划要求的需求。根据德勤估值报告，基于收益法计算得出法国Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为21.8亿欧元至26.4亿欧元；基于市场法计算得出法国Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为23.1亿欧元至28.5亿欧元，并最终选用收益法结果作为估值结果。
根据评估基准日2017年12月31日的人民币兑欧元汇率（7.8023：1）计算，德勤估值报告最终评估结果的区间值为人民币 170.09-205.98 亿元。根据法国Lully A模拟财务报告，截至2017年12月31日，法国Lully A合并口径净资产为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元，扣除付息债务后的评估结果为57.65-93.54 亿元，其相对于账面净资产增值 33.71-69.60 亿元，增值率140.81%-290.73%。
德勤估值报告以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的主要参数如下所示：
单位：百万欧元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
收入 538 621 701 764 833 875 918 964 1,012 1,063
成本 311 365 421 459 500 525 551 579 608 638
毛利率 42.20% 41.20% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90% 39.90%
净利润 176 201 222 242 264 278 291 306 321 337
自由净
现金流 174 194 217 241 263 282 296 311 327 328
折现率 12.0%-14.0%
现值 163-165 159-164 156-163 152-162 146-158 137-151 126-142 116-133 107-125 95-112
预测期
现金流 1,359-1,474
现值
终值现
值 818-1,161
企业价 2,177-2,635
值
3、评估预计业绩与实际经营业绩的差异分析
因为法国 Lully A 为持股型公司，未开展实际经营业务，主要为持有法国Lully D及所属公司而设立，所以下文根据目标公司模拟财务报告与评估预计业绩进行对比分析。
（1）《追溯评估报告》中预计业绩与实际业绩的差异情况
根据《紫光集团有限公司拟购买股权而涉及的Financière Lully A SAS企业价值项目追溯资产评估说明》（国融兴华评报字[2019]第 010204 号）（以下简称“追溯评估说明”）中的“公司未来现金流量估算表”，其2018年度、2019半年度预计业绩与目标公司模拟财务报告对比如下：
单位：万元
报告类型 科目 2018年度 2019年1-6月
追溯评估说明 营业收入 333,753.89 169,664.64
（预测） 净利润 4,088.98 29,315.20
目标公司模拟财务报告 营业收入 333,753.89 160,444.49
（实际） 净利润 41,282.89 30,233.41
注：上表中评估预计营业收入及净利润仅有2019年之财务数据，在此将评估预计的2019年度数据进行半年化处理。
通过上表可知，在2018年度、2019半年度，法国Lully A的实际经营业绩与《追溯评估报告》预计业绩在营业收入上不存在重大差异。2018 年度预计净利润与实际净利润存在差异原因主要为法国Lully A下属子公司法国Lully B在当年确认了大额利息支出、同时预测净利润时在营业成本中考虑了因合并对价分摊所产生的影响、且法国Lully A合并层面管理费用略高于法国Lully D，若剔除上述影响，则法国Lully A在2018年度、2019半年度的实际净利润与《追溯评估报告》预计净利润将亦不存在重大差异。
（2）德勤估值报告中预计业绩与实际业绩的差异情况
根据德勤估值报告中的“5、收益法假设分析”，其2018年度、2019半年度预计业绩与目标公司模拟财务报告对比如下：
单位：万元
报告类型 科目 2018年度 2019年1-6月
德勤估值报告 营业收入 419,763.74 242,261.42
（预测） 净利润 137,320.48 78,413.12
目标公司模拟财务报告 营业收入 333,753.89 160,444.49
（实际） 净利润 41,282.89 30,233.41
注：上表中评估预计营业收入及净利润仅有2019年之财务数据，在此将评估预计的2019年度数据进行半年化处理。同时，德勤估值报告中为欧元计价单位，在此根据评估基准日2017年12月31日的人民币兑欧元汇率（7.8023:1）进行折算。
通过上表可知，在2018年度、2019半年度，法国Lully A的实际经营业绩与德勤估值报告预计业绩在营业收入、净利润上存在一定差异，产生上表中差异的原因主要包括：
1）评估预测中未含财务费用的预测，而根据目标公司模拟财务报告，目标公司在2018年度财务费用中利息支出为3.72亿元。
2）2018年对德国Linxens 2进行内部业务调整，发生包括辞退员工、业务整合等项目的费用共 1.78 亿元，德勤估值报告出具时该事项尚未发生，因此无法在评估预测中体现。此外，经相关审计调整，目标公司模拟财务报告中计提的股权激励费用增加了2018年及2019年1-6月的人工薪酬。
3）根据德勤估值报告，其预测2018年度、2019年度毛利率分别为42.2%、41.2%，由于贵金属等目标公司主要原材料价格上升、目标公司产业链延长等因素导致目标公司2018年度、2019年1-6月主营业务毛利率较预计数降低，分别为38.94%、33.92%。
4）德勤估值报告出具的时间为2018年2月5日，在估值基准日及估值报告出具日后，2018年年中以来陆续发生了中美贸易战、英女王正式批准脱欧法案、某些国家调整电信卡政策等不可预见的因素。受前述事件影响，全球经济出现动荡及下行，作为目标公司重要应用领域的半导体、消费电子及电信卡等市场均出现行业短期下行，因此管理层在2018年初对法国Lully A的短期业绩预测与实际存在差异。
5）德勤估值报告非按国内A股市场评估要求出具的报告，仅为用以满足紫光集团内部使用并协助满足管理规划要求的需求，例如，其评估预测中的历史数据为基于法国会计准则下编制的财务数据，未按国内会计准则予以调整；评估参数选择未参考国内 A股市场跨境并购的相关案例等，因此该报告仅作为内部参考。
综上所述，由于预测假设、内部业务整合、原材料价格短期波动、政治、经济等宏观因素变化带来的短期影响以及编制目的等原因，导致作为前次收购定价参考的德勤估值报告中的预计业绩与法国Lully A的2018年度以及2019年半年度实际经营业绩存在一定差异。
（二）评估增值合理性的分析
如前所述，因德勤估值报告非按国内 A股市场评估要求出具的报告且仅为前次收购参考，在此以《追溯评估报告》对法国Lully A的资产增值情况予以说明。根据《追溯评估报告》其评估结果扣除付息债务后较账面净资产的增值率为165.52%。其评估增值合理性在于：
1、实际业绩支撑评估增值
《追溯评估报告》以收益法评估值为最终结果，而收益法评估结果是通过对法国Lully A未来预期收益折现以确定其价值，是从企业的获利能力角度出发考虑的。在评估过程中，不仅考虑了法国Lully A账面资产的价值，同时也考虑了法国Lully A账面上未体现但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、市场地位、稳定的客户资源、内部管理水平、人力资源、研发团队的经验与能力等。总之，《追溯评估报告》的收益法评估结果综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。并且，法国Lully A在2018年度、2019半年度的实际净利润均超出《追溯评估报告》的预计净利润（其中2019年度预计数据进行半年化处理）。因此，法国Lully A企业价值的评估增值具有合理性。
2、同行业案例验证评估增值合理性
近年来半导体、电子元器件行业公司的收购案例较多，按同为境外市场环境下的收购、评估基准日接近、业务相近、交易股权比例相同且信息公布较为充分的原则筛选出的案例情况如下：
交易公布 标的公司 收购方 交易涉及 备注
日期 股权比例
02/13/2017 GigPeak,Inc. Integrated DeviceTechnology, 100.00% 已完成
Inc.
08/28/2017 IXYS, LLC Littelfuse,Inc. 100.00% 已完成
Nasdaq GS:LFUS
Linear AnalogDevices,Inc.
07/26/2016 Technology Nasdaq GS:ADI 100.00% 已完成
Corporation
法国Lully A与可比交易案例的EV/EBITDA比较如下，
公司名称 EV/EBITDA
GigPeak, Inc. 22.55
IXYS, LLC 15.74
LinearTechnologyCorporation 19.44
平均值 19.24
法国Lully A 17.16
数据来源：S&P CapitalIQ
根据上述数据，法国Lully A的EV/EBITDA 参数在上述交易案例相同指标的区间范围内且略低于均值，故同行业案例亦验证了法国Lully A企业价值的评估增值具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅《追溯评估报告》、追溯评估说明、德勤估值报告、目标公司模拟财务报告等资料以及查找同行业交易案例，独立财务顾问认为：
在2018年度、2019半年度（其中2019年度预计数据进行半年化处理），法国Lully A的实际营业收入与《追溯评估报告》中预计的营业收入不存在重大差异；若剔除2018年度财务费用、合并对价分摊等影响，法国Lully A实际净利润与《追溯评估报告》中的预计净利润亦不存在重大差异。此外，德勤估值报告中的预计业绩虽与法国Lully A的2018年度以及2019年半年度实际经营业绩存在一定差异，但因其非为按国内 A股市场评估要求出具的报告，仅作为前次收购的参考，因此不会对前次收购造成影响。
因《追溯评估报告》的收益法评估结果综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力，同时法国Lully A在2018年度、2019半年度的实际净利润均超出《追溯评估报告》的预计净利润（其中2019年度预计数据进行半年化处理），并且法国Lully A的EV/EBITDA 参数与同行业案例近似，因此，法国Lully A企业价值的评估增值具有合理性。
（四）评估机构意见
经查阅《追溯评估报告》、追溯评估说明、德勤评估报告、目标公司模拟财务报告等资料以及查找同行业交易案例，评估机构认为：
在2018年度、2019半年度（其中2019年度预计数据进行半年化处理），法国Lully A的实际营业收入与《追溯评估报告》中预计的营业收入不存在重大差异；若剔除2018年度财务费用、合并对价分摊等影响，法国Lully A实际净利润与《追溯评估报告》中的预计净利润亦不存在重大差异。此外，由于预测假设、内部业务整合、原材料价格短期波动、政治、经济等宏观因素带来的短期影响以及编制目的等原因，导致德勤估值报告中的预计业绩与法国Lully A的2018年度以及2019年半年度实际经营业绩存在一定差异。
因《追溯评估报告》的收益法评估结果综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力，同时法国Lully A在2018年度、2019半年度的实际净利润均超出《追溯评估报告》的预计净利润（其中2019年度预计数据进行半年化处理），并且法国Lully A的EV/EBITDA 参数与同行业案例近似，因此，法国Lully A企业价值的评估增值具有合理性。
（五）补充披露情况
关于以2017年12月31日为基准日的两次评估具体情况，已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制Linxens集团的过程/5、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差异的说明”中予以补充披露。
2、根据《草案》，如不考虑股份支付费用的影响，交易对方承诺紫光联盛2020年度净利润不低于78,818.72万元；2020年度、2021年度累计净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度累计净利润不低于323,191.31万元，请具体说明以下事项：
（1）交易对方作出业绩承诺时不考虑股份支付费用的原因及合理性，上述业绩承诺方式是否符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八条的规定。
（2）紫光联盛2020年承诺净利润低于2017年度、2018年度实现的净利润，请具体说明业绩承诺的合理性，业绩承诺与评估预测数是否存在重大差异。
请独立财务顾问对以上问题发表专业意见。
回复：
（一）关于业绩承诺不考虑股份支付费用的原因及合理性、合规性
1、关于原因及合理性的分析
关于《重组报告书》中披露的“如不考虑股份支付费用的影响，交易对方承诺紫光联盛2020年度净利润不低于78,818.72万元；2020年度、2021年度累计净利润不低于184,748.88万元；2020年度、2021年度和2022年度累计净利润不低于323,191.31万元”仅是为了向投资者直观呈现标的公司剔除股份支付费用影响后的经营业绩水平，为补充说明的内容，非《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩。
根据本次交易所签署之《业绩补偿协议》的条款内容，本次业绩承诺中的承诺净利润以国融兴华出具的《评估报告》及评估说明中的“公司未来现金流量估算表”为基础确定，本次交易业绩承诺方承诺紫光联盛2020年一个会计年度承诺净利润不低于57,946.14万元；2020年、2021年两个会计年度累计承诺净利润不低于143,060.75万元；2020年、2021年、2022年三个会计年度累计承诺净利润不低于264,706.51万元。“公司未来现金流量估算表”中计算预测净利润数时，已考虑了股份支付费用的影响，且在《重组报告书》中进行了披露。股份支付费用（作为经常性损益）在业绩承诺期的具体金额如下：
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度
股权激励摊销费用 20,872.58 20,815.55 16,796.67
因此，本次交易所签署之《业绩补偿协议》中的业绩承诺已考虑股份支付费用的影响，具有合理性。
就本次交易所签署之《业绩补偿协议》的条款内容“上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润时，如经紫光国微聘请的具有证券期货相关业务资格且负责紫光国微年度财务报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计算当期实际净利润时予以剔除”，主要原因如下：
评估机构国融兴华已根据截至报告期末的现有信息、本次交易的预计进度，综合考虑标的公司预测业绩情况及所能获取的外部信息，对本次交易股份支付费用进行了合理估计。上述股权激励费用的变动受市场波动等非交易双方所能控制或决定的因素影响，因此交易双方均无法控制该等股份支付费用的变化，剔除该等费用的变动影响对交易双方较为公平，有利于促成本次交易。
2、关于合规性的分析
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八条的规定，“按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
根据本次交易所签署之《业绩补偿协议》的条款内容，本次业绩承诺中的承诺净利润为紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母公司所有者的净利润，同时承诺净利润已考虑股份支付费用（作为经常性损益）的影响。
（二）关于业绩承诺的合理性以及与评估预测数差异性的说明
1、关于业绩承诺的合理性分析
根据本次交易所签署之《业绩补偿协议》的条款内容，紫光联盛2020年度一个会计年度累计承诺净利润不低于57,946.14万元。本次交易业绩承诺系以国融兴华出具的评估说明中“公司未来现金流量估算表”为基础并经各方协商一致确定，与评估预测数据完全一致。此外，根据标的公司备考财务报告显示，紫光联盛2017年度、2018年度分别实现归属于母公司所有者的净利润81,746.51万元、61,779.38万元。因此，紫光联盛2020年度的承诺净利润低于紫光联盛2017年度、2018年度的备考净利润数，具体对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年度（预测） 2018年度 2017年度
一、营业总收入 404,005.55 333,753.89 303,740.97
减：营业成本 263,201.68 204,677.80 187,607.58
二、毛利总额 140,803.87 129,076.09 116,133.39
减：税金及附加 646.41 163.22 66.51
减：销售费用 11,445.52 8,538.13 5,816.90
减：管理费用 54,516.97 34,782.76 21,359.55
减：研发费用 15,066.25 11,965.12 8,391.45
减：财务费用 - 4,540.35 4,123.06
加：其他收益 - 1,465.85 1,511.25
加：信用减值损失 - -509.96 -397.55
加：资产减值损失 - -1,898.75 52.48
三、营业利润 59,128.71 68,143.66 77,542.08
四、利润总额 59,128.71 64,689.75 80,766.78
五、净利润 57,946.14 61,744.39 81,746.51
注：上表中2020年度数据取自国融兴华出具的评估说明，2017年度、2018年度数据取自标的公司备考财务报告，下同
如上表所示，造成2020年度承诺净利润低于历史业绩的原因主要为计提股权激励摊销费用导致管理费用高于历史数据以及毛利率下降等因素：
（1）管理费用对利润指标的影响
单位：万元
项目 2020年度（a） 2018年度（b） 2017年度（c）
管理费用 54,516.97 34,782.76 21,359.55
管理费用差异（a-b、a-c） - 19,734.21 33,157.42
其中：
股权激励摊销费用 20,872.58 8,371.64 -
股权激励摊销费用的差 12,500.94 20,872.58
异（a-b、a-c）
由上表可知，2020年度预测管理费用为54,516.97万元，较2018年度、2017年度管理费用分别增加19,734.21万元、33,157.42万元。其中，管理费用的大幅增长主要由于2020年度预计将计提股权激励摊销费用20,872.58万元，较2018年度、2017年度分别增加12,500.94万元、20,872.58万元。2018年7月18日，标的公司开始实施优先股计划，根据有关条款，优先股计划产生的股份支付费用对2017年业绩无影响。
（2）毛利率对利润指标的影响
项目 2020年度 2018年度 2017年度
主营业务毛利率 34.85% 38.89% 38.40%
2019年1-6月，标的公司主营业务综合毛利率为33.70%，较2018年度出现下滑，主要系：（1）当期用于微连接器的贵金属等主要原材料价格上升；（2）目标公司为提高客户购买便利度、提升客户粘度，延长产业链至芯片组件业务，该业务在短期内一定程度的稀释了微连接器产品的毛利率。
国融兴华在预测2020年毛利率时，考虑了2019年1-6月的实际经营情况，同时基于目标公司将采取的稳定原材料价格的措施、重新与客户协商价格以及量产高毛利率产品等手段，结合Linxens集团技术更新、产品结构调整以及下游智能芯片卡行业快速发展给紫光联盛业绩增长带来的积极影响，预测2020年毛利率高于2019年1-6月，但回升至2017年和2018年毛利率水平需要一定时间。
2、关于业绩承诺与评估预测数差异情况的说明
根据本次交易所签署之《业绩补偿协议》的条款内容，本次交易业绩承诺方承诺紫光联盛2020年一个会计年度承诺净利润不低于57,946.14万元；2020年、2021年两个会计年度累计承诺净利润不低于143,060.75万元；2020年、2021年、2022年三个会计年度累计承诺净利润不低于264,706.51万元。根据国融兴华出具的评估说明中的“公司未来现金流量估算表”，紫光联盛2020年度、2021年2022 年度的评估预测净利润数分别为 57,946.14 万元，85,114.61 万元以及121,645.76万元，分别加总后与业绩承诺不存在差异。
综上，2020年度评估报告预测净利润低于紫光联盛2017年度、2018年度的备考净利润数主要是由于股权激励摊销费用以及毛利率受到短期市场影响下滑所致，而业绩承诺系根据评估报告的预测做出，因此，本次2020年业绩承诺已经反映了标的资产未来经营的有关情况，考虑了未来将产生的费用支出，以及毛利率回升需要一定时间周期综合得出，本次交易中的业绩承诺具备合理性，业绩承诺与评估预测数不存在差异。
（三）独立财务顾问核查意见
根据本次交易所签署之《业绩补偿协议》的条款内容、国融兴华出具的《评估报告》及评估说明，独立财务顾问认为：
根据本次交易所签署之《业绩补偿协议》的条款内容，本次业绩承诺中的承诺净利润以国融兴华出具的《评估报告》及评估说明中的“公司未来现金流量估算表”为基础确定，本次业绩承诺已考虑股份支付费用的影响。
2020年度评估报告预测净利润低于紫光联盛2017年度、2018年度的备考净利润数主要是由于股权激励摊销费用以及毛利率受到短期市场影响下滑所致，而业绩承诺系根据评估报告的预测做出，因此，本次2020年业绩承诺已经反映了标的资产未来经营的有关情况，充分考虑了未来将产生的费用支出，以及毛利率回升需要一定时间周期综合得出，本次交易中的业绩承诺具备合理性。
本次交易中的业绩承诺以国融兴华出具的评估说明中“公司未来现金流量估算表”为基础并经各方协商一致确定，二者不存在差异。
3、根据《草案》，本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，鑫铧投资作为紫光神彩关联方，并未与你公司签署《业绩补偿协议》。请具体说明鑫铧投资未进行业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第三十五条的规定。请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）鑫铧投资不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方
根据鑫铧投资提供的资料及说明并经独立财务顾问核查，鑫铧投资为上海隆芯的全资子公司、上海隆芯为中青芯鑫的全资子公司，中青芯鑫共有芯鑫租赁、中青信投及怡和家三名股东，因此，在此从中青芯鑫层面对鑫铧投资的控制关系予以说明。
1、关于中青芯鑫股权架构、决策制度及控制关系说明
截至本回复签署日，中青芯鑫共有3名股东，其持股情况如下所示：序号 股东名称 出资额 持股比例 股权结构说明
（万元） （%）
1 芯鑫租赁 49,500 49.50 共有国家集成电路产业投资基金股
份有限公司等15名股东
2 中青信投 49,000 49.00 由紫光集团100%控股
由怡和兴业金控控股有限责任公司
3 怡和家 1,500 1.50 100%控股，怡和兴业金控控股有限
责任公司由季永亚、李刚分别持有
97%、3%的股权
合计 100,000 100.00 -
注：截至2019年7月1日，中青芯鑫全部股东已按比例实缴全部出资。
在股东会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，股东会为公司权力机构，股东按实缴出资比例行使表决权，其中涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经全体股东一致同意；其他事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
在董事会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，董事会由5名董事组成，其中芯鑫租赁推荐2名董事、中青信投推荐2名董事、怡和家推荐1名董事。在董事会决策事项中，制订增减注册资本及发行公司债券的方案以及制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案需全体董事一致同意，制订公司利润分配及弥补亏损方案需三分之二以上董事同意，其他事项需二分之一以上董事同意方可通过。
同时，经中青芯鑫确认，其三位股东之间未签署一致行动协议等对控制关系产生影响的协议，亦未进行表决权委托等将对控制关系造成影响的安排。
综上所述，中青芯鑫无控股股东、实际控制人，芯鑫租赁、中青信投为对其构成重大影响的关联方。
2、中青芯鑫股东芯鑫租赁的股权架构、决策制度及控制关系说明
截至本回复签署日，芯鑫租赁共有15名股东，其持股情况如下所示：序号 股东名称 出资额 持股比例 委派董事
（亿元）
1 国家集成电路产业投资基金 34.40562 32.30593% 2位（含董事长）
股份有限公司
2 中芯国际集成电路制造有限 7.92075 7.43737% 1位
公司
3 北京芯动能投资基金（有限 6.96037 6.53560% 1位
合伙）
4 海峡半导体产业发展有限公 6.72028 6.31016% 1位
司
5 西藏紫光清彩投资有限公司 5.00 4.69486% 1位
6 国开国际控股有限公司 4.80 4.50707% 1位
7 福建三安集团有限公司 7.80187 7.32574% 1位
8 江苏中能硅业科技发展有限 3.00 2.81692% 1位
公司
9 上海熔晟股权投资基金合伙 3.48021 3.26779% 1位
序号 股东名称 出资额 持股比例 委派董事
（亿元）
企业（有限合伙）
10 中原豫资投资控股集团有限 9.60375 9.01766% 1位
公司
11 华宝企业有限公司 3.36131 3.15618% 无
12 傲峰投资控股有限公司 3.36131 3.15618% 无
13 长电国际（香港）贸易投资 3.36131 3.15618% 1位
有限公司
14 上海集成电路产业投资基金 4.80187 4.50883% 1位
股份有限公司
15 紫光香江有限公司 1.92075 1.80353% 无
合计 106.4994 100.00% 13位
注：西藏紫光清彩投资有限公司为紫光资本下属全资子公司。
根据芯鑫租赁的公司章程显示，董事会为公司最高权力机构，决定芯鑫租赁的一切重大问题。其中，公司章程修改、公司的中止、解散、终止和清算以及注册资本的增减、转让、比例调整、公司的股权激励方案、公司的改制及上市、决定变更董事会人数及构成机制、修改公司经营范围和公司的合并、分立，需要公司出席董事会会议的全体董事一致同意方可进行，其他日常经营事项需经出席董事会会议的超过三分之二的董事同意方可进行。
综上所述，芯鑫租赁董事会构成来源较为分散，无股东可通过董事会对芯鑫租赁形成控制关系，因此芯鑫租赁无控股股东、实际控制人。
3、关于鑫铧投资是否为上市公司控股股东、实际控制人控制的说明
本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，紫光集团、紫光资本通过多层持股结构成为上市公司间接控股股东，清华控股为上市公司实际控制人。
截至本回复签署日，中青芯鑫共有3名股东，其中紫光集团通过中青信投对中青芯鑫构成重大影响；同时，中青芯鑫的另一主要股东芯鑫租赁无控股股东、实际控制人，另一股东怡和家（向上穿透至自然人持股）亦非清华控股、紫光集团、紫光资本及紫光神彩所控制的主体。因此紫光神彩及其控股股东紫光资本、间接控股股东紫光集团、实际控制人清华控股均未对中青芯鑫、鑫铧投资构成控制关系。
因此，鑫铧投资仅为紫光集团间接参股且有重大影响的企业，与上市公司潜在控股股东紫光神彩、实际控制人清华控股构成关联方但不构成控制关系。
（二）关于鑫铧投资未进行业绩承诺合规性的说明
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
在本次交易中，鑫铧投资虽为上市公司潜在控股股东紫光神彩、实际控制人清华控股的关联方但不构成控制关系，因此其不属于上述规定中应强制履行业绩补偿责任的主体，鑫铧投资未履行业绩补偿义务符合相关规范性文件的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
根据鑫铧投资、中青芯鑫提供的资料及说明，独立财务顾问认为：
鑫铧投资仅为紫光集团间接参股且有重大影响的企业，与上市公司潜在控股股东紫光神彩、实际控制人清华控股构成关联方但不构成控制关系。鑫铧投资不属于《重组管理办法》第三十五条中规定的应强制履行业绩补偿责任的主体，其未进行业绩承诺符合相关规范性文件的规定。
4、根据《草案》，截止2019年6月30日，紫光联盛账面商誉金额为143.13亿元，你公司备考合并报表商誉金额为151.19亿元，占总资产的59.37%。请详细说明紫光联盛大额商誉的形成过程，分析其合理性，并结合相关公司的经营状况，具体说明商誉是否存在减值风险。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
回复：
（一）紫光联盛大额商誉的形成过程及其合理性分析
1、商誉构成
本次交易为同一控制下企业合并，未形成新的商誉。标的公司目前的账面商誉系历史收购过程中形成。根据标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告，截至2019年6月30日，商誉构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日
标的公司备考财务报告 上市公司备考财务报告
深圳市国微电子有限公司 - 68,567.60
西安紫光国芯半导体有限公司 - 12,100.63
法国Lully A 1,420,377.04 1,420,377.04
香港天品 10,103.85 10,103.85
印度Siepmann’s 794.45 794.45
合计 1,431,275.34 1,511,943.57
2、大额商誉的形成过程及其合理性
紫光联盛层面的主要商誉系前次收购法国Lully A形成的商誉。
前次收购：2018年，紫光集团通过紫光控股（法国）收购法国Lully A100%股份及法国Lully A的全资子公司法国Lully B发行的可转换债券，并以Linxens集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易，完成了对Linxens集团的收购。
收购方紫光控股（法国）成立于2018年3月6日，系紫光集团为了在2018年完成前次收购而组建的收购主体。收购标的法国Lully A成立于2015年7月21日，法国Lully A持有法国Lully D 100%的股权，法国Lully D及下属控参股子公司系本次收购的目标公司，持有Linxens集团的核心资产。
紫光控股（法国）就前次收购支付法国Lully A股权取得成本7.66亿欧元、法国Lully B发行之可转换债券相关债务3.90亿欧元，并以Linxens集团相关实体的名义偿付（或赎回）其负有的特定债务，共计4.76亿欧元和7.40亿美元。
2018年7月18日为前次收购的交割日（即购买日）。于当日，法国Lully A可辨认净资产公允价值为-10.48亿欧元，其中无形资产的公允价值按合并对价分摊报告的公允价值进行计量，重新确认了专有技术、商标、客户关系、在手订单，并相应调整递延所得税负债。收购法国Lully A股权取得成本大于收购中取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，共计18.14亿欧元（折合人民币141.52亿元）。
根据标的公司备考财务报告，收购法国Lully A所涉商誉计算过程如下：
项目 金额（万元人民币）
合并成本 597,765.86
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -817,441.56
商誉净额 1,415,207.43
（二）结合相关公司的经营状况，具体说明商誉是否存在减值风险的问题。
标的公司紫光联盛收购的核心资产是Linxens集团。Linxens集团主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售。报告期内，标的公司营业收入分别为303,740.97万元、333,753.89万元和160,444.49万元，标的公司营业收入保持稳定。报告期内，标的公司净利润分别为81,746.51万元、61,744.39万元和14,776.64万元，标的公司净利润下降的原因主要是：（1）用于微连接器的贵金属等主要原材料价格上升；（2）半导体产业短期波动；（3）部分国家电信SIM卡管理政策变化，对SIM卡市场的需求量造成短期冲击；（4）实施优先股计划，2018年、2019年1-6月产生股份支付费用分别为8,371.64万元、9,184.72万元。根据标的公司备考财务报告，报告期内，标的公司经营状况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
营业收入 303,740.97 333,753.89 160,444.49
净利润 81,746.51 61,744.39 14,776.64
根据标的公司备考财务报告，标的公司依据能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合的分析，将商誉按照业务板块进行分摊，具体包括微连接器业务板块、RFID嵌体及天线业务板块；这两部分构成资产组或资产组组合的业务板块为标的公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。各业务板块的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，根据标的公司备考财务报告，参考国融兴华出具的商誉减值测试项目资产评估报告，报告期末，标的公司的商誉未发生减值。
Linxens集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，其中，Linxens集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先，该产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网等。同时，Linxens集团还为客户提供用于信息识别和交互的高品质 RFID嵌体及天线产品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子证件以及物联网等应用领域。
Linxens 集团具备全球领先的创新能力，系智能卡微连接器发明者，长期引领行业变革。公司经过三十年的长期积累，不断完善提高加工工艺技术，在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化，确保了集团核心工艺在行业内的持续领先性。
Linxens集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包括全球领先的芯片半导体生产、设计企业，如NXP Semiconductors、Infineon等，以及数字安全领域大型企业，如Gemalto以及HID全球等，并获得了客户的长期青睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。
根据国融兴华出具的《评估报告》,标的公司未来几年经营状况如下：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年
营业收入 180,874.18 404,005.55 482,305.79 573,328.96
净利润 18,803.20 57,946.14 85,114.61 121,645.76
净利润（不考虑股份支付的影响） 29,199.80 78,818.72 105,930.16 138,442.43
综上，考虑到 Linxens 集团的目前生产经营状况正常，符合行业发展规律，截至报告期末，标的公司商誉未出现减值。但若标的公司核心业务未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响，相关风险已在重组报告书中予以披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅前次收购交易文件、标的公司备考财务报告、目标公司模拟财务报告、上市公司备考财务报告、国融兴华出具的《评估报告》和商誉减值测试文件，并向Linxens集团管理层了解Linxens集团的业务情况，独立财务顾问认为：
综合考虑Linxens集团的目前生产经营状况正常，符合行业发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未出现减值。但若标的公司核心业务未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响，相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
（四）会计师核查意见
针对商誉形成执行的审计程序如下：
? 了解和评价并购过程内部控制的有效性；
? 与管理层讨论并购的目的和过程，获取并购中并购协议和董事会决议等文件、资料，结合企业合并的审计，判断合并是否属于非同一控制的企业合并，了解企业合并的目的；
? 检查商誉增加是否真实，如果合并属于非同一控制的企业合并，判断购买日的确定是否正确；
? 获取企业合并的相关财务报表、合并对价分摊报告，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查会计处理是否正确；关注实现企业合并时，商誉的计算是否正确。
针对商誉减值执行的审计程序如下：
? 与管理层讨论商誉减值的评估方法，可收回金额测算的准确性；
? 参考行业惯例，评价管理层对预计未来现金流量现值时采用的方法的适当性；
? 与商誉相关的资产组或资产组组合的确认过程及资产组或资产组组合的确认是否与商誉具备相关性；
? 取得北京国融兴华评估有限公司出具的国融兴华评报字【2019】第010212号《北京紫光联盛科技有限公司以财务报告为目的所涉及的SCS及其他业务商誉减值测试项目资产评估报告》和评报字【2019】第010213号《北京紫光联盛科技有限公司以财务报告为目的所涉及的 SIT 业务商誉减值测试项目资产评估报告》，与管理层讨论资产组的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估。评价关键假设的变化对减值评估结果的影响，考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；
? 将预测的收入增长率、费用比率等，与被审计单位的历史收入增长率及行业可比数据进行比较；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较；根据行业发展趋势以及被审计单位在行业中的地位，评价相关假设的合理性；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，评价管理层选用的折现率的恰当性；
? 基于所了解的可收回金额的计算过程、使用的假设等，进行重新计算可收回金额测算的准确性；
? 聘请内部专家北京卓信大华资产评估有限公司，对商誉减值测试过程进行复核，并取得了北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字【2019】第1005号《对“北京紫光联盛科技有限公司以财务报告为目的所涉及的SIT商誉减值测试项目资产评估报告”专业复核项目复核报告》和卓信大华咨报字【2019】第1004号《对“北京紫光联盛科技有限公司以财务报告为目的所涉及的SCS商
誉减值测试项目资产评估报告”专业复核项目复核报告》；
基于以上所实施的审计程序，会计师认为，报告日紫光联盛商誉形成金额可以确认，经核算符合《企业会计准则20号—企业合并》相关规定；另外，综合考虑Linxens集团的未来发展战略、行业及业务预测情况及实施的资产组减值测试复核程序，会计师认为报告期内紫光联盛商誉不存在减值风险。
5、根据《草案》，Linxens集团优先股计划规定的紫光控股（法国）2019-2021年预期净利润分别不低于1.33亿欧元、1.48亿欧元和1.63亿欧元，紫光联盛备考报表2018年度净利润为6.18亿元，2019年半年度净利润为1.42亿元。请具体结合以上情况说明股权激励目标业绩的可实现性，部分实现目标业绩时的优先股解锁比例，以及股份支付费用最佳估计数的测算依据和过程。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
回复：
（一）股权激励目标业绩的可实现性
2018年7月18日，为激励Linxens集团管理层及员工（“受益人”或“激励对象”），卢森堡SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括A类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、B类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）等），对Linxens集团优先股计划进行约定。
优先股计划对紫光控股（法国）2019年、2020年及2021年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为1.33亿欧元、1.48亿欧元及1.63亿欧元。紫光控股（法国）相关预期净利润系基于法国适用的会计准则下合并层面净利润而确定的，并根据以下事项进行调整：①除外项目（收支抵消后的净额），包括股权激励费用和经卢森堡SPV批准的其他例外报酬；②财务成本；③如若当期合并范围发生变化（例如收购、出售资产等），需按新的合并范围予以考虑。
根据对紫光控股（法国）2019年-2021年经营情况的预测，并参考国融兴华评估报告的预测数字，预计2019年、2020年、2021年紫光控股（法国）目标业绩完成比例分别为56%、70%和85%。
项目 2019年 2020年 2021年
优先股计划目标业绩（亿欧元） 1.33 1.48 1.63
预计实现利润（亿欧元） 0.75 1.03 1.38
目标业绩完成比例 56% 70% 85%
（二）部分实现目标业绩时的优先股解锁比例
相关预期净利润系为激励受益人而设定的目标业绩，相关预期净利润的实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。
根据优先股计划的相关约定，在批准2021年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于2022年6月30日召开）决定相关A类优先股/B类优先股之有关2021年净利润之日起的第10个工作日，所有的A类优先股及B类优先股将按照约定的条件和计算方式自动转换为普通股。具体根据以下规则计算：
指标 指标释义 公式
N 转换的普 转股前普通股数
通股总数
Global 转换的普 GlobalPart（A类）=0.8635%+2019Part+2020Part+2021Part，其中年
Part 通股总份 固定份额为0.2878%
指标 指标释义 公式
额，即转换 GlobalPart（B类）=0.3365%+2019Part+2020Part+2021Part，其中年
的普通股 固定份额为0.1122%
股数占转
换后普通
股总股数
的比例
①如果实现净利润低于或等于当年目标的80%，则当年份额等于
0%。
②如果实现净利润高于当年目标的80%，且低于或等于当年目标的
100%，则当年份额等于X%：
（ 类） 当年实现利润 当年目标业绩
2019Part、 当年实现利润 当年目标业绩
2020Part、各年变动 （ 类）
2021Part 份额 ③如果实现净利润高于当年目标的100%，且低于或等于当年目标的
120%，则当年份额等于Y%：
（ 类） 当年实现利润 当年目标业绩
（ 类） 当年实现利润 当年目标业绩
④如果实现净利润高于当年目标的120%，则当年份额等于0.5756%
（A类）/0.2244%（B类）。
为解释之目的，根据以上规则，综合考虑年固定份额和变动份额后，相关预期净利润的实现程度与当年业绩对应的转换的普通股总份额情况如下，转换的普通股总份额（即转换的普通股股数占转换后普通股总股数的比例）为各年份额之和：
指标 目标业绩完成比例 各年份额
指标说明 实现净利润/当年目标 当年业绩对应的转换的普通股总份额
情形一 低于或等于80% 0.40%
情形二 高于80%，低于或等于100% 高于0.40%，低于或等于1.00%
情形三 高于100%，低于或等于120% 高于1.00%，低于或等于1.20%
情形四 高于120% 1.20%
在当前对紫光控股（法国）目标业绩完成比例的最佳估计下，预计优先股最终转换为普通股股数占转换后普通股总股数的比例为1.35%。
（三）股份支付费用最佳估计数测算依据及过程
1、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则解释第4号》的相关规定：“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
（一）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义
务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交
易作为现金结算的股份支付处理。”
2、标的公司股份支付费用最佳估计数的测算
（1）前次收购的优先股计划及其会计处理
根据优先股计划的相关约定，从2018年7月18日（“授予日”）至其后12个月期间，紫光控股（法国）公司总裁有权向紫光控股（法国）及其下属控股子公司的部分员工及部分管理人员总计授出不超过81,579,174股A类及B类优先股。综合考虑实际授予情况、对紫光控股（法国）2019年-2021年经营情况的预测，预估A类及B类优先股最终可转换为紫光控股（法国）普通股股数。根据《回售选择权协议》，在一定条件下，激励对象可以一定对价在约定期限内将持有的股份回售给卢森堡SPV，根据最佳估计，预计激励对象将于2022年7月18日、2023年7月18日、2024年7月18日三个时点（“可行权日”）获得回售选择权。
此外，根据《回售选择权协议》，卢森堡SPV于2018年7月18日（“授予日”）对紫光控股（法国）部分普通股股东进行股权激励，授予激励对象向卢森堡SPV回售紫光控股（法国）普通股的权利。在一定条件下，激励对象可以一定对价在约定期限内将所持紫光控股（法国）普通股回售给卢森堡SPV，根据最佳估计，预计激励对象将于2022年7月18日、2022年12月31日两个时点（“可行权日”）获得回售选择权。
按照《企业会计准则》相关规定，标的公司在合并层面将对紫光控股（法国）优先股和/或普通股股东的股权激励（含卢森堡SPV回购）一揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理。该现金结算的股份支付于资产负债表日的公允价值，依据截至报告期末对可行权日卢森堡SPV回购紫光控股（法国）普通股的数量
和价值的最佳估计进行计算。
（2）重要假设说明
对上述测算中的重要假设，进一步说明如下：
1）回购数量
2018年7月18日、2019年7月18日紫光控股（法国）已经向紫光控股（法国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分别为7,087.4万股、1,070.5万股。根据对紫光控股（法国）2019年-2021年经营情况的预测，并参考国融兴华评估报告的预测数字，预计2019年、2020年、2021年紫光控股（法国）目标业绩完成比例分别为56%、70%和85%，预计优先股最终转换为普通股股数占转换后普通股总股数的比例为1.35%，则2018年7月18日、2019年7月18日已授予优先股最终可转换为紫光控股（法国）普通股分别为 2,594.7 万股、391.9万股。
截至2019年6月30日，激励对象直接持有紫光控股（法国）1,590.5万股普通股，并通过持有 Leopack 78.46%的股份间接持有紫光控股（法国）1,622.8万股普通股。
2）回购价格
根据《回售选择权协议》，回购价格参考值为市盈率×合并净利润。合并净利润口径详见本问题回复之“（一）股权激励目标业绩的可实现性”。市盈率指下列两项中较高的一项：（i）交易市盈率，即17.8x；与（ii）上市公司市盈率的80%。
根据对紫光控股（法国）经营情况的预测，并参考国融兴华评估报告的预测数字，预计2022年-2024年紫光控股（法国）上述口径的合并净利润分别为1.81亿欧元、1.98亿欧元、2.09亿欧元。在此基础上，预估本次交易完成后上市公司各业务占比，结合集成电路设计行业、半导体材料及封测行业、RFID行业可比公司的市盈率情况，预计上市公司市盈率为35-45倍。
3）摊销期间
假设本次交易于2020年初完成，即Linxens集团于2020年初纳入上市公司合并范围，在此假设基础上，根据协议约定预计股份支付的可行权日。
股份支付的摊销期间为授予日至可行权日。
4）其他考虑因素
离职率：由于优先股计划的实施，预计激励对象离职率较低，假设为非正常离职率年化2%。
普通股取得成本：对于报告期末，作为激励对象的紫光控股（法国）普通股股东，其股份支付费用需扣除其股权取得成本。
此外，考虑标的公司需为激励对象承担的其他费用（如有）。
（3）标的公司股份支付费用计算结果
根据标的公司备考财务报告，报告期内，标的公司股份支付费用情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年
标的公司备考财务报告
授予的各项权益工具总额 - 70,873,909股
授予的各项权益工具回售选择 - 103,006,610股
权总额
行权的各项权益工具总额 - -
失效的各项权益工具总额 - -
截至期末发行在外的股份期权 109个月 115个月
合同的剩余期限
公司承担的以权益工具为基础 122,096,156.37欧元 122,096,156.37欧元
项目 2019年1-6月 2018年
计算换取职工服务总额
负债中因以现金结算的股份支 179,735,518.05元人民币 86,080,613.72元人民币
付产生的累计负债金额
以现金结算的股份支付确认的 175,563,601.76元人民币 83,716,404.34元人民币
累计费用金额
（四）独立财务顾问核查意见
经查阅《股东协议》及其相关附件（包括A类无偿优先股规则（Rules of theUF Free Share PlanA）、B类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）、《回售选择权协议》等）以及同行业可比公司的估值情况、标的公司备考财务报告、股权激励费用计算表等资料，并向Linxens集团管理层了解Linxens集团的业务情况。独立财务顾问认为：
2019年、2020年、2021年紫光控股（法国）优先股计划目标业绩完成比例，参考了紫光控股（法国）2019年-2021年经营情况的预测和国融兴华评估报告的预测数字。部分实现目标业绩时，将根据优先股计划的相关约定部分转换为普通股。受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权，即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡SPV，标的公司在合并层面将对紫光控股（法国）优先股和/或普通股股东的股权激励（含回购义务）一揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理，符合《企业会计准则11号—股份支付》相关规定。
（五）会计师核查意见
针对股权激励执行的审计核查程序如下：
? 取得并查阅了审议紫光联盛股权激励事宜的董事会决议、股东会决议、股权激励方案、管理层关于股权激励计划具体实施相关事宜的批复，核查股权激励方案确定的期权授予日的合规性；
? 取得并复核了股份支付费用的分摊计算表，复核计算参数以及模型的合理性，复核在授予日、等待期内及行权日的会计处理，并对照《企业会计准则11 号—股份支付》及相关规定对可行权条件、等待期、股份支付费用的分摊以及相关会计处理等事项逐项进行了核查。
核查意见：
根据执行的审计程序，我们认为，截至报告期末，根据对紫光控股（法国）2019 年-2021 年经营情况的预测，并参考国融兴华评估报告的预测数字，预计2019年、2020年、2021年紫光控股（法国）优先股计划目标业绩完成比例分别为低于80%、低于80%、80%-100%。根据优先股计划的相关约定，预计优先股最终转换为普通股的比例为1.35%。受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权，即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡SPV，紫光联盛在合并层面将对紫光控股（法国）优先股和/或普通股股东的股权激励（含回购义务）一揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理符合《企业会计准则11号—股份支付》相关规定。
6、根据《草案》，2019年2月17日，紫光控股（法国）将所持法国LullyA全部股权质押给中国进出口银行，用以担保贷款银团向紫光资本发放的80亿元贷款，紫光资本承诺于标的资产交割前或更早时点提供其他担保措施解除银团质押，请结合紫光资本的经营和财务状况说明其是否有能力提供其他担保措施，以及上述事项的当前进展。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）关于紫光资本经营和财务状况及可提供其他担保措施的说明
1、紫光资本的经营及财务状况
根据紫光资本提供的资料及说明并经独立财务顾问核查，紫光资本为控股型公司，除持有下属公司股权外无其他具体经营的业务。同时考虑到在抵押、质押等实物担保事项中，主要以企业自身直接拥有的资产作为担保措施，在此分别列示紫光资本的单体资产负债表以及合并利润表、合并现金流量表中的主要财务数据：
（1）单体资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
货币资金 266.34 161.80
其他应收款 919,454.47 73,756.97
其中：应收利息 11,954.47 3,756.97
其他流动资产 7,922.75 536.08
流动资产合计 927,643.57 74,454.92
可供出售金融资产 70,027.65 -
长期股权投资 1,370,682.02 1,007,073.06
长期待摊费用 10,105.71 -
非流动资产合计 1,450,815.38 1,007,073.06
资产总计 2,378,458.95 1,081,527.99
流动负债合计 323,407.74 585,839.29
非流动负债合计 979,868.00 1,870.00
负债合计 1,303,275.74 587,709.29
所有者权益合计 1,075,183.21 493,818.70
负债和所有者权益合计 2,378,458.95 1,081,527.99
注：上表中，2018年12月31日及2019年6月30日的相关数据未经审计。
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
营业收入 509,082.51 926,946.96
利润总额 -170,860.03 -355,180.60
净利润 -157,372.78 -384,219.16
归属于母公司所有者的净利润 -30,268.62 -226,883.94
注：上表中，2018年度数据业经审计，2019年1-6月的相关数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 404,293.38 -215,454.51
投资活动产生的现金流量净额 -1,230,192.28 -3,547,472.54
筹资活动产生的现金流量净额 623,196.49 3,062,617.41
现金及现金等价物净增加额 -146,092.48 -667,286.75
期末现金及现金等价物余额 2,450,419.52 2,596,512.00
注：上表中，2018年度数据业经审计，2019年1-6月的相关数据未经审计。
（4）主要股权类资产情况序号 企业名称 持股比例 注册资本 备注
序号 企业名称 持股比例 注册资本 备注
1 西藏紫光神彩投 100.00% 465,000万元 本次交易后，将持有紫光
资有限公司 国微34.14%股份
2 西藏紫光大器投 100.00% 357,000万元 -
资有限公司
3 西藏紫光春华投 100.00% 300,000万元 本次交易后，将持有紫光
资有限公司 国微19.83%股份
4 西藏紫光清彩投 100.00% 50,000万元 -
资有限公司
5 西藏紫光新才信 100.00% 38,350万元 -
息技术有限公司
6 西藏紫光科技开 100.00% 5,000万元 -
发有限公司
7 西藏紫新电子科 100.00% 4,600万元 -
技有限公司
8 西藏紫光芯盛信 100.00% 3,000万元 -
息技术有限公司
9 西藏紫光存储信 100.00% 3,000万元 -
息技术有限公司
10 西藏紫矽电子科 100.00% 3,000万元 -
技有限公司
11 西藏紫光芯云创 100.00% 3,000万元 -
业投资有限公司
12 西藏紫光新英信 100.00% 3,000万元 -
息技术有限公司
13 西藏紫光投资基 100.00% 3,000万元 -
金有限责任公司
14 西藏紫光新业投 100.00% 3,000万元 -
资有限公司
15 西藏紫光四点零 100.00% 3,000万元 -
投资有限公司
16 西藏紫光智能投 100.00% 3,000万元 -
资有限公司
17 西藏紫光秋实投 100.00% 3,000万元 -
资有限公司
2、紫光资本可提供其他担保措施的说明
如上述各表列示的情况，截至2019年6月30日，紫光资本主要资产为其持有的长期股权投资，亦通过紫光春华间接持有 36.39%的上市公司股份。此外，本次交易后，紫光资本将通过紫光神彩、紫光春华分别间接持有上市公司34.14%、19.83%的股份。因此，后续紫光资本可以其直接持有的相关股权类资产或间接持
有的上市公司股权作为替代担保措施。
（二）关于解除银团质押的进展情况说明
根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或上市规则要求解除质押股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷款代理行（即中国进出口银行北京分行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款行可以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。基于此，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国Lully A质押后的替代担保解决方案，以及贷款银团对于本次交易、解除《全球性贷款协议》中影响交易标的及下属企业独立性条款的同意。
经访谈了解，贷款银团牵头行进出口银行已与紫光集团、紫光资本就替换质押物及修订限制性条款等进行了沟通，解除股权质押事项已取得进出口银行的初步认可，后续将履行报总行评审会审批的流程；此外，对于限制性条款的解除仍在沟通过程中。贷款银团其他成员表示相关事项的决策将与银团会议决议保持一致。
（三）独立财务顾问核查意见
根据紫光资本提供的财务报表、下属企业情况说明等资料并经与贷款银团访谈，独立财务顾问认为：
紫光资本可通过其直接持有的相关股权类资产或间接持有的上市公司股权作为替代担保措施，因此紫光资本具备就解除银团质押提供其他担保措施的能力。此外，目前紫光资本已就替换质押物及修订限制性条款等与贷款银团成员进行了
积极沟通，并已取得贷款银团牵头行的初步认可，同时贷款银团其他成员表示相
关事项的决策将与银团会议决议保持一致。
7、根据《草案》，2018年2月15日，泰国Linxens前股东向巴黎商事法院起诉法国Linxens，涉诉金额超过1,000万美元，请具体说明该项诉讼的当前进展，以及针对该项诉讼计提的预计负债金额是否充分。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
回复：
（一）该项诉讼的当前进展
泰国Linxens（KnL）的前股东Yannick Zoccola于2018年2月15日向巴黎商事法院（Commercial Court of Paris）起诉法国Linxens控股，并于2019年4月1日要求法国Linxens控股和新加坡Linxens连带地向其承担以下赔偿义务：与尚未支付的附条件或有对价相关的赔偿金（共计 11,830,000 美元）、与泰国Linxens（KnL）股份出售协议中包括的欺诈性反竞争条款相关的赔偿金（共计776,988美元）、个人职业赔偿金50,000欧元、精神损害赔偿金20,000欧元、利息、以及诉讼费10,000欧元。法国Linxens控股与新加坡Linxens对于前述全部主张均不认可，二者已于2019年9月26日提交书面答辩。
2018年3月21日，新加坡Linxens亦向巴黎商事法院（Commercial Court ofParis）起诉 Yannick Zoccola，主张Yannick Zoccola应向其支付19,752,500美元的赔偿金。2019年2月14日，Yannick Zoccola请求法院将上述两项诉讼合并。
根据Linxens集团管理层的回复，上述案件目前仍在庭前证据交换及质证阶段，预计将在2019年12月5日召开庭前质证听证会。
（二）针对该项诉讼计提的预计负债金额情况
2015年3月，新加坡Linxens与泰国Linxens（KnL）的全部股东及其他有关方签署《股权转让协议》，拟收购泰国 Linxens（KnL）100%股权。同日，法国Linxens控股向作为届时卖方之一的实际控制人的Yannick Zoccola发出一份函件（该函件经Yannick Zoccola及法国Linxens控股签署，“Earn-Out函件”），约定如本次交易按照双方认可的《股权转让协议》完成的前提下，新加坡Linxens应就收购泰国Linxens（KnL）及其相关运营实体而支付以下款项：
1、首笔款项：向全部交易对方（包括Yannick Zoccola控制的Gnabok Limited）支付金额为900万美元的首笔股权对价款，并向交易对方之一Ace High HoldingsLimited支付50万美元的交易补偿款；
2、附条件或有对价，即盈利能力激励款：根据泰国 Linxens（KnL）2015年度—2017年度的经营业绩和Yannick Zoccola的任职情况，向Yannick Zoccola分期支付盈利能力激励款。
Yannick Zoccola认可并同意：（1）因本次交易而拟支付的全部金额（包括首笔款项和全部盈利能力激励款）不超过 1,600 万美元，且（2）盈利能力激励款中未在前一期支付的剩余金额，仅应在Yannick Zoccola仍任职于Linxens集团或其因正面离职1而终止其在Linxens集团的职务时支付。
根据以上协议的约定，因本次交易而拟支付的全部金额不超过1,600万美元，包括首笔款项和附条件或有对价（盈利能力激励款）。根据 Linxens 集团管理层的回复，其中首笔款项共计950万美元已于2015年支付完毕，剩余盈利能力激励款将不超过650万美元。
基于该项诉讼报告期末的进展情况，作为法院尚未判决的事项，对Linxens集团具体影响具有不确定性。出于谨慎性原则，Linxens集团管理层考虑合同约定及与所聘请的法律顾问的沟通情况，对该项诉讼的预计负债进行充分计提，确定该诉讼所需支出的最佳估计数为325万美元（折合300万欧元）；此外，预计需支出法律服务及相关费用约100万欧元。于2018年末，目标公司对该项诉讼共计提预计负债400万欧元。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅目标公司的相关会计政策、新加坡Linxens与泰国Linxens（KnL）的全部股东及其他有关方签署的《股权转让协议》、法国 Linxens 控股与 YannickZoccola签署的Earn-out函件，并向Linxens集团管理层确认案件进展，独立财1在“正面离职”的情况下，Yannick Zoccola可获得全部盈利能力激励款（包括尚未支付的部分和已经支付的部分）。“正常离职”包括：①死亡；②达到法定退休年龄；③因负面离职以外的情形而被解雇；④永久残废（永久丧失工作能力）或失踪；⑤业务被出售或改变经营范围；⑥Linxens或Astorg Partners或现有大多数股东同意的离职。
在“负面离职”的情况下，Yannick Zoccola将无权获得剩余部分（包括当年）的盈利能力激励款。“负面离
职”包括：①辞职；②未达法定退休年龄的退休；③违反公司章程或保密义务或约定的授权权限；④因重
大过失或故意渎职而被解雇或免职。
务顾问认为：
截至报告期末，基于该项诉讼的进展情况以及 Linxens 集团管理层的估计，目标公司对该项诉讼计提的预计负债符合《企业会计准则13号—或有事项》相关规定。
（四）会计师核查意见
经审阅泰国 Linxens（KnL）公司审计报告及股权转让协议相关条款，与公司管理层访谈及与公司代理律师函证确认诉讼情况，会计师认为针对该项诉讼计提的预计负债金额充分、适当，符合《企业会计准则13号—或有事项》相关规定。
8、根据《草案》，报告期内Linxens集团微连接器产品的单价、销量、产能利用率、产销率等指标均呈下降趋势，存货周转率逐年下降，请结合Linxens集团微连接器产品的核心竞争力和行业竞争地位说明相关产品是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和审计机构发表专业意见。
回复：
（一）Linxens集团微连接器产品是否存在滞销风险
1、Linxens集团微连接器业务数据
报告期内，Linxens集团微连接器产品的单价、销量、产能利用率、产销率等指标如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
单价（元） 0.2811 0.2823 0.2849
销量（亿件/个） 30.39 70.47 74.26
产能利用率（%） 75.66 86.91 83.51
产销率（%） 93.41 97.30 106.71
报告期内，Linxens集团微连接器产品单价基本保持稳定，2017年度、2018年度以及2019年度1-6月平均价格分别为0.2849元、0.2823元以及0.2811元，价格波动在1%以内，且由于微连接器两类主要产品单界面微连接器和双界面微连接器价格差异较大，不同地区定价也存在差异，因此上述平均价格波动处在正常范围。
报告期内Linxens集团微连接器产品销量和产销率略有下降主要由于半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM卡管理政策变化对SIM卡市场的需求量造成短期冲击，公司根据市场情况进行了排产调整，并非标的资产自身产品竞争力下降滞销所致。
2018年产能利用率较2017年略有上升，从83.51%上升至86.91%。2019年1-6月产能利用率较2018年有所下降主要是由于Linxens集团根据短期市场需求以及库存情况进行了适当排产调整，同时由于微连接器销售下半年销量通常略高于上半年，因此导致2019年半年度的产能利用率有所下降。
2、Linxens集团微连接器产品的核心竞争力和行业竞争地位
Linxens集团智能安全芯片微连接器产品在全球市场地位领先、产品竞争力突出：
（1）全球市场地位领先
Linxens集团智能卡微连接器产品覆盖该细分领域全球主要客户和市场，是该细分领域的市场领导者，Linxens集团已累计供应超过1,000亿个微连接器产品。Linxens集团在该细分领域市场系领先龙头企业，全球市场地位突出。
（2）全球领先的创新研发能力
Linxens集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革。集团长期关注研发和创新，并予以持续投入，已在全球范围内设立6大研发中心。截至2019年6月30日，Linxens集团在全球范围内拥有170名研发人员，包括众多拥有博士学位的专家。Linxens集团拥有300多项专利，现已建立多层次的研发体系，在集团层面以及事业部层面对研发工作进行合理分工，充分调动集团资源和事业专业性，并建立发明家激励计划，来鼓励创新并保护知识产权。
（3）全球领先的生产工艺技术
Linxens集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求较高，因此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，每个产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。Linxens集团经过三十年的长期积累，不断完善提高加工工艺技术，在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化，确保了集团核心工艺在行业内的持续领先性。此外，Linxens集团自主研发关键工艺设备，保证了集团产品的领先优势。
（4）核心客户稳定，产品知名度高
Linxens集团通过几十年市场实践，在工艺水平、产品性能等方面形成了独特优势。Linxens集团核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商、模组厂商以及大型物联网应用企业，部分客户合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠诚度。与全球知名企业长期合作，为Linxens集团拓展新的客户奠定了良好基础，品牌效应进一步凸显。
综上所述，Linxens集团微连接器产品市场地位领先、产品创新能力以及生产工艺突出，并且建立了稳定的核心客户群体，品牌享誉全球。报告期部分经营数据下滑主要由于半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM卡管理政策变化，对SIM卡市场的需求量造成短期冲击，公司根据市场情况进行了排产调整所致。随着市场逐步回暖，区域市场负面政策影响消退，预计未来Linxens集团经营数据将会出现改善。因此，Linxens集团微连接器产品不存在滞销风险。
（二）Linxens集团微连接器存货跌价准备计提是否充分
1、Linxens集团存货跌价准备计提情况
报告期各期末，目标公司与标的公司的存货金额及构成一致。根据目标公司模拟财务报告和标的公司备考财务报告，报告期各期末存货周转率如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
存货周转率（次/年）（目标公司） 2.65 5.98 7.49
存货周转率（次/年）（标的公司） 2.66 5.98 7.22
上述2019年1-6月存货周转率数据并未年化，与2018年全年数据并不可比，年化后标的公司报告期各年度的存货周转率分别为7.22、5.98和5.32。2018年存货周转率较2017年下降，主要由于2017年3月收购Smartrac下属RFID嵌体以及天线产品业务，2017 年初的存货余额未包含该部分业务存货，导致平均存货余额数据偏小；2019年1-6月标的公司存货周转率略有下降，主要由于年中生产及备货、收购印度Siepmann’s及香港天品导致合并范围增加致使存货增加。
标的公司的存货库龄主要集中在1年以内，截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，库龄在1年以内的存货占比均在90%以上，存货周转情况良好。
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，根据标的公司备考财务报告，标的公司的存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
项目 存货余额 跌价准备 跌价准备比例
原材料 22,626.82 1,336.93 5.91%
库存商品 15,730.76 1,586.54 10.09%
2019年6月30日 在产品 5,624.87 - -
在途物资 1,463.28 - -
合计 45,445.73 2,923.47 6.43%
原材料 17,493.23 1,301.93 7.44%
库存商品 12,272.00 1,223.78 9.97%
2018年12月31日 在产品 4,413.30 - -
在途物资 549.38 - -
合计 34,727.91 2,525.71 7.27%
原材料 19,317.16 1,231.48 6.38%
库存商品 9,593.53 707.12 7.37%
2017年12月31日 在产品 4,235.24 - -
在途物资 529.52 - -
合计 33,675.44 1,938.60 5.76%
2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
标的公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
标的公司存货包括原材料、库存商品、在产品和在途物资。具体而言：
（1）主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC膜等，受市场行情影响，主要原材料中铜、钯、金等贵金属价格增幅较大。由于上述原材料生产的产品微连接器、RFID嵌体及天线为标的公司主要产品，销售情况较好，市场需求量大，毛利率处于较高水平，其可变现净值高于成本，因此对应贵金属等原材料报告期各期末不存在减值迹象。针对数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别及其成新率计提存货跌价准备。
（2）库存商品主要为微连接器、RFID嵌体及天线，标的公司主要产品价格相对稳定，市场需求量大、毛利率处于较高水平，同时结合成新率分析，按照单个库存商品项目及其后续的订单情况计提跌价准备。
（3）在产品均为标的公司主要产品的中间品，结合后续的订单情况判断，报告期各期末均未发现减值风险。
（4）在途物资为近期采购的在途原材料，由于采购时间与期末减值测试时间较近，可以判断为市场公允价格，报告期各期末亦不存在减值风险。
3、可比公司存货跌价准备计提情况
截至2019年6月30日，标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司存货跌价准备计提比例，具体情况如下：
单位：万元
公司 存货余额 跌价准备 跌价比例
立讯精密 592,575.25 8,035.37 1.36%
景旺电子 80,141.79 831.16 1.04%
崇达技术 29,460.58 413.62 1.40%
航天信息 187,892.50 7,319.40 3.90%
信维通信 70,248.49 6,522.17 9.28%
顺络电子 55,911.22 4,560.69 8.16%
新天科技 28,317.13 0.00 0.00%
佳讯飞鸿 31,028.16 0.00 0.00%
南大光电 11,135.12 154.45 1.39%
飞凯材料 37,492.08 195.07 0.52%
平均值 2.70%
中位值 1.37%
标的公司 6.43%
综上所述，标的公司存货跌价准备计提充分。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅Linxens集团会计政策、存货跌价准备的计提政策、标的公司备考财务报告、、目标公司模拟财务报告、对报告期末存货履行监盘程序、与同行业上市公司进行对比，并结合Linxens集团实际经营情况进行分析，独立财务顾问认为：
报告期部分经营数据下滑主要由于半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM卡管理政策变化对SIM卡市场的需求量造成短期冲击，公司根据市场情况进行了排产调整所致，报告期内 Linxens 集团微连接器产品不存在滞销。同时，标的公司存货成新率较高并考虑产品业务实质，与同行业可比公司相比未发现异常，存货跌价准备的计提充分。
（四）会计师核查意见
针对存货跌价准备执行的审计程序如下：
? 我们获取了公司的存货跌价明细表，并与资产减值损失中本期存货计提的减值金额进行了核对；
? 将存货余额与现有订单、资产负债表日后各期销售额和下年的预测销售额进行比较，评估存货滞销和跌价的可能性；
? 结合存货现场监盘中结合存货库龄情况，对存货的状况进行检查，确认是否存在残次、毁损或滞销的存货；
? 评价公司确定期末存货可变现净值的方法以及依据，确认其合理性，并检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。
经核查，会计师认为，公司已按照《企业会计准则1号-存货》的相关规定对期末存货实施减值测试，并按规定充分计提了存货跌价准备。
9、请补充披露紫光联盛滚动市盈率（TTM），具体说明紫光联盛市盈率与同类或相近可比上市公司存在差异的原因及合理性，分析紫光联盛估值的合理性。请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）紫光联盛滚动市盈率估算
根据大华会计师出具的标的公司备考财务报告，2018年、2019年1-6月，紫光联盛归属于母公司所有者的净利润分别为61,779.38万元、14,203.12万元，剔除因股权激励产生的股份支付费用（不考虑所得税）影响，紫光联盛2018年、2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为70,151.02万元、23,387.84万元，根据标的资产交易价格180亿元估算，截止2019年6月30日，紫光联盛滚动市盈率（TTM）为30.79倍。
（二）与同类或相近可比上市公司估值水平比较
标的公司紫光联盛核心资产是Linxens集团，Linxens集团主营业务聚焦于微连接器、RFID嵌入件及天线。微连接器属于半导体产业大类中集成电路设计行业之下游细分行业，目前国内尚未有同类上市公司可供比较，本着近似原则，合理选择 A股市场集成电路设计类可比公司、半导体材料及封测类可比公司、RFID类可比公司、微连接器下游应用领域之一智能卡类公司作为比较对象，以分析和说明标的公司估值的合理性。
1、紫光联盛与集成电路设计类可比上市公司估值水平比较
序号 代码 证券简称 市盈率PE
TTM（倍）
1 603160.SH 汇顶科技 55.74
2 002049.SZ 紫光国微 72.80
3 002180.SZ 纳思达 25.12
4 300782.SZ 卓胜微 60.53
5 300661.SZ 圣邦股份 79.29
6 603068.SH 博通集成 64.53
7 300183.SZ 东软载波 40.53
8 300053.SZ 欧比特 73.44
9 300458.SZ 全志科技 44.50
10 300327.SZ 中颖电子 31.98
11 300671.SZ 富满电子 74.64
中位值 60.53
平均值 56.65
紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均） 20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支 16.71
付费用）
数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019年6月30日。
2、紫光联盛与半导体材料及封测类可比上市公司估值水平比较
序号 代码 证券简称 市盈率PE
TTM（倍）
1 600703.SH 三安光电 18.53
2 002745.SZ 木林森 20.65
3 002185.SZ 华天科技 33.36
4 002475.SZ 立讯精密 33.94
5 603228.SH 景旺电子 29.03
6 002579.SZ 中京电子 48.30
7 002815.SZ 崇达技术 23.36
8 600667.SH 太极实业 26.99
9 300346.SZ 南大光电 61.65
10 300395.SZ 菲利华 31.55
11 300398.SZ 飞凯材料 22.33
中位值 29.03
平均值 31.79
紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均） 20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付 16.71
费用）
数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019年6月30日。
3、紫光联盛与RFID类可比上市公司估值水平比较：
排名 代码 证券简称 市盈率PE
TTM（倍）
1 600271.SH 航天信息 21.16
2 300136.SZ 信维通信 23.41
3 002138.SZ 顺络电子 30.78
4 300259.SZ 新天科技 27.22
5 300213.SZ 佳讯飞鸿 31.76
中位值 27.22
平均值 26.87
紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均） 20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付 16.71
费用）
4、紫光联盛与下游智能卡类上市公司估值水平比较
序号 代码 证券简称 市盈率PE
TTM（倍）
1 002017.SZ 东信和平 180.26
2 300205.SZ 天喻信息 36.42
3 002104.SZ 恒宝股份 45.12
4 300546.SZ 雄帝科技 29.43
5 002908.SZ 德生科技 35.93
6 300689.SZ 澄天伟业 50.52
中位值 40.77
平均值 62.95
紫光联盛滚动市盈率（TTM） 30.79
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均） 20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支 16.71
付费用）
数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019年6月30日。
紫光联盛滚动市盈率（TTM）、紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均）、紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付费用）分别为 30.79 倍、20.40倍和16.71倍。紫光联盛旗下目标公司主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线的研发、设计、生产和销售，有别于传统意义上的芯片设计公司（Fabless），也不同于常规的半导体材料或封装公司，和智能卡类上市公司属产业上下游关系，因此紫光联盛市盈率和 A股市场相近的可比上市公司估值水平存在一定差异。
综上比较，结合本次交易实际情况，紫光联盛滚动市盈率均低于相近可比上市公
司的市盈率平均水平，具有合理性。
（三）紫光联盛估值合理性分析
1、标的公司所在行业发展趋势
紫光联盛旗下Linxens集团核心业务聚焦于应用于智能安全芯片的微连接器及应用于射频领域的RFID嵌体及天线。
根据研究机构Marketand Market最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市场规模将从2018年的142.2亿美元增长至2023年的215.7亿美元。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。智能芯片卡市场规模远大于微连接器行业市场规模，智能芯片卡市场长期稳定发展为微连接器行业快速发展提供强有力支撑。
根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网产业规模由2008年500亿美元增长至2018年1,510亿美元。物联网在各行业新一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在5G技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。
受益于物联网行业发展，RFID技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。
2、标的公司行业地位及经营情况
紫光联盛旗下Linxens集团主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售。Linxens集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，其中，Linxens集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先，该产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网等。
Linxens集团为客户提供用于信息识别和交互的高品质RFID嵌体及天线产品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子证件以及物联网等应用领域。
Linxens集团具备全球领先的创新能力。Linxens集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革。集团长期关注研发和创新，并予以持续投入，已在全球范围内设立6大研发中心。截至2019年6月30日，Linxens集团在全球范围内拥有170名研发人员，包括众多拥有博士学位的专家。Linxens集团拥有300多项专利，现已建立多层次的研发体系，在集团层面以及事业部层面对研发工作进行合理分工，充分调动集团资源和事业专业性，并建立发明家激励计划，来鼓励创新并保护知识产权。
Linxens集团具备全球领先的生产工艺。Linxens集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求较高，因此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，每个产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。Linxens集团经过三十年的长期积累，不断完善提高加工工艺技术，在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化，确保了集团核心工艺在行业内的持续领先性。此外，Linxens集团自主研发关键工艺设备，保证了集团产品的领先优势。
客户方面，Linxens集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包括全球领先的芯片半导体生产、设计企业，如NXP Semiconductors、Infineon等，以及数字安全领域大型企业，如Gemalto以及HID全球等，并获得了客户的长期青睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。
3、标的公司未来财务状况预测情况
（1）营业收入
根据国融兴华出具的《评估报告》预测，紫光联盛在业绩承诺期内主营业务收入及增速具体如下：
单位：万元
年份 2020年 2021年 2022年
主营业务收入 404,005.55 482,305.79 573,328.96
增长率 18.37% 19.38% 18.87%
业绩承诺期内，全球信息化，数字化大趋势将催生丰富的应用领域，一带一路沿线国家以及新兴发展中国家将大幅推动新兴的智能安全芯片卡以及物联网产品需求，以中国为代表，由于中国移动互联网、5G技术、物联网的高速发展、金融IC卡的快速普及、各种物联网产品应用的交互融合，互联互通，并向更广更深领域的渗透应用，为Linxens集团业务发展提供重要支持。
同时，Linxens集团加大中国业务布局，无论在进入国内核心行业或政府部门等优质客户方面，都将得到收益，为Linxens集团在亚太地区的长期发展提供基础。
综上所述，得益于智能芯片卡以及物联网行业稳定快速增长以及加大以中国为核心市场的亚太区域布局，预测期内紫光联盛营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额，业绩也将相应稳步增长，承诺期内业绩预测具有合理性。
（2）毛利率预测分析
由于紫光联盛旗下Linxens集团从事微连接器业务较早，生产经营情况稳定，目前在行业内无论是外部市场、还是其本身的开发、制造能力均具有明显的优势。根据标的公司备考财务报告，2017年至2019年1-6月实际毛利率情况如下：
单位：万元
紫光联盛 2017年 2018年 2019年1-6月
主营业务收入 300,005.82 330,434.99 158,455.10
主营业务成本 184,794.78 201,930.87 105,055.16
主营业务平均毛利率 38.40% 38.89% 33.70%
上述历史实际平均毛利率为 37.00%，2019 年 1-6 月有所降低，主要由于：（1）当期用于微连接器的贵金属等主要原材料价格上升；（2）目标公司为提高客户购买便利度、提升客户粘度，延长产业链至芯片组件业务，该业务在短期内一定程度的稀释了微连接器产品的毛利率。营业成本中未完订单于2018年末已经摊销完毕，客户关系、专有技术等合并对价分摊将于2025年摊销完。本次交易评估机构根据报告期平均实际毛利率情况进行预测。
2020年、2021年及2022年，紫光联盛的预测综合毛利率分别为34.85%、36.09%和37.28%。本次交易预测的承诺期三年平均毛利率为36.07%，与报告期实际毛利率水平相比，整体保持稳定并略有下降。上述预测既反映了Linxens集团技术更新、产品结构调整以及下游智能芯片卡行业快速发展给紫光联盛业绩增长带来的积极影响，也考虑了未来市场竞争及原材料价格波动的不利影响，具有合理性。
（3）期间费用水平预测分析
根据国融兴华出具的《评估报告》，紫光联盛业绩承诺期内研发费、管理费、销售费占营业收入比例明细如下：
年份 报告期平均 2020年 2021年 2022年
研发费占比 3.54% 3.73% 3.58% 3.47%
管理费用占比 8.52% 8.33% 7.37% 6.55%
销售费用占比 2.52% 2.83% 2.66% 2.51%
合计 14.58% 14.89% 13.61% 12.53%
注：管理费用剔除股权激励计提的管理费用摊销及历史偶然性重组费用；截至评估基准日，紫光联盛无有息负债，不考虑财务费用。
2020年、2021年及2022年，紫光联盛的期间费用占比分别为14.89%、13.61%和 12.53%。期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合紫光联盛未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。业绩承诺期内，紫光联盛的期间费用占比预测保持在12%-15%相对稳定的水平，合理性和可实现性较强。
基于上述分析，根据国融兴华《评估报告》预测，紫光联盛业绩补偿期2020年、2021年、2022年预测能实现的净利润分别为57,946.14万、85,114.61万元、121,645.76万元，三年平均净利润为88,235.50万元，对应标的资产交易价格180亿元平均市盈率（PE）为20.40倍，低于上述相近可比上市公司估值水平，因此，紫光联盛本次交易的估值具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经查阅《评估报告》等资料并查找可比上市公司相关情况，独立财务顾问认为：
紫光联盛主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线的研发、设计、生产和销售，与芯片设计、半导体材料及封装、智能芯片卡商等相近的可比上市公司业务类型存在一定差异。结合本次交易实际情况，紫光联盛滚动市盈率、未来业绩补偿期平均市盈率均低于相近可比上市公司的市盈率平均水平，本次交易紫光联盛的估值具有合理性。
（五）补充披露情况
关于以紫光联盛滚动市盈率（TTM）情况，已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况/五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析/（四）本次交易标的资产评估合理性分析/2、交易定价的合理性分析”中予以补充披露。
10、根据《草案》，目标公司拟将持有的Financière Lully F Inc.和SmartracTechnology US Inc.全部股权予以剥离，请具体说明上述剥离交易对目标公司经营和财务状况的影响，以及自前次交易紫光联盛收购法国Lully A后，目标公司是否存在其他重大资产重组情形。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）Financière Lully F Inc.和Smartrac Technology US Inc.剥离对目标公司经营和财务状况的影响
剥离Financière Lully F Inc.和Smartrac Technology US Inc.系前次收购交割的前置条件。根据前次收购协议的约定，目标公司拟将持有的Financière Lully F Inc.（以下简称“Lully F”）100%股权、Smartrac Technology US Inc.（以下简称“Smartrac US”）100%股权予以剥离，该等剥离并于前次收购交割之日完成。
根据大华会计师出具的目标公司模拟财务报告和目标公司管理层提供的Lully F和Smartrac US剥离前一年财务数据（即2017年度，折合为人民币），目标公司、Lully F、Smartrac US 2017年度的主要财务数据和占比情况如下所示：
单位：万元
目标公司模拟 Lully F与目 Smartrac Smartrac US
项目 财务报告 Lully F 标公司的比 US 与目标公司
例 的比例
营业收入 303,740.97 - - 44,062.00 14.51%
利润总额 20,109.64 - - 3,188.81 15.86%
净利润 15,976.98 - - 1,887.75 11.82%
总资产 1,426,987.00 56,356.35 3.95% 18,095.40 1.27%
净资产 521,175.09 -5,454.54 -1.05% 6,962.94 1.34%
Lully F剥离前未发生经营业务；Smartrac US剥离前系RFID嵌体与天线产品板块下美国经营实体。根据2017年度 Lully F 和Smartrac US各项主要财务数据对目标公司的比例，其对目标公司经营和财务状况的影响均较小。
（二）自前次收购后，目标公司是否存在其他重大资产重组情形
自前次交易紫光联盛收购法国Lully A至本回复签署日，目标公司进行的并购重组包括：收购印度Siepmann’s 100%的股权，收购香港天品85%的股权、收购荷兰诺得卡100%的股权。
1、收购印度Siepmann’s
2018年11月30日，目标公司取得印度Siepmann’s 100%的股权，并根据控制权取得情况确定2019年3月18日为购买日。印度Siepmann’s的财务报表日为每年3月31日，以印度Siepmann’s收购前最近一年度（及2017年4月1日-2018年3月31日，折合为人民币）及目标公司模拟财务报告2017年度的财务数据进行测算。根据Manish Sharma & Associates Chartered Accountants出具的《审计报告》（截至2018年3月31日的报表年度），相关财务数据测算结果如下：
单位：万元
重大资产重组计算
项目 印度 交易对价 依据（资产总额与净 目标公司模拟财 占比
Siepmann’s 额按与交易对价孰 务报告
高取值）
资产总额 4,104.14 2,134.57 4,104.14 1,426,987.00 0.29%
营业收入 8,369.54 - 8,369.54 303,740.97 2.76%
资产净额 1,554.13 2,134.57 2,134.57 521,175.09 0.41%
2、收购香港天品
2019年6月21日，目标公司收购香港天品85%的股权。香港天品于2019年成立，系控股公司，现持有上海伊诺尔100%股权，香港天品收购前最近一年度（即2018年度）以上海伊诺尔经审计的财务数据进行测算。根据上海新嘉华会计师事务所出具的嘉业字A（2019）第0312号《审计报告》，相关财务数据测算结果如下：
单位：万元
香港天品 重大资产重组计算
项目 （上海伊 交易对价 依据（资产总额与净 目标公司模拟财 占比
诺尔） 额按与交易对价孰 务报告
高取值）
资产总额 29,597.75 15,610.49 29,597.75 1,491,886.22 1.98%
营业收入 14,221.74 - 14,221.74 333,753.89 4.26%
资产净额 20,775.26 15,610.49 20,775.26 541,571.35 3.84%
3、收购荷兰诺得卡
2019年7月1日，目标公司收购荷兰诺得卡100%的股权。根据荷兰诺得卡管理层报表，荷兰诺得卡收购前最近一年度（即2018年度，折合为人民币）相关财务数据测算结果如下：
单位：万元
重大资产重组计算
项 目 荷兰诺得卡 交易对价 依据（资产总额与 目标公司模 占比
净额按与交易对价 拟财务报告
孰高取值）
资产总额 18,449.79 18,828.04 18,828.04 1,491,886.22 1.26%
营业收入 15,727.16 - 15,727.16 333,753.89 4.71%
资产净额 10,432.99 18,828.04 18,828.04 541,571.35 3.48%
根据上述测算，印度 Siepmann’s、香港天品（上海伊诺尔）、荷兰诺得卡收购前最近一年度的资产总额、营业收入、资产净额三项指标占目标公司模拟财务报告数据的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，目标公司进行上述收购均不构成重大资产重组。
（三）独立财务顾问核查意见
通过查阅前次收购及自前次收购以来目标公司发生的收购重组的股权收购协议，印度Siepmann’s、香港天品和荷兰诺得卡的收购前一年度的审计报告或财务报表、目标公司模拟财务报告，独立财务顾问认为：
剥离Lully F和Smartrac US全部股权系前次收购交割的前置条件，已于前次收购交割前完成，对目标公司经营和财务状况的影响均较小。自前次交易紫光联盛收购法国Lully A后，目标公司进行了对印度Siepmann’s、香港天品和荷兰诺得卡的收购，均未达到重大资产重组的标准。
11、你公司在2018年12月28日《关于日常关联交易的预计》公告中披露新加坡Linxens 2017年度经审计净利润为9,759.0万美元、2018年1-9月未经审计净利润为10,036.4万美元。而目标公司2017、2018年度模拟报表净利润分别为15,976.98万元、41,282.89万元，请具体说明其低于新加坡Linxens同期净利润的原因及合理性。
回复：
（一）新加坡 Linxens为目标公司的重要子公司
新加坡Linxens为目标公司的重要子公司，标的公司通过子公司间接控制新加坡 Linxens。新加坡 Linxens 的主营业务为微连接器产品的生产及销售，是Linxens集团的核心产品，毛利率相对较高，受益于亚太地区智能卡业务的快速发展，新加坡Linxens的收入占比较高。另外，新加坡当地的人工成本优势、税收优惠政策等因素，也对其经营业绩有积极影响。
（二）目标公司模拟报表的编制基础
紫光联盛收购Linxens集团前，Linxens集团剥离了部分业务，因此目标公司的基础财务报告无法直接体现报告期内目标公司的财务状况及经营成果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了目标公司模拟财务报告。目标公司模拟财务报告的具体编制假设条件如下：
1、拟剥离资产范围：根据法国Lully A的现母公司紫光控股（法国）及其股东卢森堡SPV与紫光集团签订的股权收购协议安排，目标公司拟将持有的LullyF 100%股权、Smartrac US 100%股权予以剥离。
2、目标公司模拟财务报表以2016年12月31日已经完成上述资产剥离后的会计主体为编制基础，并假设上述剥离资产在编制模拟财务报告的初始期间已经不在目标公司的合并范围内。
除上述事项以外，目标公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制目标公司模拟合并财务报告。
（三）目标公司模拟报表净利润与新加坡Linxens净利润差异分析
新加坡Linxens为目标公司重要的子公司，是集团重要的利润中心；目标公司模拟报表假定已将持有的Lully F 100%股权、Smartrac US 100%股权予以剥离，其他实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则进行确认和计量。
目标公司2017、2018年度模拟报表净利润分别为15,976.98万元、41,282.89万元，低于公告中的新加坡Linxens净利润水平，主要原因为新加坡Linxens直接面向市场开展业务，标的公司通过子公司间接控制新加坡Linxens，部分成本和费用未在新加坡Linxens层面体现，主要包括以下四个方面：
1、合并层面因有息负债较高产生的财务费用
2017年度、2018年度，目标公司层面有息负债较高，产生了较高金额的利息支出，根据目标公司模拟财务报告，目标公司2017年度及2018年度利息支出分别为51,199.31万元及37,180.09万元，相应产生了较大金额的财务费用，该等费用未在新加坡Linxens层面体现。
2、收购SIT业务产生的合并对价分摊
2017年，目标公司收购Smartrac下属RFID嵌体及天线产品业务，形成SIT业务。上述收购因非同一控制下合并产生合并对价分摊，根据目标公司模拟财务报告，该部分摊销在目标公司合并层面确认，2017 年、2018 年分别确认了15,966.30万元和7,593.26万元。
3、收购SIT业务和对德国Linxens 2业务整合产生的重组费用
根据目标公司模拟财务报告，因2017年收购SIT业务，当期在合并层面确认了3,619.32万元重组费用。2018年对德国Linxens 2进行业务整合发生包括辞退员工、业务整合等项目确认重组费用17,814.75万元。
4、目标公司集团层面持续投入研发创新产生的研发费用
目标公司长期关注研发和创新，并予以持续投入，截至2019年6月30日，目标公司已在全球范围内设立了6大研发中心。根据目标公司运营特点，目标公司研发费用基本确认在集团层面。根据目标公司模拟财务报告，2017 年、2018年，目标公司研发费用分别为8,391.45万元、12,354.41万元。
综上分析，新加坡Linxens产品相对成熟，是目标公司利润贡献的主要实体，其业绩表现与目标公司合并层面业绩表现存在一定差异，主要是因为目标公司合并层面确认了大额的财务费用、合并对价分摊、重组费用以及研发费用等，因此，目标公司2017、2018年度模拟报表净利润低于上市公司《关于日常关联交易的预计》公告中披露的新加坡Linxens净利润水平具有合理性。
12、根据《草案》，紫光联盛备考报表2017、2018年度和2019年半年度净利润分别为81,746.51万元、61,744.39万元、14,776.64万元。请具体说明紫光联盛净利润逐年下降的原因及合理性，紫光联盛是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）紫光联盛净利润逐年下降的原因及合理性
1、报告期收入情况分析
标的公司紫光联盛主营产品为微连接器、RFID嵌体及天线，微连接器产品主要应用于智能安全芯片等领域，尤其在智能安全芯片卡行业的应用最为广泛。RFID嵌体及天线产品主要应用于智能卡、电子护照和电子身份证等物联网应用领域。
紫光联盛主营业务收入主要来自于微连接器、RFID嵌体及天线两大类产品，根据大华会计师出具的标的公司备考审计报告。报告期，紫光联盛主营业务收入情况分产品明细如下：
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
标的公司备考财务报告
微连接器 85,438.92 53.92 198,964.68 60.21 211,552.91 70.52
RFID嵌体及天线 72,966.18 46.05 131,398.54 39.77 88,432.31 29.48
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 49.99 0.03 71.77 0.02 20.60 0.01
合计 158,455.10 100.00 330,434.99 100.00 300,005.82 100.00
紫光联盛2018年主营业务收入合计330,434.99万元，同比增长10.14%，2019年1-6月主营业务收入合计158,455.10万元，年化后同比下降4.09%。分产品看，报告期内紫光联盛RFID嵌体及天线产品营业收入处于稳定增长的态势，微连接器产品营业收入出现一定的下滑，主要系半导体产业短期波动以及部分国家的电信SIM卡管理政策变化对SIM卡市场的需求量造成短期冲击。
2、报告期主营产品毛利率情况分析
根据大华会计师出具的标的公司备考财务报告，报告期紫光联盛毛利及毛利率情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
标的公司备考财务报告
微连接器 37,778.59 44.22 99,311.40 49.91 99,274.72 46.93
RFID嵌体及天线 16,535.84 22.66 31,131.42 23.69 17,164.04 19.41
其他 -914.50 - -1,938.70 - -1,227.72 -
合计 53,399.93 33.70 128,504.13 38.89 115,211.04 38.40
紫光联盛2018年主营业务毛利合计128,504.13万元，同比增长11.54%，2019年1-6月主营业务毛利合计53,399.93万元，年化后同比下降16.89%。报告期，紫光联盛主营产品综合毛利率分别为38.40%、38.89%、33.70%，有所波动。2019年1-6月紫光联盛毛利下滑速度高于同期收入下滑速度，主要是因为生产微连接器产品的贵金属金、钯等原材料价格上涨较为明显（详见下图），导致微连接器产品毛利率短期出现一定程度的波动。
近年来全球贵金属金价格走势图
近年来全球贵金属钯价格走势图
3、报告期管理费用情况分析
根据大华会计师出具的标的公司备考财务报告，2017 年、2018 年及 2019年1-6月，紫光联盛管理费用情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
标的公司备考财务报告
人工费用 15,419.38 71.16 21,467.02 61.72 7,299.33 34.17
其中股份支付 9,184.72 - 8,371.64 - - -
费用
管理费用合计 21,667.48 100.00 34,782.76 100.00 21,359.55 100.00
根据标的公司备考财务报告，2017年、2018年及2019年1-6月，标的公司的管理费用分别为21,359.55万元、34,782.76万元和21,667.48万元，2018年较2017年增加较多，且2019年1-6月也处于较高水平，主要是因为标的公司股权激励股份支付费用导致的人工费用增加。2018年、2019年1-6月标的公司因股份支付确认的管理费用人工费用分别为8,371.64万元、9,184.72万元。
4、报告期营业外收支情况分析
根据大华会计师出具的标的公司备考财务报告，2017 年、2018 年及 2019年1-6月，紫光联盛营业外收支净额（“-”号表示净支出）分别为：3,224.70万元、-3,453.91万元、-417.63万元，上述营业外收支净额对报告期各期净利润带来一定的短期影响。
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年 2017年
营业外收入 21.57 98.33 4,482.87
营业外支出 439.21 3,552.24 1,258.17
营业外收支净额 -417.63 -3,453.91 3,224.70
综上分析，标的公司紫光联盛报告期主营业务收入总体稳定，有一定的波动，主要是受部分国家政策调整带来的短期冲击所影响。报告期净利润出现一定程度下滑，主要是受主营业务收入短期波动、部分原材料价格变动明显、新增股份支付费用、营业外收支净额变化等因素共同影响。因此，报告期紫光联盛净利润短期出现下滑具有合理性，对持续盈利能力无重大不利影响。
（二）紫光联盛的持续盈利能力分析
1、全球信息化趋势催生丰富的应用领域，促进智能卡行业发展壮大
随着通讯技术不断进步以及基础电信设施进一步完善，全球各行各业电子化、信息化趋势明显，大量的新兴应用场景正在被市场挖掘。智能卡的应用不仅仅限
于金融、电信、交通等传统应用领域，目前智能卡应用范围逐步涵盖从日常生活
到工业生产的多个领域，包括税务、加油、水电管理、车辆管理、交通、医疗、
社会保险等领域，应用需求的不断深化催生了智能卡产品的迭代升级。
以中国、印度等为代表的一带一路沿线国家以及新兴发展中国家的智能卡新兴市场正在崛起。全球智能卡主要区域市场包括北美洲、南美洲、亚洲、中东、非洲和欧洲。其中全球人口最多的前5大国家(除美国外)中国、印度、印度尼西亚以及巴西人口数量总和超过35亿，占全球总人口的47%，主要为亚洲以及南美洲国家，大部分发展中国家的电子化程度相对落后，将为智能卡市场提供巨大的空间。
此外，Linxens集团在柔性金属微连接技术应用场景的扩展性强，随着消费电子、医疗科技和物联网的不断发展，将拥有更多应用领域。
2、受益于物联网行业发展，RFID类产品应用前景广阔
过去20年，全球经历了互联网、移动互联网的高速发展，与此同时，全球物联网相关技术、标准、应用、服务还在同期逐步演化，物联网核心技术以及标准体系加快构建，产业体系不断完善，各类应用层出不穷。未来几年，全球物联网市场规模将出现快速增长。
根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网产业规模由2008年500亿美元增长至2018年1,510亿美元。物联网在各行业新一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在5G技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。受益于物联网行业发展，RFID技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，发展前景广阔。
3、Linxens集团行业地位领先，规模优势明显
紫光联盛旗下核心资产Linxens集团是全球领先的智能安全芯片微连接器生产企业，在智能安全芯片卡微连接器细分领域处于行业龙头地位。Linxens集团已累计供应超过1,000亿个微连接器。Linxens集团凭借领先的市场地位，确保了生产的规模效应能得以充分释放，确立了居于业内前列的成本优势。
4、产品生产工艺优势明显，市场竞争力显著
Linxens集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累。Linxens集团发明了全球第一款超薄、柔性微连接器产品，其后续研发的产品引领了行业的发展和变革。此外，其长达30年的创新工艺积累也使其产品在性能、耐腐蚀性、外观、使用寿命等方面具有显著竞争力。
5、Linxens集团跨国经营，供应链体系健全
微连接器产品具有批次多，供货量大，生产时间周期短的特点，因此对于供应链体系及时性、稳定性提出了很高的要求。而Linxens集团通过长期的供应链运营以及不断地优化，积累了大量的经验，形成了稳定的全球化供应链体系，能够确保全球产品货源的供应稳定及时，解决大型客户的生产需求，赢得了核心客户的认可和青睐。
Linxens集团在全球范围拥有生产设施，坐落在欧洲以及亚洲，多元化的生产基地布局有利于就近满足客户的需求，降低产品生产运输成本以及缩短产品交付周期，有助于与客户形成长期合作关系，有助于确保产品长期保持竞争力。
6、Linxens集团核心客户行业地位突出，合作关系长期稳定
Linxens集团通过几十年市场实践，在工艺水平、产品性能等方面形成了独特优势。Linxens集团核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商、模组厂商以及大型物联网应用企业，部分客户合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠诚度。与全球知名企业长期合作，为Linxens集团拓展新的客户奠定了良好基础，品牌效应进一步凸显。
综上所述，伴随智能安全芯片及物联网技术发展的良好机遇，紫光联盛旗下Linxens集团主要产品销售区域覆盖全球，市场占有率处于行业领先地位，微连接器领域具有超过30年的工艺积累和行业实践，研发和供应链体系健全，核心客户均为全球知名企业，且建立了长期稳定的合作关系。因此，紫光联盛具有较强的持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经查阅标的公司备考财务报告、Linxens集团行业资料等，独立财务顾问认为：
报告期紫光联盛净利润出现一定程度下滑，主要是受主营业务收入短期波动、部分原材料价格变动明显、新增股份支付费用、营业外收支净额变化等因素共同
影响。因此，报告期紫光联盛净利润短期出现下滑具有合理性，不影响其持续盈
利能力。
紫光联盛旗下Linxens集团主要产品销售区域覆盖全球，市场占有率处于行业领先地位，微连接器领域具有超过30年的工艺积累和行业实践，研发和供应链体系健全，核心客户均为全球知名企业，且建立了长期稳定的合作关系。因此，紫光联盛具有较强的持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
紫光国芯微电子股份有限公司
2019年11月22日
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