北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN278-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释 义.................................................................................................................. 2
一、公司实行本激励计划的条件............................................................................ 4
二、公司实行本激励计划履行的程序.................................................................... 8
三、本激励计划的激励对象.................................................................................... 9
四、本激励计划的信息披露.................................................................................. 10
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................................... 10
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形.....................................................................................................................11
七、本激励计划的关联董事回避表决事项...........................................................11
八、结论意见..........................................................................................................11
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：道恩股份、公司 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
本激励计划 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划
按照本激励计划之规定获授股票期权或限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核
心技术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019年股票期权和限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN278-1号
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
根据本所与道恩股份签署的《律师服务协议书》，本所作为道恩股份本激励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、公司实行本激励计划的条件；
2、公司实行本激励计划履行的程序；
3、本激励计划的激励对象；
4、本激励计划的信息披露；
5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7、本激励计划的关联董事回避表决事项。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道恩股份本激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意道恩股份在本激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、道恩股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、道恩股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对道恩股份提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1、经中国证监会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2989 号）和深交所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]5号）批准，公司向社会公众公开发行2,100万股人民币普通股股票，并于2017年1月6日在深交所交易，股票简称：“道恩股份”，股票代码：“002838”。
2、根据公司的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站（检索日期：2019年11月20日至2019年11月21日），截至本法律意见书出具日，道恩股份的基本情况如下：
名称 山东道恩高分子材料股份有限公司
统一社会信用代码 913706007456581228
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票代码 002838
注册资本 403,200,000元
住所 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
法定代表人姓名 于晓宁
弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营,经营本企业自产产品
及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
经营范围 术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技
术除外);实验室检测、实验室检验、检验检测技术服务与咨询。(不
含国家限制、禁止类项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营)
成立日期 2002年12月6日
营业期限 2002年12月6日至无固定期限
登记机关 烟台市行政审批服务局
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据公司2018年年度股东大会决议及《山东道恩高分子材料股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》《山东道恩高分子材料股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字(2019)011406号”《审计报告》及“众环专字(2019)010554号”《内部控制鉴证报告》以及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，道恩股份是一家依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法性
2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《激励计划（草案）》，经查验，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定，主要具体内容如下：
（一）获授条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划设置了股票期权及限制性股票的授予及行权、解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（二）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授权之日起至激励对象获授的所有限制性股票/股票期权解除限售/行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月，未超过10年，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）授予/行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的确定方法为：限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
根据《激励计划（草案）》并经查验，公司本激励计划首次授予股票期权的行权价格的确定方法为：首次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
（五）限售期/行权期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月，符合《管理办法》第二十四条、二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，符合《管理办法》第三十条、三十一条的规定。
（六）回购/注销事项
根据本所律师查验，《激励计划（草案）》对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时的限制性股票之回购、股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条、三十二条的规定。
据此，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
二、公司实行本激励计划履行的程序
（一）经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行的程序如下：
1、2019年11月20日，公司第三届薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议通过了《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案。
2、2019年11月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。
3、2019年11月21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案。
4、2019年11月21日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意道恩股份实施本次股权激励计划。
（二）经查验，公司实行本激励计划尚须履行如下程序：
1、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；公司应当及时披露股东大会决议公告、股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况的自查报告。
5、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后的60日内授予权益并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
据此，本所律师认为，公司为实行本激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序；本激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
三、本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、本激励计划首次授予的激励对象名单、公司出具的说明并经本所律师网络检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站及百度搜索引擎（检索日期：2019年11月20日至2019年11月21日），公司本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。
四、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司将及时公告审议通过本激励计划的董事会决议以及《激励计划（草案）》、独立董事意见和监事会意见；公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所律师认为，公司按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》及中国证监会、深交所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。
《激励计划（草案）》对限制性股票及股票期权的授予、解除限售/行权分别设置了条件，相关安排将激励对象与公司及股东利益挂钩，只有符合业绩考核等条件时，激励对象获授股票/期权才能解除限售/行权。
本激励计划依法履行了现阶段应履行的内部决策程序，独立董事对本激励计划发表了明确意见，认为实施本次激励计划合法合规且有利于公司的持续发展；公司本次激励计划从公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个维度进行综合考核，可以达到本次激励计划的考核目的。
据此，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、本激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十三次会议文件，截至本法律意见书出具日，公司现任董事索延辉、宋慧东、蒿文朋、田洪池系本次激励计划的激励对象，公司其他现任董事与其他激励对象不存在关联关系，关联董事已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项进行了回避表决。
据此，本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划现阶段的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合实行本激励计划的条件；
（二）公司本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司为实行本激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，公司尚须履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序，本激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行；
（四）公司本激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
（五）公司按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行现阶段必要的信息披露义务；公司应当根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定持续履行信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；
（七）公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）与本激励计划相关联的董事已在审议公司本激励计划的董事会会议中对关联事项进行了回避表决。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
徐 乐
2019年11月21日
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