证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2019-66
杭州汽轮机股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
重要内容提示：
1、回购股份的资金总额：本次拟回购股份资金总额不低于16000万元港币（含），不超过32000万元港币（含）；
2、回购股份的价格：本次回购股份价格不超过9.5元港币/股；
3、回购股份的期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月；
4、回购股份资金来源：公司自有资金；
5、回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励。
6、回购股份的审议及实施程序：公司于2019年11月22日召开七届三十九次董事会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜。
重要风险提示：
1、股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、股东大会授权董事会对本次回购方案变更或终止的风险；
3、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
5、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励计划未能通过董事会和和股东大会等决策机构审议通过、国有资产监督管理部门未能批准、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
6、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司在二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份。回购的公司股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的定价参照公司2019年9月的归属于上市公司股东的每股净资产，回购价格为不超过9.5元港币/股（含），本次回购的价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
在本次回购自董事会通过之日起至回购期完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
回购的数量、占公司总股本比例：按本次回购金额上限32000万元港币、回购价格上限9.5元港币/股进行测算，预计回购股份数量为33,684,210股，约占公司当前总股本的4.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。
如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
若公司未能实施员工持股计划或股权激励，公司将依法对回购的股份予以注销。
5、回购资金来源及资金总额
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。回购资金总额不低于16000万元港币（含），不超过32000万元港币（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
6、回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
7、回购决议的有效期
本次回购决议的有效期为自公司2019年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）若按本次回购金额上限32000万元港币、回购价格上限9.5元港币/股进行测算，预计回购股份数量上限为33,684,210股，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
项目 若完成员工持股计划或 若未能完成员工持股计划
股权激励并全部锁定 或股权激励并全部注销
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股） （股）
有限售条件股份 479824800 63.64% 513509010 68.10% 479824800 66.61%
无限售条件股份 274185600 36.36% 240501390 31.90% 240501390 33.39%
总股本 754010400 100% 754010400 100% 720326190 100%
（2）若按本次回购金额下限16000万元港币、回购价格上限9.5元港币/股进行测算，预计回购股份数量下限为16,842,105股，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
项目 若完成员工持股计划或 若未能完成员工持股计划
股权激励并全部锁定 或股权激励并全部注销
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股） （股）
有限售条件股份 479824800 63.64% 496666905 65.87% 479824800 65.10%
无限售条件股份 274185600 36.36% 257343495 34.13% 257343495 34.90%
总股本 754010400 100% 754010400 100% 737168295 100%
9、管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位的分析
（1）回购资金对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为使用不超过32000万元港币进行回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（2）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，将完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
（3）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
10、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
12、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
13、回购方案的风险提示
（1）股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（2）股东大会授权董事会对本次回购方案变更或终止的风险；
（3）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（5）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（6）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励计划未能通过董事会和和股东大会等决策机构审议通过、国有资产监督管理部门未能批准、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（7）本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
14、关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司董事会依据股东大会审议通过的员工持股计划或股权激励方案进行实施，以及注销以减少公司注册资本等；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的合法内容。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，授权董事会对本次回购方案变更或终止。
本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2019年11月22日
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