证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2019-050
北京数字政通科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年11月22日下午以现场表决加通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长吴强华先生主持。
本次会议已于2019年11月12日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于终止2019年7月非公开发行A股股票的议案》
2019年7月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行A股股票的议案。现因市场环境发生了变化，经公司研究决定终止2019年7月的非公开发行股票事宜及与相关认购方签署的附条件生效的股票认购协议。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司拟开展新的非公开发行股票事宜，公司董事会对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至目前，公司总股本为426,552,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过85,310,521股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 拟投入
总额 募集资金额
1 智慧化城市综合管理服务平台建设项目 20,002.35 17,556.00
2 基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目 14,548.07 13,186.50
3 基于多网合一的社会治理信息平台建设项目 13,666.41 12,257.50
4 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 65,216.83 60,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2019）第6556号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2017年审计报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具编号为瑞华审字[2018]01310081号的2017年审计报告。为本次非公开发行股票之目的，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2017年度审计报告。审计结论一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了拟采取的填补措施，且公司相关主体已出具关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发 行有关的各项文件和协议；
7、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于注销分公司的议案》
为了优化组织架构，提高管理效率，董事会经审议决定注销北京数字政通科技股份有限公司锡林郭勒盟分公司，本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年12月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。《北京数字政通科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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