北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司
所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额
涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）
投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
中水致远评报字[2019]第010142号
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一九年十月三十日
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资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明.....................................2
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.................................3
第三部分 资产清查核实情况说明...........................................4
一、评估对象与评估范围说明................................................................................................ 4
二、资产核实总体情况说明................................................................................................... 6
三、核实结论......................................................................................................................... 8
第四部分 资产基础法评估说明............................................10
一、流动资产评估说明........................................................................................................ 10
二、长期股权投资............................................................................................................... 12
三、负债评估说明............................................................................................................... 16
四、北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值
评估说明.............................................................................................................................. 19
第五部分 未采用其他方法评估的说明......................................22
第六部分 评估结论及其分析...............................................23
一、评估结论....................................................................................................................... 23
二、评估结论与账面价值比较变动情况................................................................................ 24
附件一、关于进行资产评估有关事项的说明......................................................................... 26
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资产评估说明
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅用于此次评估目的或供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
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第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托人与产权持有单位（被评估单位）共同撰写。具体内容见附件：关于进行资产评估有关事项的说明。
（本页以下无正文）中水致远资产评估有限公司 3北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
第三部分 资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象和评估范围内容
本次评估的对象是北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（以下或简称“恒天嘉信”）出资份额所涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额市场价值。
本项目评估范围为恒天嘉信审计后的全部资产及负债，于评估基准日2019年6月30日恒天嘉信的账面资产总额为104,269.62万元，负债总额为82,828.43万元，合伙人全部权益为21,441.19万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款；非流动资产为长期股权投资。
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，其中流动负债包括应交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）后，出具了标准无保留意见审计报告（报告号：致同专字（2019）第110ZC7178号）。
评估范围内全部资产和负债的账面价值如下表。
金额单位：人民币万元
账面价值
项 目 A
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流动资产合计 1 1,886.21
非流动资产合计 2 102,383.41
其中:长期股权投资 3 102,383.41
投资性房地产 4 -
固定资产 5 -
在建工程 6 -
无形资产 7 -
其中:无形资产-土地使用权 8 -
其他非流动资产 9 -
资产总计 01 104,269.62
流动负债 11 12,828.43
非流动负债 21 70,000.00
负债总计 31 82,828.43
合伙人全部权益 14 21,441.19
（二）实物资产分布情况及特点
无
（三）企业申报的账面记录和未记录的无形资产情况
无
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
无。
（五）引用其他机构出具的报告结论的资产情况说明中水致远资产评估有限公司 5北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号：致同专字（2019）第110ZC7178号）的审计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
二、资产核实总体情况说明
（一）资产核实组织工作
在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了现场清查实施计划，项目组分为资产类小组、负债类小组等分别就企业的资产、负债情况进行清查核实。
自2019年8月29日至2019年9月6日止，评估组对申报委估的资产进行了清查和现场勘察，现将情况说明如下。
（二）资产核实主要步骤
1．指导企业相关人员清查资产、申报历史及预测数据并收集准备资料
先期资产评估专业人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”填写要求、资料清单，细致准确地登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态指标等情况的文件资料进行收集。
2．初步审查被评估单位提供的资产评估申报明细表
资产评估专业人员通过翻阅有关资料，了解各自评估具体范围及对象。然后仔细阅读资产评估申报明细表。
3．现场实地勘察和数据核实中水致远资产评估有限公司 6北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
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依据企业的生产业务流程，对申报资产进行现场勘察和了解。对历史数据主要根据企业的财务报表及相关管理报表进行核对。
4．修改和完善评估申报表并与相关部门人员进行交流
根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表，进一步完善资产评估申报明细表，并向企业财务人员了解财务核算方法、向经营管理人员了解管理流程、向市场管理部门了解市场情况、向人事管理部门了解企业人事管理方面的情况等。
（三）清查的主要方法
在清查工作中，资产评估专业人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。
1、长期股权投资的清查核实
对于长期投资，我们重点调查被投资单位的经营情况，查阅被投资单位的营业执照、公司章程、财务报表、审计报告等。对于子公司，我们进行了企业整体评估，开展了类似于母公司的企业调查工作。
2、非实物性资产、负债核实情况
对非实物性资产和负债进行了核实：
（1）非实物性资产的核实：资产评估专业人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证、银行对账单、相关业务合同、审计师的审计报告以及向企业业务人员进行访谈等资料和程序对非实物性流动资产进行了核实。
（2）负债的审核：主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合同、相关税金的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司与债务人的中水致远资产评估有限公司 7北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
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余额对账单、款项的支付结算情况、审计师的审计报告以及向企业业务人员进行访谈
等资料和程序。并重点向财务或相关当事人了解申报评估的应付款项是否为基准日实
际存在的债务，是否有确定的债权人等。
5、影响清查核实的事项及处理方法
无
三、核实结论
资产评估专业人员经履行以上评估核实程序，资产评估专业人员对委估资产和相关负债情况有了比较全面的了解。评估基准日企业的资产负债表、利润表和现金流量表及会计报表附注经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见的审计报告，核实结果与被评估单位所申报的资料一致，实物资产管理维护良
好，可正常使用，得出以下相关企业核实结论：
（一）资产产权清查中发现的需要披露的情况
截至2019年6月30日，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）合伙人及出资额比例如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资额比例
1 北京中商华通科贸有限公司 24,300.00 23.28%
2 北京华联商厦股份有限公司 10,000.00 9.58%
3 银河金汇证券资产管理有限公司 70,000.00 67.05%
4 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司 100.00 0.1%
合 计 104,400.00 100%
其中银河金汇证券资产管理有限公司作为恒天嘉信的优先合伙人，其出资额以负债的形式在恒天嘉信的报表上列示。
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（二）资产核实总体结论
1．通过核实，资产评估专业人员对评估对象及评估范围的全部资产和负债有了较全面的了解。
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第四部分 资产基础法评估说明
一、流动资产评估说明
（一）评估范围
企业申报的流动资产为货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款。流动资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
货币资金 1,018,275.93
预付账款 2,110,000.01
应收利息 2,198,707.34
其他应收款 13,535,134.10
流动资产合计 18,862,117.38
（二）评估过程
评估过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向企业提交评估资料清单和资产评估申报明细表示范格式，按照资产评估规范的要求，指导企业填写流动资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查核实阶段
根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料，首先与企业的资产负债表核对，相应科目使之相符。对有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报，做到申报数据真实可靠。
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第三阶段：评定估算阶段
1．将核实后的流动资产评估明细表录入计算机，建立相应电子文档。
2．遵照资产评估准则的相关规定，采用重置成本法，确定其在评估基准日的评估值，编制相应的评估汇总表。
3．提交流动资产的评估说明。
（三）评估说明
1．货币资金
本次申报评估的货币资金为银行存款，货币资金账面值为1,018,275.93元。
银行存款账面值1,018,275.93元，为企业在中国银行-宁夏回族自治区分行营业部、浦发银行北京富力城支行、北京银行总行营业部等开立的人民币银行存款账户。资产评估专业人员对银行存款账面值同银行对账单进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜，以账面价值确定评估价值。
货币资金评估值1,018,275.93元，评估无增减值。
2. 预付账款
预付账款账面余额为2,110,000.01元，计提坏账准备0，账面净额为2,110,000.01元，核算的内容主要为预付的咨询费及管理费。
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。
预付账款评估值2,110,000.01元，评估无增减值。中水致远资产评估有限公司 11北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
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3. 应收利息
应收利息账面值为2,198,707.34元，核算的内容为应收的银川华联购物中心有限公司的利息。
资产评估专业人员对相关账薄、凭证等进行了核查，并对利息计提情况进行了核实，以评估基准日可收回的利息确定评估值。
应收利息评估值2,198,707.34元，评估无增减值。
3. 其他应收款
其他应收款账面余额为13,535,134.10元，计提坏账准备为0，账面净额为13,535,134.10元，核算的内容主要为应收往来款。
对于其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死
亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。按照账面值确定评估值。
其他应收款评估值13,535,134.10元，评估无增减值。
二、长期股权投资
（一）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为1,023,834,084.65元，均为长期股权投资，共有2项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
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长期股权投资明细表
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值
1 安徽华联购物广场有限公司 2017/3/31 99.00% 515,000,000.00
2 银川华联购物中心有限公司 2017/3/31 80.92% 508,834,084.65
合 计 1,023,834,084.65
1、安徽华联购物广场有限公司
1）企业概况
企业名称：安徽华联购物广场有限公司
统一社会信用代码：91340100711763741A
成立时间：1999年6月4日
住所：安徽省合肥市和平路118号
注册资本：叁亿贰仟玖佰零陆万捌仟捌佰圆整
类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄柏峰
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰（不含金银饰品）、家具、花卉、计算机及软件、炊事机械、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、文体用品、服装、鞋类、陶瓷制品、土特产品、蔬菜水果、家禽水产、塑料制品、汽车配件、通信器材销售；彩扩；承办展览展销活动；经济信息咨询；自有房屋租赁。
2）被评估单位基准日股东及股权结构
截至2019年6月30日，安徽华联购物广场有限公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比率
1 恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 26,043.88 99.00%
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资产评估说明
2 北京中商华通科贸限公司 263.00 1.00%
合 计 26,306.88 100%
注：该股权结构，为安徽华联2019年6月13日经股东会决议通过，于评估基准日后2019年8月21日，经合肥市市场监督管理局更变企业营业执照。
3）企业经营情况
根据公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，安徽华联资产总额为65,027.44万元，负债总额为51,780.58万元，净资产为13,246.86万元。公司的主要资产和经营状况如下表：
经审计后的财务状况及经营业绩概况表
单位：人民币万元
项 目 2018年12月31日 2019年6月30日
总资产 58,180.26 65,027.44
负债 44,028.51 51,780.58
净资产 14,151.75 13,246.86
项 目 2018年1-12月 2019年1-6月
主营业务收入 0.00 0.00
利润总额 -1,372.37 -908.23
净利润 -1,310.43 -878.93
2、银川华联购物中心有限公司
1）企业概况
企业名称：银川华联购物中心有限公司
统一社会信用代码：91640100098495696P
成立时间：2014年4月24日
住所：宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼中水致远资产评估有限公司 14北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
注册资本：40438.5608万元人民币
类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄柏峰
经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含易制毒及危险化学
品)、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售；房屋、场地租赁；文化艺术交流活动策
划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2）被评估单位基准日股东及股权结构
截至2019年6月30日，银川华联购物中心有限公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比率
1 恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 32721.71657 80.92%
2 北京华联商厦股份有限公司 7716.84423 19.08%
合 计 40438.5608 100.00%
3）企业经营情况
根据公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，银川华联资产总额为86,399.16万元，负债账面值为67,755.44万元，净资产账面值为18,643.72万元。公司的主要资产和经营状况如下表：
经审计后的财务状况及经营业绩概况表
单位：人民币万元
项 目 2018年12月31日 2019年6月30日
总资产 87,692.97 86,399.16
负债 66,330.45 67,755.44
净资产 21,362.53 18,643.72
项 目 2018年1-12月 2019年1-6月
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资产评估说明
主营业务收入 3,012.80 1,988.73
利润总额 -5,781.29 -2,672.51
净利润 -5,778.24 -2,671.30
（二）评估方法
资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
由于本次2家被投资单位全部为恒天嘉信的控股子公司，本次对两家被投资单位在评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日评估值乘以恒天嘉信的占股比例，最后得出评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后评估值×持股比例
被投资单位各项资产的评估程序及评估方法具体见各被投资单位的评估说明。
（三）评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值 1,023,834,084.65元，评估值1,097,080,194.44元，评估增值73,246,109.79 元，增值率7.15%，评估增值的原因是由于：在评估基准
日被评估单位净资产的评估值高于长期股权投资的账面值。
三、负债评估说明
（一）评估范围中水致远资产评估有限公司 16北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，其中流动负债包括应交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：元
科目名称 账面价值
应交税费 64,040.02
应付利息 23,271,111.11
其他应付款 104,949,140.82
流动负债合计 128,284,291.95
其他非流动负债 700,000,000.00
非流动负债合计 700,000,000.00
负债合计 828,284,291.95
（二）评估过程
评估过程主要划分为以下两个阶段：
第一阶段：准备阶段
1. 根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填
报，作到账表相符。
2. 由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。
3. 对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第二阶段：评定估算阶段
1. 将核实的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据电子文档。
2. 对各类负债采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表。中水致远资产评估有限公司 17北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
3. 提交负债的评估技术说明。
（三）评估方法及说明
1．应交税费
应交税费账面余额为64,040.02元，主要内容为应交的增值税。经查阅应交税费明细账，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，按核实后的账面值作为评估值。
应交税费评估值为64,040.02元，评估无增减值。
2．其他应付款
其他应付款账面余额为104,949,140.82元，主要内容为企业应付的北京中商华通科贸有限公司借款的本息。经查阅与相关单位的债务协议等，往来核对一致、未发现不需支付的证据，其他应付款以账面值作为评估值。
其他应付款评估值为104,949,140.82元，评估无增减值。
3．一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值23,271,111.11元，为预提的向优先级合伙人支付的利息，评估人员核对了合伙协议，对计息期，计息利率、支付情况等进行了解，并核实了利息计算过程，经核实，计算无误，以核实后的账面值确定评估值
一年内到期的非流动负债评估值为23,271,111.11元，评估无增减值。
4．其他非流动负债
其他非流动负债账面值700,000,000.00元，主要内容为企业从银河金汇证券资产管理有限公司取得的长期贷款。资产评估专业人员核对了合伙协议，金额、借款期限、利率无误。且企业经营状况良好，应有到期承付借款的能力，因此以核实后的账面值确认评估值。
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北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出
资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
其他非流动负债评估值为700,000,000.00元，评估无增减值。
四、北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值评估说明
经上述评估，得出恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）合伙人全部权益价值为28,765.80万元。
截至2019年6月30日，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）合伙人及出资额比例如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资额比例
1 北京中商华通科贸有限公司（劣后合伙人） 24,300.00 23.28%
2 北京华联商厦股份有限公司（劣后合伙人） 10,000.00 9.58%
3 银河金汇证券资产管理有限公司（优先合伙人） 70,000.00 67.05%
4 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司（普通合伙人） 100.00 0.1%
合 计 104,400.00 100%
其中银河金汇证券资产管理有限公司作为恒天嘉信的优先合伙人，其出资额以负债的形式在恒天嘉信的报表上列示。
根据《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，在投资项目退出时，按以下顺序和方式进行投资收益的分配：
1、向优先合伙人支付投资于项目的相应比例实缴出资额的年化收益及本金。
由于恒天嘉信对于其优先合伙人银河金汇证券资产管理有限公司的投资项目的本金，已经按负债处理，且利息已经按期支付或计提，所以上述投资收益的分配已无需进行。
2、向流动性提供方偿还其向合伙企业提供的流动性本金和利息。中水致远资产评估有限公司 19北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
由于恒天嘉信除合伙人外，无其他流动性提供方，所以上述投资收益的分配无需进行。
3、向劣后合伙人支付投资于项目的相应比例实缴出资额年化收益。
恒天嘉信需向劣后合伙人北京华联商厦股份有限公司支付的年化收益为：
（企业对两个项目的投资的账面价值/企业收到的全部实缴出资额）×该劣后合伙人的对企业实缴出资额×（投资年限×年化收益率）
（1,023,834,084.65/ 1,044,000,000.00）×10,000.00×（1.5×6.4%）
= 941.46万元
恒天嘉信需向劣后合伙人北京中商华通科贸有限公司支付的年化收益为：
（企业对两个项目的投资的账面价值/企业收到的全部实缴出资额）×该劣后合伙人的对企业实缴出资额×（投资年限×年化收益率）
（1,023,834,084.65/ 1,044,000,000.00）×24,300.00×（1.5×6.4%）
= 2,287.74万元
4、向相应的劣后合伙人分配项目本金，不能足额返还的，按照各劣后合伙人实缴出资额的比例进行返还。
按上述分配顺序分配后，合伙企业剩余权益金额为：
28,765.80 - 2,287.74- 941.46= 25,536.61万元，已不能足额返还两个劣后合伙人的项目本金34,300.00万元，按各劣后合伙人实缴出资额的比例进行返还其本金。
恒天嘉信需向劣后合伙人北京中商华通科贸有限公司返还的本金金额为：
25,536.61 ×（24,300.00/34,300.00）= 18,091.53万元。中水致远资产评估有限公司 20北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
综上计算，北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额的市场价值为：
18,091.53 + 2,287.74= 20,379.27 万元中水致远资产评估有限公司 21北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
第五部分 未采用其他方法评估的说明
恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）为项目投资的壳公司，企业一直无实质性收入，所以企业未来收益无法预计，无法采用收益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东全部权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
对于股权价值评估，由于目前国内股权交易数据较少，企业之间差异较大，很难采用市场法进行评估。本次评估不采用市场法。
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资产评估说明
第六部分 评估结论及其分析
一、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）总资产账面价值为104,269.62万元，评估价值为111,594.23万元，增值额为7,324.61万元，增值率为
7.02%；总负债账面价值为82,828.43万元，评估价值为82,828.43万元，评估无增减
值；合伙人全部权益账面价值为21,441.19万元，评估价值为28,765.80万元，增值额
为7,324.61万元，增值率34.16%；北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁
夏）投资中心（有限合伙）出资份额账面价值24,300.00万元，评估价值为20,379.27
万元，减值额为3,920.73万元，减值率16.13%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年6月30日被评估单位：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 A B C=B-A D=C/%A×100
流动资产合计 1 1,886.21 1,886.21 - -
非流动资产合计 2 102,383.41 109,708.02 7,324.61 7.15
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资产评估说明
其中:长期股权投资 3 102,383.41 109,708.02 7,324.61 7.15
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 - - -
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中:无形资产-土地使 8 - - -
用权
9 -其他非流动资产- -
资产总计 10 104,269.62 111,594.23 7,324.61 7.02
流动负债 11 12,828.43 12,828.43 - -
非流动负债 12 70,000.00 70,000.00 - -
负债总计 13 82,828.43 82,828.43 - -
合伙人全部权益 14 21,441.19 28,765.80 7,324.61 34.16
北京中商华通科贸有限公司持
有的恒天嘉信（宁夏）投资中 15 24,300.00 20,379.27 -3,920.73 -16.13
心（有限合伙）出资份额价值
（二）评估结论
经评估，于评估基准日2019年6月30日，北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额市场价值为20,379.27万元人民币，金额大写：人民币贰亿零叁佰柒拾玖万贰仟柒佰元整。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、评估结果与账面价值比较变动情况中水致远资产评估有限公司 24北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸有限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额涉及的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额价值项目
资产评估说明
经评估，于评估基准日，用资产基础法评估的北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额市场价值为20,379.27万元，较评估基准日账面值24,300.00万元，减值额为3,920.73万元，减值率16.13%。
2、变动情况及原因
恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）所投资的两个项目的经营情况没有达到北京中商华通科贸有限公司初始出资的预期，是造成变动的重要原因。
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资产评估说明
附件一、关于进行资产评估有关事项的说明
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关于进行资产评估有关事项的说明
（由委托人和被评估单位共同撰写）
一、 委托人及被评估单位概况
（一）委托人基本情况
本次评估的委托方为北京华联商厦股份有限公司，简要情况如下：
企业名称：北京华联商厦股份有限公司
统一社会信用代码：9111000071092147XM
成立时间：1998年5月29日
住 所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
注册资本：273735.1947万元人民币
公司性质：其他股份有限公司(上市)
股票代码：华联股份（000882）
法定代表人：阳烽
经营范围：销售烟、音像制品、包装食品、副食品;零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营);美容美发;电子游艺;餐饮(限分支机构经营);销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工(不含危险化学品)、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含九座以下乘用车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材;仓储、洗衣、劳务服务;摄影、彩扩、打字服务;承办展览展示活动;企业管理、信息咨询(中介除外);组织文化交流活动(演出除外);连锁店经营管理;家居装饰;出租商业设施;日用品修理;技术开发、咨询、服务、培训;资产经营;零售内销黄金饰品(限分支机构经营)、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食(限零售)、饲料(限分支机构经营)、复印、健身服务、经营场地出租;项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）被评估单位基本情况
1、本次被评估单位为恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（以下或简称“恒天嘉信”），简要情况如下：
企业名称：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91640106MA75WE3E01
成立时间：2016年2月1日
住所：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司
经营范围：项目投资及咨询；股权投资管理；创业投资；商务信息咨询***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、被评估单位基准日合伙人及出资额比例
截至2019年6月30日，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）合伙人及出资额比例如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资额比例
1 北京中商华通科贸有限公司 24,300.00 23.28%
2 北京华联商厦股份有限公司 10,000.00 9.58%
3 银河金汇证券资产管理有限公司 70,000.00 67.05%
4 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司 100.00 0.1%
合 计 104,400.00 100%
注：其中银河金汇证券资产管理有限公司作为恒天嘉信的优先合伙人，其出资额以负债的形式在恒天嘉信的报表上列示。
3、被评估单位历史沿革
恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）成立时间为2016年2月1日，住所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室，执行事务合伙人为恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司，经营范围为项目投资及咨询；股权投资管理；创业投资；商务信息咨询***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、企业经营情况
根据公司经审计后的财务报表，截止评估基准日，恒天嘉信的账面资产总额为104,269.62万元，负债总额为82,828.43万元，合伙人全部权益为21,441.19万元。公司的主要资产和经营状况如下表：
经审计后的财务状况及经营业绩概况表
单位：人民币万元
项 目 2018年12月31日 2019年6月30日
总资产 104,006.28 104,269.62
负债 79,719.83 82,828.43
净资产 24,286.45 21,441.19
项 目 2018年1-12月 2019年1-6月
主营业务收入 106.59 0.00
利润总额 -5,133.54 -2,845.26
净利润 -5,133.54 -2,845.26
注： 2018年度、2019年1-6月报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙），出具了致同专字（2019）第110ZC7178号审计报告。
（三）企业执行的主要会计政策
企业执行《企业会计准则-基本准则》。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方北京华联商厦股份有限公司为被评估单位恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）的合伙人，持有其9.58%的份额。
二、关于评估目的的说明
北京华联商厦股份有限公司拟收购北京中商华通科贸限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额，中水致远资产评估有限公司受北京华联商厦股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的北京中商华通科贸限公司所持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额在评估基准日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象和范围的说明
（一）评估对象
本次评估的对象是北京中商华通科贸有限公司持有的恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）出资份额市场价值。
（二）评估范围
本项目评估范围为恒天嘉信审计后的全部资产及负债，于评估基准日2019年6月30日恒天嘉信的账面资产总额为104,269.62万元，负债总额为82,828.43万元，合伙人全部权益为21,441.19万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款；非流动资产为长期股权投资。
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，其中流动负债包括应交税费、应付利息、其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）后，出具了标准无保留意见审计报告（报告号：致同专字（2019）第110ZC7178号）。
四、关于评估基准日的说明
本项目评估基准日是2019年6月30日。该评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1、委托评估的资产是否进行过涉及账务处理的清产核资或资产评估，若有，请说明曾经进行的清产核资或评估情况，以及相关账务处理的基本情况。
无。
2、是否存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项，若有，请逐一介绍。
无。
3、是否存在抵押、质押、担保及其他或有负债、或有资产，若有，请说明事项的性质、金额及与列入评估范围的资产和负债的关系。
无
4、是否存在租赁和特许使用的资产。
无。5、其他需要特别说明的事项截至2019年6月30日，恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）合伙人及出资额比例如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资额比例
1 北京中商华通科贸有限公司 24,300.00 23.28%
2 北京华联商厦股份有限公司 10,000.00 9.58%
3 银河金汇证券资产管理有限公司 70,000.00 67.05%
4 恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司 100.00 0.1%
合 计 104,400.00 100%
注：其中银河金汇证券资产管理有限公司作为恒天嘉信的优先合伙人，其出资额以负债的形式在恒天嘉信的报表上列示。
六、资产和负债清查情况说明
根据此次资产评估需要，资产占有单位对所有委估资产和负债进行了清查，清查结果如下：
1．列入清查范围的资产和负债为资产占有单位的全部资产和负债，与此次委托评估范围内的资产和负债相同；
2．委估范围内的资产和负债真实、准确，产权清晰，无争议；
3．经过清查，未发现盘盈、盘亏、毁损、报废、呆坏账和无需偿付的负债等影事项。
七、企业未来收入及成本预测情况
未来经营和收益状况的预测情况详见恒天嘉信提供的《收益法评估申报表》。
八、提供的资料清单
1．委托人及被评估单位营业执照复印件；
2．资产清查评估明细表（申报表）；
3．评估基准日的审计报告；
4．有关合同、协议；
5．相关产权证明文件；
6．其他与资产评估有关的资料。
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