長飛光纖光纜股份有限公司
股東大會議事規則
（2019年11月）
長飛光股纖東光大纜會股議份事有規限則公司
第一章 總則
第一條 為維護長飛光纖光纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）和股東的合法權
益，明確股東大會的職責和權限，保證股東大會規範、高效、平穩運作
及依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司股東大會規則》、《上
市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上海證券
交易所股票上市規則》（公司股票上市的證券交易所上市規則統稱“上市規
則”）等境內外上市公司監管法規以及《長飛光纖光纜股份有限公司章程》
（以下簡稱《“公司章程》”），特制定本規則。
第二條 本議事規則適用於公司股東大會，對公司、全體股東或其股東授權代理人
（簡稱“股東代理人”）、公司董事、公司監事以及總裁、高級副總裁、副總
裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員和列席股東大會會議的其他有
關人員均具有約束力。
第三條 合法有效持有公司股份的股東均有權親自出席或授權股東代理人出席股東
大會，並依法及依本議事規則享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各
項權利。
第四條 公司董事會應嚴格遵循有關法律法規及《公司章程》關於召開股東大會的各
項規定組織股東大會。公司董事不得阻礙股東大會依法行使職權。
第五條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括
充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時
間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。
第二章 股東大會的制度
第六條 出席股東大會的股東及股東代理人，應當遵守有關法律法規、上市規則、
公司章程及本議事規則的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的
合法權益。
第七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
第八條 公司全體股東均有權參加年度股東大會和臨時股東大會。
持有不同種類股份的股東，為類別股東。除其他類別股東外，內資股股東
（簡稱“A股股東”）和境外上市外資股股東（簡稱“H股股東”）視為不同類別
股東。公司擬變更或廢除類別股東權利，應當依照《公司章程》的規定經股
東大會以特別決議通過並經類別股東大會通過。
第九條 年度股東大會每年召開一次，應當由董事會召集並於上一個會計年度結束
後的六個月內舉行。
第十條 每一年度召開的股東大會，除年度股東大會以外的均為臨時股東大會。臨
時股東大會應按召開年度順次排序。
第十一條 有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東
大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於《公司章程》要求的數額
的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合併持有公司百分之十以上發行在外有表決權股份的股東以書
面形式請求時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五）獨立董事提議並征得全體獨立董事二分之一以上同意時；
（六）有關法律法規或《公司章程》規定的其他情形。
上述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
發生本條第（一）、（二）、（三）情形之一及監事會提出召開會議的，董事
會未在規定的期限內召集臨時股東大會的，符合規定的股東、監事會可以
根據公司章程和本議事規則的規定自行召集臨時股東大會。
第十二條 公司應嚴格遵守法律法規、《公司章程》及本規則的規定召開股東大會，保
證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組
織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法
行使職權。
第十三條 公司董事會秘書負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作，公司秘書
協助公司準備前述工作。
第十四條 公司董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見並公
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本議事規則和公司
章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三章 股東大會的職權及授權
第十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）修改《公司章程》；
（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東
的臨時提案；
（十四）審議批准《公司章程》規定須由股東大會審議通過的擔保事項；
（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產百分之三十的事項；
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）法律、行政法規、部門規章、上市規則及《公司章程》規定應當由
股東大會作出決議的其他事項。
在不違反法律法規及上市地上市規則強制性規定的情況下，股東大會可以
授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第十六條 除公司處於危機等特殊情況外，並在符合公司股份上市的證券交易所規則
的前提下，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、總裁
和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該
人負責的合同。
第十七條 有關法律法規、公司股票上市的證券交易所上市規則和公司章程規定應當
由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該事項進行審議。
為提高公司日常運作的效率，公司的交易事項，如果根據《香港聯合交易
所有限公司證券上市規則》或《上海證券交易所股票上市規則》的要求需要
披露的，應由董事會批准；若根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規
則》或《上海證券交易所股票上市規則》的要求需要提交股東大會批准的，
應由股東大會審批。
第四章 股東大會的提案
第十八條 股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議
事項，並且符合法律、行政法規和《公司章程》及本規則的有關規定。
公司召開股東大會單獨或者合計持有公司有表決權的股份總數百分之三以
上的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。
召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的
內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本條第一款規定的提案或事項，股東大會
不得進行表決並作出決議。
第十九條 股東大會提案一般由董事會負責提出。
第二十條 獨立董事提議並征得全體獨立董事二分之一以上同意召開股東大會的，應
負責提出議案。
第二十一條 監事會提議召開股東大會的，監事會應負責提出提案。
第二十二條 單獨或合計持有公司有表決權的股份總數百分之十以上的股東提議召開股
東大會的，提議股東應負責提出提案。
第二十三條 提案涉及下列情形時，視為變更或廢除某類別股東的權利，董事會應提請
類別股東大會審議：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有
同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份
的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的
權利；
（四）減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取
得財產分配的權利；
（五）增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決
權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取公司應付款項的權
利；
（七）設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類
別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；
（九）發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或廢除《公司章程》第十章“類別股東表決的特別程序”所規定
的條款。
第五章 會議的通知及變更
第二十四條 股東大會會議通知應由會議召集人負責發出。會議召集人包括董事會、監
事會、連續九十日以上單獨或者合計持有公司有表決權的股份總數百分之
十以上的股東。
第二十五條 公司召開年度股東大會，會議召集人應當於會議召開二十個工作日前發出
書面通知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開十個工作日或十五日二
者孰早之日前發出書面通知。將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點
告知所有在冊股東議召集人應當於股東大會召開四十五日前發出書面通
知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
公司召開類別股會議的，其通知期限及通知方式以《公司章程》第一百二十
三條的規定為準。
除相關法律、行政法規、上市規則以及《公司章程》另有規定外，股東大會
通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已
付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對A股股東，股
東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊
登，一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東大會的通知。
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會
議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二十六條 類別股東大會的通知只須送達有權在類別股東大會上表決的股東。
第二十七條 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解
釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其
他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對
其起因和後果作出認真的解釋；
（六）如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要
利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董
事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別
股東的影響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以
上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；及
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內
容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通
知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
第二十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董
事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五）根據公司股份上市地的證券交易所上市規則要求的其他資料。
選舉董事、監事時每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第二十九條 二分之一以上的獨立董事可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要
求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東大會，並闡明會議的議
題。董事會應當根據法律法規和《公司章程》的規定，在收到前述書面要求
後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，應當在作出董事會決議
後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得
相關獨立董事的同意。董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會或類別股
東大會提議的，將說明理由並公告。
第三十條 監事會可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集
臨時股東大會或者類別股東大會，並闡明會議的議題。董事會應當根據法
律法規和《公司章程》的規定，在收到前述書面要求後十日內提出同意或不
同意召開臨時股東大會或者類別股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，應當在作出董事會決議
後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得
監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，或者在收到提案後十
日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會
議職責，監事會可以自行召集和主持臨時股東大會或者類別股東大會。召
集的程序應盡可能與董事會召集股東會會議的程序相同。
第三十一條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以簽署一份或者數份同
樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東大
會，並闡明會議的議題。董事會應當根據法律法規和《公司章程》的規定，
在收到前述書面要求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類
別股東大會的書面反饋。
董事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，應當在作出董事會決議
後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得
相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東大會，或者在收到提案後十日
內未作出書面反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可
以以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會或類別股東大會的，應在收到要求五日內發
出召開股東大會或類別股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得
相關股東的同意；監事會未在規定期限內發出臨時股東大會或類別股東大
會通知的，視為監事會不召集和主持臨時股東大會或類別股東大會，連續
九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和
主持，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同，在會議
決議公告前，召集股東的持股比例不得低於百分之十，監事會和召集股東
應在發出股東大會或類別股東大會通知及會議決議公告時，向公司所在地
中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第三十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司
所在地中國證監會和證券交易所備案。
第三十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集
人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。
召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第三十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所發生的合理費用由公司承擔，
並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第三十五條 股東大會不得決定通知未載明的事項。
第三十六條 會議召集人發佈召開股東大會的通知後，無正當理由，股東大會不得延期
或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情
形，會議召集人應在原定股東大會召開日前至少兩個工作日公告並說明原
因。
第六章 會議的登記
第三十七條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東大
會。並依照有關法律、法規及《公司章程》行使表決權。股東可以親自出席
股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人
可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照
該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及
（三）除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者
投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理
人只能以投票方式行使表決權。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託
的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人
或者正式委任的代理人簽署。該等委託書應載明股東代理人所代表的股份
數額，如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明：
（一）股東代理人姓名；
（二）所代表的股份數額；
（三）是否具有表決權；
（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（五）委託書簽發日期和有效期限；
（六）委託人簽名（或蓋章）。
第三十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作，由出席會議的股東或者股東
代理人簽名。
第三十九條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格
的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權
的股份總數之前，會議登記應當終止。
第四十條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁
和其他高級管理人員應當列席會議。
第四十一條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小
時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的
通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文
件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名
或以上人士在任何股東大會或任何類別股東大會上擔任其代表；但是，如
果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉
及的股票數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署，經此授權的人
士可以代表認可結算所或其代理人出席會議（不用出示持股憑證，經公證
的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，猶如該人士是
公司的個人股東一樣。
任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓
股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所
要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股
東代理人可以按自己的意思表決。
表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權
或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項
的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第四十二條 股東出席股東大會應進行登記。股東進行會議登記應當分別提供下列文
件：
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效
身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人、董事會、其他決策機構決議授
權的人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其
具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示
本人身份證、法人股東單位依法出具的書面授權委託書。
第四十三條 股東或股東代理人要求在股東大會發言，應當在股東大會召開前向公司登
記。
第四十四條 公司董事會應當採取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除
出席會議的股東（或股東代理人）、董事、監事、董事會秘書、聘任的律
師、公司總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及經董事會邀請的人員
外，為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，公司有權依法拒絕其他人員人
士入場。對於干擾股東大會秩序、尋釁滋事和其他侵犯其他股東合法權益
的行為，公司應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第七章 股東大會會議的召開
第四十五條 公司召開股東大會的地點為：公司住所或股東大會通知中載明的其他地
點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方
式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視
為出席。網絡投票方式不適用於H股股東。
公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網
絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前
一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間
不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
第四十六條 股東大會由董事會召集，由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職
務的，應當由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由
半數以上董事共同推舉的一名公司董事主持；如無法由半數以上董事推舉
一名董事主持，出席會議的股東可以選舉一人擔任會議主持人；如果因任
何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股
份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
務或不履行職務時，由監事會副主席（若有）主持，監事會副主席不能履行
職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，
經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔
任會議主持人，繼續開會。
第四十七條 會議主持人宣佈會議正式開始後，應首先宣佈出席會議股東人數及出席股
份數符合法定要求，然後宣佈通知中的會議議程，並詢問與會人員對提案
表決的先後順序是否有異議。
第四十八條 會議主持人就會議議程詢問完畢後開始宣讀提案或委託他人宣讀提案，並
在必要時按照以下要求對提案做出說明。
（一）提案人為董事會的，由董事長或董事長委託的其他人士做提案說明；
（二）提案人為監事會、單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東的，
由提案人或其法定代表人或合法有效的股東代理人做提案說明。
第四十九條 列入股東大會議程的提案，在表決前應當經過審議，股東大會應當給每個
提案合理的討論時間，會議主持人應口頭征詢與會股東是否審議完畢，如
與會股東沒有異議，視為審議完畢。
第五十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會
作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第五十一條 股東可在股東大會上向公司提出質詢，董事、監事、高級管理人員應當就
股東質詢和建議作出解釋和說明。
第五十二條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。
第八章 股東大會的表決與決議
第五十三條 股東大會應當對具體的提案作出決議。
第五十四條 股東大會審議提案時，不得對提案內容進行修改，否則，有關變更都應視
為一個新的提案，不得在該次股東大會上進行表決。
股東大會對所有列入議事日程的提案應當逐項進行表決，除因不可抗力等
特殊原因導致股東大會中止或者不能作出決議外，不得對提案擱置或不予
表決。股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行
表決，對事項作出決議。
第五十五條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大
會的決議，可以實行累積投票制。如果控股股東持股比例在30%以上，股
東大會就選舉兩名以上董事、非職工代表監事進行表決時，應當實行累積
投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一普通股股份
擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中
使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第五十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出
現重複表決的以第一次投票結果為準。
第五十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
（一）普通決議
1.股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的半數以上通過。
2.下列事項由股東大會以普通決議通過：
(1)董事會和監事會的工作報告；
(2)董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
(3)董事會成員和股東代表監事的選舉、罷免，及其報酬和支付方法；
(4)公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
(5)公司年度報告；及
(6)除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者《公司章
程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
（二）特別決議
1.股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理
人）所持表決權的三分之二以上通過。
2.下列事項由股東大會以特別決議通過：
(1)公司增、減股本，回購公司股份和發行任何種類股票、認股證和其他
類似證券；
(2)發行公司債券；
(3)公司的分立、合併、解散、清算、變更公司形式；
(4)《公司章程》的修改；
(5)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的；
(6)股權激勵計劃；及
(7)法律法規、上市規則或《公司章程》以及股東大會以普通決議通過認為
會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十八條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本規則
第二十三條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上
具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在按照《公司章程》第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出
購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，
“有利害關係的股東”是指《公司章程》第六十二條所定義的控股股東；
（二）在按照《公司章程》第三十條的規定在證券交易所外以協議方式購回
自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的
比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第五十九條 類別股東大會的決議，應當經根據前條規定由出席類別股東大會的有表決
權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第六十條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東大會以特別決議批
准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並
且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股
份的百分之二十的；（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計
劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的。
第六十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，如果公司股票上市的交易所的上市規
則有要求，則關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份數不
計入有效表決總數。
根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須
就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）某決
議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投
下的票數不得計算在內。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當
單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票
權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止
以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出
最低持股比例限制。征集人公開征集公司股東投票權，應當符合相關監管
機構和公司股票上市的證券交易所的規定。
第六十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、
反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機
制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
股東（股東代理人）應按要求認真填寫表決票，並將表決票投入票箱，未
填、錯填、字跡無法辨認或未投的表決票時，視為該投票人放棄表決權
利。
第六十三條 表決前應由出席會議股東推選兩名股東代表參加計票、監票。審議事項與
股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事共同負責計
票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
會議主持人負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應
當在會上宣佈和載入會議記錄。
公司應當根據適用的法律和公司股份上市交易的證券交易所的有關規定公
告股東大會決議。
第六十四條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每
一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的
公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均
負有保密義務。
第六十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人
數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方
式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第六十六條 股東大會應有會議記錄。會議主持人、出席會議的董事、監事、董事會秘
書、召集人或其代表應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、
準確和完整。會議記錄由董事會秘書負責，應記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他
方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第九章 休會
第六十七條 召集人應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決
議。會議主持人有權根據會議安排和會議進程宣佈暫時休會。會議主持人
也可以在其認為必要時宣佈休會。
第六十八條 會議過程中，與會股東對股東身份、計票結果等發生爭議，不能當場解
決，影響大會秩序，無法繼續開會時，大會主持人應宣佈暫時休會。前述
情況消失後，大會主持人應盡快通知股東繼續開會。
第六十九條 因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決
議的，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告並公
告，公司董事會有義務採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本
次股東大會。
第十章 會後事項及公告
第七十條 董事會秘書負責在會後依照有關法律法規及國務院證券監督管理機構、公
司股票上市的交易所的規定向有關監管部門上報會議紀要、決議等有關材
料（如需），辦理在指定媒體上的公告事務。
第七十一條 股東大會決議應當及時公告，公告內容應符合有關監管規定的要求。
第七十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東
大會決議公告中作特別提示。
第七十三條 會議登記冊、授權委託書、表決統計資料、會議記錄、決議公告等資料由
董事會秘書負責保管。
第七十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股
東大會決議作出之日。
股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東
大會結束後2個月內實施具體方案。
第七十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票
權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，
或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求
人民法院撤銷。
第十一章 附則
第七十六條 本規則經股東大會以特別決議通過，與境內上市相關的內容自公司股票在
境內證券交易所公開發行並上市之日起生效。
第七十七條 本規則進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會以特別決議批
准。
第七十八條 本規則由董事會負責解釋。
第七十九條 本規則未盡事宜或與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及
上市地監管規則衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及上市
地監管規則的規定為準。
第八十條 本議事規則所稱“以上”、“低於”均不含本數；“過半數”、“超過”均不含本
數。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
