内蒙古伊利实业集团股份有限公司
（住所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号）
公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅
时代广场（二期）北座） 大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、
24A、25A、26A）
签署日期：二零一九年 月 日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、根据《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合公开发行公司债券的条件。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA。本期债券上市前，截至2019年9月末，发行人净资产为 244.96 亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为60.34亿元（2016-2018年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为 AAA，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本期评级结果没有差异。联合信用将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、2016-2018年及2019年9月末，发行人流动比率分别为1.35、1.25、1.28及0.77，速动比率分别为1.06、1.06、0.99及0.58，发行人资产负债率分别为40.82%、48.80%、41.11%及 53.89%，尽管近年来发行人的资产负债率较低，流动比率、速动比率处于行业正常水平，但随着经营规模的不断扩大，发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险。
八、2016-2018年及2019年9月末，发行人流动负债分别为1,490,745.47万元、2,385,002.53万元、1,917,078.00万元及2,715,968.54万元，占当期总负债的比例分别为93.02%、99.13%、97.97%及94.85%。发行人短期债务占比较大，有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。
九、截至2019年9月末，发行人担保责任余额为191,471.81万元，其中发行人全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司担保责任余额191,471.81万元，其对外担保客户均为发行人上游供应商及下游经销商，其偿债能力与发行人经营状况紧密相关，目前担保代偿风险较小。未来若发行人经营状况不佳，上游供应商及下游经销商偿债能力均可能受到重大影响，使担保公司面临一定的代偿风险。
十、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释义........................................................................................................................................... 8
第一节 发行概况................................................................................................................... 11
一、发行人基本情况....................................................................................................... 11
二、本次债券发行核准情况........................................................................................... 12
三、本期债券的主要条款............................................................................................... 13
四、本期债券发行的有关机构....................................................................................... 16
五、认购人承诺............................................................................................................... 20
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系............................................... 20第二节 风险因素................................................................................................................... 22
一、本期债券的投资风险............................................................................................... 22
二、发行人的相关风险................................................................................................... 23第三节 发行人及本期债券的资信状况............................................................................... 29
一、信用评级情况........................................................................................................... 29
二、发行人的资信情况................................................................................................... 31第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施................................................................... 33
一、增信机制................................................................................................................... 33
二、偿债计划................................................................................................................... 33
三、偿债资金来源........................................................................................................... 34
四、偿债应急保障方案................................................................................................... 35
五、偿债保障措施........................................................................................................... 35
六、违约责任................................................................................................................... 37第五节 发行人基本情况....................................................................................................... 39
一、发行人概况............................................................................................................... 39
二、公司的设立及股本变化情况................................................................................... 40
三、重大资产重组情况................................................................................................... 43
四、公司股东及实际控制人情况................................................................................... 43
五、对其他企业的重要权益投资情况........................................................................... 45
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................... 48
七、公司经营情况........................................................................................................... 52
八、公司内部治理及组织机构设置情况....................................................................... 64
九、关联交易情况........................................................................................................... 73
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排............................................... 78第六节 发行人主要财务状况............................................................................................... 80
一、发行人报告期内的财务报表................................................................................... 80
二、发行人合并报表范围的变化及原因....................................................................... 88
三、发行人近三年及一期的财务指标........................................................................... 90
四、发行人财务状况分析............................................................................................... 91
五、公司有息债务情况................................................................................................. 112
六、其他重要事项......................................................................................................... 112
七、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化................................................. 115第七节 本期债券募集资金运用......................................................................................... 116
一、本次债券的募集资金规模..................................................................................... 116
二、本期债券募集资金使用计划................................................................................. 116
三、募集资金的现金管理............................................................................................. 116
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施..................................... 116
五、本期债券募集资金专项账户管理安排................................................................. 117
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................................. 117
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺................................................................. 118第八节 债券持有人会议..................................................................................................... 119
一、债券持有人行使权利的形式................................................................................. 119
二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................................................. 119第九节 债券受托管理人..................................................................................................... 132
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况................................................. 132
二、债券受托管理协议主要内容................................................................................. 133第十节 发行人、中介机构及相关人员声明..................................................................... 155
一、发行人声明............................................................................................................. 156
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..................................................... 157第十一节 备查文件............................................................................................................. 185
一、本募集说明书的备查文件..................................................................................... 185
二、备查文件查阅时间及地点..................................................................................... 185
释义
发行人/公司/伊利集团 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
本次债券 指 经中国证监会核准发行的“内蒙古伊利实业集团股份
有限公司公开发行2019年公司债券”
本次发行 指 本次债券的发行
本期债券 指 本次债券中本期发行规模不超过10亿元（含10亿元）
的内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行 2019
年公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行
发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规
募集说明书 指 制作的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行
2019年公司债券（第一期）募集说明书》
发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规
募集说明书摘要 指 制作的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行
2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
牵头主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人、中 指 中国国际金融股份有限公司
金公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公
司、华泰联合证券有限责任公司
评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者
主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期
届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违
余额包销 指 约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本
次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的
指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销
本次债券，并对主承销商承担相应的责任
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》
发行人和主承销商为本次债券发行签订的《内蒙古伊
《承销协议》 指 利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券
承销协议》
发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订的《内
债券受托管理协议 指 蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公
司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行 2019
年公司债券债券持有人会议规则》
债券持有人 指 持有本次债券的合格投资者
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
的法定节假日或休息日）
工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括
法定假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年三季度
近三年 指 2016年、2017年及2018年
元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本期发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
英文名称：INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO., LTD.
统一社会信用代码/注册号：91150000114124263Y
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币6,078,127,608元
法定代表人：潘刚
成立日期：1993年6月4日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
信息披露事务负责人：邱向敏
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
联系电话：0471-3353006
传真号码：0471-3358817
邮政编码：010110
所属行业：制造业—乳制品制造（C144）
经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销售(取得许可证后方可经营)；食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售。农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售（取得许可证后方可经营）二、本次债券发行核准情况
（一）发行人董事会决议
2019年2月26日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的议案》，同意公司以公开方式发行不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。
（二）发行人股东批复
2019年3月21日，本次债券发行经公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司以公开方式发行不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。
（三）核准情况及发行安排
经中国证监会于2019年9月18日签发的“证监许可[2019]1723号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。
本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
发行主体：内蒙古伊利实业集团股份有限公司。
本期债券名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期），债券简称为“19伊利01”，债券代码为“163035”。
发行规模：本次债券发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元），计划分期发行，本期债券为第一期发行，本期债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为3年期，附第1年末、第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第1年末、第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人调整票面利率选择权是指发行人既可上调票面利率，也可下调票面利率，调整幅度根据第2年末的市场情况具体确定。发行人将于第1个计息年度、第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于本期债券是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第1个计息年度、第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于本期债券是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
起息日：2019年11月27日。
付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的11月27日。如投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年11月27日；如投资者在本期债券的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的11月27日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2020年至2022年每年的11月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。
兑付日：本期债券的兑付日为2022年11月27日。如投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月27日；如投资者在本期债券的第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年11月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
联席主承销商：中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市地：上海证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。
新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
法定代表人：潘刚
联系人：周国辉
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
联系电话：0471-3353006
传真：0471-3358817
邮政编码：010110（二）牵头主承销商、债券受托管理人
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
项目负责人：张磊、张磊
项目组成员：吴思宇、王浩楠、郜铎淮、张诗雨、喻杨、于娜、武韬
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
联系电话：010-65051166
传 真：010-65051156
邮政编码：100010（三）联席主承销商
1、中信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目负责人：薛瑛、李想
项目组成员：周伟帆、赵维、董妍婷、乔梁、景悍铭、李中楠、张佳玮、王振兴、程希
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60833034
传 真：010-60833504
邮政编码：100026
2、华泰联合证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04、17A、18A、24A、25A、26A）
法定代表人：江禹
项目负责人：汪丽、李恺
项目组成员：寿峥峥、樊潇婷、王文青
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
联系电话：010-56839480
传 真：010-56839400
邮政编码：100028（四）发行人律师
名 称：北京市嘉源律师事务所
住 所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
联系人：钟云长
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传 真：010-66412855
邮政编码：100031（五）会计师事务所
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
联系人：梁春
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-58350001
传 真：010-58350006
邮政编码：100039（六）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：万华伟
联系人：宁立杰
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传 真：010-85171273
邮政编码：100022（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行
银行账户：152462315170（八）本期债券拟申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号
总经理：蒋锋
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868
邮政编码：200120（九）本期公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：聂燕
电 话：021-38874800
传 真：021-58754185
邮政编码：200120
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中国国际金融股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的债券受托管理协议项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月30日，牵头主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人伊利股份A股股票4,449,435股，资产管理业务账户持有发行人伊利股份A股股票16,348,314股，中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人伊利股份A股股票5,772,731股，中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人伊利股份A股股票835,036股。中金公司子公司中金财富证券管理的账户持有发行人伊利股份A股股票53,500股。
中金公司严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括公司各业务之间、公司与下属子公司及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。公司资产管理业务及各子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。上述情形不会影响中金公司公正履行承销职责。
截至 2019 年 9 月 30 日，中信证券自营业务股票账户持有伊利股份（600887）17,461,986股，资产管理业务股票账户持有伊利股份（600887）63,919,702股。
截至2019年9月30日，华泰证券自营专户中，融资融券的伊利股份（600887）可融未融股数为170,260股；证投部持有伊利股份（600887）共1,546,754股；金创持仓4,491,030股；资管产品合计持有伊利股份（600887）股票461,600股。
截至2019年9月末，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按约定支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行前，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA 级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证发行人主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货跌价风险
2016-2018年及2019年9月末，发行人存货余额分别为432,578.09万元、463,999.39万元、550,707.40万元及504,073.24万元，占总资产比例分别为11.02%、9.41%、11.57%和9.49%。发行人存货占比较高且其构成主要为原材料（包括乳粉、黄油等）及库存商品，乳制品行业的产品具有保质期较短的特点，发行人的原材料及库存商品如不能及时周转使用均可能出现过期，从而可能导致一定程度的减值风险。
2、所有者权益不稳定风险
发行人未分配利润占所有者权益比例较高，2016-2018年及2019年9月末，发行人的未分配利润分别为 1,229,275.47 万元、1,410,979.19 万元、1,567,261.74 万元及1,718,477.31万元，占所有者权益比重分别为52.90%、55.90%、55.90%和70.15%。若未来发行人进一步加大利润分配，所有者权益将会下降，因此可能存在所有者权益不稳定的风险。
3、未来资本支出较大的风险
为实现集团战略发展，发行人未来几年可能积极寻求外延式扩张，通过并购来实现规模及收入的迅速增长，因而在未来可能对自有资金投资支出及外部融资需求较大。若投资项目收益不及预期，甚至出现亏损，则会对发行人财务及经营状况产生不利影响。
4、销售费用占比较大的风险
2016-2018 年及 2019 年 9 月末，发行人的销售费用分别为 1,411,431.65 万元、1,552,186.25万元、1,977,268.38万元及1,625,113.51万元，销售费用占比始终保持较高水平，主要因乳制品行业竞争激烈，发行人为保持销售优势投入较多费用，未来如不能有效地控制销售费用将可能对公司的盈利能力产生一定的影响。
5、债务短期化风险
2016-2018 年及 2019 年 9 月末，发行人流动负债分别为 1,490,745.47 万元、2,385,002.53万元、1,917,078.00万元及2,715,968.54万元，占当期总负债的比例分别为93.02%、99.13%、97.97%及94.85%。发行人的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等，其中主要为短期借款、应付账款和预收账款。较高的流动负债比例对发行人的偿债能力提出一定要求，未来若发行人不能按时偿还短期借款或支付应付账款则可能影响发行人的信用水平。
6、担保代偿风险
截至2019年9月末，发行人全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司担保责任余额共计191,471.81万元，其中上游供应商担保责任余额为110,066.22万元，下游经销商担保责任余额为81,405.59万元。发行人对外担保客户均为发行人上游供应商及下游经销商，其偿债能力与发行人经营状况紧密相关，目前担保代偿风险较小。未来若发行人经营状况不佳，上游供应商及下游经销商偿债能力均可能受到重大影响，使担保公司面临一定的代偿风险。
7、固定资产减值风险
2016-2018年及2019年9月末，发行人的固定资产余额分别为1,313,746.20万元、1,325,639.03万元、1,468,776.25万元和1,718,498.59万元，占总资产比重分别为33.46%、26.89%、30.85%及32.35%。发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，在使用过程中存在一定的减值风险，特别是机器设备和电子设备可能因升级换代面临较大程度的减值风险，使发行人的固定资产价值降低，对发行人资产状况产生不利影响。
8、股权激励计划的实施对企业盈利能力的影响
为有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，公司制定了激励计划。
激励计划公司层面的业绩指标选取了“净资产收益率”和“净利润增长率”两个指标，该等指标有助于直接反映上市公司的盈利能力和成长能力等，能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
激励计划在实施过程中，费用摊销在短期内可能引起管理费用上升，从而对利润形成一定影响。但从长期看，激励计划能够促进公司经营业绩持续增长，更有利于公司战略目标的实现。激励计划的实施，对公司偿债能力及现金流无明显影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
随着生活水平的日益提高，我国居民对食品的需求层次也在不断上升，从基本的温饱需求上升到了求新、求变、求质的多元化需求。我国从事食品生产、加工、流通的企业众多，市场竞争日益激烈。此外，随着国际食品行业巨头纷纷参与到国内市场的竞争中来，食品行业的竞争将更加激烈。从终端产品的市场格局来看，伊利集团和蒙牛集团产销量较大，已经实现了产品的全国营销布局，市场占有率较高。光明乳业、三元食品、新希望乳业等企业分别在华东及华中、华北、西南等区域性市场拥有较强的品牌优势。发行人的液态奶、冷饮、奶粉及奶制品等业务在各领域内均有一定的竞争优势，但仍面临着较大的市场竞争。
2、品牌声誉风险
发行人所在的乳制品行业属于快速消费品的细分行业，品牌因素在消费者购买决策中具有较大的影响。2018年，“BrandZ?最具价值中国品牌100强”榜单显示，“伊利”品牌再度蝉联最具价值中国品牌榜食品和乳品行业第一。同时，在“2018 年度全球最有价值乳品品牌10强”评选中，伊利获全球乳品品牌潜力第一名，并蝉联全球乳品品牌价值第二名。良好的品牌形象对发行人产品的销量起到了重要作用。未来若发行人涉及影响品牌形象的重大事件，使其品牌形象受损，将可能对产品的销售产生不利影响，进而使公司的业绩存在不确定性。
3、依赖单一市场风险
发行人收入主要源于液态奶或以液态奶为基础的其他产品，如奶制品或酸奶。所以公司的收入高度依赖乳制品市场的销量及定价，对其波动高度敏感。如果公司所处的乳制品行业出现市场波动，销量或售价因故下降，公司的业绩可能会有一定影响。
4、原材料依赖外购及原材料采购价格波动风险
发行人生产所需主要原材料包括原料奶、原辅料、纸箱、包材及内包装等，全部通过对外采购实现，如未来发行人不能获得足够的原材料供应或原材料价格出现波动，将可能对发行人的业绩产生影响。
5、食品安全生产风险
近年来我国对乳制品行业管理日益完善，先后颁布《食品安全法》《乳品质量安全监督管理条例》《乳制品产业政策》等有关文件规范乳制品行业的生产和销售。食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，食品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求较高，公司现有的食品业务涉及的环节众多，若在其中某环节出现质量问题可能对公司的整体业务产生不利影响,因此受到社会的广泛关注。任何生产或质量安全事故，都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。
6、海外投资风险
近年来发行人为了实现“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”的愿景，逐步增加在海外市场的投资，在欧洲、大洋洲和美国分别设立研发中心，在新西兰投资建设生产基地，在香港、印度尼西亚分别成立贸易公司，截至2019年9月末，发行人的海外资产总额为1,033,822.88万元，占发行人总资产的19.46%。
在全球经济环境存在复杂多变因素的情况下，如果未来公司未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，公司海外投资可能受到一定不利影响。因此，公司在上述国家和地区的投资将会受当地今后政治经济局势、法律、市场供求、生产成本及汇率等因素变化影响，存在一定的海外投资风险。
（三）管理风险
1、跨区域经营管理风险
发行人把握市场机遇，精益运营，不断推进业务多元化与国际化整体业绩稳提升。跨区域经营为企业的管理水平提出了更高的挑战，如发行人的管理水平不能应对跨区域、国际化经营后的挑战，将可能造成企业盈利能力下降，影响企业的偿债能力。
2、关联交易的风险
发行人制定并有效实施了完善的关联交易管理制度，遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”的基本原则。但是，如果出现不合理的关联交易，将可能导致发行人资产流失，降低发行人的市场竞争力。
3、股权分散带来的公司治理结构变动风险
发行人作为上市公司，最大单一股东仅持股8.83%，无控股股东及实际控制人。分散的股权虽有利于公司的独立、自主经营，但带来了争夺控制权的潜在风险。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
近年来我国对乳制品行业管理日益完善，先后颁布《食品安全法》《乳品质量安全监督管理条例》《乳制品产业政策》等有关文件规范乳制品行业的生产和销售。2013年国家食品药品监督管理总局（以下简称“食药监总局”）发布《婴幼儿配方乳粉生产许可证审查细则》，要求到2014年5月31日之前完成对所有婴幼儿配方乳粉生产企业的换证审查和再审核工作。2016年6月，食药监总局发布《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》，对申请注册的婴幼儿配方乳粉产品配方的研发报告和其他表明配方科学性、安全性的材料进行审评，并决定是否准予注册的审批过程，而评审更注重企业的研发能力、检测检验能力以及食品良好生产规范、危害分析与关键控制点体系等。目前一系列提高准入门槛、严格生产许可审查、进行GMP改造等政策措施的引导和推动，将加速乳粉行业的整合淘汰进程，如果未来我国进一步提高乳品安全标准，将可能对公司的乳制品生产经营带来一定影响。
2、政府优惠政策改变风险
发行人部分业绩受惠于我国对西部大开发及乳制品行业的支持政策。除税率优惠政策外，发行人还享有地方政府对于发行人投资建厂予以的资金补贴和税收返还等。倘若未来政府的相关支持政策改变，则发行人的业绩可能会受到影响。
3、税收优惠政策变动风险
在税收政策方面，发行人目前享有的优惠包括：依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，母公司及位于西部大开发政策适用地区的部分子公司适用15%的优惠税率；依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）的规定，母公司及部分子公司农产品初加工项目所得，免征企业所得税；依据《内蒙古自治区财政厅、国税局、地税局关于新设金融法人机构企业所得税优惠政策的通知》（内财税[2009]646号）、《内蒙古自治区财政厅、国税局、地税局关于金融法人机构税收政策问题的通知》（内财税[2013]204 号）的有关规定，发行人子公司伊利财务有限公司和内蒙古惠商融资担保有限公司在 2014-2018 年度、发行人子公司内蒙古惠商互联网小额贷款有限公司在2017-2021年度享受免征企业所得税地方分享部分。若未来发行人涉及的税收优惠政策调整，发行人不能继续享有目前的税收优惠，则可能对发行人的经营业绩产生一定影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级情况
（一）本期债券信用评级情况
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
（二）发行人评级情况
2019年11月18日，联合信用出具《内蒙古伊利实业集团公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，评定发行人的主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定；本级别的含义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合信用评定本期债券信用等级为 AAA，本级别的含义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（三）评级报告的主要内容
联合信用对伊利集团的评级反映了公司作为中国乳制品行业龙头企业，在品牌知名度、市场渗透率、渠道建设、技术研发水平及产品品类等方面具备的综合竞争优势。近年来，公司资产质量好，营业总收入和利润水平不断攀升，整体盈利能力强且稳定，经营活动现金流状况较佳且获现能力良好，整体债务负担轻。同时，联合信用也关注到乳制品市场竞争激烈；公司奶源供应为外部采购，供应渠道和价格稳定性对公司盈利存在影响；期间费用增长较快等因素对公司信用水平可能带来不利影响。
未来，随着全球产业布局的持续推进，公司奶源结构将进一步优化，行业地位和竞争实力有望进一步提升。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
优势：
1．公司是中国乳品行业龙头企业，在品牌知名度、市场渗透率、渠道建设、技术研发水平及产品品类等方面具备较强的竞争优势。
2．截至2018年12月末，公司综合产能达1,094万吨/年，规模优势显著；公司在大洋洲建立生产基地，并成功进入印度尼西亚、泰国市场，全球产业链布局更加完善。
3．近年来，公司不断丰富产品类型，调整产品结构，营业总收入和利润水平不断攀升，整体盈利能力强且稳定，经营活动获现能力良好，现金类资产充裕，整体债务负担轻。
关注：
1．随着海外品牌不断进入中国市场，乳制品市场竞争有所加剧；食品安全事件的发生对乳品行业的影响始终存在。
2．公司原料奶需要外部采购；原料奶价格周期性波动对公司奶源供应渠道和价格稳定性存在一定影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期）债券存续期内，在每年伊利集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
伊利集团应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。伊利集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注伊利集团的相关状况，如发现伊利集团或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如伊利集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至伊利集团提供相关资料。
联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送伊利集团、监管部门等。
二、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
截至2019年9月末，发行人的授信总额度达365.30亿元，其中已使用50.19亿元，未使用315.11亿元。发行人主要银行具体授信情况如下：
发行人截至2019年9月末授信情况统计表
单位：亿元
银行 期末授信额度 已使用的授信额度 未使用的授信额度
中国银行 50.00 12.12 37.88
中国农业银行 35.00 18.77 16.23
中国建设银行 27.00 9.80 17.20
中国工商银行 37.70 1.11 36.59
交通银行 28.00 4.93 23.07
兴业银行 88.60 1.99 86.61
浦发银行 29.00 1.47 27.53
民生银行 40.00 0 40.00
招商银行 30.00 0 30.00
合计 365.30 50.19 315.11
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司在报告期内存续的境内已发行的债券及其他债务融资工具偿还情况如下：
发行人已发行尚未兑付的债券情况表
名称 发行期限 起息日 发行规模 证券类别 上市地点 偿付情况
（年） （亿元）
19伊利实业 0.74 2019/8/8 10.00 超短期融资券 银行间债券 尚未到兑付期
SCP005
19伊利实业 0.74 2019/7/16 10.00 超短期融资券 银行间债券 尚未到兑付期
SCP004
19伊利实业 0.74 2019/3/27 25.00 超短期融资券 银行间债券 尚未到兑付期
SCP002
19伊利实业 3 2019/1/21 5.00 一般中期票据 银行间债券 尚未到兑付期
MTN001
（四）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 0.77 1.28 1.25 1.35
速动比率（倍） 0.58 0.99 1.06 1.06
资产负债率（%） 53.89 41.11 48.80 40.82
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
EBITDA利息保障倍数 - 70.80 41.58 201.45
到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至2019年9月30日，发行人合并报表所有者权益为244.96亿元。本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占公司2019年9月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为4.08%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。
第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施
一、增信机制
本期债券无担保，亦无限制发行人债务和对外担保规模、限制发行人向第三方出售或抵押主要资产、设置商业保险等商业安排、设置偿债专项基金等其他增信措施。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2019年11月27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的11月27日。如投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年11月27日；如投资者在本期债券的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的11月27日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2020年至2022年每年的11月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。本期债券到期日为2021年11月27日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会、证券交易所、中国证券业协会规定的媒体上披露的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。（一）本期债券的偿债计划
发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。根据发行人的业务规模、营业收入和现金流情况，发行人首先使用经营活动产生的现金流入等自有资金来偿付本期债券的本息，在必要时借助银行为本期债券提供流动性支持；另外，在必要时候，发行人拟通过出售相应的资产来偿付本期债券。
（二）专门机构负责债务偿付及募集资金用途使用管理工作
发行人将指派专人负责本期债券的偿付并强化募集资金用途。发行人将在财务预算中落实本期债券的本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障本期债券持有人的权益。同时，发行人将根据内部管理制度及本期债券发行的相关条款，加强对募集资金使用的管理，提高募集资金的使用效率，并定期审查资金的实际使用情况及本期债券利息及本金还款来源的落实情况，以保障本期债券的本息偿付。
上述偿债安排为发行人远期计划，如未来政策环境、市场情况、企业自身资金状况发生变化，发行人将适时进行调整。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司未来营业收入、经营活动产生的现金流及其他融资渠道所融资金等。目前发行人积极优化企业结构，不断加强内部管理，以保证发行人的持续盈利能力。
近三年及一期，发行人合并口径营业总收入分别为6,060,922.15万元、6,805,817.43万元、7,955,327.75 万元及 6,867,661.65 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为566,180.77万元、600,088.49万元、643,974.96万元及563,069.20万元；经营活动产生的现金流净额分别为1,281,732.58万元、700,629.72万元、862,477.18万元及620,291.36万元。公司盈利水平较为稳健，能够为本期债券本息的偿付提供保障。
截至2019年9月末，发行人获得主要金融机构的授信额度为365.30亿元人民币，其中已使用额度为50.19亿元人民币，未使用额度为315.11亿元人民币，若在本期公司债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营性现金流入也将稳步增长，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。
四、偿债应急保障方案
（一）发行人融资渠道通畅
发行人融资渠道通畅，与各大银行都有着良好的合作关系，资信优良，具备较强的融资能力。截至2019年9月末，发行人获得主要金融机构的授信额度为365.30亿元人民币，其中已使用额度为50.19亿元人民币，未使用额度为315.11亿元人民币，融资空间较大。随着发行人盈利能力的提高和融资模式的优化，发行人将根据市场形势，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，提升本期债券的偿还能力。同时，公司积极寻求与各大金融机构建立合作关系，致力于建立多元化的融资结构。借助本期公司债券发行的契机，公司融资渠道将进一步拓宽。
（二）发行人资产流动性良好
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年9月末，发行人合并口径流动资产为 2,088,335.11 万元，其中货币资金为 748,327.72 万元，应收票据及应收账款为184,512.24万元，预付款项为231,065.74万元，存货为504,073.24万元，必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备用于每年的利息支付以及到期本金兑付的偿债资金，保障投资者的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部将为本期债券本息偿付工作成立专门工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司签订债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、债券受托管理协议及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）突发事件应对措施
如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、暂缓新增债务或为第三方提供担保及与本期债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离等措施来保证本期债券本息的兑付，保护投资者的利益。
六、违约责任
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在债券受托管理协议和本期债券项下的违约事件：
1、发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
2、发行人及其合并范围内子公司在公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具或境外债券、金融机构贷款（包括银行贷款、信托贷款、财务公司伊利财务有限公司贷款）等债务项下出现违约或被宣布提前到期的债务金额，达到发行人最近一期末合并口径净资产10%以上且发行人未采取有效化解措施的；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
6、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和债券受托管理协议的规定，履行通知义务；
7、发行人违反债券受托管理协议项下的陈述与保证；
8、发行人违反债券受托管理协议约定的信用风险管理职责；
9、发行人未能履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在本募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。
（三）争议解决方式
债券受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。债券受托管理协议项下所产生的或与之有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：91150000114124263Y
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币6,078,127,608元
法定代表人：潘刚
成立日期：1993年6月4日
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
信息披露事务负责人：邱向敏
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
联系电话：0471-3353006
传真号码：0471-3358817
邮政编码：010110
所属行业：制造业—乳制品制造（C144）
经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销售(取得许可证后方可经营)；食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售。农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售(取得许可证后方可经营)二、公司的设立及股本变化情况
（一）公司设立
伊利前身为呼和浩特市回民区养牛合作小组，经呼和浩特市体改委“呼体改宏字[1993]4号”文批准，进行股份制改组，并于1993年6月4日在内蒙古自治区呼和浩特市工商行政管理局注册成立“内蒙古伊利实业集团股份有限公司”，注册号为11415393-7。
（二）首次公开发行情况
1995年9月经内蒙古自治区证券管理委员会“内证券委字[1995]第10号”文批准，及中国证券监督管理委员会“证监发审字[1996]3 号”文复审同意，并经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]10号”文批准，公司于1996年1月25日向社会首次公开发行人民币普通股1,715万股，公司1,800万股社会公众股（含85万股内部职工股）经上海证券交易所“上证上（96）字第007号”文件批准，股票于1996年3月12日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“600887”。
（三）公司上市以来历次股本变动情况
1996年1月，公司向社会公众发行人民币普通股1,715万股，总股本达到50,163,429股。
经公司1996年临时股东大会审议通过，以当时总股本50,163,429股为基数，按10：10的比例进行公积金转增股本，转增后公司总股本为100,326,858股。
公司1996年、1997年年度股东大会审议通过了两次增资配股方案，分别经中国证券监督管理委员会“证监上字[1997]15号”和“证监上字[1998]132号”文批准，两次配股比例均为10配3股，两次配股后公司总股本为146,671,070股。
经公司2000年年度股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2002]45号”文批准，增发人民币普通股48,961,424股，公司总股本增加至195,632,494股。
经公司2002年年度股东大会审议通过，以2002年12月31日末总股本195,632,494股为基数，按 10：10 的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司总股本数为391,264,988股。
经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以2005年12月31日末总股本391,264,988股为基数，按10：3.2的比例进行资本公积金转增股本，转增后公司总股本为516,469,784股。
经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]103号”文批准，公司申请公开发行154,940,935份认股权证。上述认股权证于2007年11月14日完成行权登记结算工作，完成行权的权证数量为 149,568,028 份，相应公司股本增加 149,568,028 股，变更后的公司总股本为666,037,812股。
经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过本公司的《股票期权激励计划（草案）》，根据《股票期权激励计划（草案）》，公司授予激励对象50,000,000份期权。经2007年第五届董事会临时会议决议通过，激励对象已满足行权条件，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，行权数量为 64,480 份，由此，本公司增加股本64,480股，增加后公司总股本为666,102,292股。
经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本666,102,292股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本为799,322,750股。
经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本799,322,750股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为1,598,645,500股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1638号”文批准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股272,212,500股，非公开发行后总股本为1,870,858,000股。
经公司2006年第二次临时股东大会审议通过的本公司《期权激励计划（草案）》，根据《期权激励计划（草案）》，公司授予激励对象50,000,000份期权。经本公司第七届董事会临时会议决议通过，激励对象已满足股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，2013年6月、7月激励对象分别行权153,963,908股、18,092,114股，两次行权共计增加股本172,056,022股，行权后总股本为2,042,914,022股。
经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本2,042,914,022股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本3,064,371,033股。
经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本3,064,371,033股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本6,128,742,066股。
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份报告书》，公司总计回购股份数量为63,941,958股，回购完成后总股本为6,064,800,108股。
经2016年第二次临时股东大会审议并通过的《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及公司第八届董事会临时会议审议并通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司授予激励对象4,500万份股票期权和1,500万股限制性股票，2017年2月公司发行14,200,000股限制性股票，总股本变为6,079,000,108股。
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，2017年11月公司回购注销限制性股票507,500股，总股本变为6,078,492,608股。
经公司2017年年度股东大会审议通过的《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月公司回购注销限制性股票365,000股，总股本变为6,078,127,608股。
经公司第九届董事会临时会议审议通过《公司关于2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，及2018年年度股东大会审议通过的《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年股票期权第一期第一次实际行权数量为18,528,750份，已于2019年5月上市流通；公司2016年股票期权第一期第二次实际行权数量为468,750份，已于2019年6月上市流通。至此，公司总股本变更为6,097,125,108股。
经公司第九届董事会临时会议审议通过《关于及集中竞价交易方式回购公司股份方式的议案》、《关于回购公司股份购买完成的议案》以及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更回购股份用途的议案》，截止2019年7月24日，公司累计回购公司股份数量182,920,025股，成交均价为31.67元/股。其中152,428,000股用于实施股权激励的股票来源，剩余30,492,025股将用于注销以减少注册资本。本次变更及注销后，公司总股本将由6,097,125,108股变更为6,066,633,083股。
三、重大资产重组情况
公司最近三年及一期未发生《上市公司资产重组管理办法》规定的导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
四、公司股东及实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至2019年9月末，公司前十大股东持股情况如下表：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 香港中央结算有限公司 684,651,921 11.23
2 呼和浩特投资有限责任公司 538,535,826 8.83
3 潘刚 236,086,628 3.87
4 内蒙古伊利实业集团股份有限公司回购 182,920,025 3.00
专用证券账户
5 中国证券金融股份有限公司 182,421,501 2.99
6 阳光人寿保险股份有限公司－分红保险 109,108,607 1.79
产品
7 赵成霞 84,090,140 1.38
8 刘春海 83,308,288 1.37
9 胡利平 79,340,536 1.30
10 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 66,108,886 1.08
人分红－005L－FH002沪
合计 2,246,572,358 36.84
（二）发行人第一大股东及最大单一股东
截至2019年9月末，香港中央结算有限公司持有发行人股份为11.23%，是发行人第一大股东，具体情况说明如下：
2014年11月17日，我国正式开通沪港通交易，香港地区投资者可以通过香港中央结算有限公司交易和持有上交所上市的 A 股。该公司所持有的股份为其代理的在香港地区开户的投资者所持有股份的总和，因而其所持发行人 14.55%股份为香港地区开户的投资者所持有发行人股份的合计数。
截至2019年9月末，呼和浩特投资有限责任公司持有公司538,535,826股人民币普通股，占发行人总股本的8.83%，排名第二，是除香港中央结算有限公司外的最大单一股东。
呼和浩特投资有限责任公司原名称为呼和浩特市国有资产投资经营公司，是经呼和浩特人民政府“呼政办发[2000]121号”文件批准，于2001年4月23日设立的国有独资公司。2002年2月6日，经呼和浩特市人民政府“呼政办发[2002]15号”文件批准，该公司名称变更为呼和浩特投资有限责任公司，并于2003年5月20日完成工商变更登记手续。呼和浩特投资有限责任公司注册资本为人民币61,176.47万元。经营范围为自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。
（三）公司控股股东及实际控制人情况
截至报告期末，发行人无控股股东及实际控制人。
（四）公司前十大股东股权质押情况
截至报告期末，发行人前十大股东股权质押情况如下：
股东名称 质押股份数量（股） 质押股份占其持股 质押股份占公司总
比例（%） 股本（%）
呼和浩特投资有限责任公司 133,200,000 24.73 2.18
潘刚 167,656,844 71.01 2.75
赵成霞 61,404,637 73.02 1.01
刘春海 59,481,431 71.40 0.98
胡利平 57,439,129 72.40 0.94
五、对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司
截至2019年9月末，公司对主要子公司的权益投资情况如下：
单位：万元/%
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 取得方式
直接 间接
1 潍坊伊利乳业 潍坊 临朐县 乳制品生 48,000万元 100 - 投资设立
有限责任公司 产、销售
2 伊利财务有限 呼和浩特 呼和浩特 金融业 100,000万元 100 - 投资设立
公司 市
3 OceaniaDairy 新西兰 新西兰 乳制品加 47,583万新西 - 100 收购
Limited 工 兰元
内蒙古金德瑞 呼和浩特 乳制品销
4 贸易有限责任 呼和浩特 市 售 5,000万元 100 - 投资设立
公司
湖北黄冈伊利 乳制品的
5 乳业有限责任 黄冈 黄冈 生产及销 79,700万元 100 - 投资设立
公司 售
6 香港金港商贸 香港 香港 商贸 109,925万美 100 - 投资设立
控股有限公司 元
7 宁夏伊利乳业 宁夏吴忠 吴忠市 乳制品生 28,000万元 100 - 投资设立
有限责任公司 产、销售
8 惠商商业保理 呼和浩特市 深圳市 保付代理 200,000万元 100 - 投资设立
有限公司
9 内蒙古盛泰投 呼和浩特市 呼和浩特 投资咨询 80,000万元 100 - 投资设立
资有限公司 市
合肥伊利乳业 乳制品的
10 有限责任公司 合肥 合肥市 生产及销 110,000万元 100 - 投资设立
售
1、潍坊伊利乳业有限责任公司
潍坊伊利乳业有限责任公司为伊利集团的全资子公司，注册资本 48,000 万元，主要经营范围为乳制品（灭菌乳、调制乳、发酵乳）生产及销售；饮料（含乳饮料、强化维生素AD钙含乳饮料、营养强化酸奶饮料）生产及销售；冷冻饮品生产及销售；农机、机电设备及配件的收购及销售；农产品收购及销售；相关原辅料及包装物料的生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至2018年末，该公司总资产为137,666万元，总负债为54,758万元，净资产为82,908万元；2018年实现营业收入318,749万元，实现净利润17,537万元。
2、伊利财务有限公司
伊利财务有限公司为伊利集团的全资子公司，注册资本100,000万元，主要经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的买方信贷。
截至2018年末，该公司总资产为721,129万元，总负债为499,188万元，净资产为221.941万元；2018年实现营业总收入44,797.97万元，实现净利润38,172万元。
3、Oceania Dairy Limited
Oceania Dairy Limited为伊利集团在新西兰设立的全资子公司，注册资本45,056万新西兰元，主要经营范围为乳制品生产加工、销售。
截至2018年末，该公司总资产为196,631万元，总负债为20,161万元，净资产为176,470万元；2018年实现营业收入133,497万元，实现净利润-4,834万元。
4、内蒙古金德瑞贸易有限责任公司
内蒙古金德瑞贸易有限责任公司为伊利集团的全资子公司，注册资本5,000万元，主要经营范围为预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售。（凭食品流通许可证经营）；畜禽及畜禽产品、饲草、农副产品（粮食收购除外）、机械设备销售；自营和代理货物进出口业务。
截至2018年末，该公司总资产为195,295万元，总负债为181,867万元，净资产为13,428万元；2018年实现营业收入501,746万元，实现净利润783万元。
5、湖北黄冈伊利乳业有限责任公司
湖北黄冈伊利乳业有限责任公司为伊利集团的全资子公司，注册资本79,700万元，主要经营范围为饮料（蛋白饮料类）、乳制品（液体乳、灭菌乳、调制乳）、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、雪泥、冰棍、食用冰、甜味冰）、食品用塑料容器、糕点（烘烤类糕点）生产、销售；生鲜乳收购、销售；食品氮气生产（现持有效许可证的分公司经营）相关原辅材料及包装材料生产、销售及生产设备的进口；货物进出口业务。
截至2018年末，该公司总资产为177,235万元，总负债为64,653万元，净资产为112,582万元；2018年实现营业收入328,609万元，实现净利润13,282万元。
6、香港金港商贸控股有限公司
香港金港商贸控股有限公司为伊利集团的全资子公司，注册资本104,824万美元，主要经营范围为贸易、投资。
截至2018年末，该公司总资产为704,341万元，总负债为662万元，净资产为703,679万元；2018年实现营业收入28,028.98万元，实现净利润11,930万元。
7、宁夏伊利乳业有限责任公司
宁夏伊利乳业有限责任公司为伊利集团的全资子公司，注册资本 28,000 万元，主要经营范围为乳制品[液体乳（灭菌乳、调制乳、巴氏杀菌乳）、其他乳制品（奶油、稀奶油、特色乳制品）]、饮料（蛋白饮料类、含乳饮料）、发酵乳的生产及销售；相关原辅料及包装物料的生产及销售；农机、机电设备及配件的收购及销售；农产品收购及销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务。
截至2018年末，该公司总资产为186,692万元，总负债为82,010万元，净资产为104,682万元；2018年实现营业收入489,826万元，实现净利润23,868万元。
8、惠商商业保理有限公司
惠商商业保理有限公司为伊利集团的全资子公司，注册资本200,000万元，主要经营范围保付代理（非银行融资类）。
截至2018年末，该公司总资产为279,540万元，总负债为73,998万元，净资产为205,542万元；2018年实现营业总收入9,359万元，实现净利润3,019万元。
9、内蒙古盛泰投资有限公司
内蒙古盛泰投资有限公司为伊利集团的全资子公司，注册资本 80,000 万元，主要经营范围为管理本企业资产；对工业、种植业、养殖业、农产品加工业及其相关行业投资；对企业投资、购并、重组提供咨询服务；财务咨询；自有房产租赁。
截至 2018 年末，该公司总资产 88,948.82万元，总负债为 16.07 万元，净资产为88,932.75万元；2018年实现净利润3,302.99万元。
10、合肥伊利乳业有限责任公司
合肥伊利乳业有限责任公司为伊利集团的全资子公司，注册资本110,000万元，主要经营范围为奶牛饲养，牛奶收购和销售；乳、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、饮料及冷冻饮品的生产和销售；预包装食品销售；机械设备销售；相关原辅材料及包装物料的生产及销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；塑料制品生产与销售；食品添加剂的生产；豆制品生产和销售。
截至2018年末，该公司总资产为171,555万元，总负债为87,539万元，净资产为84,016万元；2018年实现营业收入301,208万元，实现净利润12,504万元。
（二）合营企业和联营企业
截至2019年9月末，公司重要联营企业共计1家，基本情况如下：
企业名称 持股比例 注册地 主要经营地
（%）
ChinaYouranDairyHoldingLimited 40.00 开曼群岛 中国
China Youran Dairy Holding Limited为发行人的参股公司，目前发行人持有该公司40%股份，其控制的公司优然牧业及其分子公司是发行人的原奶供应商之一。截至2018年末，该公司总资产为716,249.87万元，总负债为291,250.88万元，净资产为424,998.99万元。2018年该公司实现营业收入658,474.76万元，实现净利润32,685.11万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的要求，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
姓名 性别 年龄 任职起始日 任职到期日 现任职务
潘刚 男 48 2017-04-21 2020-04-20 董事长兼总裁
刘春海 男 55 2017-04-21 2020-04-20 董事、副总裁
赵成霞 女 48 2017-09-11 2020-04-20 董事、副总裁、财务负
责人
胡利平 男 48 2017-04-21 2020-04-20 董事、副总裁
董事会 闫俊荣 女 46 2017-04-21 2020-04-20 董事
张俊平 男 56 2017-04-21 2020-04-20 董事
高德步 男 63 2017-04-21 2020-04-20 独立董事
高宏 男 52 2017-04-21 2020-04-20 独立董事
张心灵 女 53 2017-04-21 2020-04-20 独立董事
吕刚 男 49 2017-04-21 2020-04-20 独立董事
肖斌 女 52 2017-04-21 2020-04-20 董事
王晓刚 男 45 2017-09-07 2020-04-20 监事会主席
李建强 男 49 2017-04-21 2020-04-20 监事
监事会 詹亦文 女 51 2017-04-21 2020-04-20 监事
彭和平 男 68 2017-04-21 2020-04-20 监事
王彩云 女 39 2017-04-21 2020-04-20 监事
非董事
高级管 邱向敏 男 43 2018-12-07 - 董事会秘书
理人员
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
潘刚先生，48 岁，籍贯内蒙古，中共党员，中欧工商管理硕士，中国人民大学经济学博士，正高级经济师。内蒙古伊利实业集团股份有限公司党委书记、董事长、总裁，中国共产党第十九次全国代表大会代表，中国企业联合会、中国企业家协会副会长，中华全国青年联合会副主席，中国青年企业家协会会长，中国欧盟协会副会长。中国共产党第十七次全国代表大会代表，第十二届全国政协委员，中华全国工商业联合会第十一届执行委员会副主席。享受国务院特殊津贴，“中国青年五四奖章”获得者，“全国五一劳动奖章”获得者，2005年“CCTV中国经济年度人物”，达沃斯全球青年领袖。
刘春海先生，55岁，现任公司董事、副总裁。
赵成霞女士，48 岁，历任公司董事、副总裁。现任公司董事、副总裁、财务负责人。
胡利平先生，48 岁，历任公司董事、副总裁、董事会秘书。现任公司董事、副总裁。
闫俊荣女士，46 岁，历任冷饮事业部质量副总监、总裁办公室总监、总裁办公室副主任。现任公司董事、总裁办公室主任、管理推进办公室主任。
张俊平先生，56 岁，历任呼和浩特经济技术开发区党工委委员、管委会副主任。现任公司董事，内蒙古金融投资集团有限公司党委书记、董事长，呼和浩特投资有限责任公司董事长、总经理。
高德步先生，63 岁，历任公司董事、中国人民大学经济学院教授。现任公司独立董事、中国人民大学经济学院教授。
高宏先生，52岁，历任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。现任公司独立董事、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。
张心灵女士，53 岁，现任公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教授、博士研究生导师。
吕刚先生，49 岁，历任大连海特生态农业有限公司总裁。现任公司独立董事、大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。
肖斌女士，52岁，现任公司董事、中欧国际工商学院北京校区执行主任。
2、监事会成员
王晓刚先生，45 岁，历任公司监事会主席、董事、信息工程部总经理。现任公司监事会主席、工会委员会主席、信息科技中心总经理。
李建强先生，49岁，历任公司监事、冷饮事业部副总经理、质量管理部副总经理、液态奶事业部供应部总监、原奶事业部副总经理、液态奶事业部副总经理。现任公司监事、总裁助理。
詹亦文女士，51岁，现任公司监事、北京市国源律师事务所律师、合伙人。
彭和平先生，68 岁，历任中国人民大学校长助理、校友会秘书长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司监事。
王彩云女士，39 岁，历任公司创新中心研发经理、乳业技术研究院高级工艺技术研发经理。现任公司监事、乳业技术研究院资深工艺技术研发经理。
3、非董事高级管理人员成员
邱向敏先生，43岁，历任公司原奶事业部财务副总监、液态奶事业部财务副总监、公司总裁办公室副总监。现任公司董事会秘书。
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的设置与任命符合《公司法》《公司章程》的相关要求。
（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
任职人员姓名 兼职单位名称 在其他单位担任的职务
张俊平 呼和浩特投资有限责任公司 董事长、总经理
高德步 中国人民大学经济学院 教授
高宏 北京天恒正宇投资发展有限公司 运营总监
张心灵 内蒙古农业大学 教授、博士研究生导师
吕刚 大连瑞昌融资租赁有限公司 总经理
詹亦文 北京市国源律师事务所 合伙人
肖斌 中欧国际工商学院北京校区 执行主任
（四）公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至2019年9月末，公司董监高持股情况如下：
单位：股
姓名 职务 持股数
潘刚 董事长兼总裁 236,086,628
刘春海 董事、副总裁 83,308,288
赵成霞 董事、副总裁、财务负责人 84,090,140
胡利平 董事、副总裁 79,340,536
闫俊荣 董事 261,400
王晓刚 监事会主席 720,000
除此之外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券的情况。
七、公司经营情况
（一）公司经营范围
经呼和浩特市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91150000114124263Y的营业执照显示，发行人的经营范围如下：
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销售（取得许可证后方可经营）；食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售。农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售（取得许可证后方可经营）。
（二）公司业务板块
发行人属于乳制品制造行业，主要业务涉及乳及乳制品的加工、制造与销售，具体分为液体乳、冷饮产品、奶粉及奶制品、其他业务（包括担保、保理业务等金融类业务及材料销售）四大类，其中主营业务包括液体乳、奶粉及奶制品、冷饮产品系列三部分，旗下拥有液态奶、奶粉、冷饮、酸奶、健康饮品及奶酪六大产品业务群。
液体乳板块：发行人的液体乳业务包括常温液体乳和低温液体乳两大类，分别由液态奶事业部和酸奶事业部组织生产、销售。发行人的液态奶事业部组织常温液体乳产品的生产、销售，常温液体乳产品指可在室温下保存，保质期较长的产品。发行人常温液体乳产品分为四大类：纯牛奶产品、常温酸奶产品、调制乳以及乳饮料产品。
奶粉及奶制品板块：发行人的奶粉事业部主要组织奶粉及奶制品产品的生产、销售。目前发行人针对婴幼儿、年轻女性、中老年人等不同消费群体，推出“金领冠”“托菲尔”“培然”“欣活”等子品牌奶粉产品，成人奶粉份额位居全行业第一。
冷饮产品系列板块：发行人的冷饮事业部组织冷饮产品的生产和销售。冷饮产品主要为各种冰淇淋产品，目前为发行人主营业务产品之一，产品包括“巧乐兹”“甄稀”“冰工厂”“伊利牧场”“妙趣”等重点品牌和其他基础产品，全面覆盖巧冰、奶冰、水冰、童趣等品类。发行人冷饮产品在国内市场份额连续25年排名第一。
其他营运板块：发行人的其他业务板块主要包括担保、保理业务等金融类业务及材料销售等。
发行人具备经营所需的食品生产许可证、对外贸易注册备案文件、小贷金融业务批复文件、融资性担保业务许可证等资质文件。
（三）公司经营情况分析1
2016-2018年及2019年前三季度公司的营业收入分别为603.12亿元、675.47亿元、789.76亿元和685.17亿元，呈逐年增长的趋势。其中液体乳的营业收入分别为495.22亿元、557.66亿元、656.79亿元及560.74亿元，占营业收入的比重分别为82.11%、82.56%、83.16%和81.84%。
2016-2018年及2019年前三季度，公司各业务板块的营业收入、成本情况如下：
单位：亿元
业务板块 2019年前三季度 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
液体乳 560.74 81.84% 656.79 83.16% 557.66 82.56% 495.22 82.11%
奶粉及奶制 66.81 9.75% 80.45 10.19% 64.28 9.52% 54.56 9.05%
品
冷饮产品 54.53 7.96% 49.97 6.33% 46.06 6.82% 41.94 6.95%
其他业务 3.10 0.45% 2.55 0.32% 7.47 1.11% 11.40 1.89%
合计 685.17 100.00% 789.76 100.00% 675.47 100.00% 603.12 100.00%
1 注：发行人2019年前三季度经营数据均未经审计
业务板块 2019年前三季度 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
液体乳 362.04 84.80% 425.53 86.65% 361.56 85.35% 317.14 84.73%
奶粉及奶 33.78 7.91% 36.38 7.41% 29.60 6.99% 23.91 6.39%
制品
冷饮产品 29.14 6.83% 27.45 5.59% 26.22 6.19% 23.88 6.38%
其他业务 1.99 0.47% 1.70 0.35% 6.24 1.47% 9.34 2.50%
合计 426.95 100.00% 491.06 100.00% 423.62 100.00% 374.27 100.00%
2016-2018年及2019年前三季度公司的营业成本分别为374.27亿元、423.62亿元、491.06亿元和426.95亿元；其中主营业务（液体乳）的营业成本分别为317.14亿元、361.56亿元、425.53亿元及362.04亿元，占营业成本的比重分别为84.73%、85.35%、86.65%和84.80%。
报告期内，发行人各业务板块的毛利润情况如下表所示：
单位：亿元
业务板块 2019年前三季度 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
液体乳 198.70 76.95% 231.26 77.43% 196.10 77.86% 178.08 77.82%
奶粉及奶 33.03 12.79% 44.07 14.75% 34.68 13.77% 30.65 13.39%
制品
冷饮产品 25.39 9.83% 22.52 7.54% 19.84 7.88% 18.06 7.89%
其他业务 1.11 0.43% 0.85 0.28% 1.23 0.49% 2.06 0.90%
合计 258.22 100.00% 298.7 100.00% 251.85 100.00% 228.85 100.00%
2016-2018 年及 2019 年前三季度公司的主营业务的毛利润分别为 228.85 亿元、251.85亿元、298.7亿元和258.22亿元，呈稳定增长的趋势；其中主营业务（液体乳）的板块的毛利润分别为178.08亿元、196.1亿元、231.26亿元及198.70亿元，占毛利润的比重分别为77.82%、77.86%、77.43%和76.95%。
报告期内，公司主营业务毛利率稳定。发行人各业务板块的毛利率情况如下表所示：
业务板块 2019年前三季度 2018年 2017年 2016年
液体乳 35.43% 35.21% 35.17% 35.96%
奶粉及奶制品 49.44% 54.78% 53.95% 56.17%
冷饮产品系列 46.56% 45.06% 43.08% 43.05%
其他业务 35.81% 33.33% 16.47% 18.07%
综合毛利率 37.69% 37.82% 37.28% 37.94%
1、液体乳板块
2016-2018年及2019年前三季度，发行人液体乳板块分别实现营业收入495.22亿元、557.66亿元、656.79亿元和560.74亿元，呈稳定增长趋势，主要原因为发行人持续扩大销售规模，同时升级产品结构。2019 年上半年，发行人液体乳板块实现营业收入同比增长13.23%，主要为产品销量增加和产品结构调整所致。
2016-2018年及2019年前三季度，发行人液体乳板块毛利率分别为35.96%、35.17%、35.21%和35.43%，基本保持稳定。
2、奶粉及奶制品板块
2016-2018年及2019年前三季度，发行人奶粉及奶制品业务分别实现营业收入54.56亿元、64.28亿元、80.45亿元和66.81亿元，2019年上半年，发行人奶粉及奶制品板块实现营业收入同比增长13.36%。
2016-2018 年及 2019 年上前三季度发行人奶粉及奶制品业务的毛利率分别为56.17%、53.95%、54.78%和49.44%，基本保持稳定。
3、冷饮产品系列板块
2016-2018年及2019年前三季度，发行人冷饮产品业务分别实现营业收入41.94亿元、46.06亿元、49.97亿元和54.53亿元，2019年上半年，发行人冷饮产品系列板块实现营业收入同比增长15.43%。
2016-2018年及2019年前三季度，发行人毛利率分别为43.05%、43.08%、45.06%和46.56%，毛利率水平基本稳定。
4、其他业务板块
2016-2018年及2019年前三季度，发行人其他业务板块的营业收入分别为11.40亿元、7.47亿元、2.55亿元和3.10亿元，占主营业务的比例较小，主要通过担保、保理业务等金融类业务以及材料销售等产生的收益。
（四）主要产品产销情况
2016-2018年，发行人的按业务板块划分的产销数据如下：
液体乳板块产销情况
单位：万吨
项目 2018年 2017年 2016年
生产量 810.71 724.60 661.59
销售量 808.13 726.89 653.63
库存量 21.82 19.24 21.53
奶粉及奶制品板块产销情况
单位：万吨
项目 2018年 2017年 2016年
生产量 10.95 9.42 8.85
销售量 10.90 9.41 8.44
库存量 1.08 1.04 1.03
冷饮产品产销情况
单位：万吨
项目 2018年 2017年 2016年
销售量 39.31 38.28 38.67
产量 39.85 38.14 38.90
（五）上下游产业链情况
2018年度，公司前五名客户销售额270,118.84万元，占年度销售总额3.40%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元。前五名供应商采购额862,393.78万元，占年度采购总额20.06%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额239,566.70万元，占年度采购总额5.57%。
1、主要客户
发行人采取经销与直营相结合的销售模式，实现渠道拓展目标和终端门店业务标准化、规范化管理。2019年前三季度，发行人经销模式实现营业收入660.54亿元，占营业收入比率为96.41%；直营模式实现营业收入21.53亿元，占营业收入比率为3.14%。
发行人探索新的渠道合作模式，通过推进电商平台、母婴店、便利店等渠道业务发展，带动销售增长。2018年，发行人在母婴渠道的零售额较2017年增长32.0%，在便利店渠道的常温液态奶业务零售额市占份额较2017年提高3.7%。2019年上半年，发行人电商业务收入较上年增长31.94%。
发行人采取渠道拓展与市场渗透“双管齐下”策略，通过开发空白网点、强化现有网点的维护，逐步提升终端掌控力。发行人重点推动乡镇村市场开发，通过搭建乡镇村服务体系，以及构建全新的乡镇村业务发展模式，网点拓展数量和产品覆盖率有所提升。发行人所服务的线下液态奶终端网点数量，2018年末达到175万家，比上年同期增长23.2%。
销售区域方面，发行人主要销售区域为华北、华南及其他地区。2019年前三季度，发行人于华北、华南及其他地区分别实现营业收入189.78亿元、172.07亿元及320.22亿元。发行人于华北、华南及其他地区分别拥有3,527家、3,622家及5,129家经销商，总数较上年同期增加1,674家。发行人利用大数据技术规划物流发运线路和仓储节点；通过与第三方物流服务商合作，借助信息技术平台和服务，及时为客户提供物流配送服务。
2、供应商
发行人通过招标方式，对主要原辅材料进行集中采购，以提高公司的资金使用效率和议价能力。发行人主要采购内容为原料奶和其他原辅料（其他原辅料即原料奶之外的重要生产材料）。2018年，发行人前五名供应商采购额862,393.78万元，占年度采购总额20.06%。
原料乳采购方面，发行人主要通过资本或技术合作，以嵌入式服务的方式，充分发挥农业产业化龙头企业的带动示范作用，与奶源供应商建立利益共同体，稳定并增加奶源供给，满足乳品生产需求。在原料奶质量管控上，发行人建立了一套完整的质量管控和保障体系，通过提升供应商自主管理能力、质量保障能力，稳步提升原料奶质量水平。原料奶的账款结算方式为定期根据购买量进行银行电汇结算，账期一般为 15 日或 30日。
其他原辅料的采购方面，发行人其他原辅料中采购规模较大的为包材、瓦楞包装箱和乳粉，辅助材料因行业进入壁垒较低，供应商较多，同质化严重，对发行人而言供应商选择范围大，更换成本低，因而具有较强的议价能力，保证了采购价格平稳。供应商款项结算方面，与利乐公司款项结算为发货前付款，与康美结算方式为按旬付款，其他供应商较为零散，款项结算方式为电汇或采取承兑汇票方式，账期有25天、30天、60天、90天等。
（六）所在行业情况
1、行业概况
国内宏观经济平稳运行，城乡居民人均可支配收入及消费能力稳步提升。同时，随着社会保障及医疗福利体系的健全和完善，城乡收入和消费支出水平的差距日趋缩小，整体消费品市场保持平稳较快增长态势，消费结构不断升级。当前，乳品消费升级，主要表现为产品品质与需求结构升级、渠道结构升级和三四线市场消费能力升级。
消费者更加关注奶源安全，并青睐于乳及乳制品的营养均衡和健康功能。因此，乳品的品质和功能升级，已成为乳品行业发展的主要趋势。尼尔森零研数据显示，2019年上半年，常温液态奶、低温液态奶和奶粉细分市场的零售额分别比上年同期增长3.0%、-0.7%、8.8%，其中，有机乳品细分市场零售额比上年同期增长13.8%。
电子商务、便利店等新兴渠道满足了城市人群的日常乳品消费需求。艾瑞电商平台数据监测显示，2018年，液态乳品B2C线上交易额比上年增长61.9%，增速明显高于网购整体水平；同时，尼尔森零研数据也显示，2018 年，液态类乳品在便利店的零售额比上年增长11.3%，增速明显快于其他零售渠道。
伴随着城镇化的持续推进，城乡居民收入差距日趋缩小，三四线城市以及乡镇市场的乳品消费能力大幅上升，乳品市场蕴含着新的消费增长机会。凯度调研数据显示，2018年，县级市及县城的液态奶消费支出比上年增长8.4%。
2018年，全球主要乳品出口国采取控产、保价策略，国际乳品供需市场总体趋紧，下半年全球原料乳价格呈回升趋势，受此影响，2018 年末国内原料乳价格出现回升势头。2019 年上半年，国内原料奶收购价格进一步上涨，并且进口乳清粉、脱脂奶粉等原辅料价格上涨，因此乳企成本控制压力加大。因受近期中美贸易摩擦影响，进出口贸易政策及汇率的波动，加大了乳品进出口贸易流向、价格以及行业增长的不确定性。国内奶牛养殖行业继续向现代化和集约化方向推进，随着养殖水平的持续提升，国内奶源发展规划日趋科学合理，奶源供需的保障程度逐步提高。
2、行业发展前景
近年来，受经济大环境影响，全球乳品消费低迷，需求增长放缓。国内乳业经过近二十年的快速成长之后，进入平稳发展阶段，各地政府积极响应国家“奶业振兴行动”，针对乳产业链进行了中长期规划与部署，为行业健康持续发展打造有力保障。此外，随着《关于深化增值税改革有关政策的公告》和《降低社会保险费率综合方案》等“减税降费”政策落地，为乳业发展带来利好。短期内，乳品行业及乳品企业面临着消费需求升级与产品同质化的矛盾，发展压力增大。但与此同时，一些创新乳品品类以及新兴渠道或分级市场的乳品消费在快速增长并逐步发展壮大，其中个别品类已成长为一支新的细分业务，需求结构升级成为国内乳品市场新的增长动力。
消费升级为国内乳业带来了新的增长动力，但同时，也为乳品企业在增强产品创新、优化运营能力等方面，带来了新的挑战：如何识别、洞察消费者需求及变化趋势，并以消费者需求为导向，能够快速、成功实现产品创新；如何借力渠道升级趋势，主动开创新的渠道管理模式，在提升整体供应链运营能力、实现分级市场快速渗透和需求响应的同时，将线上线下营销策略进行深度融合。以上挑战，对乳品企业内部的渠道拓展、市场响应和供应链服务能力提出了更高要求。
3、行业政策
2015年6月出台的《农业部关于促进草食畜牧业加快发展的指导意见》指出，要大力发展标准化规模养殖，加大中小规模牛场向标准化规模养殖场改造升级，推动由散养向适度规模养殖转变，适当加大畜禽标准化养殖项目资金，预计到2020年，中国存栏100头以上奶牛规模化养殖比重将会达到63%，奶牛单产将提高0.9吨，牛奶产量达到年均3-5%的增长。
2015 年初，国家质检总局发布《质检总局关于调整〈进出口乳品检验检疫监督管理办法〉实施要求的公告》，针对巴氏奶的进出口标准做出了进一步细化。
2016年10月，《婴幼儿乳粉产品配方注册管理办法》推出注册制，自2018年1月1日正式实施，规定单个企业原则上不得超过3个配方系列9种产品配方，从而调节行业供给端，目前市场上大量中小品牌和贴牌婴幼儿奶粉将淡出市场，国内婴幼儿奶粉品牌将有明显下降，品牌集中度进一步提升，有利于形成中国婴幼儿配方乳粉行业健康发展的新格局。
2018年2月，由中国农业科学院北京畜牧兽医研究所农业部奶及奶制品质量监督检验测试中心（北京）牵头主持的《食品安全国家标准生乳》《食品安全国家标准巴氏杀菌乳》《食品安全国家标准灭菌乳》及《食品安全国家标准复原乳检验方法》4项国家乳业新标准讨论稿对外公布，是中国目前实施的生乳国家标准制定后的首次修订，在生乳分级、加工工艺规范、奶产品包装标识等关键指标上提出了更高的要求，行业竞争也将集中在原奶供应方面，龙头企业的资源优势将进一步体现。
2018年6月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，围绕推进奶业振兴，保障乳品质量安全，提振广大群众对国产乳制品信心，进一步提升奶业竞争力，提出以下意见：加强优质奶源基地建设、完善乳制品加工和流通体系、强化乳品质量安全监管、加大乳制品消费引导以及完善保障措施。
2019年6月，国家发展改革委、工业和信息化部等七部门印发《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，就“全面提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美誉度”等提出多项举措，对婴幼儿配方乳粉品质提出了更高要求，进一步提振了消费者对国产乳制品的信心。
政策层面上看，国家对乳制品行业的健康持续发展十分重视，不断提高行业准入条件，各地政府积极响应国家“奶业振兴行动”，针对乳产业链进行了中长期规划与部署，为行业健康持续发展打造有力保障。国家对生乳收购生产和相关食品添加剂进一步作出规范，强化国产奶源基础建设与质量安全监管，同时提升针对婴幼儿配方奶粉的安全控制力度以及品质要求。
4、竞争格局
从品牌检测来看，中国乳制品市场竞争激烈，伊利、蒙牛、光明位居中国乳制品企业前三名，合计的市场份额接近 50%，前十大品牌的市场销售份额超过 75%，行业集中度高，消费者品牌意识较强。从近年来的发展趋势看，龙头乳业企业的收入增长普遍高于行业的平均增速，行业集中度有进一步提升的趋势。国内乳品企业主要的竞争对手来自新西兰，2008年10月1日起，中国与新西兰的自由贸易协定生效，关税逐步降低至完全取消，促进新西兰进口乳制品量的迅速上升，对中国奶粉市场产生重大影响，对国产奶粉市场造成冲击。
（七）主要竞争优势和经营方针及战略
1、主要竞争优势
（1）全球化乳业资源保障能力
多年来，公司始终坚持“汇聚全球能量、坚持不断创新，用全球优质资源更好地服务消费者”的发展理念。2019 年上半年，公司继续与全球多个国家和地区的，覆盖原辅材料、产品包装、智能设备等多个行业的百余家供应商保持合作关系，携手共建“全球健康生态圈”，通过全面深化全球健康产业链合作机制，汇聚全球优质资源，持续夯实了全球乳业资源保障能力。
（2）产能布局的战略协同优势
2019年上半年，公司大洋洲生产基地生产的“金典”新西兰进口牛奶、“柏菲兰”牛奶，进一步满足国内市场对高端乳制品的需求。同期，公司收购了新西兰 WestlandCo-Operative Dairy Company Limited，助力公司以全球优质的资源服务国内外消费者。
截至2019年6月，公司综合产能约1,126万吨/年。凭借营养健康的品质、丰富独特的口味搭配以及充满活力的产品形象，公司产品获得了更多国内外消费者的信赖。在推进“全球资源、全球市场、全球创新”的国际化战略进程中，公司全球产业链布局下的战略协同优势愈加显现。
（3）卓越的品牌优势
近年来，公司结合品牌建设规划，通过品牌升级和精准营销，不断增强品牌与消费者的互动，使伊利品牌更加深入人心。2018年，公司已拥有“伊利”母品牌及20余个子品牌，其中，有11个品牌年销售收入在10亿元以上。
2019年5月，BrandZ?发布了“2019年最具价值中国品牌100强”榜单，公司连续7年位列食品和乳品排行榜第一名。2019年7月，Brand Finance发布了“2019年全球最具价值食品品牌50强”榜单，公司连续2年高居全球三强，并获得全球最具发展潜力的乳品品牌荣誉，伊利品牌及产品赢得了更多消费者的认同。
（4）良好的渠道渗透能力
公司通过数字化战略精耕渠道建设，专注渠道扩展与下沉，全面覆盖国内市场，逐步建立全球市场体系。同时，公司产品在国内市场的渗透能力继续增强，渠道份额稳步提升。截至 2019 年 6 月，凯度调研数据显示，公司常温液态类乳品的市场渗透率为83.9%，同比增长2.7%，其中公司在三、四线城市的渗透率为86.2%，同比增长2.3%。
（5）领先的产品创新能力
2019 年上半年，公司聚焦有机产品业务，不断丰富有机产品线，在“金典有机纯牛奶”“QQ星有机纯牛奶”和“畅轻有机风味发酵乳”的基础上，推出了“金领冠塞纳牧有机婴幼儿配方奶粉”新品，进一步满足了消费者追求健康、消费升级的需求趋势。与此同时，公司不断加快重点产品的口味、包装及生产技术的创新升级节奏，依托大数据技术，精准定位目标消费人群，通过“NOC 须尽欢鲜果活菌酸奶冰淇淋”、“畅意100%环球精选系列乳酸菌饮品”、“金典娟姗纯牛奶”等新品，覆盖更多消费场景和目标人群，推动公司业务持续增长。
（6）追求卓越、具有国际化视野的管理团队
2019 年上半年，随着“全球资源、全球创新、全球市场”三大国际化战略的持续推进，公司继续进行组织架构完善和团队能力补强，通过推进开放式人才管理，汇聚国际化创新人才；通过升级企业文化和与全球一流企业对标学习，拓展管理团队的国际化视野，在追求卓越的目标驱动下，增强团队管理能力。
2、发展战略
公司愿景：成为全球最值得信赖的健康食品提供者。
发行人对中长期战略进行了全面升级，未来公司将横跨大健康领域实施多品类布局，成为健康食品行业发展的引领者，也是消费者最值得信赖的健康食品提供者。
今后，发行人将继续以“全球乳业5强”战略目标为指引，坚守“伊利即品质”信条，在贯彻“质量领先”战略的基础上，落实以下战略举措：
立足乳业核心业务，进军植物蛋白饮品、功能饮料等大健康产业，加速健康食品业务战略布局；
把握“一带一路”、乡村振兴、消费升级等重大发展机遇，聚焦全球优势资源，全力开拓海外市场；
从更好地满足消费者需求出发，升级与业务伙伴的关系，构建企业级生态圈；
紧跟科技发展和创新的趋势，持续推进公司数字化战略升级，系统打造更加智能和高效的运营能力；
整合全球优质资源，搭建汇聚全球精英力量的创新平台，打造享誉世界的健康食品品牌，成为具有世界影响力的全球性企业；
继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯实公司基业长青的文化根基。
3、经营计划
公司将继续积极把握乳品市场增长机会，在秉承“伊利即品质”信条、坚守“质量领先”战略的同时，持续贯彻落实“精准营销、精益运营、精确管理”的经营方针，以创新发展和拓展国际业务为突破点，实现业务快速发展。公司2019年经营如下：
根据行业发展情况，2019年公司计划实现营业总收入900亿元，利润总额76亿元。
（1）坚守“伊利即品质”信条，进一步夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系。
（2）加快创新步伐，坚持创新引领发展，以满足消费者需求为目的，积极探索全新的产品创新及渠道管理模式，推动公司业务健康持续发展。
（3）坚定走国际化发展道路，通过搭建国际化业务运营管理平台及人才队伍，聚焦并强化国际化业务关键能力，为公司整体业务高效发展提供支持。
（4）依托大数据技术，强化信息化建设及应用能力，实现数据驱动下的业务与管理创新。
（5）继续以“精准营销、精益运营、精确管理”为指导，打造卓越经营能力。
（6）强化伊利文化的践行与传承，夯实公司基业长青的文化根基。
八、公司内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人内部组织结构
（二）发行人内部组织结构的职能
截至2019年9月末，发行人各部门职责如下：
1、战略管理部
负责集团战略规划、落地实施与跟进。
2、投资管理部
负责集团固定资产投资计划、立项、实施监控；负责集团投资项目后评估。
3. 企业管理部
负责推进集团经营管理改进与重点能力提升。
4. 信息科技中心
负责集团IT规划、信息系统建设；负责集团信息系统的运作维护管理与信息安全管理。
5. 质量管理部
负责集团质量管理与食品安全管理；负责集团安全管理、环保与能源管理。
6. 市场研究部
负责组织开展市场信息分析研究与消费者洞察工作。
7. 品牌管理部
负责集团品牌管理、营销管理相关工作。
8. 创新中心（乳业技术研究院）
负责集团技术研发与成果推广应用；负责集团食品风险评估、集团技术标准管理；负责集团知识产权管理。
9. 供应保障部
负责集团物资和服务的集中采购、供应商管理。
10.工程管理部
负责集团工程项目设计与前期管理、工程项目的实施。
11.财务管理部
负责集团会计核算、预算管理、税务管理、资金管理等财务管理工作；负责集团金融服务业务。
12.人力资源部
负责集团招聘配置、培训发展、薪酬绩效、员工关系等人力资源管理工作。
13.法律事务部
负责集团合同管理；负责集团法律诉讼、仲裁、纠纷处理与法律风险防范工作。
14.党群综合部
负责集团行政管理、总部后勤及生活服务；负责集团党团工会工作。
15.审计部
负责集团内部审计与监察；负责集团内控体系自评。
16.董事会办公室
负责集团股东大会、董事会及监事会相关事务；负责集团信息披露、证券监管机构沟通协调等工作。
17.投资者关系部
负责集团与投资者之间沟通与关系协调，投资者活动的组织。
18.国际业务部
负责集团国际业务拓展与运营。
19.电子商务公司
负责集团产品的线上销售。
此外，发行人按照产品系列及服务划分，以事业部的形式，构建了液态奶、奶粉、冷饮、酸奶、健康饮品及奶酪六大产品业务群。在公司的战略统筹和专业管理下，事业部于各自业务领域内开展产、供、销运营活动。
（三）发行人治理结构
公司根据《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。
自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》的规定独立有效运作。具体情况如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构。根据《公司章程》公司股东享有下述权利：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司董事会是公司的经营决策机构。根据《公司章程》董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
为适应公司发展的需要，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。
3、监事会
监事会是公司的监督机构。根据《公司章程》监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
（四）主要内部控制制度
发行人根据国家相关法律制度，从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发，制定了一系列企业内部控制制度，强化了公司各部门在质量管理、人力资源、财务保障、投资决策、技术研发等方面的管理职能。
1、质量管理
发行人制定了《质量管理大纲》及《伊利集团质量安全风险管理职责划分》等规章制度，明确食品安全目标、各层级及业务模块的食品安全管理职责、管理要求及责任机制，同时强化了问责和追究机制，强化了各层级人员食品安全风险防范意识，真正做到从源头到终端每一环节的食品安全和质量控制关键点进行严格的分析和管控，将食品安全工作延伸至全球产业链条上的所有合作伙伴，系统性构建全球质量管理体系。
2、人力资源
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司人才管理办法》，建立人才管理机制，指引人才管理方向，制定人才识别、发展与任用等决策，规范人才的识别、评测等工作，以保障公司战略目标的实现。
3、投资管理
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司投资管理制度》《固定资产投资管理实施条例》《投资项目日常管理细则》等一系列制度，规定了公司对外投资的决策权限、决策程序以及投资项目的法律审核，以规范公司的投资行为，强化投资管理，防范投资风险。
4、技术研发
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司研发项目管理办法》，使公司研究开发项目科学化、规范化和制度化管理，保障公司研究开发工作的顺利开展，提高公司的自主创新能力和核心竞争力，增强企业的科技研发能力。
5、资金管理
发行人下属的伊利财务有限公司为发行人专门的资金管理机构。发行人及伊利财务有限公司制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司资金管理办法》《伊利财务有限公司流动性危机应急处理专项预案》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司的资金运营活动，有效地防范了短期资金调度不足等资金活动风险、提高了资金效益。
6、采购业务
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司服务采购作业管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司电子采购业务运行管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司工程项目类物资和服务采购作业管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司整合采购大宗原料作业管理办法》等制度，明确了相关部门和人员的职责权限及请购、审批、验收、付款等程序，有效降低了采购风险。
7、资产管理
发行人制定了全面资产管理体系，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司固定资产管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司生物资产核算办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司固定资产投资管理实施条例》等制度。建立健全了固定资产、存货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序执行运作。
8、工程项目
发行人及下属子公司建立了投资立项、设计方案、工程预算、工程招标、工程管理、工程监理、工程成本、竣工验收等一系列规章制度，主要包括《内蒙古伊利实业集团股份有限公司投资项目日常管理细则》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司项目验收管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司投资项目后评价管理办法》等。明确了各岗位职责权限，形成了严格有效的工程管理制度。
9、担保业务
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》，确保有效地控制担保带来的财务风险。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为。
10、预算管理
发行人建立了全面预算管理体系，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司预算管理制度》等制度。明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
11、合同管理
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司合同管理办法》，加强对合同的审核、签批、履行情况的监督和检查，定期对合同进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，有效地减少了合同管理风险。
12、信息披露管理
发行人制定并严格执行《公司信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；指定《中国证券报》《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
13、审计管理
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司内部审计管理办法》，规定了内审机构的职责、权限、审计程序、相关罚则等，以明确公司内部审计机构在组织内部的地位，授权内部审计机构接触与业务开展相关的记录、人员和实物资产，增强公司内部控制的有效性，防止出现内部风险。
14、IT管理
为推进集团的信息化建设，公司制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司信息化管理制度》，对办公电子设备、软件系统、网络、机房等信息化产品的采购、使用、管理做了明确的规定，并对信息安全的保障措施进行了明确，保证集团的信息安全。
15、关联交易管理
发行人制定了关联方关系相关管理规定，对关联方识别、关联方交易、关联信息披露等作出了明确的规定。确保公司能够全面掌握关联交易情况并对关联交易进行有效管理。
16、融资管理
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司筹资管理办法》，对融资的原则，职能划分，资金来源，决策程序，融资过程的监督与控制等方面作出明确的规定，以规范内蒙古伊利实业集团股份有限公司及控股子公司的筹资活动、防范筹资风险、降低筹资成本。
17、内控管理
发行人制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司内部控制评价制度》，明确了集团总部对事业部、下属子公司的管理、考核评价方法，并与预算、资金、资产等方面的管理制度共同保障对事业部、下属子公司的有效控制、管理。
18、短期资金调度应急预案
为加强资金管理，防范资金风险，预防和处置在资金运营方面的突发事件，发行人制定了短期资金调度应急预案，要求事业部及下属子公司除保留日常经营必要的资金量外，其余资金一律由伊利财务有限公司集中管理；同时保留足额银行授信提款额度，以备不时之需；一旦发生短期资金危机时控制资金对外支付并与到期债权人协商债务重组。
19、财务管理
在财务管理方面，发行人除了前述的预算、资金等方面的管理制度外，还制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司募集资金管理制度》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司会计核算管理制度》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司应收账款管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司应付账款、预收账款、其他应付款核销管理办法》等制度，形成了严格的财务管理制度，规范了公司筹资、投资和日常核算等各类财务活动，防范了财务风险。
（五）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（六）发行人独立性情况
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关律规和章程的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、资产独立情况
发行人财产独立，产权明晰，对生产经营所需的房屋产权、土地使用权、设施设备以及商标、专利等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产不存在权属争议，不存在大股东无偿占用、挪用等情形。
2、人员独立情况
发行人的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生，董事长在发行人处领取薪酬；监事会对全体股东负责，向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于第一大股东。
3、财务独立情况
发行人设置了独立的财务管理职能部门，建立了完善的会计核算体系及财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；发行人拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税，在财务运营方面拥有完全的自主权，不受第一大股东等外部机构、个人控制。
4、机构独立情况
发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权，不存在第一大股东直接干预发行人机构设置的情况。
5、业务独立情况
发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。九、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、发行人的子公司
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司。
截至2018年末发行人并表子公司基本情况
序
号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%)
1 包头伊利乳业有限责任公司 包头 包头稀土高新区 牛奶收购、加工销 100
售
2 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 大庆 大庆市 奶粉生产 89.38
3 廊坊伊利乳品有限公司 廊坊 廊坊 液态牛奶生产 75
4 内蒙古领鲜食品有限责任公司 呼和浩特 呼和浩特 农副产品加工、销 100
售
5 内蒙古青山乳业有限责任公司 呼和浩特 呼和浩特 奶粉生产 100
6 天津伊利康业冷冻食品有限公司 天津 津南经济开发区 冷饮生产销售 55
7 内蒙古伊利福贝尔乳品有限公司 呼和浩特 呼和浩特 奶粉生产 74.51
8 肇东市伊利乳业有限责任公司 黑龙江肇东 肇东市 乳制品生产、销售 100
9 内蒙古伊利企业发展有限责任公 呼和浩特 呼和浩特 咨询服务业 100
司
10 西安伊利泰普克饮品有限公司 西安 西安市 奶及奶制品生产、 100
销售
11 林甸伊利乳业有限责任公司 黑龙江林甸 林甸县 牛奶收购、奶及奶 100
制品生产、销售
12 齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司 齐齐哈尔 齐齐哈尔 牛奶收购、奶及奶 100
制品生产、销售
13 赤峰伊利乳业有限责任公司 赤峰 赤峰市 牛奶收购、奶及奶 100
制品生产、销售
14 定州伊利乳业有限责任公司 定州 定州市 乳制品的生产及销 100
售
15 伊利苏州乳业有限责任公司 苏州 苏州工业园区 乳制品的生产及销 100
售
16 济南伊利乳业有限责任公司 济南 平阴县 乳制品的生产及销 100
售
17 内蒙古金川伊利乳业有限责任公 呼和浩特 呼和浩特 乳制品的生产及销 100
司 售
18 内蒙古金山乳业有限责任公司 呼和浩特 呼和浩特 乳制品的生产及销 100
售
序
号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%)
19 佛山伊利乳业有限责任公司 佛山 佛山市 冷冻饮品生产及销 100
售
20 合肥伊利乳业有限责任公司 合肥 合肥市 乳制品的生产及销 100
售
21 辽宁伊利乳业有限责任公司 沈阳 沈阳市 乳制品的生产及销 70
售
22 湖北黄冈伊利乳业有限责任公司 黄冈 黄冈 乳制品的生产及销 100
售
23 内蒙古盛泰投资有限公司 呼和浩特 呼和浩特 对外投资 100
24 成都伊利乳业有限责任公司 成都 成都邛崃 乳制品的生产及销 100
售
25 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 乌鲁木齐 乌鲁木齐 乳制品的生产及销 100
售
26 河南伊利乳业有限公司 平顶山 平顶山市 乳制品的生产及销 100
售
27 阜新伊利乳业有限责任公司 辽宁阜新 阜新市 乳制品的生产及销 100
售
28 多伦县伊利乳业有限责任公司 内蒙古多伦 多伦县 乳制品生产、销售 100
29 内蒙古金海伊利乳业有限责任公 呼和浩特 呼和浩特 乳制品生产、销售 100
司
30 锡林浩特伊利乳品有限责任公司 锡林浩特 锡林郭勒经济技 乳制品生产、销售 100
术开发区
31 滦州伊利乳业有限责任公司 河北滦县 河北省滦县 乳制品生产、销售 100
32 兰州伊利乳业有限责任公司 兰州 兰州市 乳制品生产、销售 100
33 杜尔伯特金山乳品有限责任公司 大庆 大庆市 乳制品生产、销售 100
34 伊利国际发展有限公司 香港 香港 国际贸易 100
35 天津伊利乳业有限责任公司 天津 天津 乳制品、婴幼儿配 100
方乳粉生产
36 陕西伊利乳业有限责任公司 陕西蓝田 蓝田县 冷冻饮品生产销售 100
37 巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 巴彦淖尔 巴彦淖尔 乳制品、乳饮料的 100
生产、销售
38 浙江伊利乳业有限公司 浙江金华 金华市 冷冻饮品生产销售 100
39 天津伊利乳品有限责任公司 天津 武清开发区 乳制品生产、销售 100
40 阜新伊利乳品有限责任公司 辽宁阜新 阜新市 乳制品生产、销售 100
41 潍坊伊利乳业有限责任公司 潍坊 临朐县 乳制品生产、销售 100
42 宁夏伊利乳业有限责任公司 宁夏吴忠 吴忠市 乳制品生产、销售 100
43 黑龙江伊利乳业有限责任公司 大庆 杜尔伯特县 乳制品生产、销售 100
44 昌吉盛新实业有限责任公司 新疆昌吉 昌吉州 投资开发 95
45 呼伦贝尔市祥隆矿业能源有限责 呼伦贝尔 呼伦贝尔 矿产品销售 100
任公司
46 西乌旗泰沁水务有限责任公司 内蒙古西乌 西乌旗 水资源开发、存储、 90
旗 销售等
47 张北伊利乳业有限责任公司 河北张北 张北县张北镇 乳制品的生产及销 100
序
号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%)
售
48 广东伊利乳业有限责任公司 惠州 惠州市惠泽大道 乳制品的生产及销 100
售
49 咸阳伊利乳业有限责任公司 咸阳 陕西省三原县 乳制品的生产及销 100
售
50 香港金港商贸控股有限公司 香港 香港 商贸 100
51 济源伊利乳业有限责任公司 河南济源 河南省济源市 乳制品的生产及销 100
售
52 广西伊利冷冻食品有限公司 南宁 南宁市 冷冻饮品生产销售 100
53 内蒙古金德瑞贸易有限责任公司 呼和浩特 呼和浩特市 乳制品销售 100
54 云南伊利乳业有限责任公司 昆明 昆明市 乳制品生产、销售 100
55 梅州伊利冷冻食品有限责任公司 广东梅州 广东梅县畲江镇 冷冻产品生产销售 100
56 长春伊利冷冻食品有限责任公司 长春 长春九台经济开 冷冻产品生产销售 100
发区
57 龙游伊利乳业有限责任公司 浙江龙游 浙江龙游工业园 乳制品生产、销售 100
区
58 晋中伊利乳业有限责任公司 山西祁县 山西祁县 乳制品生产、销售 100
59 内蒙古乳业技术研究院有限责任 呼和浩特 呼和浩特金山开 乳业技术 100
公司 发区
60 SILVERHARBORLLC. 美国 美国 乳业市场研究 100
61 YiliInnovationCenterEurope 荷兰 荷兰 乳业技术 100
B.V.
62 伊利财务有限公司 呼和浩特 呼和浩特市 金融业 100
63 内蒙古惠商融资担保有限公司 呼和浩特 呼和浩特市 担保 100
64 上海伊利爱贝食品有限公司 上海 上海市闵行经济 冷饮生产销售 75
技术开发区
65 OceaniaDairyLimited 新西兰 新西兰 乳制品加工 100
66 PT.GreenAsiaFoodIndonesia 印度尼西亚 印度尼西亚 商业贸易 100
67 惠商商业保理有限公司 呼和浩特市 深圳市 保付代理 100
68 利质美（上海）投资有限公司 上海 上海自由贸易试 实业投资、食品流 100
验区 通
69 沈阳伊利乳品有限责任公司 沈阳 沈阳市沈北新区 乳制品生产、销售 100
70 内蒙古伊利管理咨询有限公司 呼和浩特 呼和浩特市 咨询服务 100
71 内蒙古惠商互联网小额贷款有限 呼和浩特 呼和浩特市 发放小额贷款 100
公司
72 大庆伊利乳品有限责任公司 黑龙江大庆 大庆市林甸县 乳制品制造业 100
2、发行人联营和合营企业
2018 年与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本公司关系
ChinaYouranDairyHoldingLimited 联营企业
山东新巨丰科技包装股份有限公司 联营企业
3、其他关联方及关联关系
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
内蒙古伊利公益基金会 其他
内蒙古伊利公益基金会：为扶贫济困，积极开展公益事业，促进环境可持续发展，推动构建和谐社会，公司以及公司的四位高级管理人员：潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平，共同发起设立内蒙古伊利公益基金会，原始基金数额为贰佰万元整，由各发起人共同捐赠，根据捐赠承诺书及章程的规定，公司捐赠人民币30万元，占原始基金的15.00%。基金会业务范围：接受管理使用捐赠资金，灾害救助，开展扶贫助残、助学、教育、医疗、环保、公益培训论坛和公益传播等活动。
（二）关联交易情况
1、发行人与子公司及子公司之间的关联交易
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、发行人与合营、联营企业的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
2018年关联购买情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年发生额
山东新巨丰科技包装股份有限公司 采购包装材料 63,617.67
ChinaYouranDairyHoldingLimited 采购原材料 239,566.70
合计 303,184.37
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
2018年关联销售情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年发生
额
ChinaYouranDairyHoldingLimited 销售原材料 788.56
关联方 关联交易内容 2018年发生
额
ChinaYouranDairyHoldingLimited 提供劳务 31.41
合计 819.97
（3）关联方资金拆借
2018年关联资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
ChinaYouranDairy 30,000.00 2018-09-27 2018-12-26 保理款
HoldingLimited
山东新巨丰科技包装 60.00 2018-10-24 2018-12-18 保理款
股份有限公司
山东新巨丰科技包装 14.30 2018-10-24 2018-12-18 保理款
股份有限公司
山东新巨丰科技包装 107.00 2018-10-24 2018-12-27 保理款
股份有限公司
山东新巨丰科技包装 12.80 2018-10-24 2018-12-28 保理款
股份有限公司
山东新巨丰科技包装 47.10 2018-11-26 2019-2-3 保理款
股份有限公司
（4）关键管理人员薪酬
2018年关联管理人员薪酬表
单位：万元
项目 2018年发生额 2017年发生额
关键管理人员薪酬 4,431.47 3,867.77
（5）关联方应收应付款项
2018年关联方应收款项表
单位：万元
项目名称 关联方 2018年末余额
账面余额 坏账准备
应收账款 ChinaYouranDairyHoldingLimited 27.73 2.22
2018年关联方应付款项表
单位：万元
项目名称 关联方 2018年末 2018年初
账面余额 账面余额
应付账款 ChinaYouranDairyHoldingLimited 23,742.31 21,834.75
预收账款 ChinaYouranDairyHoldingLimited 21.71 49.32
（6）其他关联交易
2018年其他关联交易表
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
China YouranDairyHoldingLimited 利息收入 394.17
山东新巨丰科技包装股份有限公司 利息收入 1.80
内蒙古伊利公益基金会 租赁 778.89
内蒙古伊利公益基金会 捐赠 5,000.00
（7）关联方承诺
2017年1月19日，公司发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向内蒙古伊利公益基金会进行捐赠的关联交易公告》，公司拟以自有资金捐赠的方式每年捐赠5,000万元人民币给内蒙古伊利公益基金会，连续捐赠三年，合计金额1.5亿元人民币。公司2017年、2018年已分别完成5,000万元捐赠承诺。
（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件建立了关联交易管理制度，对关联方识别、关联方交易、关联信息披露等作出了明确的规定。
发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，并按内部规程进行。
（四）发行人报告期内资金被违规占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》《债券受托管理协议》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号》等中国证监会的有关规定披露定期报告，且年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和债券受托管理协议的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
为加强发行人与投资者之间的沟通，增进投资人对发行人的了解，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合发行人实际情况，发行人指定专门部门及人员负责公司投资者关系管理的日常工作，保证与投资者之间顺畅的沟通。同时发行人将根据《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》中的要求严格履行发行人的义务，保障投资者的合法权益。
第六节 发行人主要财务状况
本部分内容涉及的2016-2018年及2019年三季度财务数据分别来源于内蒙古伊利实业集团股份有限公司的2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表和2019年三季度未经审计的财务报表。公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制2016年度、2017年度、2018年度及2019年三季度的财务报表。
大华会计师事务所对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2017]002553号、大华审字[2018]003301号、大华审字[2019]001178号标准无保留意见的审计报告。
一、发行人报告期内的财务报表
（一）发行人报告期内的合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
货币资金 748,327.72 1,105,100.37 2,182,306.62 1,382,365.43
交易性金融资产 28,615.98 - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 49.88 - -
益的金融资产
应收票据及应收账 184,512.24 128,212.66 94,973.72 68,649.74
款
预付款项 231,065.74 145,960.10 119,243.42 55,839.04
其他应收款(合计) 19,520.14 15,455.92 23,310.88 7,406.98
存货 504,073.24 550,707.40 463,999.39 432,578.09
一年内到期的非流 24,176.18 - - 3,380.99
动资产
其他流动资产 348,043.86 500,043.36 100,739.16 69,049.60
项目 2019年9月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产合计 2,088,335.11 2,445,529.68 2,984,573.19 2,019,269.86
可供出售金融资产 - 83,101.10 65,181.96 61,236.43
其他权益工具投资 115,440.11 - - -
长期股权投资 207,389.22 190,938.71 176,518.51 163,110.04
投资性房地产 53,650.68 - - -
固定资产(合计) 1,718,498.59 1,468,776.25 1,325,639.03 1,313,746.20
在建工程(合计) 537,144.50 268,670.59 190,206.56 139,549.41
无形资产 121,732.99 63,926.86 51,436.12 99,088.21
商誉 52,527.58 1,067.86 1,067.86 1,067.86
长期待摊费用 5,035.20 5,853.76 6,919.50 10,984.31
递延所得税资产 72,940.27 60,908.42 55,994.61 51,857.65
其他非流动资产 340,223.26 171,847.21 72,498.19 66,317.31
非流动资产合计 3,224,582.40 2,315,090.77 1,945,462.35 1,906,957.43
资产总计 5,312,917.50 4,760,620.45 4,930,035.53 3,926,227.29
短期借款 278,742.07 152,300.00 786,000.00 15,000.00
交易性金融负债 18,888.40 - - -
应付票据及应付账 1,057,862.58 911,571.14 746,915.63 709,053.15
款
预收款项 344,075.49 440,076.13 412,557.11 359,166.83
应付职工薪酬 244,080.86 251,339.27 260,361.74 231,517.45
应交税费 49,278.46 35,337.96 40,409.08 49,022.82
其他应付款(合计) 165,512.43 122,100.04 135,146.73 120,515.18
一年内到期的非流 48,592.27 3,312.89 2,419.15 -
动负债
其他流动负债 508,935.97 1,040.57 1,193.10 6,470.05
流动负债合计 2,715,968.54 1,917,078.00 2,385,002.53 1,490,745.47
长期借款 22,449.62 28.90 28.90 28.90
应付债券 50,000.00 - - -
长期应付款(合计) 14,391.73 13,366.48 6,403.73 -
递延所得税负债 46,995.53 10,591.84 - -
递延收益 13,490.11 15,833.03 14,618.62 111,864.13
非流动负债合计 147,326.99 39,820.26 21,051.25 111,893.03
负债合计 2,863,295.53 1,956,898.25 2,406,053.78 1,602,638.50
股本 609,712.51 607,812.76 607,849.26 606,480.01
项目 2019年9月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资本公积 316,197.26 284,133.70 276,553.46 247,636.01
减：库存股 588,683.96 9,746.28 20,169.05 -
其它综合收益 74,951.67 37,523.62 -7,139.33 36,195.00
盈余公积 304,572.85 304,572.85 242,265.39 188,590.18
未分配利润 1,718,477.31 1,567,261.74 1,410,979.19 1,229,275.47
归属于母公司所有 2,435,227.64 2,791,558.38 2,510,338.92 2,308,176.67
者权益合计
少数股东权益 14,394.33 12,163.81 13,642.83 15,412.12
所有者权益合计 2,449,621.97 2,803,722.19 2,523,981.75 2,323,588.79
负债和所有者权益 5,312,917.50 4,760,620.45 4,930,035.53 3,926,227.29
总计
合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 6,867,661.65 7,955,327.75 6,805,817.43 6,060,922.15
营业收入 6,851,717.69 7,897,638.87 6,754,744.95 6,031,200.97
利息收入 15,943.96 57,688.88 51,072.48 29,721.19
营业总成本 6,265,936.56 7,283,166.37 6,187,713.45 5,548,807.03
营业成本 4,269,461.86 4,910,603.44 4,236,240.27 3,742,743.54
利息支出 - - 14.17 -
税金及附加 44,809.91 53,095.24 51,157.02 42,007.24
销售费用 1,625,113.51 1,977,268.38 1,552,186.25 1,411,431.65
管理费用 297,589.15 297,973.55 310,788.35 328,470.38
研发费用 33,345.27 42,687.31 20,916.53 17,196.22
财务费用 -4,383.14 -6,027.12 11,348.53 2,387.97
其中：利息费用 17,550.75 13,160.26 20,992.23 4,112.70
利息收入 27,225.16 19,909.57 10,154.98 5,150.83
资产减值损失 17.16 7,565.58 5,062.34 4,570.02
信用减值损失 -4,706.41 - - -
加：其他收益 44,315.08 74,656.27 78,801.38 -
投资收益 28,395.93 26,091.32 13,467.93 39,926.10
其中：对联营企业和合营企 16,810.50 14,420.20 8,655.78 -759.65
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
业的投资收益
公允价值变动收益 2,396.80 23.10 - -
资产处置收益 -156.47 -3,849.17 1,217.82 371.66
营业利润 671,987.18 769,082.90 711,591.12 552,412.88
加：营业外收入 1,356.71 3,481.89 8,559.78 116,319.08
减：营业外支出 9,873.15 14,801.55 12,753.56 5,524.76
利润总额 663,470.74 757,763.24 707,397.33 663,207.20
减：所得税 98,623.03 112,563.63 107,115.84 96,303.68
净利润 564,847.70 645,199.61 600,281.50 566,903.52
持续经营净利润 564,847.70 645,199.61 600,281.50 566,903.52
减：少数股东损益 1,778.51 1,224.65 193.00 722.75
归属于母公司股东的净利润 563,069.20 643,974.96 600,088.49 566,180.77
加：其他综合收益 2,856.71 44,662.95 -43,334.33 16,506.94
综合收益总额 567,704.41 689,862.56 556,947.16 583,410.47
减：归属于少数股东的综合 1,872.48 1,224.65 193.00 722.75
收益总额
归属于母公司普通股东综合 565,831.93 688,637.91 556,754.16 582,687.72
收益总额
注：亏损或损失以“－”号填列。
合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现 7,528,049.47 8,926,979.00 7,569,902.75 6,761,509.52
金
收到的税费返还 - 112.31 205.81 170.15
收到其他与经营活动有关的现 118,062.24 163,268.80 143,724.17 145,253.79
金
收取利息、手续费及佣金的现 1,529.99 56,581.74 37,604.90 33,711.77
金
经营活动现金流入小计 7,647,641.70 9,146,941.85 7,751,437.63 6,940,645.23
购买商品、接受劳务支付的现 5,867,802.11 7,024,575.35 5,793,473.94 4,598,671.08
金
支付给职工以及为职工支付的 701,721.26 720,817.28 596,926.52 600,151.47
现金
支付的各项税费 343,399.41 466,834.90 462,934.07 392,174.42
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
支付其他与经营活动有关的现 114,427.55 145,399.12 139,611.04 109,104.74
金
存放中央银行和同业款项净增 - -73,161.98 57,848.17 -41,189.07
加额
支付利息、手续费及佣金的现 - - 14.17 -
金
经营活动现金流出小计 7,027,350.34 8,284,464.67 7,050,807.91 5,658,912.65
经营活动产生的现金流量净额 620,291.36 862,477.18 700,629.72 1,281,732.58
收回投资收到的现金 58,853.30 144,857.58 1,452.22 42,064.75
取得投资收益收到的现金 11,944.17 11,605.64 5,313.81 13,321.07
处置固定资产、无形资产和其 1,027.64 4,716.85 7,280.20 2,287.58
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 200.00 - - 122,790.10
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 - 51.62 13,908.57 -
金
投资活动现金流入小计 72,025.11 161,231.70 27,954.81 180,463.50
购建固定资产、无形资产和其 719,450.87 509,060.05 335,135.95 341,900.72
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 11,125.67 162,500.00 4,500.00 148,923.81
取得子公司及其他营业单位支 161,844.72 - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 4,831.31 27,070.06 - 13,960.19
金
投资活动现金流出小计 897,252.57 698,630.11 339,635.95 504,784.71
投资活动产生的现金流量净额 -825,227.46 -537,398.41 -311,681.14 -324,321.21
吸收投资收到的现金 27,489.38 1,800.00 21,768.60 -
其中：子公司吸收少数股东投 - 1,800.00 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 1,181,230.41 498,300.00 846,000.00 55,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,208,719.79 500,100.00 867,768.60 55,000.00
偿还债务支付的现金 573,175.99 1,132,000.00 75,000.00 658,800.00
分配股利、利润或偿付利息支 430,809.57 439,260.28 384,542.89 277,623.31
付的现金
其中：子公司支付给少数股东 999.25 1,920.89 1,528.07 1,722.56
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 584,016.54 3,738.21 2,945.05 30.00
金
筹资活动现金流出小计 1,588,002.10 1,574,998.48 462,487.94 936,453.31
筹资活动产生的现金流量净额 -379,282.31 -1,074,898.48 405,280.66 -881,453.31
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
汇率变动对现金的影响 8,896.88 30,714.78 -39,771.77 23,510.42
现金及现金等价物净增加额 -575,321.54 -719,104.93 754,457.47 99,468.48
期初现金及现金等价物余额 1,356,493.06 2,075,597.99 1,321,140.52 1,221,672.03
期末现金及现金等价物余额 781,171.53 1,356,493.06 2,075,597.99 1,321,140.52
（二）发行人报告期内的母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
货币资金 324,603.00 300,560.46 1,070,978.16 320,948.67
应收票据及应收账款 164,539.13 123,897.92 90,516.63 65,340.93
预付款项 117,783.77 200,924.40 165,936.65 141,551.29
其他应收款(合计) 11,016.99 13,040.59 1,606.95 2,828.74
存货 109,040.46 210,761.12 176,657.62 158,134.95
其他流动资产 68,212.21 122,399.64 41,661.60 47,239.80
流动资产合计 795,195.55 971,584.14 1,547,357.61 736,044.38
可供出售金融资产 - 30,498.75 31,215.82 28,168.04
其他权益工具投资 47,129.09 - - -
长期股权投资 2,880,307.60 2,519,260.75 2,288,254.63 2,167,723.93
投资性房地产 53,650.68 - - -
固定资产(合计) 145,425.98 122,072.54 119,747.91 127,526.71
在建工程(合计) 242,968.19 139,348.79 10,957.20 4,327.52
无形资产 22,052.90 22,921.80 12,279.23 11,434.89
长期待摊费用 134.03 128.02 - -
递延所得税资产 19,785.12 20,656.26 22,388.20 21,540.68
其他非流动资产 114,070.18 2,907.21 27,391.53 25,638.63
非流动资产合计 3,525,523.78 2,857,794.13 2,512,234.51 2,386,360.39
资产总计 4,320,719.33 3,829,378.27 4,059,592.12 3,122,404.77
短期借款 230,000.00 130,000.00 653,000.00 -
应付票据及应付账款 1,201,409.48 938,763.48 857,920.24 835,024.48
预收款项 341,445.22 439,107.81 411,697.53 358,196.12
项目 2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
应付职工薪酬 184,979.18 203,634.54 217,468.57 193,727.73
应交税费 21,953.33 14,343.09 19,677.03 24,965.17
其他应付款(合计) 121,470.00 109,270.81 121,983.41 108,440.16
一年内到期的非流动 353.90 478.41 442.97 -
负债
其他流动负债 506,184.52 - - 318.89
流动负债合计 2,607,795.62 1,835,598.14 2,282,189.75 1,520,672.56
长期借款 28.90 28.90 28.90 28.90
应付债券 50,000.00 - - -
长期应付款(合计) 1,722.30 - 478.41 -
递延所得税负债 2,955.91 - - -
递延收益 2,963.21 6,327.06 5,126.99 12,095.46
非流动负债合计 57,670.32 6,355.96 5,634.29 12,124.36
负债合计 2,665,465.95 1,841,954.11 2,287,824.04 1,532,796.92
股本 609,712.51 607,812.76 607,849.26 606,480.01
资本公积 305,862.03 273,798.46 266,218.22 237,300.77
减：库存股 588,683.96 9,746.28 20,169.05 -
其它综合收益 16,750.17 - - -
盈余公积 304,572.85 304,572.85 242,265.39 188,590.18
未分配利润 1,007,039.79 810,986.38 675,604.26 557,236.89
所有者权益合计 1,655,253.38 1,987,424.16 1,771,768.09 1,589,607.85
负债和所有者权益总 4,320,719.33 3,829,378.27 4,059,592.12 3,122,404.77
计
母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 6,818,427.88 8,038,914.24 6,826,581.76 6,059,779.61
营业收入 6,818,427.88 8,038,914.24 6,826,581.76 6,059,779.61
营业总成本 5,017,148.23 7,791,180.88 6,567,838.03 5,913,614.37
营业成本 - 5,911,372.41 5,086,141.75 4,560,213.77
税金及附加 26,430.13 29,766.36 28,435.61 23,720.24
销售费用 1,410,021.72 1,687,321.05 1,279,686.59 1,160,218.57
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
管理费用 137,916.69 111,297.04 138,403.42 173,196.05
研发费用 33,218.20 41,228.69 19,401.04 -
财务费用 8,409.93 5,468.03 13,152.08 -5,789.80
资产减值损失 0 4,727.30 2,617.54 2,055.53
信用减值损失 -5,130.84 - - -
加：其他收益 25,229.64 48,526.21 48,690.90 -
投资收益 443,178.51 369,810.39 276,069.79 244,625.78
其中：对联营企业和合营企 16,811.97 14,419.14 8,678.01 -765.90
业的投资收益
资产处置收益 200.92 -152.36 116.67 920.25
营业利润 648,761.20 665,917.60 583,621.09 391,711.27
加：营业外收入 616.52 1,768.22 6,286.12 73,042.98
减：营业外支出 6,575.40 9,707.14 10,791.57 1,446.10
利润总额 642,802.32 657,978.68 579,115.65 463,308.15
减：所得税 21,367.15 34,904.15 42,363.50 32,304.14
净利润 621,435.17 623,074.52 536,752.14 431,004.01
加：其他综合收益 -976.23 - - -
综合收益总额 620,458.93 623,074.52 536,752.14 431,004.01
注：亏损或损失以“－”号填列。
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 7,470,180.56 9,023,168.38 7,681,112.80 6,880,245.97
收到其他与经营活动有关的现金 60,452.91 75,673.01 77,657.66 101,668.85
经营活动现金流入小计 7,530,633.48 9,098,841.39 7,758,770.47 6,981,914.82
购买商品、接受劳务支付的现金 6,269,333.98 8,011,703.07 6,709,194.60 5,398,843.81
支付给职工以及为职工支付的现金 447,284.12 427,980.41 337,041.82 349,754.91
支付的各项税费 192,705.01 275,660.23 278,306.87 217,140.61
支付其他与经营活动有关的现金 87,340.72 155,810.51 100,645.10 77,003.26
经营活动现金流出小计 6,996,663.83 8,871,154.22 7,425,188.39 6,042,742.60
经营活动产生的现金流量净额 533,969.65 227,687.16 333,582.07 939,172.22
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收回投资收到的现金 3,075.74 123,246.27 1,452.22 41,717.90
取得投资收益收到的现金 433,831.82 346,779.48 267,983.73 205,684.92
处置固定资产、无形资产和其他长期 553.78 1,441.76 3,188.07 436.73
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 200.00 2,721.78 - 140,000.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 60,000.00 90,000.00 25,000.00 20,000.00
投资活动现金流入小计 497,661.35 564,189.28 297,624.02 407,839.56
购建固定资产、无形资产和其他长期 208,945.56 140,384.36 33,247.36 45,779.88
资产支付的现金
投资支付的现金 336,488.08 343,700.00 111,600.00 836,483.51
取得子公司及其他营业单位支付的 10,257.10
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 120,000.00 120,000.00 30,000.00 45,000.00
投资活动现金流出小计 675,690.74 604,084.36 174,847.36 927,263.39
投资活动产生的现金流量净额 -178,029.40 -39,895.08 122,776.66 -519,423.83
吸收投资收到的现金 27,489.38 - 21,768.60 -
取得借款收到的现金 1,180,000.00 420,000.00 713,000.00 35,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,207,489.38 420,000.00 734,768.60 35,000.00
偿还债务支付的现金 530,000.00 943,000.00 60,000.00 525,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 428,056.39 434,117.69 380,350.30 274,069.36
金
支付其他与筹资活动有关的现金 581,087.60 1,092.10 747.55 -
筹资活动现金流出小计 1,539,143.99 1,378,209.79 441,097.85 799,069.36
筹资活动产生的现金流量净额 -331,654.61 -958,209.79 293,670.75 -764,069.36
汇率变动对现金的影响 -0.21 - - -0.81
现金及现金等价物净增加额 24,285.44 -770,417.70 750,029.49 -344,321.78
期初现金及现金等价物余额 300,317.56 1,070,978.16 320,948.67 665,270.45
期末现金及现金等价物余额 324,603.00 300,560.46 1,070,978.16 320,948.67
二、发行人合并报表范围的变化及原因
（一）发行人2016年末报表合并变化情况
发行人2016年末纳入合并财务报表范围的子公司73户，较2015年末相比，新增2户，减少23户。
发行人2016年末合并范围变化情况表
序号 名称 变更情况 变更原因
1 利质美（上海）投资有限公司 新增 投资设立
2 沈阳伊利乳品有限责任公司 新增 投资设立
3 呼和浩特市伊利奶业发展有限公司 减少 注销
4 上海伊利冷冻食品有限公司 减少 注销
5 北京天兆顺通广告有限公司 减少 注销
6 内蒙古优然牧业有限责任公司及其附属企业合计20家 减少 转让
（二）发行人2017年末报表合并变化情况
2017年末，发行人纳入合并范围的子公司75家，较上年末新增2家。
发行人2017年末合并范围变化情况表
序号 名称 变更情况 变更原因
1 内蒙古伊利管理咨询有限公司 新增 投资设立
2 内蒙古惠商互联网小额贷款有限公司 新增 投资设立
（三）发行人2018年末报表合并变化情况
2018年末，发行人纳入合并范围的子公司72户，较上年末新增1家，减少4家。
发行人2018年末合并范围变化情况表
序号 名称 变更情况 变更原因
1 安达伊利乳业有限责任公司 减少 转让
2 朔州伊利乳业有限责任公司 减少 转让
3 扎兰屯伊利乳业有限责任公司 减少 转让
4 大庆市伊利乳业有限责任公司 减少 注销
5 大庆伊利乳品有限责任公司 新增 投资设立
三、发行人近三年及一期的财务指标
发行人主要财务指标
项目 2019年三季度/末 2018年/末 2017年/末 2016年/末
总资产（亿元） 531.29 476.06 493.00 392.62
总负债（亿元） 286.33 195.69 240.61 160.26
所有者权益（亿元） 244.96 280.37 252.40 232.36
营业总收入（亿元） 686.77 795.53 680.58 606.09
利润总额（亿元） 66.35 75.78 70.74 66.32
净利润（亿元） 56.48 64.52 60.03 56.69
归属于母公司股东的扣除非经常性损 - 58.78 53.28 45.27
益后净利润（亿元）
归属于母公司股东的净利润（亿元） 56.31 64.40 60.01 56.62
经营活动产生现金流量净额（亿元） 62.03 86.25 70.06 128.17
投资活动产生现金流量净额（亿元） -82.52 -53.74 -31.17 -32.43
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 158.80 -107.49 40.53 -88.15
流动比率 0.77 1.28 1.25 1.35
速动比率 0.58 0.99 1.06 1.06
资产负债率（%） 53.89 41.11 48.80 40.82
毛利率（%） 37.69 37.82 37.28 37.94
总资产回报率（%） 11.21 13.32 13.56 14.37
净资产收益率（%） 21.50 24.22 24.77 26.14
EBITDA（亿元） - 93.18 87.28 82.85
EBITDA利息倍数 - 70.80 41.58 201.45
应收账款周转率 43.82 70.77 82.56 85.80
存货周转率 8.10 9.68 9.45 8.33
流动资产周转率 3.03 2.93 2.72 3.03
固定资产周转率 4.31 5.69 5.16 4.38
总资产周转率 1.36 1.64 1.54 1.54
注：2019年三季度指标未年化。
财务指标计算公式：
（1）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%
（2）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额
（3）速动比率＝（期末流动资产总额-存货）/期末流动负债总额
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款及应收票据平均值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均值
（6）总资产周转率=营业总收入/平均资产总额
（7）净利润率=净利润/营业总收入×100%
（8）净资产收益率＝净利润/平均所有者权益×100%
（9）总资产收益率＝净利润/平均资产总额×100%
（10）EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（11）利息保障倍数=EBITDA /利息支出
（12）流动资产周转率=营业总收入/流动资产平均值
（13）固定资产周转率=营业总收入/固定资产平均值
（14）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
四、发行人财务状况分析
（一）资产结构分析
以下财务分析，均基于发行人2016-2018年及2019年三季度合并财务报表。
发行人资产结构
单位：万元/%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 748,327.72 14.09 1,105,100.37 23.21 2,182,306.62 44.27 1,382,365.43 35.21
交易性金融资 28,615.98 0.54 - - - - - -
产
以公允价值计
量且其变动计 - - 49.88 - - - - -
入当期损益的
金融资产
应收票据及应 184,512.24 3.47 128,212.66 2.69 94,973.72 1.93 68,649.74 1.75
收账款
预付款项 231,065.74 4.35 145,960.10 3.07 119,243.42 2.42 55,839.04 1.42
其他应收款(合 19,520.14 0.37 15,455.92 0.32 23,310.88 0.47 7,406.98 0.19
计)
存货 504,073.24 9.49 550,707.40 11.57 463,999.39 9.41 432,578.09 11.02
一年内到期的 24,176.18 0.46 - - - - 3,380.99 0.09
非流动资产
其他流动资产 348,043.86 6.55 500,043.36 10.50 100,739.16 2.04 69,049.60 1.76
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 2,088,335.11 39.31 2,445,529.68 51.37 2,984,573.19 60.54 2,019,269.86 51.43
可供出售金融 - - 83,101.10 1.75 65,181.96 1.32 61,236.43 1.56
资产
其他权益工具 115,440.11 2.17 - - - - - -
投资
长期股权投资 207,389.22 3.90 190,938.71 4.01 176,518.51 3.58 163,110.04 4.15
投资性房地产 53,650.68 1.01 - - - - - -
固定资产(合计) 1,718,498.59 32.35 1,468,776.25 30.85 1,325,639.03 26.89 1,313,746.20 33.46
在建工程(合计) 537,144.50 10.11 268,670.59 5.64 190,206.56 3.86 139,549.41 3.55
无形资产 121,732.99 2.29 63,926.86 1.34 51,436.12 1.04 99,088.21 2.52
商誉 52,527.58 0.99 1,067.86 0.02 1,067.86 0.02 1,067.86 0.03
长期待摊费用 5,035.20 0.09 5,853.76 0.12 6,919.50 0.14 10,984.31 0.28
递延所得税资 72,940.27 1.37 60,908.42 1.28 55,994.61 1.14 51,857.65 1.32
产
其他非流动资 340,223.26 6.40 171,847.21 3.61 72,498.19 1.47 66,317.31 1.69
产
非流动资产合3,224,582.40 60.69 2,315,090.77 48.63 1,945,462.35 39.46 1,906,957.43 48.57
计
资产总计 5,312,917.50 100.00 4,760,620.45 100.00 4,930,035.53 100.00 3,926,227.29 100.00
1、流动资产分析
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动资产分别为 2,019,269.86 万元、2,984,573.19万元、2,445,529.68万元和2,088,335.11万元，发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、存货和其他流动资产构成。
（1）货币资金
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的货币资金分别为1,382,365.43万元、2,182,306.62万元、1,105,100.37万元和748,327.72万元，占总资产比重分别为35.21%、44.27%、23.21%和14.09%。2017年末货币资金较2016年末增加57.87%。2018年末货币资金较2017年末减少49.36%，主要为发行人本期筹资活动和投资活动现金流出所致。发行人2018年末货币资金明细如下：
2018年末发行人货币资金明细
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 0.06 0.00%
银行存款 1,043,737.97 94.45%
其他货币资金 61,362.33 5.55%
合计 1,105,100.37 100%
其中：存放在境外的款项总额 635,749.99 57.53%
2019年9月末货币资金较2018年末减少32.28%。主要由本期工程项目投资、收购子公司支付现金以及股份回购等导致现金流出所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为0万元、0万元、49.88万元和0万元，2018年末较2017年末新增，主要原因为发行人子公司套期工具（远期外汇合约）公允价值变动所致。2019年9月末较2018年末减少49.88万元，主要为本期子公司持有的套期工具（远期外汇合约）减少所致。
（3）应收票据及应收账款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的应收票据及应收账款余额分别为68,649.74万元、94,973.72万元、128,212.66万元和184,512.24万元，占总资产比重分别为 1.75%、1.93%、2.69%和 3.47%。2017 年末应收票据与应收账款较上年末增长38.35%，2018年末应收票据与应收账款较上年末增加35.00%，主要为应收商超及电商的销货款增加所致。2019年9月末应收票据较上年减少47.40%。2019年9月末应收账款较上年末增加58.93%，主要为本期应收商超及电商的销货款增加所致。
近两年及一期发行人应收票据及应收账款明细
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月21日
应收票据 9,525.00 18,110.00 16,359.70
应收账款 174,987.24 110,102.66 78,614.02
合计 184,512.24 128,212.66 94,973.72
2018年末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
单位：万元
单位名称 2018年12月31日 占应收账款期末余额 已计提坏账准备
的比例(%)
第一名 23,732.11 19.83 1,898.57
第二名 19,672.30 16.44 1,573.78
第三名 11,343.33 9.48 907.47
第四名 7,702.50 6.44 616.20
第五名 5,646.67 4.72 451.73
合计 68,096.91 56.91 5,447.75
（4）预付款项
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的预付款项余额分别为55,839.04万元、119,243.42万元、145,960.10万元和231,065.74万元，占总资产比重分别为1.42%、2.42%、3.07%和4.35%。2019年9月末较上年末增加58.31%，主要因为本期预付的材料款增加。
（5）其他应收款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的其他应收款余额分别为7,406.98万元、23,310.88万元、15,455.92万元和19,520.14万元，占总资产比重分别为0.19%、0.47%、0.32%和0.37%。2017年末较上年末增加214.72%，主要为子公司伊利财务有限公司本期存放同业及中央银行款项增加，同时本期利率上升，综合影响计提的应收利息增加。2018年末较2017年末减少33.70%，主要为子公司伊利财务有限公司本期收回存放中央银行和同业款项的利息所致。2019年9月末较2018年末上升26.30%。
2018年末发行人其他应收款明细情况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
应收利息 8,652.79 18,844.70
应收股利 - -
其他应收款 6,803.13 4,466.18
合计 15,455.92 23,310.88
近两年发行人其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
押金及保证金 4,854.50 2,197.76
代垫款项 4,137.14 2,271.65
养殖户贷款 - 725.00
奶户购牛贷款 - 10.05
支持奶户发展往来款 133.77 150.77
处置固定资产款 122.58 1,895.70
合计 9,247.99 7,250.93
2018年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
占其他应收款期 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额的比例 期末余额
(%)
第一名 押金及保证金 2,139.47 1年以内 23.13 171.16
第二名 代垫款项 1,082.24 1年以内 11.70 86.58
第三名 押金及保证金 511.59 1年以内 5.53 40.93
第四名 押金及保证金 375.24 1年以内 4.06 30.02
第五名 代垫款项 304.35 3年以内 3.29 304.35
合计 4,412.89 47.71 633.04
（6）存货
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的存货余额分别为 432,578.09 万元、463,999.39万元、550,707.40万元和504,073.24万元，占总资产比重分别为11.02%、9.41%、11.57%和9.49%。2017年末存货较上年末增加7.26%，主要为发行人销售规模扩大而增加旺季前备货。2018年末存货较上年末增加18.69%，主要为发行人为年初销售旺季而在年末备货较多所致。2019年9月末存货较上年末减少8.47%。
（7）其他流动资产
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的其他流动资产余额分别为69,049.60万元、100,739.16万元、500,043.36万元和348,043.86万元，占总资产比重分别为1.76%、2.04%、10.50%和6.55%。2018年末发行人其他流动资产余额较上年末增加396.37%，主要原因为本期子公司伊利财务有限公司发生购买国债逆回购和质押式报价回购的同业业务所致。2019年9月末发行人其他流动资产余额较上年末减少30.40%，主要为本期子公司伊利财务有限公司持有的国债逆回购和质押式报价回购到期收回所致。
其他流动资产明细如下：
2018年末其他流动资产明细
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
待抵扣进项税 50,077.40 40,230.12
预缴所得税 5,416.06 9,318.19
应收商品服务退税 1,067.16 1,123.29
短期贷款 40,704.81 12,674.03
应收保理款 68,975.42 37,200.23
应收代位追偿款 695.00 193.31
贴现资产 107.51 -
买入返售金融资产 313,000.00 -
保本型浮动收益证券理财产 20,000.00 -
品
合计 500,043.36 100,739.17
2、非流动资产分析
2016-2018年末及2019年9月末，发行人非流动资产分别为1,906,957.43万元、1,945,462.35万元、2,315,090.77万元和3,224,582.40万元。发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股权投资、投资性房地产和其他非流动资产等构成。
（1）固定资产
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的固定资产余额分别为1,313,746.20万元、1,325,639.03万元、1,468,776.25万元和1,718,498.59万元，占总资产比重分别为33.46%、26.89%、30.85%和32.35%。2017年末固定资产与上年基本持平，2018年末固定资产较上年末增加10.80%，主要为本期子公司在建工程项目完工转入固定资产所致。2019年9月末固定资产较2018年末上升17.00%。
（2）在建工程
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的在建工程余额分别为139,549.41万元、190,206.56万元、268,670.59万元和537,144.50万元，占总资产比重分别为3.55%、3.86%、5.64%和10.11%。2017年末较上年末增加36.30%，主要为2017年发行人液态奶改扩建项目使在建工程增加。2018年末在建工程较上年末增长41.25%，主要为北京商务运营中心项目本期增加所致。2019年9月末较2018年末增长99.93%，主要因为本期液态奶改扩建项目与北京商务运营中心项目增加所致。
2018年末发行人在建工程情况
单位：万元
项 目 名 本期增加 本期转入 资 金 来
称 预算数 期初余额 额 固定资产 期末余额 工程进度 源
金额
液 态 奶 自 有 资
项目 1,048,319.49 129,482.59 181,283.33 232,541.72 78,224.20 44.75% 金
奶 粉 项 自 有 资
目 77,991.05 34,884.08 6,211.85 30,422.78 10,673.15 62.56% 金
冷 饮 项 自 有 资
目 44,461.56 3,185.17 22,121.79 9,086.04 16,220.92 68.18% 金
酸 奶 项 自 有 资
目 128,704.14 7,230.66 49,416.21 36,718.22 19,928.65 80.95% 金
其 他 项 自 有 资
目 236,073.95 14,003.23 130,128.17 1,554.38 142,577.02 63.85% 金
合计 1,535,550.19 188,785.73 389,161.35 310,323.14 267,623.94 - -
（3）无形资产
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的无形资产余额分别为99,088.21万元、51,436.12万元、63,926.86万元和121,732.99 万元，占总资产比重分别为2.52%、1.04%、1.34%和2.29%。2017年末较上年末减少48.09%，主要为本期公司因执行修订后的《企业会计准则第16号--政府补助》（财会[2017]15号），将递延收益中与资产相关的政府补助冲减无形资产所致。2019年9月末较2018年末上升90.43%，主要因为本期土地使用权增加，以及合并泰国THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED增加无形资产。
2018年末发行人无形资产分类表
单位：万元
项目 2018年12月31日
金额 占比
土地使用权 43,028.08 67.31%
专利权 769.44 1.20%
非专利技术 713.09 1.12%
软件资料及开发 19,164.24 29.98%
商标权 1.92 0.00%
许可权 250.09 0.39%
合计 63,926.86 100.00%
（4）长期待摊费用
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的长期待摊费用余额分别为10,984.31万元、6,919.50万元、5,853.76万元和5,035.20万元，占总资产比重分别为0.28%、0.14%、0.12%和0.09%。2018年末长期待摊费用较2017年末减少15.40%。主要为长期待摊费用摊销所致。2019年9月末较上年末减少13.98%。
（5）投资性房地产
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的投资性房地产余额分别为0万元、0万元、0万元和53,650.68万元，占总资产比重分别为0.00%、0.00%、0.00%和1.01%。2019年9月末新增投资性房地产的原因主要为本期发生租赁自有房屋所致。
（6）商誉
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的商誉余额分别为1,067.86万元、1,067.86万元、1,067.86万元和52,527.58万元，占总资产比重分别为0.03%、0.02%、0.02%和0.99%。2019年9月末商誉较上年末增加4,818.95%，主要为发行人本期合并泰国THECHOMTHANA COMPANY LIMITED和新西兰Westland Dairy Company Limited形成商誉所致。
（7）其他非流动资产
发行人的其他非流动资产主要为预付的工程及设备款。2016-2018年末及2019年9月末，发行人的其他非流动资产余额分别为66,317.31万元、72,498.19万元、171,847.21万元和 340,223.26 万元，占总资产比重分别为 1.69%、1.47%、3.61%和 6.40%。2018年末较上年末增加137.04%，主要原因为本期预付的工程和设备款增加，以及子公司惠商商业保理有限公司应收保理款增加所致。2019年9月末较上年末增加97.98%，主要由本期预付的工程和设备款增加所致。
2018年末发行人其他非流动资产情况
单位：万元
类别及内容 2018年12月31日 2017年12月31日
预付工程设备款 95,431.17 72,498.19
中长期贷款 16,553.99 -
应收保理款 59,862.05 -
合计 171,847.21 72,498.19
（二）负债结构分析
发行人负债结构
单位：万元/%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 278,742.07 9.74 152,300.00 7.78 786,000.00 32.67 15,000.00 0.94
交易性金融负 18,888.40 0.66 - - - - - -
债
应付票据及应1,057,862.58 36.95 911,571.14 46.58 746,915.63 31.04 709,053.15 44.24
付账款
预收款项 344,075.49 12.02 440,076.13 22.49 412,557.11 17.15 359,166.83 22.41
应付职工薪酬 244,080.86 8.52 251,339.27 12.84 260,361.74 10.82 231,517.45 14.45
应交税费 49,278.46 1.72 35,337.96 1.81 40,409.08 1.68 49,022.82 3.06
其他应付款(合 165,512.43 5.78 122,100.04 6.24 135,146.73 5.62 120,515.18 7.52
计)
一年内到期的 48,592.27 1.70 3,312.89 0.17 2,419.15 0.10 - -
非流动负债
其他流动负债 508,935.97 17.77 1,040.57 0.05 1,193.10 0.05 6,470.05 0.40
流动负债合计 2,715,968.54 94.85 1,917,078.00 97.97 2,385,002.53 99.13 1,490,745.47 93.02
长期借款 22,449.62 0.78 28.90 0.00 28.90 0.00 28.90 0.00
应付债券 50,000.00 1.75 - - - - - -
长期应付款(合 14,391.73 0.50 13,366.48 0.68 6,403.73 0.27 - -
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
计)
递延所得税负 46,995.53 1.64 10,591.84 0.54 - - - -
债
递延收益 13,490.11 0.47 15,833.03 0.81 14,618.62 0.61 111,864.13 6.98
非流动负债合 147,326.99 5.15 39,820.26 2.03 21,051.25 0.87 111,893.03 6.98
计
负债合计 2,863,295.53 100.00 1,956,898.25 100.00 2,406,053.78 100.00 1,602,638.50 100.00
1、流动负债结构分析
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动负债分别为 1,490,745.47 万元、2,385,002.53万元、1,917,078.00万元和2,715,968.54万元，发行人流动负债主要由应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债等构成。
（1）短期借款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的短期借款余额分别为15,000.00万元、786,000.00 万元、152,300.00 万元和 278,742.07 万元，占总负债比重分别为 0.94%、32.67%、7.78%和9.74%。2018年末发行人短期借款较上年末减少80.62%，主要为偿还到期的银行借款。2019年9月末发行人短期借款较上年末增加83.02%，主要为本期短期银行借款增加，以及合并新西兰Westland Dairy Company Limited带入短期借款所致。
2018年末发行人短期借款分类情况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
质押借款 - -
抵押借款 - -
保证借款 2,300.00 -
信用借款 150,000.00 786,000.00
合计 152,300.00 786,000.00
（2）应付票据及应付账款
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的应付票据及应付账款余额分别为709,053.15万元、746,915.63万元、911,571.14万元和1,057,862.58万元，占总负债比重分别为44.24%、31.04%、46.58%和36.95%。2018年末较上年末增加22.04%，主要为发行人应付原辅材料、营销及运输费款项增加所致。2019年9月末较上年末增加16.05%。
2018年末发行人应付票据及应付账款明细
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
应付票据 9,525.00 27,624.92
应付账款 174,987.24 883,946.22
合计 184,512.24 911,571.14
2018年末发行人应付账款明细
单位：万元
项目 2018年12月31日
原辅材料等货款 486,444.61
营销及运输费 262,335.45
工程及设备款 77,759.04
其他 57,407.12
合计 883,946.22
（3）预收款项
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的预收款项余额分别为359,166.83万元、412,557.11万元、440,076.13 万元和344,075.49万元，占总负债比重分别为22.41%、17.15%、22.49%和12.02%。2018年末较上年末增加6.67%，主要为年末订货量大预收订货款较多。2019年9月末较上年末减少21.81%。
2018年末发行人预收款项余额明细
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
货款 440,076.13 412,557.11
合计 440,076.13 412,557.11
（4）应付职工薪酬
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的应付职工薪酬余额分别为231,517.45万元、260,361.74万元、251,339.27万元和244,080.86 万元，占总负债比重分别为14.45%、10.82%、12.84%和8.52%。2018年末较上年末减少3.47%。2019年9月末较上年末减少2.89%。
（5）一年内到期的非流动负债
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为0万元、2,419.15万元、3,312.89万元和48,592.27万元，占总负债比重分别为0.00%、0.10%、0.17%和1.70%。2018年末较上年增长36.94%，主要原因为一年内到期的长期应付款增加所致。2019 年 9 月末较上年末增长 1,366.77%，主要由本期因合并新西兰 WestlandDairy Company Limited带入一年内到期的长期借款所致。
2、非流动负债结构分析
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人非流动负债分别为 111,893.03 万元、21,051.25万元、39,820.26万元和147,326.99万元，发行人流动负债主要由长期应付款、递延所得税负债和递延收益等构成。
（1）应付债券
2019年9月末，发行人应付债券余额为50,000.00万元，为发行人2019年度第一期中期票据。
（2）长期应付款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的长期应付款余额分别为0万元、6,403.73万元、13,366.48万元和14,391.73万元，占总负债比重分别为0.00%、0.27%、0.68%和0.50%。2018年末较上年末增加108.73%，主要为子公司惠商商业保理有限公司本期新增乳业产业扶贫项目委托资金所致。2019年9月末较2018年末上升7.67%。
2018年末发行人长期应付款分类
单位：万元
款项性质 2018年12月31日 2017年12月31日
乳业产业扶贫项目委托资金 5,000.00 -
应付融资租赁款 11,679.37 8,822.88
减：一年内到期的长期应付款 3,312.89 2,419.15
合计 13,366.48 6,403.73
（3）长期借款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的长期借款余额分别为28.90万元、28.90万元、28.90万元和22,449.62万元，占总负债比重分别为0.002%、0.001%、0.001%和0.78%。2019年9月末较2018年末上升77,580.36%，主要原因为本期合并新西兰WestlandDairy Company Limited和泰国THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED带入长期借款。
（4）递延所得税负债
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的递延所得税负债余额为0万元、0万元、10,591.84万元和46,995.53 万元，占总负债比重为0.00%、0.00%、0.54%和1.64%。2018年新增递延所得税负债原因为主要原因为2018年一次性税前扣除固定资产以及可供出售金融资产公允价值增加使得计提的递延所得税负债增加所致。2019年9月末较上年末上升343.70%，主要原因为本期收购子公司资产增值确认递延所得税负债，及首次执行新金融工具准则影响所致。
（5）递延收益
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的递延收益余额分别为111,864.13万元、14,618.62万元、15,833.03万元和13,490.11万元，占总负债比重分别为6.98%、0.61%、0.81%和0.47%。2019年9月末较上年减少14.80%。
（三）所有者权益分析
发行人所有者权益结构
单位：万元/%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
股本 609,712.51 24.89 607,812.76 21.68 607,849.26 24.08 606,480.01 26.10
资本公积 316,197.26 12.91 284,133.70 10.13 276,553.46 10.96 247,636.01 10.66
减：库存股 588,683.96 24.03 9,746.28 0.35 20,169.05 0.80 - -
其它综合收 74,951.67 3.06 37,523.62 1.34 -7,139.33 -0.28 36,195.00 1.56
益
盈余公积 304,572.85 12.43 304,572.85 10.86 242,265.39 9.60 188,590.18 8.12
未分配利润 1,718,477.31 70.15 1,567,261.74 55.90 1,410,979.19 55.90 1,229,275.47 52.90
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
归属于母公
司所有者权 2,435,227.64 99.41 2,791,558.38 99.56 2,510,338.92 99.46 2,308,176.67 99.34
益合计
少数股东权 14,394.33 0.59 12,163.81 0.44 13,642.83 0.54 15,412.12 0.66
益
所有者权益 2,449,621.97 100.00 2,803,722.19 100.00 2,523,981.75 100.00 2,323,588.79 100.00
合计
2016-2018年末及2019年9月末，发行人所有者权益分别为2,323,588.79万元、2,523,981.75万元、2,803,722.19万元和2,449,621.97万元。
1、股本
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的股本分别为606,480.01万元、607,849.26万元、607,812.76万元和609,712.51万元，占所有者权益比重分别为26.10%、24.08%、21.68%和24.89%。发行人2018年末较上年末股本增加0.31%，主要为本期因股权激励对象离职回购注销股票使股本变少所致。2019年9月末较上年末增加0.31%，主要由本期行权增加股本所致。
2、资本公积
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的资本公积分别为 247,636.01 万元、276,553.46万元、284,133.70万元和316,197.26万元，占所有者权益比重分别为10.66%、10.96%、10.13%和12.91%。2017年末较上年末增加11.68%，2018年末较上年末增加2.74%，主要为发行人确认本期股权激励费用所致。2019年9月末较上年末增加11.28%，主要为发行人2016年授予的股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就，本期股权激励对象行权所致。
3、库存股
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的库存股金额分别为0万元、20,169.05万元、9,746.28万元和588,683.96万元，占所有者权益比重分别为0、0.80%、0.35%和24.03%，2017年及2018年末发行人有库存股的主要原因为向股权激励对象发行限制性股票所致。2018年较上年同期减少51.68%，主要为当期限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就和回购注销限制性股票所致。2019年9月末较2018年末增加5,940.09%，主要因为本期公司以集中竞价交易方式回购股份。
4、其他综合收益
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的其他综合收益分别为36,195.00万元、-7,139.33 万元、37,523.62 万元和 74,951.67 万元，占所有者权益比重分别为 1.56%、-0.28%、1.34%和3.06%。2017年末其他综合收益较上年末减少119.72%，主要为当期人民币对美元汇率上升导致以美元作为记账本位币的子公司产生外币报表折算差额减少所致。2018 年末其他综合收益为正的主要原因为本期人民币对美元汇率下降导致以美元作为记账本位币的子公司产生外币报表折算差额增加所致。2019年9月末其他综合收益较2018年末增加99.75%，主要原因为当期因首次执行新金融工具准则影响所致。
5、未分配利润
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的未分配利润分别为1,229,275.47万元、1,410,979.19 万元、1,567,261.74 万元和 1,718,477.31 万元，占所有者权益比重分别为52.90%、55.90%、55.90%和 70.15%。2016-2018 年度发行人的未分配利润逐年增加，主要为发行人累计盈利大于利润分配所致。2019年9月末较上年末增加9.65%。
2018年发行人未分配利润明细情况
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
调整前上期末未分配利润 14,109,791,931.29 12,292,754,714.15
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 14,109,791,931.29 12,292,754,714.15
加：本期归属于母公司所有者的净利润 6,439,749,610.82 6,000,884,926.88
减：提取法定盈余公积 623,074,524.41 536,752,144.94
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 4,254,944,825.60 3,647,095,564.80
转为股本的普通股股利
其他 -1,095,250.00
期末未分配利润 15,672,617,442.10 14,109,791,931.29
（四）盈利能力分析
1、总体情况
报告期内，发行人的盈利能力保持稳定，收入总额稳中有升。最近三年及一期，发行人合并利润表的主要数据见下表：
报告期内发行人营业收入、利润情况
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 6,867,661.65 7,955,327.75 6,805,817.43 6,060,922.15
营业收入 6,851,717.69 7,897,638.87 6,754,744.95 6,031,200.97
利息收入 15,943.96 57,688.88 51,072.48 29,721.19
营业总成本 6,265,936.56 7,283,166.37 6,187,713.45 5,548,807.03
营业成本 4,269,461.86 4,910,603.44 4,236,240.27 3,742,743.54
利息支出 44,809.91 - 14.17 -
税金及附加 - 53,095.24 51,157.02 42,007.24
销售费用 1,625,113.51 1,977,268.38 1,552,186.25 1,411,431.65
管理费用 297,589.15 297,973.55 310,788.35 328,470.38
研发费用 33,345.27 42,687.31 20,916.53 17,196.22
财务费用 -4,383.14 -6,027.12 11,348.53 2,387.97
其中：利息费用 17,550.75 13,160.26 20,992.23 4,112.70
利息收入 27,225.16 19,909.57 10,154.98 5,150.83
资产减值损失 17.16 7,565.58 5,062.34 4,570.02
信用减值损失 -4,706.41 - - -
加：其他收益 44,315.08 74,656.27 78,801.38 -
投资收益 28,395.93 26,091.32 13,467.93 39,926.10
其中：对联营企业和合营企 16,810.50 14,420.20 8,655.78 -759.65
业的投资收益
公允价值变动损益 2,396.80 23.10 - -
资产处置收益 -156.47 -3,849.17 1,217.82 371.66
营业利润 671,987.18 769,082.90 711,591.12 552,412.88
加：营业外收入 1,356.71 3,481.89 8,559.78 116,319.08
减：营业外支出 9,873.15 14,801.55 12,753.56 5,524.76
利润总额 663,470.74 757,763.24 707,397.33 663,207.20
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
减：所得税 98,623.03 112,563.63 107,115.84 96,303.68
净利润 564,847.70 645,199.61 600,281.50 566,903.52
持续经营净利润 564,847.70 645,199.61 600,281.50 566,903.52
减：少数股东损益 1,778.51 1,224.65 193.00 722.75
归属于母公司所有者的净利 563,069.20 643,974.96 600,088.49 566,180.77
润
加：其他综合收益 2,856.71 44,662.95 -43,334.33 16,506.94
综合收益总额 567,704.41 689,862.56 556,947.16 583,410.47
减：归属于少数股东的综合 1,872.48 1,224.65 193.00 722.75
收益总额
归属于母公司普通股东综合 565,831.93 688,637.91 556,754.16 582,687.72
收益总额
2、营业收入
2016-2018年及2019年三季度，发行人实现营业总收入分别为6,060,922.15万元、6,805,817.43万元、7,955,327.75万元和6,867,661.65万元。营业收入保持较为稳定的增长。
发行人营业收入构成
单位：亿元
业务板块 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
液体乳 656.79 83.16% 557.66 82.56% 495.22 82.11%
冷饮产品系列 49.97 6.33% 46.06 6.82% 41.94 6.95%
奶粉及奶制品 80.45 10.19% 64.28 9.52% 54.56 9.05%
其他业务 2.55 0.32% 7.47 1.10% 11.40 1.89%
合计 789.76 100.00% 675.47 100.00% 603.12 100.00%
3、营业成本
2016-2018年及2019年三季度，发行人营业总成本为5,548,807.03万元、6,187,713.45万元、7,283,166.37万元和6,265,936.56万元，随着经营规模的扩大逐渐增长。其中，营业成本分别为3,742,743.54万元、4,236,240.27万元、4,910,603.44万元和4,269,461.86万元。
发行人营业成本构成
单位：万元
2018年 2017年 2016年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
液体乳 425.53 86.65% 361.56 85.35% 317.14 84.73%
冷饮产品系列 27.45 5.59% 26.22 6.19% 23.88 6.38%
奶粉及奶制品 36.38 7.41% 29.60 6.99% 23.91 6.39%
其他业务 1.70 0.35% 6.24 1.47% 9.34 2.50%
合计 491.06 100.00% 423.62 100.00% 374.27 100.00%
4、利润情况
2016-2018年及2019年三季度，发行人净利润分别为566,903.52万元、600,281.50万元、645,199.61万元和564,847.70万元。2016-2018年发行人净利润逐年上升，主要原因为发行人经营规模持续扩大，使发行人净利润持续增长。2018 年，发行人净利润较上年同期增长7.48%，主要为销售规模增长所致。2016-2018年及2019年三季度，发行人毛利率分别为37.94%、37.28%、37.82%和37.69%，总体保持稳定。
5、期间费用
发行人期间费用构成
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,625,113.51 83.27% 1,977,268.38 85.53% 1,552,186.25 81.90% 1,411,431.65 80.22%
管理费用 297,589.15 18.31% 297,973.55 12.89% 310,788.35 16.40% 328,470.38 18.67%
研发费用 33,345.27 11.21% 42,687.31 1.85% 20,916.53 1.10% 17,196.22 0.98%
财务费用 -4,383.14 -13.14% -6,027.12 -0.26% 11,348.53 0.60% 2,387.97 0.14%
合计 1,951,664.79 100.00% 2,311,902.12 100.00% 1,895,239.66 100.00% 1,759,486.22 100.00%
2016-2018 年及 2019 年三季度，发行人期间费用分别为 1,759,486.22 万元、1,895,239.66万元、2,311,902.12万元和1,951,664.79万元，占同期营业总收入比重分别为29.03%、27.85%、29.06%和28.42%，发行人期间费用占收入比重基本保持稳定。
2016-2018 年及 2019 年三季度，发行人销售费用分别为 1,411,431.65 万元、1,552,186.25万元、1,977,268.38万元和1,625,113.51万元。销售费用占比始终保持较高水平，主要因乳制品行业竞争激烈，发行人为保持销售优势投入较多费用。
2016-2018年及2019年三季度，发行人管理费用分别为328,470.38万元、310,788.35万元、297,973.55万元和297,589.15万元，基本保持稳定。
2016-2018年及2019年三季度，发行人研发费用分别为17,196.22万元、20,916.53万元、42,687.31万元和33,345.27万元。
2016-2018年及2019年三季度，发行人财务费用分别为2,387.97万元、11,348.53万元、-6,027.12万元和-4,383.14万元。
6、营业外收入
2016-2018年及2019年三季度，发行人营业外收入分别为116,319.08万元、8,559.78万元、3,481.89万元和1,356.71万元。2017年开始，发行人营业外收入逐年下降，主要因执行修订后的《企业会计准则第16号--政府补助》（财会[2017]15号），将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目列报至“其他收益”项目所致。
（五）现金流量分析
现金流量表分析表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 7,647,641.70 9,146,941.85 7,751,437.63 6,940,645.23
经营活动现金流出小计 7,027,350.34 8,284,464.67 7,050,807.91 5,658,912.65
经营活动产生的现金流量净额 620,291.36 862,477.18 700,629.72 1,281,732.58
投资活动现金流入小计 72,025.11 161,231.70 27,954.81 180,463.50
投资活动现金流出小计 897,252.57 698,630.11 339,635.95 504,784.71
投资活动产生的现金流量净额 -825,227.46 -537,398.41 -311,681.14 -324,321.21
筹资活动现金流入小计 1,208,719.79 500,100.00 867,768.60 55,000.00
筹资活动现金流出小计 1,588,002.10 1,574,998.48 462,487.94 936,453.31
筹资活动产生的现金流量净额 -379,282.31 -1,074,898.48 405,280.66 -881,453.31
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
汇率变动对现金的影响 8,896.88 30,714.78 -39,771.77 23,510.42
现金及现金等价物净增加额 -575,321.54 -719,104.93 754,457.47 99,468.48
期初现金及现金等价物余额 1,356,493.06 2,075,597.99 1,321,140.52 1,221,672.03
期末现金及现金等价物余额 781,171.53 1,356,493.06 2,075,597.99 1,321,140.52
经营性现金流方面：2016-2018年及2019年三季度，发行人经营性现金流量净额分别为1,281,732.58万元、700,629.72万元、862,477.18万元和620,291.36万元，总体保持在较高的水平，2017年经营性现金流量净额较上年同期减少45.34%，主要原因为：一是本期部分原辅料价格上涨使得本期支付的现金增加；二是本期伊利财务有限公司存放中央银行款项净额增加使得本期经营活动产生的现金流量净额减少；三是本期支付的企业所得税和增值税较上年同期增加。2018 年经营性现金流量净额较上年同期增长23.10%，主要为伊利财务有限公司存放中央银行款项净额减少所致。
投资性现金流方面：2016-2018年及2019年三季度，发行人投资性现金流量净额分别为-324,321.21万元、-311,681.14万元、-537,398.41万元和-825,227.46万元，均处于现金净流出状态，主要原因为发行人近几年持续扩大生产规模，保持较高的固定资产投资。2018年发行人投资性现金流量净流出较上年同期增长72.42%，主要原因为子公司伊利财务有限公司购买理财产品和办理质押式报价回购业务支付现金所致。
筹资性现金流方面：2016-2018年及2019年三季度，发行人筹资性现金流量净额分别为-881,453.31 元、405,280.66 万元、-1,074,898.48 万元和-379,282.31 万元，2017年发行人筹资性现金流量净额由负转正，主要原因为发行人筹资性现金流量净额根据经营需求增加银行借款，2018 年发行人筹资性现金流量净额由正转负主要原因为发行人根据经营需求减少银行借款。
（六）偿债能力分析
发行人报告期内偿债能力指标
项目 2019年1-9月/末 2018年/末 2017年/末 2016年/末
资产负债率 53.89% 41.11% 48.80% 40.82%
流动比率 0.77 1.28 1.25 1.35
速动比率 0.55 0.99 1.06 1.06
EBITDA（亿元） - 93.18 87.28 82.85
项目 2019年1-9月/末 2018年/末 2017年/末 2016年/末
EBITDA利息保 - 70.80 41.58 201.45
障倍数
2016-2018年末及2019年9月末，发行人的资产负债率分别为40.82%、48.80%、41.11%和 53.89%，资产负债率呈波动状况主要由于发行人根据营运资金需求调整短期借款所致。流动比率分别为1.35、1.25、1.28和0.77；速动比率分别为1.06、1.06、0.99和0.55，呈略微下降趋势，主要原因为存货储备增加所致。
从长期偿债能力指标来看，2016-2018年末，发行人EBITDA持续增长，分别为82.85亿元、87.28亿元、93.18亿元，同期发行人EBITDA利息倍数分别为201.45倍、41.58倍、70.80倍。总体看，发行人长期偿债能力较强。
（七）营运能力分析
发行人报告期内营运效率指标
项目 2019年9月末 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 43.82 70.77 82.56 85.80
存货周转率 8.10 9.68 9.45 8.33
流动资产周转率 3.03 2.93 2.72 3.03
固定资产周转率 4.31 5.69 5.16 4.38
总资产周转率 1.36 1.64 1.54 1.54
注：2019年三季度指标未年化。
2016-2018年及2019年三季度，公司应收账款周转率分别为85.80次/年、82.56次/年、70.77次/年和43.82次/年。发行人的应收账款周转率有所下降，主要原因为发行人电商及商超销售规模扩大，导致应收账款占销售收入比重增加。
2016-2018年及2019年三季度，发行人的流动资产周转率分别为3.03次/年、2.72次/年、2.93次/年和3.03次/年，保持在稳定区间内波动。
2016-2018年及2019年三季度，发行人的存货周转率分别为8.33次/年、9.45次/年、9.68次/年和8.10次/年，固定资产周转率分别为4.38次/年、5.16次/年、5.69次/年和4.31次/年，总资产周转率分别为1.54次/年、1.54次/年、1.64次/年和1.36次/年，整体呈现上升趋势，主要为发行人收入增长较快，各项资产利用率有所提高。
从以上指标可以看出，发行人整体发展平稳、经营正常，相关财务指标与发展趋势相匹配。
五、公司有息债务情况
截至2018年末，发行人有息债务余额168,979.37万元。具体情况如下：
发行人有息债务期限结构表
单位：万元
结构 2018年12月31日
金额 占比
短期借款 152,300.00 90.13%
乳业产业扶贫项目委托资金 5,000.00 2.96%
融资租赁形成的长期应付款 11,679.37 6.91%
合计 168,979.37 100.00%
发行人有息债务担保结构表
单位：万元
结构 2018年12月31日
金额 占比
信用 150,000.00 88.77%
保证 2,300.00 1.36%
乳业产业扶贫项目委托资金 5,000.00 2.96%
融资租赁 11,679.37 6.91%
合计 168,979.37 100.00%
六、其他重要事项
（一）发行人对外担保情况
截止2019年9月30日，发行人全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司累计对外担保总额377,827.11万元，担保责任余额191,471.81万元，对外担保在保户数890户。
截止2019年9月30日，担保公司对外担保责任余额前五名被担保人情况：
2019年9月末担保情况表
序号 被担保方与 担保责任余额 担保 担保 担保 融资 被担保方 是否执行
公司关系 （万元） 期限 方式 事项 用途 资信情况 反担保
第一名 下游经销商 2,799.23 6个月 连带责 流动资 采购公 良好 是
任担保 金借款 司产品
第二名 上游供应商 2,750.00 36个月 连带责 固定资 购置固 良好 是
任担保 产借款 定资产
第三名 上游供应商 2,533.34 36个月 连带责 固定资 购置固 良好 是
任担保 产借款 定资产
第四名 上游供应商 2,500.00 24个月 连带责 固定资 购置固 良好 是
任担保 产借款 定资产
第五名 下游经销商 2,479.11 6个月 连带责 流动资 采购公 良好 是
任担保 金借款 司产品
（二）发行人未决重大诉讼情况
截至募集说明书签署日，发行人无未决重大诉讼情况。（三）发行人重大承诺事项
截至募集说明书签署日，发行人无需要披露的重大承诺事项。（四）发行人受限资产情况
截至2019年9月30日，发行人的受限资产主要为伊利财务有限公司存放在人民银行的存款准备金、担保公司为客户提供担保时存放在银行的保证金，具体情况如下：
2019年9月30日发行人受限资产情况表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
货币资金 34,607.30
其中：存放中央银行法定存款准备金 20,787.51 27,836.81
担保保证金 5,838.49 6,770.49
履约保证金 5,697.67
期货保证金 4,832.53
固定资产
合计 37,156.20 34,607.30
存放中央银行法定存款准备金是子公司伊利财务有限公司存放于中央银行的法定存款准备金。
担保保证金主要是子公司内蒙古惠商融资担保有限公司为公司客户向银行贷款提供担保所存入银行的保证金。
履约保证金是子公司香港金港商贸控股有限公司收购泰国 THE CHOMTHANACOMPANY LIMITED初始对价的尾款，该尾款已存入指定账户，支付前不可支取。
截至2019年9月30日，除上述受限制的货币资金和固定资产外，本公司无其他因质押、冻结等对使用有限制的款项。
（五）发行人金融衍生品、重大投资理财产品情况
截至2019年6月30日，内蒙古金德瑞贸易有限责任公司持有期货合约，作为衍生金融负债处理，账面价值9,906,308.20元。
截至本期债券发行前，发行人无其他金融衍生品、重大投资理财产品情况。（六）发行人海外投资情况
截至2019年9月30日，发行人的海外资产总额为1,033,822.88万元，占发行人总资产的19.46%。
香港金港商贸控股有限公司为发行人在香港地区设立的全资子公司，注册资本109,925万美元，主要经营范围为贸易、投资。截至2019年9月30日，该公司总资产为764,656.98万元人民币，净资产为758,602.27万元人民币。2019年1-9月实现净利润5,823.97万元人民币。
Oceania Dairy Limited为发行人在新西兰设立的全资子公司，注册资本47,583万新西兰元，主要经营范围为乳制品生产加工、销售。截止2019年9月30日，总资产为199,557.82万元人民币，净资产181,685.15万元人民币。2019年1-9月实现净利润-756.47万元人民币。
PT Yili Indonesia Dairy 为发行人在印度尼西亚设立的全资子公司，注册资本75,792,786.93万印尼盾，主要经营范围为冷冻饮品、其他乳制品等。截止2019年9月30日，总资产37,584.81万元人民币，净资产37,567.46万元人民币。2019年1-9月实现净利润-247.05万元人民币。因该公司新建项目尚未投产，未产生收益。
THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED及下属子公司为发行人在泰国收购的子公司，注册资本为154,285,700万泰铢，主要经营范围为冷饮产品生产销售。截止2019年9月30日，总资产39,178万元人民币，净资产28,293万元人民币；2019年1-9月实现净利润74万元人民币。
七、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、模拟财务数据的基准日为2019年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2019年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金10亿元全部用于补充营运资金。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
本期债券发行对发行人财务结构的影响情况
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟）
总负债（亿元） 286.33 296.33
总资产（亿元） 531.29 541.29
资产负债率（%） 53.89 54.75
第七节 本期债券募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
2019年2月26日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于提请股东大会授权发行境内外债务融资工具的议案》，同意公司以公开发行方式，境内发行不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。
2019年3月21日，本次债券发行经公司2018年度股东大会审议通过，同意公司以公开方式，境内发行不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经获授权的公司经营管理层审批同意，方可更改。
如发行人在债券存续期间内违约使用募集资金，发行人将依据《管理办法》等有关法律法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。同时债券受托管理人将依照债券受托管理协议行使职权，要求发行人对募集资金使用情况进行整改。若因违约使用募集资金对投资者造成损失的，发行人将视情况对本期债券投资者进行补偿。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人将与监管银行签订募集资金监管协议，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户，资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金专项账户内资金不少于债券当期还本付息金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日前 3 个工作日，资金专项账户内资金少于债券当期还本付息金额时，资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券的权代理人。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设发行人模拟财务数据的基准日为2019年9月30日，且不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金为10亿元，将用于补充流动资金，本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响如下：
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券如能成功发行且全部用于补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，本期债券的发行由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，可为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，从而提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。（二）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于核准的用途，积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并采取以下措施：
1、本期债券发行前，公司审慎选择中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行作为存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金到位后将本期债券募集资金进行专项存储。
2、公司在募集资金到账后尽快与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监督协议。
3、公司将按照本期公司债券募集说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不会将募集资金用于借予他人或发放贷款等金融类放款业务，并根据《债券受托管理协议》《持有人会议规则》等的约定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续督导。
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。
5、公司发生影响公司偿债能力或者债券价格的重大关联交易或异常关联交易，公司会将该等关联交易的基本情况、进展、影响及时通知债券受托管理人，并履行信息披露义务。
第八节 债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保障内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行的2019年公司债券（以下简称“本次债券”）的债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定，制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”或“《会议规则》”）。
2、本规则项下公司债券为发行人经2019年2月26日召开的第九届董事会第六次会议、2019年3月21日召开的股东大会审议通过，向合格投资者公开发行的发行总额为不超过人民币80亿元、期限不超过5年的内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券，本次债券的发行人为内蒙古伊利实业集团股份有限公司，本次债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司。
3、本次债券采取分期发行方式的，除非经合法程序修改，本规则适用于本次债券项下任一期公司债券。“本期债券”指采用分期发行方式的本次债券项下任一期公司债券，若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定本次债券所涉及的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，或者与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均具有同等约束力。
7、除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的已在《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《内蒙古伊利实业集团股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）中定义的词语，应与其在《募集说明书》《受托管理协议》中的定义与解释相同。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、法规和规则以及《募集说明书》《受托管理协议》等规定行使如下职权：
（1）就发行人变更《募集说明书》的重要约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条款、上调利率条款和回售条款；
（2）在发行人发生不能或预计不能按期、足额偿还本期债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序；
（3）当发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务；
（4）当发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等对债券持有人权益产生重大影响的主体变更事项时，对债券持有人依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议；
（5）对发行人提议增加或变更担保措施作出决议；
（6）决定变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（7）修改本规则；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
（9）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
（10）当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议；
（11）根据法律、法规和规则、本期债券上市/挂牌交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规和规则以及《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、偿债计划和保障措施、增信安排等）；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的实质性权利义务关系内容；
（4）发行人已经或预计不能按期足额支付本期债券的本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发生影响发行人偿债能力或本期债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金；
（6）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（9）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（10）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生《受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
（12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（14）发生根据法律、法规和规则以及《会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，债券受托管理人可以按照相关规定或本规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
在本次债券存续期间内，若因发行人股权激励计划发生回购注销部分限制性股票导致减资，可不召开债券持有人会议。
2、发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
发生除发行人或单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议以外的其他本规则第九条所述情形的，债券受托管理人自其知道该事项发生之日起5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但债券受托管理人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。如债券受托管理人未履行上述职责的，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（四）债券持有人会议的通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
债券持有人会议公告至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。
2、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前1个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。会议费用应由发行人承担。
4、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应及时公告并说明原因。
（五）债券持有人会议议案、授权及出席
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定，并由召集人负责起草。议案应符合法律、法规和规则以及《会议规则》的相关规定或约定，在债券持有人会议的权限范围内，有利于保护债券持有人的利益，并有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人以及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、单独或合计代表本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
5、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
6、应单独和/或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
7、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
8、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
9、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人(或代理人)推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或代理人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数，亦不计入有表决权债券总数：
（1）债券持有人为发行人或发行人的关联方；
（2）债券清偿义务承继方；
（3）与债券持有人会议拟审议事项有关联关系的持有人。
7、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）相关法律、法规和规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（八）附则
1、本规则经发行人和债券受托管理人签署后，自本次债券首期发行完成之日起生效施行。除经债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
5、本规则未尽事宜或本规则约定内容与法律、法规和规则的规定不一致的，以法律、法规和规则的规定为准。
6、本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含本数。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》《证券法》《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并签订了债券受托管理协议。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券均视作同意中国国际金融股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定。
本募集说明书第九节仅列示了本次债券之债券受托管理协议的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅债券受托管理协议全文。债券受托管理协议的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况
（一）受托管理人基本情况
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
项目负责人：张磊、张磊
项目组成员：吴思宇、王浩楠、郜铎淮、张诗雨、喻杨、于娜、武韬
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座33层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、债券受托管理协议主要内容
（一）定义及解释
除非本条或债券受托管理协议其他条款另有定义，本次债券条款和募集说明书中定义的词语在债券受托管理协议中具有相同含义。
（二）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中国国际金融股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。
3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市/挂牌期间及时披露其变更情况。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（16）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何在中国境内发行的证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（21）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第5条中相关事项的书面说明，具体内容见《债券受托管理协议》。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违约”）时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟通。
其他偿债保障措施包括：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保，《债券受托管理协议》另有约定的除外）而发生的全部费用。
9、发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照《债券受托管理协议》第3.8条执行。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条及4.18条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的合理额外费用。
14、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
15、发行人应向受托管理人提供，并帮助受托管理人获取：
（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
16、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及该协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协议的约定履行债券信用风险管理职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.10 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：
（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；
（2）融资性担保公司提供的信用担保；
（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
11、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第 4.18 条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人的受托管理报酬在本次债券承销费中一并考虑，受托管理人不再另行向发行人收取受托管理报酬费用。
18、除《债券受托管理协议》第 4.17 条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行该协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）因发行人未履行募集说明书和债券受托管理协议项下的义务而导致债券受托管理人额外合理支出的费用；
（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，受托管理人并无义务为发行人垫付。如受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起三十日内向受托管理人支付。
19、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每日支付十万分之五的延付迟延付款违约金。
20、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
22、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或在监管机构的程序或调查中所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：①受托管理人从第三方获得的信息，并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；②已经公开的信息，但不是由受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；③该信息已由发行人同意公开；④并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；⑤受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在本条（1）情形中，受托管理人在披露信息的同时应通知发行人（为免疑议，受托管理人披露信息不以通知发行人为前置条件）；在本条（2）（4）（5）情形中，受托管理人可自行披露；不属于本条所列情形的，在发行人允许时，受托管理人进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露，但该工作人员须被告知相关信息的保密性。
23、受托管理人应当对项目进行中接触到的发行人的保密信息履行保密义务，如违反保密义务且给发行人造成经济损失的，受托管理人应当赔偿发行人的实际损失。但受托管理人对第 4.22 条之（二）所列信息无需承担保密义务。《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后五年内有效。
24、受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
25、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容，但该宣传行为不得侵害发行人的商誉，不得散布任何对发行人不利的信息。
（五）信用风险管理
1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定，履行以下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项，明确还本付息计划和还本付息保障措施；
（2）根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金，按期还本付息，并应于每个还本付息日前20个工作日内根据《债券受托管理协议》的格式及内容向受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》，明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
同时，发行人不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于①提供虚假财务报表和/或资产债务证明；②故意放弃债权或财产；③以不合理对价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物；④虚构任何形式的债务；⑤与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
（3）按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和债券受托管理协议的约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》第3.5条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，必要时以临时报告的方式进行披露；
（4）根据债券还本付息管理制度的规定和债券受托管理协议约定采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定和《债券受托管理协议》的约定开展风险管理工作；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
2、受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（1）根据已依法建立的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（2）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分类管理（划分为正常类、关注类、风险类或违约类），并根据《债券受托管理协议》规定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查；
（3）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；如发行人未及时披露的，应当在受托管理事务报告中予以说明；
（4）发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金，应当按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定披露受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对本期债券投资者权益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施，必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（5）根据受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形，并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件，及时履行相关的信息披露及报告义务；
（6）根据法律、法规和规则以及募集说明书、债券受托管理协议约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
《债券受托管理协议》对以上内容有进一步约定的，按照相关约定具体执行。（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（10）发行人偿债保障措施的执行情况；
（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（12）发生《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起5个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、债券受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
2、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
（1）受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：①受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；②受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；③受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；④受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
（2）受托管理人或关联方在任何时候：①可以依法向任何客户提供服务；②可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；③即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《债券受托管理协议》第7.2条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。受托管理人保证：
（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息披露给与该协议无关的任何其他人；
（2）发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息不被受托管理人用于该协议之外的目的；
（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（八）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券1/2以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，该协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（九）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定；
（3）发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）及发行人的控股股东、实际控制人将支持、配合受托管理人履行受托管理人职责，为受托管理人的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律、法规和规则的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除前述主体的责任。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（十）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则该协议提前终止。
（十一）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人及发行人合并范围内子公司在公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具或境外债券、金融机构贷款（包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款）等债务项下出现违约或被宣布提前到期的债务金额，达到发行人最近一期末合并口径净资产10%以上且发行人未采取有效化解措施的；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和债券受托管理协议的规定，履行通知义务；
（7）发行人违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（8）发行人违反《债券受托管理协议》约定的信用风险管理职责；
（9）发行人未能履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 3 个工作日内书面告知受托管理人。
3、受托管理人违反《债券受托管理协议》的约定，未履行该协议约定的受托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
4、受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分）。
5、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用（不包括《债券受托管理协议》约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
②根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
③需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的发行人违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。
8、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）或第（二）项情形发生，或发行人违约事件中第（三）至第（九）项情形发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
9、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则）或因受托管理人根据该协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。发行人在本条项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
10、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第11.9条所述的索赔、处罚，应立即通知受托管理人。受托管理人在接收通知后因未及时采取有效措施而至损失扩大的，发行人不承担补偿责任。
11、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
12、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照债券受托管理协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
（十二）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行该协议项下的其他义务。（十三）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券首期发行之日起生效。
2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，该协议即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
3、《债券受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
4、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，该协议具有同等效力。
5、发生下列情况时，《债券受托管理协议》终止：
（1）按照《债券受托管理协议》第八条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本次债券本息；
（3）通过启动担保程序或其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
___________________
潘刚
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
潘刚
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
刘春海
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
赵成霞
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
胡利平
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
闫俊荣
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
张俊平
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
高德步
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
高宏
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
张心灵
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
吕刚
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
___________________
肖斌
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
___________________
王晓刚
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
___________________
李建强
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
___________________
詹亦文
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
___________________
彭和平
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
___________________
王彩云
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
___________________
邱向敏
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
张磊 张磊
法定代表人
或授权委托人签字：
王晟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
薛瑛 周伟帆
法定代表人
或授权委托人签字：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
汪丽 李恺
法定代表人
或授权委托人签字：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。项目负责人签字：
张磊 张磊
法定代表人
或授权委托人签字：
王晟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签字：
郭斌
承办律师签字：
【】 【】
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签字：
梁春
签字注册会计师：
【】 【】
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签字：
【】
经办人签字：
宁立杰 罗 峤】
联合信用评级有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（五）主承销商出具的核查意见；
（六）本期债券信评级报告；
（七）本次债券法律意见书；
（八）本次债券债券受托管理协议；
（九）本次债券债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。（二）查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及
上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书。
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