证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2019-081
厦门乾照光电股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与济源市中骏物资有限公司（以下简称“中骏物资”或“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“《本协议》”），转让公司所持有的南昌凯迅光电有限公司（以下简称“南昌凯迅”或“目标公司”）24.6525%的股权（以下简称“目标股权”），转让款共计11,093.65万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次出售参股公司股权事项属于董事会权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。公司于2019年11月22日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。公司董事会授权董事长及公司管理层办理相关事宜。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
公司名称：济源市中骏物资有限公司
统一社会信用代码：91419001MA456T3Q2K
住 所：济源市五龙口镇贺坡煤炭物流园
法定代表人：杨伟华
注册资本：1,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2018年5月4日
经营范围：煤炭、焦炭、钢材、建材、水泥销售；搬运装卸服务；场地租赁服务。
主要股东：杨伟华（55%）、齐楠（45%）
2、济源市中骏物资有限公司与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本概况
公司名称：南昌凯迅光电有限公司
统一社会信用代码：913601263521171737
住 所：江西省南昌市临空经济区黄堂西街199号
法定代表人：张银桥
注册资本：人民币10,433万
公司性质：有限责任公司
成立日期：2015年08月17日
营业期限：自2015年08月17日至2045年08月16日
经营范围：化合物半导体太阳电池外延片、芯片的设计、开发、生产、销售及技术服务；发光二极管外延片、芯片的开发、生产、销售及技术服务和应用产品系统工程的安装、调试和维修；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、本次交易完成前后的股权结构情况（单位：万元）
股权转让前 股权转让后
股东
出资额 股权比例 出资额 股权比例
张银桥 4,500 43.1324% 4,500 43.1324%
厦门乾照光电股份有限公司 2,572 24.6525% - -
南昌产业发展投资有限公司 3,361 32,2151% 3,361 32,2151%
济源市中骏物资有限公司 - - 2,572 24.6525%
总计 10,433 100.00% 10,433 100.00%
张银桥、南昌产业发展投资有限公司已放弃优先受让权。
3、标的公司主要财务指标（单位：万元）
项目 2019年7月31日 2018年12月31日
资产总额 46,604.92 46,170.55
负债总额 23,286.94 25,339.58
净资产 23,317.98 20,830.97
项目 2019年1-7月 2018年1-12月
营业收入 12,871.14 17,637.27
利润总额 2,867.03 3,861.67
净利润 2,487.01 3,457.96
致同会计师事务所对南昌凯迅2018年财务数据出具了2018年度及2019年1-7月审计报告，其具有执行证券期货相关业务资格。
4、权属状况说明
本次交易目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
5、交易标的定价政策及定价依据
本次交易标的的资产作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截止评估基准日即2019年7月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易双方协商确定。
根据具备证券期货相关业务资格的厦门大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《厦门乾照光电股份有限公司拟股权转让涉及的南昌凯迅光电有限公司股权全部权益资产评估报告》，截至2019年7月31日，南昌凯迅股东全部权益的评估值为人民币44,440.00万元，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为人民币11,093.65万元，本次交易遵循了公允原则，定价公允、合理。
四、交易协议的主要内容
（一）协议相关方
转让方：厦门乾照光电股份有限公司
受让方：济源市中骏物资有限公司
（二）股权转让
2.1在满足本协议的条件和条款的前提下，转让方同意向受让方转让、受让方同意从转让方受让目标股权及附随的全部股东权益，转让对价总额为人民币壹亿壹仟零玖拾叁万陆仟伍佰元（小写：11,093.65）万元（“转让对价”）。
2.4各方约定：受让方承担转让方在前次《股权转让协议》（详见2017-038号公告）中约定的4,000万元或有股权转让额外对价款。
若目标公司在2018、2019、2020年三年之内任何一年实现经审计后净利润在5000万元以上的，洪城资本可向本协议转让方主张额外的对价款4,000万元。本协议转让方在收到洪城资本的《付款通知》后五（5）个工作日内，需完成支付额外的对价款。届时，本协议转让方将根据洪城资本的《付款通知》向本协议受让方提示付款义务，自本协议转让方提示付款之日起五（5）个工作日内，本协议受让方向本协议转让方支付该笔额外转让价款，本协议转让方收款后，支付给洪城资本。
（三）转让对价的支付
3.1本协议第2.1条项下约定的转让价款应分两笔支付：
（1）于首笔转让对价支付的前提条件全部得到满足后十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款（2,000万元，“首笔转让对价”）；
（2）于目标股权转让工商变更登记手续完成后十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付剩余转让价款（即9,093.65万元，“第二笔转让对价”），该第二笔转让对价支付时间最晚不晚于2019年12月20日。
3.2本协议项下的转让对价应以人民币货币资金的形式支付至转让方指定的银行账户（“转让方指定账户”）。
（四）协议解除
7.1本协议各方同意，除本协议另有规定外，当下列情形出现时可解除本协议：
7.1.1 经各方协商一致书面解除本协议；
7.1.2 根据本协议8.2条约定而解除本协议；
7.1.3 根据本协议9.4条（不可抗力）约定而解除本协议。
7.2根据本协议7.1.1、7.1.3条约定而解除的，各方均无需承担违约责任。
7.3本协议的解除不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。
（五）违约责任
8.1若本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，并给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
8.2除本协议另有规定外，违约方严重违约或构成根本性违约的，守约方有权单方解除本协议，并要求赔偿因此而给其造成的全部损失（包括但不限于守约方因签约准备工作而支付的费用如聘请审计、评估、法律等中介机构所支付的费用、查询费、公证费用、因履行协议而实际承担的费用等）。
8.3受让方应根据本协议第2.4、3.1条的约定支付转让对价，如受让方迟延履行，每逾期一日，则转让方有权（1）要求受让方按照迟延支付的股权转让价款的万分之五支付违约金；（2）延迟超过30日的，转让方有权单方解除本协议并收回目标公司全部目标股权（24.6525%）；受让方应按照延迟支付的股权转让款的日千分之一支付违约金至股权回收工商变更登记完成。受让方应无条件配合转让方办理股权回收工商变更登记，转让方同意在股权回收工商变更登记完成后十（10）个工作日内，在扣除受让方按照本协议须支付的违约金等款项后，将剩余股权转让价款款项返还受让方。
五、出售的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在交易完成后可能导致关联交易或同业竞争的情况；不涉及公司高级管理人员的变动。出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易对公司的影响
在本次股权转让前，公司以权益法核算南昌凯迅的投资收益；本次股权转让后，公司不再持有南昌凯迅的股权。本次交易是在审计、评估的基础上，双方协商一致的结果，本次股权转让有利于进一步补充公司流动资金，不会对公司现有业务发展产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、独立董事意见
本次出售参股公司南昌凯迅光电有限公司24.6525%股权遵循了平等、自愿、公平、合理的原则，不存在侵害公司及股东利益的情形。本次交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2019年11月22日
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