盈康生命科技股份有限公司
与
安信证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十一月
盈康生命科技股份有限公司与安信证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192509号）中《关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“金杜”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“信永中和”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票预案》（二次修订稿）中的简称具有相同含义。
目 录
一、重点问题........................................................................................................... 4
【问题一】........................................................................................................ 4
【问题二】...................................................................................................... 15
【问题三】...................................................................................................... 24
【问题四】...................................................................................................... 26
【问题五】...................................................................................................... 30
【问题六】...................................................................................................... 31
【问题七】...................................................................................................... 48
【问题八】...................................................................................................... 52
【问题九】...................................................................................................... 56
二、一般问题......................................................................................................... 57
【问题一】...................................................................................................... 57
【问题二】...................................................................................................... 59
一、重点问题
【问题一】
1、盈康医投和公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票。
（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述认购对象认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请申请人说明公司第一期员工持股计划是否符合有关规定并履行相应程序。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露情况
1、盈康医投
盈康医投于2019年11月19日作出《关于不减持盈康生命科技股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、自盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年7月25日）前6个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持盈康生命股份的行为；
二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后6个月内，本公司不以任何方式减持所持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划；
三、本公司承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
2、公司第一期员工持股计划
公司第一期员工持股计划在本次发行之前未持有公司股份，不存在减持行为且于2019年7月25日作出《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“一、第一期员工持股计划在本次交易中所认购的盈康生命的股票自股票发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、限售期内，第一期员工持股计划由于盈康生命实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增加的盈康生命的股票，亦遵守上述限售期限的约定。”
根据《公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》，公司董事、监事、高级管理人员王蔚、沈旭东、张颖、徐涛、刘钢、贺灵、胡园园等7人将通过员工持股计划参与本次非公开发行。自公司非公开发行股票董事会决议日（2019年7月25日）前6个月，上述人员减持情况如下：
股东 担任 减持数量 减持价格 目前持股数量（股） 目前持股比
名称 职务 （股） （元/股） 例
徐涛 董事 9,349,000 11.50 27,944,901 5.12%
123,500 7.96
具体减持情况：（1）2019年3月7日，徐涛通过协议转让方式减持所持有盈康生命 9,349,000 股股份；（2）2019年8月15日，因公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成而致徐涛减持123,500股股份；除上述徐涛的减持情况外，通过公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股票的情形。
2019年11月19日，王蔚、沈旭东、张颖、刘钢、贺灵、胡园园出具了《关于不减持盈康生命科技股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、自盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年7月25日）前6个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持盈康生命股份的行为。
二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后6个月内，本人不以任何方式减持直接和间接持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划；
三、本人承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
2019年11月19日，徐涛出具了《关于不减持盈康生命科技股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人在盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年7月25日）前6个月内存在减持情况，具体情况如下：
（1）2019年3月7日，通过协议转让方式减持所持有盈康生命 9,349,000 股股份；
（2）2019年8月15日，因公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成而导致减持123,500股股份；
除上述减持情况外，本人自盈康生命2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年7月25日）前6个月至本承诺函出具之日，本人不存在其他减持盈康生命股份的行为；
二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后6个月内，本人不以任何方式减持直接和间接持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划；
三、本人承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
3、披露情况
前述承诺相关情况公司已于2019年11月22日公开披露《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
二、认购对象认购资金来源情况
根据公司与盈康医投及公司第一期员工持股计划于2019年7月25日签订的附条件生效的《股份认购协议》，盈康医投及公司第一期员工持股计划均明确以现金方式一次性认购本次非公开发行股票。
1、盈康医投
盈康医投成立于2018年12月20日，注册资本为11亿元，经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盈康医投系海尔集团公司为收购发行人专门设立，盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度
总资产 28,221,567.73 25,246,227.58 20,369,744.65
负债总额 20,466,981.86 18,764,650.06 16,110,402.27
所有者权益总 7,754,585.87 6,481,577.53 4,259,342.38
额
归属于母公司 2,140,721.58 1,967,933.73 1,562,256.37
所有者权益
营业总收入 20,809,293.27 19,183,394.14 15,733,416.68
利润总额 1,427,648.59 1,405,552.64 1,066,481.18
净利润 1,141,770.17 1,141,130.69 836,477.69
根据上表的财务数据，海尔集团公司资本充足，具备通过盈康医投参与认购本次非公开发行股票的资金实力。
盈康医投于2019年11月19日出具了《关于认购资金的承诺函》，承诺具体内容如下：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开发行的股票，本公司本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹的资金，包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对本公司增加缴纳的注册资本金或本公司向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、监事和高级管理人员的情况，本公司保证本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属公司除外）资金用于本次认购等情形。”
海尔集团公司于2019年11月19日出具了《关于认购资金的承诺函》，承诺具体内容如下：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生命本次非公开发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为本公司及/或本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法自筹的资金，本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、监事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属公司除外）资金用于本次认购等情形。”
2、公司第一期员工持股计划
公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次认购非公开发行股票的公司第一期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他资金来源途径，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形，亦不存在第三方为员工参与本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
参与公司第一期员工持股计划的员工已签署《承诺函》，承诺具体内容如下：“本人参与本次员工持股计划的资金来源为本人合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本人本次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。本人本次认购资金不存在直接或间接来源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受公司、控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形。”
2019年7月25日，公司已出具说明与承诺，承诺“员工参与本次员工持股计划的资金来源为其本人合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获得的资金，不存在员工对外募集、代持等方式认缴出资的情形。员工本次认购资金不存在任
何分级收益等结构化安排的情形。员工本次认购资金不存在直接或间接来源于公
司、控股股东、实际控制人及其关联方1的情形；亦不存在直接或间接接受公司、
1 不包括参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员用其自有或自筹资金认购的情形。
控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形”。
三、公司第一期员工持股计划符合有关规定并履行相应程序
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、第一期员工持股计划的合法合规性
公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
公司第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次参与公司第一期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他核心业务骨干人员，合计不超过90人，具体情况见下表，最终参与人员根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
序 参与对象 职务 认购金额上限 认购比例（占本次员工
号 （万元） 持股计划份额总额）
1 王蔚 董事、总经 690 11.50%
理
2 沈旭东 董事 320 5.33%
3 张颖 董事 290 4.83%
4 徐涛 董事 50 0.83%
5 刘钢 监事会主席 160 2.67%
6 贺灵 财务总监 310 5.17%
7 胡园园 董事会秘书 60 1.00%
小计 1,880 31.33%
8 其他人员（合计不超过 - 4,120 68.67%
83人）
合计 6,000 100%
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2款的相关规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，锁定期限为36个月，自非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模不超过6,000万元，所持有股票总数不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计
超过公司股本总额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计超过公司股本总额的10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单
一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《试点指导意
见》的相关规定。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得
的股份及通过发行股份购买资产所获得的股份。本次员工持股计划符合《试点指
导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划内部管理的最高权力机构；本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的资产管理机构，本次员工持股计划已委托公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理协议（合同编号：招资-同赢201902号）。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。《公司第一期员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划所履行的法定程序
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于2019年7月24日召开职工代表大会会议，审议并同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于2019年7月25日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。
（3）公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为“公司第一期员工持股计划的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工持股计划》等相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票用于员工持股计划符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规规定。本次员工持股计划有利于公司未来的经营发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等违反相关法律、法规的情形；员工持股计划相关议案已经董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作为公司独立董事，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。”本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
（4）公司监事会于2019年7月25日召开第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：“公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施第一期员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司实施第一期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。”本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
（5）公司已聘请北京市金杜律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（6）公司于2019年8月12日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，出席会议的关联股东回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
4、本次员工持股计划调整的批准与授权
公司于2019年11月18日召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意公司对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。因公司2019年8月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》已授权董事会拟定和修改本次员工持股计划，故本次员工持股计划调整无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等相关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议案已经董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作为公司独立董事，我们一致同意该议案。”
公司于2019年11月18日召开第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，监事会就本次调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修订程序合法、有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。”
5、本次员工持股计划调整的信息披露
2019年11月18日，公司公告了第四届董事会第三十三次（临时）会议决议、独立董事意见和第四届监事会第二十五次（临时）会议决议、《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及管理办法修订说明的公告》。
综上所述，公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》有关规定并履行了相应的程序。
【中介机构核查】
保荐机构通过取得的海尔集团公司2016年审计报告、2017年审计报告、2018年审计报告、盈康医投工商底档和企业信用报告等资料，核查了海尔集团公司及盈康医投的资产情况及资金能力；并取得了发行人与盈康医投及公司第一期员工持股计划签订的附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、海尔集团公司及盈康医投关于认购资金的承诺函、参与公司第一期员工持股计划的员工关于认购资金的承诺函；查阅了公司第一期员工持股计划（草案）及管理办法以及公司董事会、监事会、独立董事、股东大会相关文件。
经核查，保荐机构认为：
本次发行认购对象盈康医投和公司第一期员工持股计划拟以自有资金或合法自筹资金参与发行人本次发行，同时其已经承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属公司除外）资金用于本次认购等情形；公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》有关规定
并履行了相应的程序。
发行人律师认为：
（1）盈康医投及公司第一期员工持股计划本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属公司除外）资金用于本次认购等的情形。
（2）公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》有关规定并履行了相应的程序。
【问题二】
2、关于本次发行募集资金投资项目长沙盈康医院项目。
（1）申报材料中称长沙盈康医院项目“目前已与场地提供方签订长期租赁协议”，但无具体的情况说明。请申请人说明出租方的情况，租赁协议的主要内容，项目是否符合土地规划用途，租赁标的物的情况，出租方是否有权出租该标的物，标的物是土地还是建筑物，如为土地，是否由公司进行建筑物建设，如进行，建设是否符合有关规定。
（2）长沙市卫生和计划生育委员会《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函【2017】387号）注明的投资总额为“20000万元”，与2017年投资项目备案载明的“6000万元”不同，请申请人说明原因。2018年公司办理了变更投资备案，投资额变更为“30000 万元”，请申请人说明投资总额变更后，是否需卫生行政部门重新审批。此外，该卫生行政部门的审批文件原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，请申请人说明是否符合相关规定。另，请申请人说明该项目建设和运营是否还需其他部门审批，如需，请说明办理
情况。
请保荐机构和律师核查上述事项并发表意见。
【回复】
一、出租方的情况
长沙盈康医院项目的房屋租赁合同是由长沙盈康的母公司星玛康与出租方长沙银星家俱有限公司（以下简称“银星家俱”）签订。出租方银星家俱与发行人不存在关联关系，其基本情况如下：
企业名称 长沙银星家俱有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点/通讯地址 长沙市天心区园艺场石碑管区浸水塘组
法定代表人 刘伟
注册资本 100万元
成立时间 2002年12月13日
经营期限 2002年12月13日至2022年12月12日
统一社会信用代码 914301037459473703
经营范围 家具、化工产品、五金产品、机电设备、建材、门窗销售；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、租赁标的物的情况、租赁协议的主要内容
（一）租赁标的物的情况
该租赁合同的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长沙银星家俱有限公司综合楼（厂房、办公），位于长沙市天心区桂花坪街道办事处石碑管区家俱小区，租赁面积共计 12,114.13 平方米（包括已拥有产权的 1-4 层房屋建筑面积7,332.88平方米以及尚未办理产权的5-6层房屋建筑面积4,781.25平方米）。
（二）租赁用途
星玛康承租该房屋用于医疗及相关业务使用，经营所需各项行政许可手续等均由星玛康自行办理，费用自行承担。租赁期间星玛康不得改变房屋用途，如因业务需要须经银星家俱书面同意方可改变用途，且应与银星家俱另行协商签订《租赁合同》。
（三）租赁期限及租金
该房屋租赁期限为二十年，自双方交接租赁标的房屋之日起至21周年期满之日止（装修免租期一年除外）。租赁期满，如银星家俱继续将房屋对外出租，则星玛康享有优先承租权，但星玛康应当在期满前三个月向银星家俱书面提出，并另行协商签订租赁合同，否则视为星玛康放弃优先承租权。
地面上现有房屋的租金标准为29元/月/平方米（含税），租金每3年递增7.5%，按面积12,114.13平方米计算租金；地下车库2万元/月（含税），地下停车场的
租金不递增。
（四）违约责任
本合同签订后在星玛康没有违反约定的解除合同条款的情况下，银星家俱不得以其他任何理由解除、终止履行本合同或更改合同条款。否则银星家俱应按照星玛康总投资的当时现值和合同解除后两年期内经营纯利润额向星玛康赔偿经济损失，并按当年租金（免租金期间参照第一年收取租金的标准）的50%向星玛康支付违约金，若银星家俱拒不赔付损失和支付违约金，每逾期一日按照应付金额的1‰/日向星玛康支付滞纳金。
三、出租方是否有权出租该标的物
根据租赁房屋的1-4层房屋所有权证（长房权天心集字第103000024号）及土地使用权证（长国用（2015）第075496号），该房屋的所有权人和土地使用权人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋。根据出租方的确认，5-6层房屋是出租方自行投资建设，归出租方所有。
综上，出租方银星家俱有权出租该标的物。
四、项目是否符合土地规划用途
根据租赁房屋的1-4层房屋所有权证（长房权天心集字第103000024号）及土地使用权证（长国用（2015）第075496号），本项目租赁标的房屋占用的土地性质为工业用地，房屋规划用途为厂房、办公。
但鉴于：（1）根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然资源部等十部门2019年6月12日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）的规定，“经土地和房屋所有法定权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地”；
（2）长沙盈康医院已取得长沙市天心区发展和改革局的《长沙市天心区企业投资项目备案证》（天发改备[2017]28号以及天发改备[2018]10号）、长沙市卫生和计划生育委员会（以下简称“长沙市卫计委”）的《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号）（“长沙星普医院”现更名为“长沙盈康医院”）和长沙市天心区环境保护局的《关于建设项目环境保护审批意见的通知》（天环审[2018]6号），该项目所涉及的备案、审批和环评批复手续均已完成；
（3）根据《关于长沙星普医院消防报建有关问题的会议备忘》，长沙市天心区人民政府于2018年5月16日召开会议，专题研究长沙星普医院消防报建有关问题，决定“针对因家具小区土地性质复杂（农民集体土地、‘两安’用地、工业用地交织）导致的二次招商入驻企业手续办理困难问题，由桂花坪街道办事处牵头，对接协调市、区相关部门进行具体研究，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”。此外，根据《关于研究长沙星普医院相关手续办理工作的会议备忘》，长沙市天心区人民政府于2018年6月15日召开会议，专题研究长沙星普医院相关手续办理的有关问题，决定“区规划分局牵头，相关部门支持配合推进土地调规，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”；
（4）就长沙盈康医院用地性质为工业用地问题，长沙市卫计委于2018年4月19日向长沙市环境保护局进行专项答复，确认“根据我国《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律法规及设置所在地天心区卫生计生局初审意见，并结合设置地周边医疗机构布局和老百姓看病就医需求，我委对长沙星普医院选址报告、可行性研究报告、环境风险评估报告、资信证明、房屋租赁合同等材料进行了审查及现场核实，依法依规依程序，于2017年11月7日向星玛康医疗科技（成都）有限公司下达《关于同意设置长沙星普医院的批复》的意见”。2019年2月11日，长沙市城乡规划局天心区分局出具文件进行确认，“该项目所在位置的规划用地性质为M1（一类工业）用地，原则上不符合医疗机构选址要求，但医院的建成可对解决居民看病难起到一定的积极作用。区政府2018年5月16日召开了关于星普医院消防报建的协调会议，针对家具小区土地性质复杂，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地用地性质予以变更。该项目2018年7月26日取得长沙市天心区环境保护局出具的环境保护审批意见书（天环审[2018]6号），同意该项目建设。医院作为人员密集场所，建议做好消防、停车、交通组织和环境保护等工作”。
综上，长沙盈康医院项目承租工业用地上的该等房屋用于开办医院不会对公司的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
五、长沙市卫生和计划生育委员会《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函【2017】387号）注明的投资总额为“20,000万元”，与2017年投资项目备案载明的“6,000万元”不同，请申请人说明原因。
星玛康于2017年9月5日向长沙市天心区发展和改革局申请长沙星普医院的项目备案，当时该项目备案的投资金额口径仅包括装修改造等项目建设费用的投资总额，即6,000万元。2017年8月10日，星玛康向长沙市卫计委申请设置长沙星普医院，星玛康根据公司医疗服务体系内友谊医院等项目的经营规模及运营经验，预估该项目包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底流动资金的投资总额为20,000万元。
六、2018年公司办理了变更投资备案，投资额变更为“30,000万元”，请申请人说明投资总额变更后，是否需卫生行政部门重新审批。
长沙盈康医院项目向长沙市卫计委提交设置医院申请时，仅需提交申请书、可行性研究报告等资料，项目备案并非提交设置医院申请的前置程序。同时，经实地走访长沙市卫生健康委员会（原长沙市卫计委），与相关政府人员沟通确认，长沙盈康医院项目于2018年在长沙市天心区发展和改革局办理了变更投资备案，总投资额由6,000万元变更为30,000万元，该项目总投资额的备案变更无需长沙
市卫计委重新审批。
七、该卫生行政部门的审批文件原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，请申请人说明是否符合相关规定。
星玛康于2017年11月7日取得了长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号），批复有效期为一年，即有效期至2018年11月6日。星玛康于2018年10月15日向长沙市卫计委申请办理设置批复的延期手续，长沙市卫计委同意该等设置批复延期至2019年11月7日，并以手写同时加盖公章的形式在原批复文件上予以确认。
经实地走访长沙市卫生健康委员会，与相关政府人员沟通确认，长沙市卫计委于 2017 年 11 月 7 日出具的《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，并加盖长沙市卫计委公章，该时效延长已经长沙市卫计委同意，手写同时加盖印章在原批复文件上予以确认延期的形式合法有效。
此外，根据国家卫生健康委员会、国家中医药管理局2018年6月15日印发的《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发〔2018〕19号），“五、二级及以下医疗机构设置审批与执业登记‘两证合一’除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》”，长沙盈康医院申请设置时为二级综合医院，因此，公司后期无需再向长沙市卫生健康委员会申请项目批复延期，可在长沙盈康项目建设完成后直接申请《医疗机构执业许可证》。
综上，长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字并加盖印章的形式对有效期进行了延长，该等延期有效。
八、请申请人说明该项目建设和运营是否还需其他部门审批，如需，请说明办理情况。
根据《长沙市工程建设项目竣工联合验收实施方案（试行）》，房屋建筑工程竣工，并完成相关专业技术验收检验检测，具备验收条件后，根据建设单位申请，市政务服务大厅建设项目审批综合窗口统一受理，市行政审批服务局牵头组织，市自然资源和规划局、市住房和城乡建设局、市水利局、市人民防空办公室、供水公司、燃气公司、电力公司、市通信发展管理办公室等部门联合限时验收。因此，待该项目竣工具备验收条件后，公司需向市政务服务局申请并通过项目验收。目前长沙盈康医院处于前期装修改造过程中，待项目建设完成后，将及时申请项目验收。
根据《医疗机构管理条例》第十五条，“医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》”，《医疗机构管理条例》第十七条，“医疗机构的执业登记，由批准其设置的人民政府卫生行政部门办理”，因此开业前长沙盈康医院还需向长沙市卫生健康委员会申请办理《医疗机构执业许可证》，才能满足开业条件。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未购置设备、招募人员。待满足开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医疗机构执业许可证》。
【中介机构核查】
保荐机构核查了申请人关于长沙盈康医院项目的房屋租赁合同、房屋所有权（长房权天心集字第103000024号）及土地使用权证（长国用（2015）第075496号）、出租方银星家俱的营业执照及其在国家企业信用信息公示系统所公示的信息、申请人关于长沙盈康医院项目的申请书、可行性分析报告等，查阅了该项目所涉及的相关主管部门的备案证明、批准文件和环评批复等政府批文，以及出租方、申请人出具的相关说明文件，同时实地走访了长沙市自然资源和规划局天心区分局及长沙市卫生健康委员会。
经核查，保荐机构认为：
（1）长沙盈康医院项目场地的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长沙银星家俱有限公司综合楼（厂房、办公）；房屋出租方为银星家俱，该房屋的所有权人和土地使用权人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋；租赁合同中约定承租方承租该房屋用于医疗及相关业务使用。
（2）本项目租赁标的房屋占用的土地性质为工业用地，房屋规划用途为厂房、办公，但鉴于：①根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然资源部等十部门2019年6月12日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42号）的规定，“经土地和房屋所有法定权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地”；②长沙盈康医院已取得长沙市天心区发展和改革局的《长沙市天心区企业投资项
目备案证》（天发改备[2017]28号以及天发改备[2018]10号）、长沙市卫计委的《关
于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号）和长沙市天心区环境保
护局的《关于建设项目环境保护审批意见的通知》（天环审[2018]6 号），该项目
所涉及的备案、审批和环评批复手续均已完成；③根据《关于长沙星普医院消防
报建有关问题的会议备忘》，长沙市天心区人民政府于2018年5月16日召开会
议，专题研究长沙星普医院消防报建有关问题，决定“针对因家具小区土地性质
复杂（农民集体土地、‘两安’用地、工业用地交织）导致的二次招商入驻企业
手续办理困难问题，由桂花坪街道办事处牵头，对接协调市、区相关部门进行具
体研究，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”。此外，
根据《关于研究长沙星普医院相关手续办理工作的会议备忘》，长沙市天心区人
民政府于2018年6月15日召开会议，专题研究长沙星普医院相关手续办理的有
关问题，决定“区规划分局牵头，相关部门支持配合推进土地调规，争取在下一
轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”；④就长沙盈康医院用地性质
为工业用地问题，长沙市卫计委于2018年4月19日向长沙市环境保护局进行专
项答复，确认“根据我国《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》
等相关法律法规及设置所在地天心区卫生计生局初审意见，并结合设置地周边医
疗机构布局和老百姓看病就医需求，我委对长沙星普医院选址报告、可行性研究
报告、环境风险评估报告、资信证明、房屋租赁合同等材料进行了审查及现场核
实，依法依规依程序，于2017年11月7日向星玛康医疗科技（成都）有限公司
下达《关于同意设置长沙星普医院的批复》的意见”。2019年2月11日，长沙
市城乡规划局天心区分局出具文件进行确认，“该项目所在位置的规划用地性质
为M1（一类工业）用地，原则上不符合医疗机构选址要求，但医院的建成可对
解决居民看病难起到一定的积极作用。区政府2018年5月16日召开了关于星普
医院消防报建的协调会议，针对家具小区土地性质复杂，争取在下一轮全市控规
调整中对家具小区土地用地性质予以变更。该项目2018年7月26日取得长沙市
天心区环境保护局出具的环境保护审批意见书（天环审[2018]6号），同意该项目
建设。医院作为人员密集场所，建议做好消防、停车、交通组织和环境保护等工
作”。因此，长沙盈康医院项目承租工业用地上的该等房屋不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（3）长沙盈康医院项目向长沙市天心区发展和改革局办理项目备案时的投资总额口径仅包括装修改造等项目建设费用的投资金额，向长沙市卫计委申请设置批复时投资总额口径包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底流动资金等各项投资金额，二者投资总额的口径不同，导致长沙市卫计委批复文件中注明的投资总额“20,000万元”与2017年投资项目备案载明的“6,000万元”不同。
（4）2018 年公司办理了变更投资备案，投资额变更为“30,000 万元”，该投资总额变更无需卫生行政部门重新审批。
（5）长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，并加盖该卫生行政部门的公章，该等延期有效。
（6）长沙盈康医院项目竣工具备验收条件后，发行人需向市政务服务局申请并通过项目验收。长沙盈康医院目前处于前期装修改造过程中，待项目建设完成后，将及时申请项目验收。开业前长沙盈康医院还需向长沙市卫生健康委员会申请办理《医疗机构执业许可证》。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未购置设备、招募人员。待满足开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医疗机构执业许可证》。
发行人律师认为，
（1）长沙盈康医院项目场地的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长沙银星家俱有限公司综合楼（厂房、办公）；房屋出租方为银星家俱，该房屋的所有权人和土地使用权人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋；租赁合同中约定承租方承租该房屋用于医疗及相关业务使用。
（2）长沙盈康医院项目承租工业用地上的房屋用于开办医院不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（3）星玛康于2017年9月5日向长沙市天心区发展和改革局申请就长沙星普医院建设项目进行备案，预估该项目包括的装修改造等项目建设费用的投资总额为6,000万元。星玛康于2017年8月10日向长沙卫计委申请设置长沙星普医院，星玛康根据公司医疗服务体系内友谊医院等项目的经营规模及运营经验，预估该项目包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底流动资金的投资总额为20,000万元。
（4）发行人变更投资备案中的投资额无需卫生行政部门重新审批。
（5）长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字并加盖印章的形式对有效期进行了延长，该等延期有效。
（6）长沙盈康医院项目竣工具备验收条件后，发行人需向市政务服务局申请并通过项目验收。长沙盈康医院目前处于前期装修改造过程中，待项目建设完成后，将及时申请项目验收。开业前长沙盈康医院还需向长沙市卫生健康委员会申请办理《医疗机构执业许可证》。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未购置设备、招募人员。待满足开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医疗机构执业许可证》。
【问题三】
3、请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和律师结合上述情况核查公司是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定并发表意见。
【回复】
截至本反馈意见回复出具日，公司及其下属子公司最近三十六个月内受到的有关行政主管部门给予的行政处罚金额1万元以上的共计2项，如下表所示：
序 被罚企业 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚内 处罚时间
号 容
杭州市下城区杭下市管罚处 罚款
1 中卫医院市场监督管理 字[2017]1169发布虚假广告 52,000元2017.06.08
局 号
成都市锦江区（锦江）市监贮存医疗器械不符合医疗器 罚款
2 友谊医院市场和质量监 械罚[2017]3 械说明和标签标示要求 24,000元2017.08.11
督管理局 号
【中介机构核查】
保荐机构核查了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人的说明文件，并查询了相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台查询以及在百度搜索引擎检索。
经核查，上表所示2项行政处罚的具体情况如下：
1、因中卫医院在宣传册、三折页和易拉宝上宣传其为“浙江省唯一的中医肿瘤医院”的行为与事实不符，违反了《浙江省反不正当竞争条例》第十一条的规定，构成了利用广告对企业的商业信誉作引人误解的虚假宣传，杭州市下城区市场监督管理局于2017年6月8日对其处以罚款52,000元（杭下市管罚处字[2017]1169号）。
杭州市下城区市场监督管理局出具的行政处罚决定书（杭下市管罚处字[2017]1169号）没有将上述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。依照《反不正当竞争法》第二十四条的规定：“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”，中卫医院的罚款金额为52,000元，处罚金额较低不属于情节严重的情形。
基于上述，保荐机构认为，该等行政处罚未认定其属于情节严重的行为，该等行政处罚不属于重大违法违规。
2、因友谊医院贮存医疗器械不符合医疗器械说明书和标签标示要求，违反了《医疗器械监督管理条例》第三十三条的规定。依据《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定，成都市锦江区市场和质量监督管理局于2017年8月11日对其处以罚款24,000元（（锦江）市监械罚[2017]3号）。
成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的行政处罚决定书（（锦江）市监械罚[2017]3 号）没有将上述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。依照《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定，“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证…（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械的”，友谊医院的罚款金额为24,000元，处罚金额较低不属于上述规定中情节严重的情形。
基于上述，保荐机构认为，该等行政处罚未认定其属于情节严重的行为，该等行政处罚不属于重大违法违规。
综上，保荐机构认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性障碍，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。
发行人律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。
【问题四】
4、请申请人说明公司与实际控制人控制的其他主体是否存在同业竞争，以及涉及避免同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项、第十一条第（四）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、公司与实际控制人控制的其他主体是否存在同业竞争，以及涉及避免同业竞争承诺的履行情况
2019年3月，海尔集团公司受让公司29%的股份成为公司实际控制人。海尔集团公司间接控制2家医院、2家护理院、2家养老院和1家门诊部，同时对4家医院有重大影响，相关主体的具体情况如下：
医院名称 成立时间 注册资本 主要业务 主要经营地
间接控制
苏州广慈 2018 年 1 诊疗服务（按许可证所列范围和方
肿瘤医院 月25日 1,210万元 式经营）。 江苏省苏州市
有限公司
内科/外科/康复医学科/医学检验
上海永慈 2017年06 科；临床体液、血液专业；临床化
康复医院 月06日 500万元 学检验专业；临床免疫、血清学专 上海市闵行区
业/医学影像科；X线诊断专业；超
生诊断专业；心电诊断专业
内科/康复医学科/医学检验科：临
床体液、血液专业；临床化学检验
上海盈康 2010 年 1 专业；临床免疫、血清学专业/医学
护理院 月19日 300万元 影像科：X线诊断专业；超声诊断 上海市青浦区
专业；心电诊断专业/中医科：针灸
科专业；推拿科专业；康复医学专
业。
（1）服务对象：中度、轻度失能
上海盈康 2009年11 10万元 老人及自理老人；（2）服务内容：上海市青浦区
养老院 月23日 集中居住、生活照料、日常护理、
精神慰籍、文化娱乐等。
服务：内科、康复医学科、临终关
怀科、医学检验科（限临床体液、
杭州怡康 血液专业、临床化学检验专业）、
护理院有 2014 年 8 3,000万元 医学影像科（限超声诊断专业、心 浙江省杭州市
限公司 月28日 电诊断专业）、中医科；其他无需
报经审批的一切合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
杭州市下 2015年12 50万元 为老年人提供养老、生活护理等服 浙江省杭州市
城区怡康 月04日 务
常青养老
院
健康管理服务（不含诊疗服务），
健康信息咨询，依据卫生部门核发
青岛盈海 的许可证开展经营活动，销售：眼
综合门诊 2018 年 4 镜、镜框及耗材、日用品、医疗器
部有限公 月28日 5,000万元 械（依据食药监部门核发许可证开 山东省青岛市
司注 展经营活动）、食品（依据食药监
部门核发许可证开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
重大影响
长沙协盛 2015年11 综合医院。（依法须经批准的项目，
医院有限 月02日 1,000万元 经相关部门批准后方可开展经营 湖南省长沙市
公司 活动）
长沙东协 2012 年 9 综合医院。（依法须经批准的项目，
盛医院有 月10日 1,000万元 经相关部门批准后方可开展经营 湖南省长沙市
限公司 活动）
湖南泰和 医院管理及咨询；综合医院（限分
医院管理 2007 年 7 4,000万元 支机构长沙泰和医院凭有效《医疗 湖南省长沙市
有限公司 月3日 机构执业许可证》在核定范围内经
营）。
老年病专科医院服务；疗养院服
乐山市老 务；销售药品、医疗用品及器材；
年病专科 2017 年 7 4,000万元 保健食品生产、销售；医疗仪器设 四川省乐山市
医院有限 月13日 备及器械制造、维修、租赁、销售
责任公司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
注：青岛盈海综合门诊部有限公司系2018年4月28日注册登记，前期在规划及建设阶段，于2019年9月28日开业。
上述主体业务均为医疗服务，上市公司从谨慎性的角度认为实际控制人控制的其他主体与上市公司在一定程度上存在同业竞争。因此发行人控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日作出承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（四）本次权益变动2完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
截至本反馈意见回复出具日，海尔集团公司及盈康医投正在积极筹划及明确未来解决同业竞争的时间安排，不存在违反上述承诺的行为，将会继续履行向投资者作出的公开承诺。
二、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项、第十一条第（四）项的规定
公司在日常生产经营中严格遵守国家相关法律法规及有关规则的规定，最近12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
本次发行股票募集资金用于长沙盈康医院建设项目、集团信息化平台建设项目和补充流动资金，未改变公司原有主营业务。除原已存在同业竞争的情况，本次发行的募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产2 “本次权益变动”是指2019年3月公司控股股东、实际控制人发生变更。
生新类型的同业竞争或影响公司业务经营的独立性。公司符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项、第十一条第（四）项的规定。
【中介机构核查】
保荐机构查阅并取得了发行人实际控制人及其控制企业的相关资料，查询了上述单位在国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站的有关信息，查阅了发行人公告文件，访谈海尔集团公司的相关人员并取得了海尔集团公司和盈康医投关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函和关于独立性的声明等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司与实际控制人控制的其他单位之间存在一定程度的同业竞争，但因实际控制人在收购公司前即有相关业务且公开承诺解决同业竞争，经核查发行人控股股东和实际控制人正在积极筹划及明确未来解决同业竞争的时间安排，不存在违反同业竞争承诺的行为，将会继续履行向投资者作出的公开承诺。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项、第十一条第（四）项的规定。
发行人律师认为：发行人及其子公司与实际控制人控制的其他单位之间存在一定程度的同业竞争，但因实际控制人在收购公司前即有相关业务且公开承诺解决同业竞争，经核查发行人控股股东和实际控制人正在积极筹划及明确未来解决同业竞争的时间安排，不存在违反同业竞争承诺的行为，将会继续履行向投资者作出的公开承诺。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项、第十一条第（四）项的规定。
【问题五】
5、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
报告期内，公司及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。
【中介机构核查】
保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告、审计报告等公开信息披露文件、《公司章程》及其他内部控制制度、发行人《企业信用报告》、发行人报告期内
股东大会决议等内部决策文件以及独立董事发表的相关独立意见等文件。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。
发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。
【问题六】
6、根据申请文件，截止2019年6月30日公司商誉余额近19亿元。请申请人披露商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；结合标的资产业绩情况，说明减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
同时，结合本次募集资金的投向以及实施主体，披露募集资金到位后是否会影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时是否可以准确计量募集资金对标的资产利润值的影响。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
（一）公司商誉确认符合准则要求
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
截至2018年12月31日，公司商誉的账面余额191,964.65万元，具体构成情况如下：
单位：万元
序 可辨认净资 确认商誉金
号 形成商誉事项 合并成本 产公允价值 额
份额
1 2015年发行股份收购玛西普100%股权 112,500.11 17,809.61 94,690.49
2 2017年现金收购友谊医院75%股权注1 97,500.00 14,682.39 82,817.61
3 2017年现金收购中卫医院100%股权 5,280.00 1,901.06 3,378.94
4 2018年现金收购友方医院51%股权注2 13,000.00 1,922.39 11,077.61
合计 228,280.11 36,315.46 191,964.65
注1：友谊医院可辨认净资产公允价值为19,576.52万元，对应取得75%净资产的公允价值为14,682.39万元。
注2：友方医院可辨认净资产公允价值为3,769.34万元，对应取得51%净资产的公允价值为1,922.39万元。
（二）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已直接归集到对应的具体资产项目
《企业会计准则第20号——企业合并》第十七条规定：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示”，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：
单位：万元
序 标的主 可辨认净资 可辨认净资产 增值金额 直接归集项目
号 体 产账面价值 的公允价值
1 玛西普 8,012.77 17,809.61 9,796.84 存货：207.45万元；
可供出售金融资产：338.65万元；
固定资产：35.72万元；
无形资产：10,943.88万元；
递延所得税负债：1,728.85万元。
友谊医 固定资产：239.70万元；
2 院 16,805.10 19,576.52 2,771.43 无形资产：3,020.80万元；
递延所得税负债：489.08万元。
3 中卫医 1,901.06 1,901.06 - -
院
固定资产：-48.83万元；
无形资产：104.14万元；
4 友方医 3,668.51 3,769.39 100.88 应收款项：36.72万元；
院 其他应收款：26.65万元；
递延所得税资产：-2.18万元；
递延所得税负债：15.62万元。
（三）公司商誉减值测试符合准则要求
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据上述规定，公司每年对商誉进行了减值测试，公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现金流量，并聘请具有相关资质的第三方评估机构对商誉相关资产组的可回收金额进行评估，以作为商誉减值测试的依据，商誉相关资产组与购买日形成商誉的资产组一致，对存在减值的资产组进行商誉减值准备的计提，计提金额依据资产评估机构评估的商誉相关的各资产组的可收回金额计算得出，符合企业会计准则的要求。
1、2016年度商誉减值测试情况：
单位：万元
项目 玛西普 友谊医院 中卫医院 友方医院
商誉原值① 94,690.49 — — —
商誉减值准备余额② — — — —
商誉的账面价值③＝①- 94,690.49 — — —
②
未确认归属于少数股东 — — — —
权益的商誉价值④
整体商誉的价值⑤=④+ 94,690.49 — — —
③
资产组的账面价值⑥ 16,082.03 — — —
包含整体商誉的资产组 110,772.52 — — —
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额） 115,262.27 — — —
⑧
商誉减值损失（大于0 — — — —
时）⑨=⑦-⑧
归属于母公司的商誉减 — — — —
值损失
2、2017年度商誉减值测试情况：
单位：万元
项目 玛西普 友谊医院 中卫医院 友方医院
商誉原值① 94,690.49 82,817.61 3,378.94 —
商誉减值准备余额② — — — —
商誉的账面价值③＝①- 94,690.49 82,817.61 3,378.94 —
②
未确认归属于少数股东 — 27,605.87 — —
权益的商誉价值④
整体商誉的价值⑤=④+ 94,690.49 110,423.48 3,378.94 —
③
资产组的账面价值⑥ 3,673.57 22,017.53 1,636.48 —
包含整体商誉的资产组 98,364.06 132,441.01 5,015.42 —
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额） 101,920.00 180,240.00 4,921.36 —
⑧
商誉减值损失（大于0 — — 94.06 —
时）⑨=⑦-⑧
归属于母公司的商誉减 — — 94.06 —
值损失
3、2018年度商誉减值测试情况：
单位：万元
项目 玛西普 友谊医院 中卫医院 友方医院
商誉原值① 94,690.49 82,817.61 3,378.94 11,077.61
商誉减值准备余额② — — 94.06 —
商誉的账面价值③＝①- 94,690.49 82,817.61 3,284.88 11,077.61
②
未确认归属于少数股东 — 27,605.87 — 10,643.19
权益的商誉价值④
整体商誉的价值⑤=④+ 94,690.49 110,423.48 3,284.88 21,720.80
③
资产组的账面价值⑥ 13,356.15 24,223.17 984.63 5,294.88
包含整体商誉的资产组 108,046.64 134,646.64 4,269.51 27,015.68
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额） 106,764.73 182,070.00 3,478.98 26,272.14
⑧
商誉减值损失（大于0 1,281.91 — 790.53 743.54
时）⑨=⑦-⑧
归属于母公司的商誉减 1,281.91 — 790.53 379.21
值损失
二、结合标的资产业绩情况，说明减值测试是否有效
（一）标的资产2018年商誉减值测试盈利预测情况
1、玛西普
玛西普2018年实现收入16,922.81万元，实现利润总额17,289.47万元，2018年度商誉减值测试预测期数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年
营业收入 19,439.07 19,913.12 21,990.71 23,704.14 24,243.84 24,243.84
减：成本 6,362.15 6,653.61 7,305.82 7,771.98 8,003.29 8,003.29
税金及附加 212.62 188.93 205.11 238.11 243.09 243.09
营业费用 442.53 468.29 499.08 527.78 543.87 543.87
管理费用 1,293.57 1,409.81 1,550.39 1,660.13 1,707.93 1,707.93
财务费用 - - - - - -
营业利润 11,128.20 11,192.47 12,430.31 13,506.12 13,745.65 13,745.65
加：营业外收入 575.20 549.56 580.09 519.03 549.56 549.56
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 11,703.40 11,742.03 13,010.40 14,025.15 14,295.21 14,295.21
利润率 60.21% 58.97% 59.16% 59.17% 58.96% 58.96%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目 历史年度
2015年 2016年 2017年 2018年
收入 10,285.33 18,953.98 17,935.91 16,922.81
增长率 - 84.28% -5.37% -5.65%
利润总额（扣除投 6,591.18 12,258.67 12,506.64 10,937.90
资收益）
利润率（扣除投资 64.08% 64.68% 69.73% 64.63%
收益）
毛利率 70.40% 69.70% 76.89% 72.25%
期间费用率 9.71% 4.82% 8.00% 6.52%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目 预测年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
收入 19,439.07 19,913.12 21,990.71 23,704.14 24,243.84 24,243.84
增长率 14.87% 2.44% 10.43% 7.79% 2.28% 0.00%
利润总额（扣除投资 11,703.40 11,742.03 13,010.40 14,025.15 14,295.21 14,295.21
收益）
利润率（扣除投资收 60.21% 58.97% 59.16% 59.17% 58.96% 58.96%
益）
毛利率 67.27% 66.59% 66.78% 67.21% 66.99% 66.99%
期间费用率 8.93% 9.43% 9.32% 9.23% 9.29% 9.29%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度各品种销售情况的基础上，同时考虑了国家政策及行业发展趋势，并结合资产组现有的在手订单情况。
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率略低于历史年度毛利率，无重大差异；2018年商誉减值测试中预测年度的期间费用率略高于历史年度平均水平，不存在重大差异。
2、友谊医院
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定期
营业收入 40,575.86 46,653.30 52,133.65 57,153.17 61,743.78 63,860.90 65,457.42
减：营业成本 20,386.32 23,374.23 27,062.22 30,674.83 34,073.65 35,568.18 36,457.39
税金及附加 41.18 47.35 52.91 58.00 62.66 64.81 66.43
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2,270.73 2,745.69 3,556.50 4,297.66 5,026.86 5,674.51 5,816.37
财务费用 45.00 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 92.25
资产减值损失 322.44 370.74 414.29 454.17 490.65 507.48 520.16
营业利润 17,510.19 20,065.30 20,987.74 21,598.50 22,009.94 21,955.92 22,504.81
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
减：医疗合作支出 2,899.37 606.71 - - - - -
利润总额 14,610.82 19,458.59 20,987.74 21,598.50 22,009.94 21,955.92 22,504.81
利润率 36.01% 41.71% 40.26% 37.79% 35.65% 34.38% 34.38%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目 历史年度
2015年 2016年 2017年 2018年
营业收入 12,499.09 17,276.90 25,990.74 33,763.61
增长率 - 38.20% 50.40% 29.90%
利润总额（扣除医疗合作支出后） 2,552.98 4,662.85 9,544.70 12,165.44
利润率 20.43% 26.99% 36.72% 36.03%
毛利率 39.50% 56.42% 54.46% 49.11%
期间费用率 13.70% 9.17% 5.54% 5.65%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目 预测年度
2019 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
营业收入 40,575.86 46,653.30 52,133.65 57,153.17 61,743.78 63,860.90 65,457.42
增长率 20.18% 14.98% 11.75% 9.63% 8.03% 3.43% 2.50%
利润总额 14,610.82 19,458.59 20,987.74 21,598.50 22,009.94 21,955.92 22,504.81
利润率 36.01% 41.71% 40.26% 37.79% 35.65% 34.38% 34.38%
毛利率 49.76% 49.90% 48.09% 46.33% 44.81% 44.30% 44.30%
期间费用率 5.71% 5.99% 6.94% 7.64% 8.27% 9.03% 9.03%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度经营情况的基础上，同时考虑了区域的医疗需求情况进行预测的。
历史年度收入增长较快，主要是医院成立时间较短，收入基数小，随着公司经营规模扩大，预测年度收入增长率低于历史年度。
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率略低于历史年度毛利率，无重大差异；2018 年商誉减值测试中预测年度的期间费用率高于历史年度水平，不存在重大差异。
3、中卫医院
中卫医院2018年商誉减值测试预测期数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定年
营业收入 1,535.12 2,331.59 2,612.62 2,892.70 3,127.52 3,127.52
减：成本 1,564.72 1,729.83 1,787.81 1,847.78 1,903.08 1,903.08
税金及附加 0.06 0.09 0.10 0.11 0.12 0.12
营业费用 - - - - - -
管理费用 280.06 295.72 307.71 319.95 332.61 332.61
财务费用 171.87 171.87 171.87 171.87 171.87 171.87
营业利润 -481.58 134.08 345.12 553.00 719.84 719.84
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -481.58 134.08 345.12 553.00 719.84 719.84
利润率 -31.37% 5.75% 13.21% 19.12% 23.02% 23.02%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目名称 历史年度
2015年 2016年 2017年 2018年
收入 17.74 639.48 1,530.01 922.93
增长率 - 3,504.74% 139.26% -39.68%
利润总额 -1,229.32 -1,363.52 -445.16 -676.19
利润率 -6,929.92% -213.22% -29.10% -73.27%
毛利率 -2,337.52% -110.97% -4.37% -41.31%
期间费用率 4,592.40% 102.24% 24.89% 27.57%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目名称 预测年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
收入 1,535.12 2,331.59 2,612.62 2,892.70 3,127.52 3,127.52
增长率 66.33% 51.88% 12.05% 10.72% 8.12% 0.00%
利润总额 -481.58 134.08 345.12 553.00 719.84 719.84
利润率 -31.37% 5.75% 13.21% 19.12% 23.02% 23.02%
毛利率 -1.93% 25.81% 31.57% 36.12% 39.15% 39.15%
期间费用率 29.44% 20.05% 18.36% 17.00% 16.13% 16.13%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度经营情况的基础上，同时考虑了区域的医疗需求情况进行预测的。
历史年度收入增长较快，主要是医院成立时间较短，收入基数小，预测期前期收入增长较快，随着公司经营规模扩大，预测期后期收入增长水平放缓。
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率高于历史年度毛利率，主要是中卫医院新近成立，历史年度收入水平较低，成本费用大于收入水平，导致毛利为负；预测期随着收入规模逐渐上升，毛利率逐渐上升，预测期后期接近稳定；预测期前期的期间费用率高于历史年度水平，随着收入规模扩大，规模效益显现，期间费用率逐渐下降。
4、友方医院
友方医院2018年商誉减值测试预测期数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入 8,844.88 10,062.80 10,554.94 10,830.45 11,452.33
减：成本 5,647.09 6,216.57 6,452.95 6,616.72 6,898.47
税金及附加 1.24 1.41 1.48 1.52 1.61
营业费用 - - - - -
管理费用 756.47 822.74 865.98 902.79 937.95
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
投资收益 - - - - -
营业利润 2,434.77 3,016.05 3,228.20 3,302.92 3,607.43
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 2,434.77 3,016.05 3,228.20 3,302.92 3,607.43
利润率 27.53% 29.97% 30.58% 30.50% 31.50%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目 历史年度
2017年 2018年
收入 2,048.00 7,570.62
增长率 100.00% 269.66%
利润总额 581.73 1,887.56
利润率 28.40% 24.93%
毛利率 41.91% 35.29%
期间费用率 11.90% 8.60%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目 预测年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
收入 8,844.88 10,062.80 10,554.94 10,830.45 11,452.33 11,452.33
增长率 16.83% 13.77% 4.89% 2.61% 5.74% 0.00%
利润总额 2,434.77 3,016.05 3,228.20 3,302.92 3,607.43 3,607.43
利润率 27.53% 29.97% 30.58% 30.50% 31.50% 31.50%
毛利率 36.15% 38.22% 38.86% 38.91% 39.76% 39.76%
期间费用率 8.61% 8.24% 8.26% 8.40% 8.25% 8.25%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度经营情况的基础上，同时考虑了区域的医疗需求情况进行预测的。
历史年度收入增长较快，主要是医院成立时间较短，收入基数小，预测期前期收入增长较快，随着公司经营规模扩大，预测期后期收入增长水平放缓。
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率处于历史期毛利率区间内，无重大变化；预测期期间费用率低于历史年度水平，随着收入规模扩大，期间费用率逐渐下降。
经确认，上述预测过程及商誉减值测试评估的关键参数取值合理，商誉减值测试是有效的。
（二）标的主体2019年是否存在商誉减值风险的分析
1、行业分析
标的所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。同行业上市公司利润总额的变动情况具体如下：
同行业上市公 主营业务 利润总额同比变动（%）
司 2017年 2018年 2019年1-9月
宜华健康 互联网服务、医院、专业咨询服务 -77.45 -15.35 -98.03
美年健康 医院、专业咨询服务 80.69 42.36 -11.84
眼科医院的投资、管理业务；天然
光正集团 气销售业务以及钢结构工程等业 14.94 -303.90 987.15
务
迪安诊断 生物诊断试剂、诊断治疗设备 44.93 16.61 23.02
金域医学 其他物流、生物诊断试剂、医院、 17.76 18.01 69.27
专业咨询服务
爱尔眼科 手术与注射器械、医用耗材、医院 50.11 34.38 37.13
泰格医药 专业咨询服务 103.36 40.54 64.04
通策医疗 医院 68.09 55.92 46.57
国际医学 医院、专业咨询服务 -0.32 1,048.79 -100.33
国内贸易、行业专用软件、散货航
览海投资 运、特种品航运、医院、专业咨询 78.65 -117.63 -427.98
服务
创新医疗 奢侈饰品、水产品、医院 31.29 -53.62 -125.01
平均 37.46 69.65 42.18
注：表中同行业上市公司取自中国证监会行业分类之卫生行业分类中的所有上市公司。同比变动根据各公司公开披露的定期报告计算整理。
由上表，同行业上市公司盈利情况虽有所波动，但美年健康、迪安诊断、金域医学、爱尔眼科、通策医疗等专业化经营的从事医疗器械、专科医院等具有稳定的增长态势。
2、实际控制人变化的影响
公司目前控股股东与实际控制人已完成变更。公司实际控制人为海尔集团公司，公司将借助海尔集团公司的综合实力，为上市公司可持续发展奠定坚实基础，助力标的主体的业务发展。
除本次非公开发行外，经公司董事会、股东大会审议通过，公司已与海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司在经营范围内向公司及公司全部控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、综合授信、结算服务等根据相关法律法规有权提供的各类金融服务，协议有效期为三年。其中存款限额为公司在财务公司的每日存款（不含贷款产生的派生存款）余额最高不超过50,000万元（含等值外币）；在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度最高不超过 200,000 万元（含等值外币），以最终审批额度为准，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
3、2019年1-9月标的资产经营业绩及其变动原因分析
（1）2019年1-9月标的资产经营业绩情况
四个标的资产经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
标的主体 2019年1-9月 2018年商誉减值测试预测情况
收入 利润总额 收入 利润总额
玛西普 9,730.20 6,319.00 19,439.07 11,703.40
友谊医院 25,610.27 7,479.39 40,575.86 14,610.82
中卫医院 668.32 -750.85 1,535.12 -481.58
友方医院 5,634.45 1,564.16 8,844.88 2,434.77
注：①2019年1-9月财务数据未经审计；友谊医院2019年1-9月利润总额已扣除合作医疗支出。②表中“2018年商誉减值测试预测情况”系2018年商誉减值测试时预测的2019年全年收入及利润总额情况。
根据上表，标的资产2019年1-9月的经营均未达预期，标的主体存在商誉减值风险。
（2）2019年1-9月业绩未达预期的原因
①实际控制人及管理层变更的过渡期
过渡期内，医疗器械板块玛西普部分订单交付延迟，搭建新的销售团队和销售网络，导致销售费用、管理费用增加较大；友谊医院等医疗服务板块业务也有不同程度的影响。
实际控制人及管理层变更完成后，玛西普市场销售团队的搭建，销售能力逐步提升，获取的市场订单也逐步增加；友谊医院、中卫医院等就诊人数逐步回升。
②区域医疗服务市场竞争加剧，部分患者分流
医疗服务业务主要面向区域内的各类疾病患者。成都地区新开业了成都东蓠医院、成都鹰阁医院；重庆地区的重庆海吉亚肿瘤医院于2018年6月开业，同时区域内的重庆十方医院、重庆市红岭医院也在拓展肿瘤治疗业务。
③其他原因
友谊医院加大医疗团队投入，人工成本费用增长较大；友方医院新增的眼科累计收诊疗人数不达预期。
三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
（一）商誉减值的敏感性分析
商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性测算如下：
单位：万元
假设商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 2018年归属于上市公司净利润影响情况
减值前 减值后
-1% 191,964.65 -1,919.65 5,016.66 3,097.01
-5% 191,964.65 -9,598.23 5,016.66 -4,581.57
-10% 191,964.65 -19,196.46 5,016.66 -14,179.80
-15% 191,964.65 -28,794.70 5,016.66 -23,778.04
（二）商誉减值风险的披露情况
1、收购时的信息披露情况
（1）玛西普
公司已在2015年12月公告的《星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组关联交易报告书修订稿》中的“特别风险提示”已及时披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。截至评估基准日，玛西普经收益法评估的评估值为112,511.83万元，上述评估结果将作为本次交易的作价依据。根据《备考财务报表审阅报告》，本次重组后，星河生物确认的商誉金额为94,690.49万元。若玛西普在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。”
（2）友谊医院
公司在2017年4月公告的《星河生物关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易的公告》中的“十一、本次交易的主要风险”已及时披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。友谊医院全部股东权益的评估值为130,187.75万元，友谊医院75%股权的交易价格为97,500万元。本次交易完成后，玛西普将确认较大金额的商誉。若友谊医院在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。”
（3）友方医院
公司在2018年1月公告的《星普医科关于全资子公司现金收购重庆华健友方医院有限公司51%股权的公告》中的“七、本次交易的主要风险”已及时披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若华健友方在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。”
2、定期报告中的信息披露情况
公司在2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告中均披露了各期末的商誉金额，以及商誉减值测试的情况。在2018年度报告中披露的“商誉减值的风险”，具体如下：
“公司因收购玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院51%股权形成较大金额的商誉。未来，如果玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。玛西普将通过加大国际市场开拓力度、丰富国内市场经营模式等途径实现预期经营业绩。公司也将通过加大对医疗健康领域的投资，提高经营管理效率等方式为玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院业务的发展提供支持，从而降低未来发生商誉减值的可能性。”
3、非公开发行预案中信息披露情况
（1）公司在2019年7月26日公告的非公开发行股票预案（修订稿）中披露了“商誉减值风险”，具体如下：
“公司因收购玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的商誉。未来，如果玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。”
（2）公司在2019年11月18日公告的非公开发行股票预案（二次修订稿）中进一步披露了“商誉减值风险”，具体如下：
“公司因收购玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的商誉。未来，如果玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。根据 2019 年 1-9月标的主体的经营情况，2019 年年度标的主体可能存在商誉减值风险，公司将在2019年度年度终了时进行商誉减值测试，并根据测试结果对存在减值情况的标的主体计提相应的商誉减值准备。”
四、结合本次募集资金的投向以及实施主体，披露募集资金到位后是否会影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时是否可以准确计量募集资金对标的资产利润值的影响
本次非公开发行方案经调整后募集资金用途包括：（1）通过全资子公司长沙盈康投资建设以肿瘤治疗为特色的专科医院——长沙盈康医院，总投资为30,000.00万元，拟使用募集资金26,706.00万元，建设周期2年，预计项目建成并完全达产后，年销售收入约为15,960.00万元，项目预测期内（含建设期）年均净利润约为3,633.18万元。（2）公司实施集团信息化平台建设项目，总投资为6,000.00万元，拟使用募集资金5,815.00万元，建设周期3年，本项目的建设不产生直接的经济效益。（3）公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的67,479.00万元用于补充公司流动资金。其中本次募集资金投向中预计直接产生经济效益的为长沙盈康医院项目。
长沙盈康医院项目、集团信息化平台建设项目不涉及形成商誉的标的主体（玛西普、友谊医院、友方医院、中卫医院），不会影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时无需考虑募集资金对标的资产利润值的影响。
补充公司流动资金支持公司整体业务的发展，目前公司暂无具体的使用计划。标的主体若使用募集资金，不会产生新的资产组或改变现有的资产组，年末减值
测试时无需单独考虑募集资金对标的资产利润值的影响。
【中介机构核查】
保荐机构核查了标的主体商誉的形成过程；获取了发行人商誉减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程；取得了评估师关于标的主体资产组组合在报告期内出具的《资产评估报告》；结合标的主体历史经营情况、在手订单情况，对标的主体商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的关键参数的合理性进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人商誉确认和减值测试符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已归集到对应的具体资产项目；发行人已在期末对收购标的主体形成的商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效，并根据测试结果计提了相应的商誉减值准备。发行人已在重组报告书、定期报告中及时、充分地量化披露了商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响；长沙盈康医院项目、集团信息化平台建设项目不会影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时无需考虑募集资金对标的资产利润值的影响；补充流动资金目前公司暂无具体的使用计划，标的主体若使用募集资金，不会产生新的资产组或改变现有的资产组，年末减值测试时无需单独考虑募集资金对标的资产利润值的影响。
发行人会计师认为：发行人商誉确认和减值测试符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已归集到对应的具体资产项目；发行人已在期末对收购标的主体形成的商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效，并根据测试结果计提了相应的商誉减值准备。发行人已在重组报告书、定期报告中及时、充分地量化披露了商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响；长沙盈康医院项目、集团信息化平台建设项目不会影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时无需考虑募集资金对标的资产利润值的影响；补充流动资金目前公司暂无具体的使用计划，标的主体若使用募集资金，不会产生新的资产组或改变现有的资产组，年末减值测试时无需单独考虑募集资金对标的资产利润值的影响。
【问题七】
7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2019年7月25日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，公司新实施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在交易性金融资产投资的情形。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在可供出售金融资产投资的情形。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，公司控股子公司友方医院参股股东谢祥先因个人融资目的向友方医院申请借款300万元，借款期限为2018年12月26日至2019年12月31日，借款利率按央行同期银行贷款利率上浮30%比例收取。本次财务资助事项已经公司2018年12月25日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，盈康生命独立董事对本次对外提供财务资助事宜发表了同意的独立意见。除上述事项外公司自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，不存在借予他人、委托贷款的情形。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托理财的情形。
5、产业基金或并购基金
自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在新实施和拟实施的产业基金或并购基金的情形。
6、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月（2019年1月25日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年9月30日，公司财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2019年9月30日，公司不存在投资交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
截至2019年9月30日，公司不存在投资可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项、委托贷款
截至2019年9月30日，公司借予他人款项情况详见本问题中“一、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”的“3、借予他人款项”，除上述事项外公司最近一期末不存在借予他人、委托贷款的情形。
3、委托理财
截至2019年9月30日，公司不存在投资委托理财的情形。
4、产业基金或并购基金
截至2019年9月30日，公司不存在产业基金或并购基金。
三、对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年9月30日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。本次募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）长沙盈康医院项目；（2）集团信息化平台建设项目；（3）补充流动资金。
截至2019年9月30日，归属于母公司净资产为208,134.81万元，本次募集资金规模占其比例不超过 48.05%，公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金，且公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次非公开发行股票为公司后续的发展战略提供资金保障，随着公司医疗服务相关经营规模的快速扩张，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司除了要进行大量医院建设相关的医疗设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。本次募集资金到位后有利于增强公司的资金实力，提高公司可持续发展能力，降低公司财务成本，提高抗风险能力，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、公司投资产业基金、并购基金及该类基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司未向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司未实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在新实施和拟实施的产业基金或并购基金的情形。公司曾于2017年7月19日与上海佑晟股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海佑晟”）、武汉市正隆财富管理有限公司（以下简称“正隆财富”）签署《关于共同投资设立医疗产业并购基金的合作协议》。2018年4月13日，因产业基金设立的相关工作进展缓慢，经友好协商，公司与上海佑晟和正隆财富签署《合作协议之解除协议》。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金等情况。
【中介机构核查】
保荐机构查阅并取得了发行人的公司公告、审计报告、财务报表、账务记录、对外投资协议和借款协议，核查了借款资料、可供出售金融资产相关资料以及长期股权投资相关资料；并就发行人财务性投资情况与公司高管和财务人员进行了沟通和了解；获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次非公开发行股票预案，关注本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；最近一期期末，公司除一笔对外小额借款外，不存在其他持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
发行人会计师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；最近一期期末，公司除一笔对外小额借款外，不存在其他持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【问题八】
8、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合会计准则的相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，存在的未决诉讼事项如下表所示：
（1）作为原告参加的诉讼序 案号 原告 被告 第三人 案由 涉案标的 案件进展
号 （元）
成都市人
力资源和
（2019）川 社会保障 劳动和社会保障行 二审上
1 0104行初 友谊医院 局、四川省 汪金颖 政管理行政确认案 - 诉阶段
41号 人力资源 件
和社会保
障厅
（2）作为被告参加的诉讼序 案号 原告 被告 案由 涉案标的（元） 案件进展
号
（2019）川 2019年9
0104民初 医疗损害责 月26日一
1 8748号 杜文学 友谊医院 任纠纷 157,442.08 审二次开
庭
（2018）川 文正德、文 医疗损害责 等待一审
2 0104民初 巧玲等 友谊医院 任纠纷 30,000 开庭
7491号
（2019）渝 医疗损害纠 2019年7
3 0107民初 吴娅群 友方医院 纷 70,000 月18日一
8765号 审开庭
（2019）川 曾从瑶、陈 医疗损害纠 2019年10
4 0104民初 莉 友谊医院 纷 27,497.32 月22日一
10128号 审开庭
（3）作为第三人参加的诉讼序 案号 原告 被告 第三人 案由 涉案标的 案件进展
号 （元）
原告请求
李强富、 被告赔偿
宋利群、 40,828.55
（2019）川 中国平安 元；原告尚
1 0112民初 黄绿蓉 财产保险 友谊医院 交通事故纠纷 欠友谊医 一审
1067号 股份有限 院
公司龙泉 62,985.27
支公司 元医疗费
用。
原告请求
（2019）川 被告赔偿 一审判
医疗费等
2 0116民初 肖朝英 胡毅等 友谊医院 交通事故责任纠纷 合计 决已生
4084号 61,678.14 效
元
其中作为被告参加的诉讼具体情况如下：
1、杜文学诉友谊医院医疗损害责任纠纷案
根据起诉状的描述，2018年11月1日，原告杜文学在被告友谊医院处做脑手术，并于2018年12月17日出院。原告诉称因被告的过错在手术中切到原告神经，导致原告偏瘫，无法直立行走。原告请求法院判决被告支付其医疗费107,442.08元、精神损失费50,000元，合计157,442.08元。
截至本反馈意见回复出具日，该案仍在审理中。
2、文正德、文巧玲等诉友谊医院医疗损失责任纠纷案
根据起诉状的描述，2018年1月4日，原告家属袁天珍进入被告友谊医院处住院治疗。入院时，被告的诊断结果为“1.食管鳞癌术后化疗后纵膈淋巴结转移放疗后；2.肺部感染；……”。原告诉称因被告的错误诊疗行为导致了原告直系亲属袁天珍的死亡，原告请求法院判决被告赔偿其各项损失暂定30,000元。
截至本反馈意见回复出具日，该案尚未开庭审理。
3、吴娅群诉重庆华健友方医院医疗损害赔偿纠纷案
根据起诉状的描述，2018年6月29日，原告因身体不适，到被告友方医院处住院治疗，经住院诊断原告患有胆囊结石。2018年7月1日，原告实施了腹腔镜下胆囊结石切除手术。2018年8月1日，原告办理了出院手续。原告诉称其在诊疗活动中应当被告知病情和采取的医疗措施，需要治疗的，被告应当及时向原告说明替代医疗方案等情况，而被告并未告知原告诊疗中采取“胆肠吻合术”的合理性。原告请求法院判决被告赔偿其各项损失共计70,000元。
截至本反馈意见回复出具日，该案已一审开庭审理，尚未判决。
4、曾从瑶、陈莉诉友谊医院医疗损害责任案
根据起诉状的描述，2019年4月8日，患者陈吉刚（原告曾从瑶之夫，原告陈莉之父）至被告友谊医院处住院诊治。2019年4月10日，被告对患者陈吉刚实施了“右颞占位病变切除术+颅骨修补术”，术后陈吉刚被转入重症监护室，此后，陈吉刚一直处于重症监护室治疗，直至2019年4月14日14时35分转回神经外科病房，患者陈吉刚转回神经外科病房后，出现病情不稳定并逐渐加重症状，并出现危急临床表现，随即于当日15时21分又转回重症监护室抢救治疗，最终抢救无效于当日23时03分宣告临床死亡。原告诉称被告对患者陈吉刚诊疗过程中存在严重的过错和过失，未尽到高度的专业谨慎和保护义务，导致了患者陈吉刚死亡的严重后果。原告请求法院判决被告赔偿医疗费27,497.32元，及死亡赔偿金、精神损害抚慰金、丧葬费、交通费、被抚养人生活费等赔偿数额待司法鉴定后计算。
截至本反馈意见回复出具日，该案一审已开庭审理，尚未判决。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
上述作为被告参加的四项诉讼，第一个案件尚在审理中，第二个案件尚未开庭审理，第三个案件和第四个案件皆未判决，此种案件的状态并未导致发行人需要承担现实义务，不符合上述规定中条件一的要求；该四项诉讼案件皆是原告单方面的诉求，尚未取得最终的司法判决，发行人认为该四项诉讼败诉的可能性较小，不符合上述规定中条件二的要求；上述四项诉讼案件起诉状中描述的请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，不符合上述规定中条件三的要求。
综上，公司认为公司及子公司作为被告的未决诉讼未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
【中介机构核查】
保荐机构核查了发行人提供的《民事起诉状》、《判决书》等文件及发行人的说明与承诺，并查询了中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开网站。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司作为被告的未决诉讼，未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
发行人会计师认为：发行人及其子公司作为被告的未决诉讼，未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
【问题九】
9、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确具体发行对象的认购数量或认购区间。
【回复】
公司于2018年7月10日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、于2018年7月26日召开的2018年第四次临时股东大会、于2019年7月25日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议、于2019年8月12日召开的2019年第四次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了二次调整非公开发行股票的相关议案。公司本次发行方案调整的具体内容如下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
调整前：
“5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本 545,854,264 股（以办理完毕减少注册资本工商变更登记后的股份数量为准）的20%，即不超过109,170,852股（含本数），且募集资金总额不超过100,000万元。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。其中，青岛盈康医疗投资有限公司认购金额不超过100,000万元；公司第一期员工持股计划认购金额不超过6,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
调整后：
“5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本545,854,264股的20%，即不超过109,170,852股（含本数），且募集资金总额不超过100,000万元。具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定。其中，青岛盈康医疗投资有限公司认购金额不低于50,000万元且不超过100,000万元；公司第一期员工持股计划认购金额不低于3,000万元且不超过6,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
二、本次方案调整履行的相关程序
2019年11月18日，公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了二次调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对公司本次非公开发行股票认购对象的认购区间进行了调整。根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司
股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
二、一般问题
【问题一】
1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复】
公司与盈康医投于2019年7月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获发行人股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，盈康医投未按照本协议约定足额支付认购价款的，发行人有权单方解除本协议，盈康医投应向发行人支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的一切损失。
公司与公司第一期员工持股计划于2019年7月25日签署的附条件生效的《股份认购协议》，该协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获发行人股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准或因第一期员工持股计划未能收到足够出资的原因导致第一期员工持股计划放弃认购本次发行人非公开发行股份的的原因外，第一期员工持股计划未按照本协议约定足额支付认购价款的，发行人有权单方解除本协议，第一期员工持股计划应向发行人支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
4、截至本协议签署之日，员工持股计划出资尚未到位，如因员工持股计划未能收到足够出资的原因导致其放弃认购本次非公开发行股份的，第一期员工持股计划不对发行人承担违约责任。
鉴于认购对象与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
【中介机构核查】
保荐机构查阅了发行人与盈康医投、公司第一期员工持股计划签署的附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
经核查，保荐机构认为：本次发行认购对象盈康医投和公司第一期员工持股计划与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
发行人律师认为：本次发行认购对象盈康医投和公司第一期员工持股计划与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》已明确约定了违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
【问题二】
2、请申请人说明实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
1、实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性和质押资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人海尔集团公司通过盈康医投间接持有公司股份 158,563,539 股，占公司总股本的 29.05%，其中累计质押股份95,138,122股，占其所持公司股份总数的60.00%，占公司总股本的17.43%。
根据盈康医投与中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行（以下简称“建行海尔路支行”）签署《并购贷款合同》及《股权质押合同》，盈康医投向建行海尔路支行借款109,200万元用于支付购买上市公司股份的交易价款和费用，借款期限为60个月。且为保障建行海尔路支行的债权实现，盈康医投应于2019年11月30日前将其持有的公司股份全部质押给建行海尔路支行，用于对盈康医投已支取的并购贷款进行质押担保，目前已质押95,138,122股，占其所持公司股份总数的60.00%。
综上，实际控制人直接或间接持有的公司股权质押系为并购贷款而进行的质押担保，系其合理融资。控股股东盈康医投和实际控制人海尔集团公司未因股权质押获得超出《并购贷款合同》约定的贷款总额的其他资金。
2、约定的质权实现情形
根据盈康医投与建行海尔路支行签署的《股权质押合同》，在发生以下任一情形，建行海尔路支行有权处分质押股权，优先用于清偿并购贷款债务：
（1）债务人不履行《并购贷款合同》项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务或者违反《并购贷款合同》的其他约定。
（2）质押股权价格发生波动可能影响建行海尔路支行债权安全。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东盈康医投成立于2018年12月20日，系实际控制人海尔集团公司为收购公司专门设立，无实际业务经营。公司实际控制人海尔集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度
总资产 28,221,567.73 25,246,227.58 20,369,744.65
负债总额 20,466,981.86 18,764,650.06 16,110,402.27
所有者权益总 7,754,585.87 6,481,577.53 4,259,342.38
额
归属于母公司 2,140,721.58 1,967,933.73 1,562,256.37
所有者权益
营业总收入 20,809,293.27 19,183,394.14 15,733,416.68
利润总额 1,427,648.59 1,405,552.64 1,066,481.18
净利润 1,141,770.17 1,141,130.69 836,477.69
从表中的财务数据可看出，海尔集团公司资本充足，具备偿还全部并购贷款的清偿能力。
4、股价变动情况
截至2019年9月30日，公司最近一年的股价总体在7.44元/股至11.50元/股之间波动，变动情况如下图所示：
数据来源：Wind
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、平仓风险较小，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更
如前所述，股权质押系为并购贷款而进行的质押担保，如果未来发生重大变化致使股票价格大幅下跌或其他触发质押权的情形发生，控股股东及实际控制人可追加担保、偿还并购贷款等方式减少风险，且实际控制人具备偿还并购贷款的清偿能力，股权质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（1）采取追加担保、偿还现金等措施减少质押风险
公司实际控制人海尔集团公司财务状况良好，资本充足，具有较强的债务清偿能力，如出现系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，控股股东盈康医投和实际控制人海尔集团公司承诺通过补充担保物、现金偿还贷款等措施减少质押风险，避免持有的公司股份被处置。
（2）参与非公开发行认购，加强上市公司控制权稳定
根据公司与控股股东盈康医投签署的附条件生效的《股份认购协议》和控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司出具的承诺函，其同意作为认购对象参与认购本次非公开发行股票。若本次非公开发行实施完成，则实际控制人对上市公司的控制权将进一步加强，有利于维持上市公司控制权稳定性。
（3）出具书面承诺
2019年11月19日，公司控股股东盈康医投已出具书面承诺：
“本公司将所持有的盈康生命股份进行质押系出于正常融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定；
截至本承诺函签署日，本公司以所持盈康生命股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
本公司将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持有的盈康生命股份被质权人行使质押权；
本公司将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生重大变化致使股票价格大幅下跌或其他触发质押权的情形发生，本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免本公司所持的盈康生命股份被处置，进而避免盈康生命的控制权发生变更。”
2019年11月19日，公司实际控制人海尔集团公司已出具书面承诺：
“本公司间接持有的盈康生命股份进行质押系出于正常融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定；
截至本承诺函签署日，本公司以间接所持盈康生命股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
本公司保证青岛盈康医疗投资有限公司不会因逾期偿还贷款或其他违约事项导致本公司所间接持有的盈康生命股份被质权人行使质押权而丧失控制权。”
【中介机构核查】
保荐机构获取了盈康医投股权质押合同和并购贷款合同、资金账户对账单等文件，核查了发行人关于控股股东股份质押的相关公告，取得了实际控制人海尔集团公司和控股股东盈康医投签署的《关于维持控制权的承诺函》，取得了盈康医投的《企业信用报告》，并登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统检索实际控制人海尔集团公司和控股股东盈康医投的诉讼、资信情况；查看了公司股票波动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人间接持有发行人股权的质押主要用于为并购贷款提供担保，具有合理性；控股股东盈康医投和实际控制人海尔集团公司未因股权质押获得超出贷款合同约定贷款总额的其他资金。海尔集团公司财务状况良好，具备偿还并购贷款的清偿能力，出现质权实现的风险性较低，股权质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；海尔集团公司及盈康医投已制定切实有效的维持控制权稳定性的相关措施。
发行人律师认为：发行人实际控制人间接持有发行人股权的质押主要用于为并购贷款提供担保，具有合理性。控股股东盈康医投和实际控制人海尔集团公司未因股权质押获得超出贷款合同约定贷款总额的其他资金。海尔集团公司财务状况良好，具备偿还并购贷款的清偿能力，出现质权实现的风险性较低，股权质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；海尔集团公司及盈康医投已制定切实有效的维持控制权稳定性的相关措施。
（以下无正文）（本页无正文，为盈康生命科技股份有限公司《盈康生命科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签章页）
盈康生命科技股份有限公司
2019年11月22日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《盈康生命科技股份有限公司与安信证
券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反
馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
张 竞 乔 岩
安信证券股份有限公司
2019 年11月22日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读盈康生命科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
2019年 11月22日
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