证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2019-086
深圳市同益实业股份有限公司关于对外投资设立天使投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为响应深圳助推战略性新兴产业、未来产业发展，促进产业转型升级和打造创新引领型全球城市的号召，加速深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）在新材料产业的战略布局，挖掘产业链上下游优秀种子项目，公司与中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“中航南山”）共同发起设立围绕新材料产业领域中的优秀初创企业或项目为投资标的的天使投资基金——深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准注册为准，以下简称“天使基金”），天使基金的出资规模为2亿元人民币。其中，中航南山担任天使基金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，出资200万元；公司、东莞市奕东控股有限公司（以下简称“奕东控股”）、深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使引导基金”）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安引导基金”）作为天使基金的有限合伙人，分别对应出资6000万元、4000万元、8000万元及1800万元。
2、对外投资的审批程序
公司于2019年11月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资设立天使投资基金的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易情况
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
1、普通合伙人（基金管理人）
企业名称：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQ8AL7Q
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦12层
法定代表人：宋兵
成立时间：2016年12月6日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
股权结构：序 股东名称 认缴出资额 持股比例
号 (万元)
1 中航国际投资有限公司 330 33%
2 深圳南山合力投资管理合伙企业（有限合伙） 300 30%
3 深圳市经石科技有限公司 220 22%
4 东莞乾元投资咨询企业（有限合伙） 100 10%
5 深圳市普泰投资发展有限公司 50 5%
合计 1000 100%
关联关系：中航南山与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
相关说明：中航南山具备私募股权基金管理人资质（备案号：P1067693），是一家以资产管理、投资管理、项目投资和股权投资为主营业务的专业投资机构和资产管理机构，将作为本次合作产业投资基金的管理人。
2、其他有限合伙人
（1）东莞市奕东控股有限公司
统一社会信用代码：91441900MA52KGRQ5X
企业类型：有限责任公司
注册地址：东莞市东城街道主山社区东纵路208号万达广场室外步行街一栋50铺
法定代表人：邓玉泉
成立时间：2018年11月29日
注册资本：5000万元人民币
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询；销售：电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
1 邓玉泉 4506.5 90.13%
2 王刚 493.5 9.87%
合计 5000 100%
关联关系：奕东控股与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）深圳市天使投资引导基金有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F5DPCXL
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)B栋二十七层
法定代表人：蒋玉才
成立时间：2018年5月25日
注册资本：50亿元人民币
经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
1 深圳市引导基金投资 500000 100.00%
有限公司
合计 500000 100%
关联关系：深圳市天使投资引导基金有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（3）深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司
统一社会信用代码：914403003594806023
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园总园主楼6楼
法定代表人：彭涤
成立时间：2015年12月4日
注册资本：30亿元人民币
经营范围：受托管理产业投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
1 深圳市宝安产业投资 300000 100.00%
集团有限公司
合计 300000 100%
关联关系：深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、关联关系或其他利益关系说明
中航南山及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第21号》”）中所规定的关联关系或其他利益安排，中航南山与其他参与设立天使基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。除本次合作设立投资基金外，公司以自有资金出资人民币300万元与中航南山及林震东、奕东控股、简世平合作发起设立共青城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙），产业基金出资规模750万元，中航南山担任产业基金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。详细内容见公司于2019年6月18日、2019年7月2日、2019年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、天使投资基金的基本情况
1、基金名称：深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记核准为准）
2、基金规模：出资总额为2亿元人民币
3、基金组织形式：有限合伙制
4、基金参与方的出资安排：
合伙人名称 类型 出资 认缴出资额（万元） 认缴比例
方式
中航南山股权投资基金管理 普通合伙人 现金 200 1.00%
（深圳）有限公司
深圳市天使投资引导基金有限 有限合伙人 现金 8000 40.00%
公司
深圳市同益实业股份有限公司 有限合伙人 现金 6000 30.00%
东莞市奕东控股有限公司 有限合伙人 现金 4000 20.00%
深圳市宝安区产业投资引导基 有限合伙人 现金 1800 9.00%
金有限公司
合计 20000 100.00%
5、基金管理人：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司
6、基金出资时间：全体合伙人应在执行事务合伙人发出的书面《缴款通知书》所载明的日期内完成实缴出资。
7、基金存续期限：合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业颁发营业执照之日起计算。经营期限届满前，视投资项目进度，经执行事务合伙人决定，可延期两年或提前结束。延长后，经全体合伙人书面同意，可继续延长。
8、投资方向：天使基金将以新材料行业内初创企业或项目为主要投资方向。
9、决策机制：天使基金由中航南山执行合伙事务。投资业务决策：天使基金设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。投资决策委员会由六（6）名委员组成，委员人选由执行事务合伙人提名，并由合伙人会议通过。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员六分之四以上通过后方为有效。
公司对天使基金拟投资标的无一票否决权。
10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算。执行事务合伙人根据全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务报表进行审计。
11、退出机制：天使基金参股或控股投资形成的股权可以通过现金分红、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。
四、合伙协议的主要内容
天使基金参与各方（公司、中航南山、奕东控股、天使引导基金、宝安引导基金）签署了《深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：
1、本合伙企业名称：深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”、“合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名称以工商登记核准为准。
2、投资领域：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，并重点投资于航空航天产业、新材料领域。
3、投资进度：合伙企业存续期为自设立之日起7年，项目投资管理期预计为7年，自合伙企业营业执照颁发之日起的3年内为合伙企业投资期，投资期满之后4年为退出期。投资期或退出期经执行事务合伙人决定可以延长两年或提前结束。延长后，经全体合伙人书面同意，可继续延长。
4、经营期限：合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业颁发营业执照之日起计算。经营期限届满前，视投资项目进度，经执行事务合伙人决定，可延期两年或提前结束。延长后，经全体合伙人书面同意，可继续延长。
5、合伙人出资额、出资方式和缴付期限：
（1）合伙企业总出资额为2亿元人民币，全部为现金出资。
（2）除合伙企业管理人以外的其他合伙人应满足《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十三条关于“合格投资者”的相关规定且该等合伙人均已从合伙企业管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。合伙人出资额和出资方式如下表所示：
合伙人名称 类型 出资 认缴出资额（万元） 认缴比例
方式
中航南山股权投资基金管理 普通合伙人 现金 200 1.00%
（深圳）有限公司
深圳市天使投资引导基金有限 有限合伙人 现金 8000 40.00%
公司
深圳市同益实业股份有限公司 有限合伙人 现金 6000 30.00%
东莞市奕东控股有限公司 有限合伙人 现金 4000 20.00%
深圳市宝安区产业投资引导基 有限合伙人 现金 1800 9.00%
金有限公司
合计 20000 100.00%
（3）认缴出资的缴付期限
全体合伙人应在执行事务合伙人发出的书面《缴款通知书》所载明的日期内完成实缴出资。
6、基金管理人：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司为合伙企业的执行事务合伙人、管理人、对外代表合伙企业。
7、决策机制：天使基金由中航南山执行合伙事务。
投资业务决策：天使基金设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。投资决策委员会由六（6）名委员组成，委员人选由执行事务合伙人提名，并由合伙人会议通过。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员六分之四以上通过后方为有效。
8、管理费用：有限合伙企业应向基金管理人支付管理费，基金投资期和退出期内的年度管理费为有限合伙企业实缴出资总额的 2.5%。管理费自合伙企业成立日起计算，首年管理费应于基金设立当年支付。首年管理费在合伙企业全体合伙人首期出资缴付完毕后十个工作日内支付，其后年度的管理费应于每个会计年度开始后的三十日内支付。不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。项目投资期超过7年的，7年期满后不再收取管理费。
9、业绩报酬及财产分配：
按基金“整体先回本后分利”原则分配。
合伙企业收入应当依照下列顺序进行分配：
（1）支付截至分配基准日的合伙企业费用（含需要支付的管理费）；
（2）合伙企业收入在扣除本条第（1）项所列金额后的剩余部分（简称“投资
利润”），首先按有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例向有限合伙人进行分配，
直至每个有限合伙人收回对应的实缴出资。而后，剩余部分将向普通合伙人进行
分配，直到普通合伙人收回对应的实缴出资；
（3）分配完毕后的剩余部分（简称“投资利润余额”）80%按投资比例分配给
全体投资人，20%作为业绩奖励分配给普通合伙人。
10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算；执行事务合伙人根据全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务报表进行审计。会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得全体合伙人同意。
11、经营亏损承担：合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
12、违约责任：
除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给有限合伙企业或其他协议方造成损失，均应就受损失方的实际损失承担相应的赔偿责任。
13、争议解决：
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
14、协议成立和生效：本协议自普通合伙人及有限合伙人签署之日起生效。
五、其他相关说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2、公司目前不处于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余
募集资金）；
（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
六、天使投资基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的
公司本次参与设立的天使投资基金主要围绕公司新材料产业相关项目进行拓展和延伸，有助于拓宽公司在新材料产业内的战略布局。同时，充分借助外部专业投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推动公司整合产业资源，全面促进公司的业务升级和战略实施，符合公司的发展战略。
2、本次投资对公司的影响
公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
3、可能存在的风险
天使基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：
（1）基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）存在因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风险；
（4）投资收益存在不达预期的风险。
针对上述风险，天使基金将制订相关管理制度，制定天使基金投资计划，充分发挥投资决策委员会的作用，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，有效维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将根据天使基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第21号》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。
七、独立董事意见
公司本次使用自有资金6000万元参与发起设立天使投资基金，有利于充分借助外部专业投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推动公司整合产业资源，全面促进公司的业务升级和战略实施，符合公司的发展
战略。本事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，审议决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》等规定，本次投资短期内不会对公司的财务及经
营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司实施本
次对外投资事项。
八、备查文件
1、经公司全体董事签字的《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、《深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十日
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