赢合科技:关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

来源:巨灵信息 2020-02-19 00:00:00
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证券代码:300457          证券简称:赢合科技          公告编号:2020-021



                深圳市赢合科技股份有限公司
       关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 11 日召
开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了公
司非公开发行 A 股股票的相关议案。公司于 2019 年 11 月 28 日召开的 2019 年第
三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。

    根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》(中国
证券监督管理委员会令第 164 号)和发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求(修订版)的规定,公司《非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》
经 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过,主要修订情况如
下:

  一、 调整本次非公开发行股票的方案

    1、调整发行方式

    根据相关法律法规要求,结合公司的实际情况,公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行 A 股股票方案概要/(二)发行方式”进行调
整修订,修订后的发行方式如下:

    “本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准之日起十二个月内择
机向上海电气发行。”

    2、调整定价方式

                                     1
    根据相关法律法规要求,结合公司的实际情况,公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行 A 股股票方案概要/(三)定价方式和发行价
格”进行调整修订,修订后的定价方式如下:

    “本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。发行
价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二
十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量),即 34.01 元/股(向上取两位小数)。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。”

    3、调整发行数量

    根据相关法律法规要求,结合公司的实际情况,公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行 A 股股票方案概要/(四)发行数量”进行调
整修订,修订后的限售期如下:

    “本次非公开发行 A 股股票数量不超过 58,806,233 股(含 58,806,233 股)。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行股数将相应调整。”

    4、调整限售期

    根据相关法律法规要求,结合公司的实际情况,公司对本次非公开发行方案
中的“第一节/四、本次非公开发行 A 股股票方案概要/(六)限售期”进行调整
修订,修订后的限售期如下:

    “根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定,本次发行对象认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。”

 二、 更新了关于本次发行对于发行对象及其与公司的关系的表述



                                    2
    由于前次预案公告至今,本次非公开发行对象上海电气通过协议转让的方式
获得公司总股本 9.73%的股份,上市公司原实际控制人王维东、许小菊签署的《放
弃全部表决权的承诺函》已经生效,上海电气通过改选董事会已经获得了公司董
事会半数以上席位,因此,发行对象上海电气变更为公司的控股股东。

    公司对本次非公开发行方案中的“第一节/三、发行对象及其与公司的关系”
进行调整修订,更新披露如下:

    “本次发行的发行对象为上海电气。

    根据赢合科技 2020 年 1 月 15 日公告:鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部
表决权,上海电气持有公司 36,589,932 股,占公司目前总股本的 9.73%且上海电
气提名的董事占公司董事会半数以上席位,上海电气成为公司的控股股东,上
海市国资委成为公司的实际控制人。因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,
上海市国资委为上市公司实际控制人。

    因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,上海电气与公司构
成关联关系。”

    三、更新了本次发行是否导致公司控制权发生变化的表述

    由于上海电气已经取得上市公司的控制权,成为上市公司控股股东,公司
对本次非公开发行方案中的“第一节/七、本次发行是否导致公司控制权发生变
化”进行调整修订,更新披露如下:

    “本次交易前,上海电气已成为赢合科技的控股股东,上海市国资委已成为
赢合科技实际控制人。

    公司控制权不会因本次非公开发行 A 股股票而发生变化。”

    四、更新了本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序

    由于发行方案的调整,公司对本次非公开发行方案中的“第一节/八、本次
发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序”进行调整修
订,更新披露如下:

                                     3
    “本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和
2019 年第三次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票的相关修订事项已
经公司 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次非公开发行股票的相
关修订事项尚需公司股东大会审议通过、获得国家出资企业的批准以及中国证监
会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的
时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。”

    五、更新了本次非公开发行的背景和目的

    公司对本次非公开发行方案中的“第一节/二、本次非公开发行的背景和目
的”进行调整修订,更新披露如下:

    “4. 响应国家及政府号召,践行上市公司社会责任

    2020 年 1 月,新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延,医用口罩作为防范
新型冠状病毒传染的主要医疗器械,出现了供不应求的局面。根据工信部数
据,我国口罩的产能大约为每天 2,000 万只,其中医用外科口罩产能 220 万只,
医用 N95 的产能约 60 万只,远远无法满足当前疫情下医护人员及民众的需求。
当前,新型冠状病毒肺炎已进入防控关键期,为缓解重点疫区医疗防护物资严
重短缺的情况,增强国内民众抗疫信心,公司响应国家及政府号召,充分发挥
自身在自动化设备方面的优势,积极组织生产研发人员对现有生产线进行改
造,推出了平面耳带式口罩自动化生产线、KN95 口罩自动化生产线,并已获得
约 1,700 台口罩机订单,力争为国家迅速控制疫情传播提供有力支持。

    疫情的爆发也使公司对流动资金产生了新的需求,为应对新型冠状病毒这
一突发事件,公司已先行投入资金用于口罩机产品的研发及生产,实现口罩机
产品迅速的投产与销售。受上游原材料供应商复工情况及当前国内运力受限等
影响,公司对流动资金也产生了新的需求。本次发行将有助于满足公司对于上
述流动资金的需求,有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给,提升



                                   4
国民信心,有利于公司进一步践行上市公司的社会责任,具有积极的社会意
义。”




    特此公告。




                                      深圳市赢合科技股份有限公司

                                                      董事会

                                            二〇二〇年二月十九日




                                5

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