深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市赢合科技
股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定,作为深
圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责
的态度,基于独立、审慎、客观的立场,我们对公司第四届董事会第三次会议相
关事项进行了认真审核,并发表如下独立意见:
一、 关于公司修订非公开发行股票方案相关议案的独立意见
1、根据公司提出的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,根据
《公司法》、《证券法》、修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,
我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查,我们认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条
件。
2、修订后的本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年修正)等法律、法规及规范性文件
的有关规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东权益的情形,符合公司
实际情况和发展战略、切实可行。
综上所述,我们同意修订公司本次非公开发行股票方案相关事项。
二、关于公司重新签署附条件生效的股份认购协议以及本次非公开发行股
票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行的认购对象上海电气集团股份有限公司为公司控股股东,其认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》(2020 年修正)的相关规定重新签署《深圳市赢合科技股份有限公
司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行
股票之认购协议》。董事会在审议《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)
的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告〉(修订稿)的议案》
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于重新与上海电气集团股份有
限公司就本次非公开发行股票签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
等本次非公开发行相关议案时,关联董事进行了回避表决。
我们认为,公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律
法规和公司章程的规定;交易定价方式公平、公允;该项关联交易的实施体现了认
购股份的关联方对上市公司的信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的独立
意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人《关
于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺》,我们同意本次非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺,并同意将相关议案提交股东大会审议。
综上,我们认为公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易复合符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,审议程序合法
有效,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我们同意
将上述议案提交股东大会审议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事(签字):
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余爱水 杨 博 章卫东
2020 年 2 月 19 日
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