证券代码：300303 证券简称：聚飞光电
深圳市聚飞光电股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）
二零一九年十一月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”、“聚飞光电”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规
定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、项目实施的可行性
（一）惠州LED产品扩产项目
1、项目政策可行
我国在LED产业上起步较晚，在LED核心技术和专利基础上被国外垄断，发展较为缓慢，随着国家及地方对LED产业的扶持逐渐加大，中国LED产业开始进入全面发展期。近期我国发布的《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《半导体照明产业“十三五”发展规划》等相关政策中，为我国半导体照明、显示等领域指明了发展方向。同时，“封装关键设备，大尺寸高效低成本LED外延生长、芯片制备产业化技术装置，高效白光LED新型封装技术及配套材料开发”已被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》。2019年2月，由工信部、广电局、央广总台联合发布的《超高清视频产业发展行动规划（2019-2022年）》，该发展行动规划将对LED行业带来巨大投资机会，伴随着4k、8K电视对HDR高清高对比度画质需求的增长，将大力带动Mini LED等新型背光源在电视机市场的普及。
因此，上述政策文件将持续地拉动LED封装行业的市场需求，有利于公司业务规模的进一步扩大，保证本次扩产项目产能的有效消化。
2、行业市场需求空间广阔
公司自成立以来，专注于SMD LED器件的研发、生产与销售，产品广泛应用于手机、笔记本电脑、液晶显示器等各类电子产品、通用照明产品以及显示屏领域。在背光LED方面，由于物联网、AI、AR/VR等新技术以及5G通信技术的推动，加速了背光LED主要应用终端产品的更新换代，同时伴随消费升级，大屏、高清、超薄等发展趋势将提升对高端背光LED的市场需求；在显示LED方面，由于小间距LED显示屏现在还处于发展初期阶段，未来市场需求仍将不断上升，推动LED封装企业积极向该领域进行扩张；在车用LED方面，整体市场快速增长，车用LED细分领域已成为LED高端市场新蓝海。
目前我国LED封装市场，尤其是大尺寸背光领域，对韩国企业、台湾企业产品有着巨大的替代空间。伴随国内企业技术水平的不断提升，三星、LG等国际品牌厂商已将OEM订单交由中国制造商，进一步提升对我国LED封装的市场需求规模。根据高工产研LED研究所（GGII）数据显示，2018-2020年中国LED封装行业将维持13%-15%的增速，2020年产值规模将达1,288亿元，因此项目所涉及产品市场需求旺盛，有益于本次扩产项目的顺利实施。
3、公司实施大客户发展战略，客户资源丰富
随着下游终端应用产品市场集中度提升，公司LED封装产品销售也逐渐向大客户聚集。公司凭借快速响应、优质的产品及服务，获得客户的高度认可，已进入创维集团、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小米、OPPO、vivo、欧普照明、VESTEL等一线厂商及终端客户供应链体系，并与客户建立长期紧密的合作关系，在市场上树立起良好的品牌形象。未来公司将充分利用以上大客户资源，提供有竞争力的产品与服务，实现主营业务的持续快速增长。因此，丰富的大客户资源确保本募投项目的顺利实施。
4、公司拥有智能化生产系统、掌握先进的工艺技术
公司自成立以来，积极学习和借鉴国际先进制造企业成功经验，通过持续导入自动化设备及机器人生产线等方式，推动公司实行技术、工艺、设备及管理等全方位改造，打造了全自动、柔性、智能生产线。随着自动化、智能化、信息化的生产线投入使用，公司的产品质量将得到进一步巩固和提升。
公司在不断的研发和市场开拓过程中掌握了一套业界领先的LED封装生产工艺技术体系，在焊线、注胶、分光等核心工艺环节积累丰富的经验，已掌握了高导热固晶技术、高强度金线缝合技术、高精度点胶模压技术、高均匀性固态胶配粉工艺等先进的封装工艺技术，生产的产品在合格率、光效、色差和一致性等方面表现突出，公司产品质量赢得客户广泛认可。
因此，公司智能化生产系统及先进的工艺技术为本次项目的顺利实施打下良好的基础。
（二）惠州LED技术研发中心建设项目
1、公司拥有强大的研发实力
公司自成立以来，专注于SMD LED器件的研发、生产与销售，公司主要研发人员均具有多年的项目开发和设计经验，专业范围涵盖材料物理、光电、信息工程、电子和无线电等。同时，公司是国家级高新技术企业，被广东省工程技术研发中心认定为“广东省LED封装及应用工程技术研发中心”，实验室通过了国家CNAS认证，并建有博士后创新实践基地，拥有的专利177项（其中发明专利40项）。
公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，2018年重点开展了“Mini LED技术和产品”、“窄边框高色域背光LED”、“超薄车载显示屏LED”、“高显双色温闪光灯”、“高功率车用照明LED”、“高功率高亮超薄CSP产品”、“多芯片封装高压照明LED”、“透明屏LED器件”、“集成式LED器件”等研发课题的研究。目前已经在超薄、低光衰、高显色性、高可靠性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，得到了客户的高度认可，整体技术水平在国内处于领先地位。
未来，公司都将持续加大研发投入，以保证公司产品品质和性能的不断提升。因此，公司强大的研发设计实力为公司的长远发展打下坚实的基础，有利于巩固公司在背光LED领域的龙头地位，提升公司在显示LED领域和车载LED领域的行业影响力，并为本次项目的顺利实施提供技术支持。
2、公司拥有专业的研发团队以及完善的研发体系
公司在LED封装行业内耕耘多年，拥有一支高素质、经验丰富、具备较强专业化水平的技术研发团队，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。截止至2019年6月30日，公司技术研发人员总数为341人，占公司人员总数的14.55%，主要研发人员具有丰富的LED封装行业经验和一定的国际视野，能全面承担电子电路、软件、光学、热学、结构、电学等诸多技术领域的技术开发工作。
同时，公司建立了完善的研发组织架构，始终坚持以市场需求为导向、以国际大客户的质量要求为标杆，通过导入IPD研发管理体系，全面提升研发管理水平，为客户提供有竞争力的一体化解决方案，全面提升全球市场占有率。公司专业化的研发团队及完善的研发体系有效保证公司研发技术实力的提升，为本项目的实施提供坚实基础。
3、优质客户资源助力公司产品技术水平提升
随着市场下游及终端应用产品市场集中度不断提升，公司LED封装产品销售逐渐向大客户聚集，公司产品得到客户的一致认可，进入创维集团、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小米、OPPO、vivo、欧普照明、VESTEL等一线厂商及终端客户供应链体系，并与客户建立长期紧密的合作关系。
公司通过与众多国内外知名客户的紧密合作，一方面体现了公司在产品研发、品质管控、服务能力等方面的综合竞争力，另一方面有利于公司及时了解下游应用领域技术工艺的最新发展趋势，把握相关技术和产品研发的路线图，持续保持公司在技术及产品等方面的综合优势。因此，优质客户资源有利于本项目的顺利实施。
4、项目实施地具有良好的区位优势
珠三角经济产业区和长三角经济产业区是国内LED产业最为集中的地区，已形成了完善的上中下游产业链，也是国内LED产业发展最快的区域，产业综合优势比较明显。近年来，惠州市相继出台了多项举措进一步推进LED产业发展，依托龙头企业，惠州在LED封装、LED光电设备、LED显示屏及LED照明等方面发展迅速，已具备了良好的LED产业发展环境，项目所在地仲恺高新区于2013年被认定为“国家火炬惠州LED特色产业基地”，已汇聚了一大批国内外LED龙头企业，是我国LED产业链较为完整的地区之一。
同时，惠州作为高端产业集散地的一部分，较易得到广州、深圳的辐射，作为LED产业主要聚集地，同时依托于高水平的经济发展，广州、深圳已聚集了众多行业高素质人才。近年来，公司持续稳步发展，目前公司属于行业中的代表企业，具有一定的人才吸引力，随着公司加大对高端人才的引进和投入力度，依托于实施地及周边众多的高水平行业人才，将推动公司的人才队伍更加专业化、高水平化，从而助力本次项目高效顺利的实施。
二、项目实施的必要性
（一）惠州LED产品扩产项目
1、抓住良好市场发展机遇，满足公司业务扩张的需要
现阶段我国以国家战略高度推进LED产业快速发展，同时受终端电子产品向全面屏、大屏化、轻薄化、高显色性等方向更新换代的推动，LED行业整体呈现出良好的发展势头。
公司通过技术持续创新，不断推出满足客户需求的新产品，产品销售收入及全球市场占有率均保持稳定增长。目前随着公司业务的持续开拓和发展，全球销售订单持续增加，产能瓶颈突出明显，严重制约了公司业务进一步做大做强。因此，公司亟需扩大产品产能以满足不断增长的全球市场需求。本项目实施将扩大公司背光LED、显示LED和车用LED产品的产能，缓解公司产能瓶颈的问题，有利于公司扩大经营规模，及时抓住全球市场的替代发展机遇，满足公司业务不断扩张的需要。
2、增强生产智能化水平，提升公司生产响应速度
公司始终对智能化、柔性化生产高度重视并大力投入，不断提升智能化水平以满足市场需求，但随着公司业务规模的持续增长，目前生产线的智能化水平难以支持公司业务规模持续扩张。本项目实施将通过引进全自动包装机、全自动分光分色机、全自动定量注胶机、滚轮冲压机、全自动焊线机、全自动高速银浆固晶机、AOI光学检测等先进的设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，逐步实现生产智能化、服务智能化、管理智能化等，助力公司高端产能扩张，加快公司打造智能工厂的进程，为行业推进智能制造和行业转型升级起到示范引领作用。
3、实现公司战略发展布局，加速公司发展的客观需要
公司专注于SMD LED器件的研发、生产与销售，未来公司仍将深耕现有主营业务，在做精做强现有LED业务的基础上，提升显示LED和车用LED产品的综合竞争能力。本项目实施将引进高端自动化生产检测设备，着重扩大背光LED、显示LED和车用LED等产品的产能，有利于公司充分发挥技术、质量和规模效应优势，增强公司的综合竞争能力，提升公司的全球市场占有率和国际品牌知名度。
4、深化小间距显示产品和汽车应用板块，形成新的利润增长点
随着小间距显示LED及车用LED业务的快速发展，公司顺应行业发展趋势，在小间距及车用LED封装领域进行充足的技术储备，并成功向客户批量供货，但目前公司小间距显示LED和车用LED业务还处于发展阶段，产能相对较小。本项目实施将进一步扩大小间距显示LED和车用LED的产能，与公司传统优势产品产生良好的协同作用，实现公司产品结构优化升级，通过本次募投项目的顺利实施，将显著增强公司上述LED产品的生产能力，助力公司小间距和车用LED业务快速成长。
5、持续提升市场份额，抢占市场先机
凭借着产品质量、技术、服务等综合竞争优势，公司LED产品已成功进入创维集团、海信电器、TCL、京东方、深天马、友达光电、群创光电、华为、小
米、OPPO、vivo、欧普照明、VESTEL等一线厂商及终端客户供应链体系，公司
业务规模得以快速扩张，市场份额不断提升。随着我国LED封装行业规模效应越
发明显，市场将进一步向行业内优质企业集中。本项目的实施可提高公司生产能
力，保证公司产品的及时快速交付，增强产品市场竞争力，在行业集中过程取得
先发优势，进一步提升公司产品市场占有率。
（二）惠州LED技术研发中心建设项目
1、开发先进的LED封装技术，提升公司产品核心竞争力
近年来，LED行业技术进步快速，终端产品更新速度加快，且客户对产品的品质与性能要求日趋提高，LED应用领域的核心竞争也集中表现为技术水平的竞争，因此，企业只有加大研发投入，增强持续创新能力，使企业的新产品开发保持长久的生命力，才能掌握市场的先机，在激烈的市场竞争中立于不败之地。
在本次项目中，对应平板显示领域，“Mini LED模组制造技术”、“MicroLED模组制造技术”、“QD-LED封装技术”等研发课题为公司顺应高清4K超高清8K显示产品市场需求规律进行立项；面对信息化智能化工业化及万物互联时代的来临，“生物识别IR LED封装技术”、“VCSEL激光器件封装技术”等研发课题为公司顺应智能识别系统应用需求进行立项；与此同时，近年来深紫外LED芯片的性能得到了大幅度提升，大功率UV已可应用于空气净化和水净化场景，安全驾驶、无人驾驶成为汽车行业发展趋势，因此针对以上市场需求，公司对“深紫外LED封装技术”和“车用大灯LED封装技术”等研发课题分别进行了立项。对于以上前瞻性技术研发，公司需提前进行技术储备才能持续保持公司技术领先优势，因此，公司必须不断加大技术研发投入，尽快实现研发课题产业化，保持公司技术领先性，继而开拓新的应用领域，持续增强公司核心竞争能力。
2、满足终端客户降低成本需求，提高客户体验
公司自2005年成立以来，坚持技术创新，重视研发投入，紧跟国际先进企业的发展步伐，开发出多种具有替代进口技术实力的产品，具有明显的成本优势和更高的性价比。在本次项目中，公司进行的研发课题以开发满足客户需求的产品为目的，属于行业前沿技术研发，若研发成功，可助力公司产品技术水平达到世界领先水平，同时降低生产成本，从而满足下游客户降本增效的经营目的，为公司不断提高市场份额奠定了坚实基础。
与此同时，随着LED技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、新的封装工艺不断涌现，同时面对大众对电子产品消费多样、快速变化的市场需求，缩减研发和交货周期，提升响应客户需求速度，已成为LED封装行业发展的必然趋势和行业企业的核心竞争力之一。在此背景下，企业需要继续增强自身研发实力，不断突破Mini LED、Micro LED、QD-LED、生物识别IR LED、VCSEL激光器件、深紫外LED、车用大灯LED等产品封装关键技术，实现对客户的需求进行快速响应和调整，不断增强客户体验和合作粘性。
3、优化产品结构，助力公司多元化发展
随着LED行业的持续发展，LED新产品不断涌现，原有产品已不能满足客户和市场发展的需求，行业企业需要根据市场变化快速作出调整，优化产品结构，才能继续占据更多的市场份额。通过本项目的实施，公司将重点对Mini LED、
Micro LED、QD-LED、生物识别IR LED、VCSEL激光器件、深紫外LED、车用
大灯LED等新型、高端LED产品进行更为深入的开发，加快研发进程，实现对产
品的更新换代，构建多元化产品体系，有助于公司进一步深化现有领域的应用深
度，拓宽应用广度，扩大中高端LED产品多样化优势，从而增加公司利润增长
点。
4、提高公司研发实力，助力公司可持续发展
公司已深耕LED封装行业14载，公司技术中心下设研发开发部、产品方案部、技术管理部、博士工作站等，组织架构较为健全。但是，公司整体的研发实力与国际标杆企业相比，仍存在一定的差距。未来，公司将进一步通过内部培养和外部招募相结合，持续提升研发团队的技术水平，保持公司产品的综合竞争实力。同时公司也将改善研发环境，引进更为先进的研发设备，从而提高研发能力以及公司自动化水平。
本项目实施后，公司将引进先进的研发设备，对Mini LED模组制造技术、Micro LED模组制造技术、QD-LED封装技术、生物识别IR LED封装技术、
VCSEL激光器件封装技术、深紫外LED封装技术、车用大灯LED封装技术等课题
进行研发，进一步提升公司自身的研发能力，提高公司的研发水平与产品技术储
备，公司产品成果转化和市场化进程将得到加速，从而提高产品在市场中的竞争
力和公司的品牌价值，同时，将会吸引更多的高端技术人才加盟，为公司人才引
进形成良性循坏，推动企业持续健康发展。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权的董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，同时也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2019年6月30日，发行人合并报表净资产203,752.43万元，母公司净资产215,830.50万元，均不低于人民币三千万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的相关规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
在本次发行可转换公司债券前，公司并未发行任何类型债券。本次发行的可转换公司债券的金额为不超过人民币70,468.81万元（含70,468.81万元），占2019年6月30日合并资产负债表所有者权益的比例为34.59%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司股东净利润分别为15,521.20万元、5,984.78万元、15,980.46万元，最近三个会计年度年均归属于上市公司普通股东的净利润为12,495.48万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，预计不少于本次债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行可转换公司债券筹集的资金投向为“惠州LED产品扩产项目”以及“惠州LED技术研发中心建设项目”，符合“筹集的资金投向符合国家产业政
策”的相关规定。
（五）发行人本次发行的债券利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水
平，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2017年和2018年的净利润分别为4,509.15万元、15,290.82万元，扣除非经常性损益的净利润分别为4,086.07万元、12,448.27万元，最近两年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按照《企业会计准
则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12
月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度及2018年度的经营
成果和现金流量。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保
留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内
部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理
保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司2017年、2018年现金分红金额分别为7,500.44万元、5,726.91万元，2017年度和2018年度实现的年均可分配利润分别为5,984.78万元、15,980.46万元，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%，符合《公司章程》的相关规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会A审字（2017）0042号”、“亚会A审字（2018）0120号”和“亚会A审字（2019）0031号”《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无
法表示意见、保留意见或者带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2019年6月30日）合并财务报表资产负债率为46.82%，高于45%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规
定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，有下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本论证分析报告公告日，公司不存在上述不得发行证券的情形，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至2019年6月30日，公司已使用募集资金58,469.09万元，占募集资金净额的比例为99.64%，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金项目为惠州LED产品扩产项目、惠州LED技术研发中心建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金项目为惠州LED产品扩产项目、惠州LED技术研发中心建设项目，不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权的董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条的规定。
（九）可以约定回售条款：上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条的规定。
四、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、分别假设截至2020年12月31日全部可转债尚未转股和于2020年6月30日全部可转债全部完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币70,468.81万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为3.30元/股（该价格为2019年6月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年分别按持平、增长20%来测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股份127,264.66万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发
5,726.91万元。假设2019年度公司利润分配的现金分红金额同样为5,726.91万元，
且2018年度利润分配、2019年度利润分配均于第二年6月实施完毕。2019年度现金
分红时间和金额及2018年度现金分红时间仅为预计数，不构成对利润分配的承
诺；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2020年/2020年12月31日
项目 2018年/2018年末2019年/2019年末 2020年末全部未 2020年6月末全
转股 部转股
总股本（万股） 127,264.66 127,264.66 127,264.66 148,618.84
情形1：2019年度及2020年度净利润较2018年持平
期初归属于母公司
所有者权益（万 182,562.31 192,310.31 220,242.23 220,242.23
元）
归属于母公司所有
者的净利润（万 15,980.46 15,980.46 15,980.46 15,980.46
元）
扣除非经常损益后
归属于母公司所有 13,313.21 13,313.21 13,313.21 13,313.21
者的净利润（万
元）
实施的现金分红 5,726.91 5,726.91 5,726.91 5,726.91
（万元）
期末归属于母公司
所有者权益（万 192,310.31 220,242.23 230,495.78 283,793.24
元）
基本每股收益（元 0.13 0.13 0.13 0.12
/股）
扣除非经常损益后
的基本每股收益 0.11 0.10 0.10 0.10
（元/股）
稀释基本每股收益 0.13 0.13 0.13 0.12
（元/股）
扣除非经常损益后
的稀释基本每股收 0.11 0.10 0.10 0.10
益（元/股）
加权平均净资产收 8.55 8.09 7.09 6.34
益率（%）
扣除非经常损益后
的加权平均净资产 7.13 6.74 5.91 5.28
收益率（%）
情形2：2019年度及2020年度净利润较2018年每年增长20%
2020年/2020年12月31日
项目 2018年/2018年末2019年/2019年末 2020年末全部未 2020年6月末全
转股 部转股
期初归属于母公司
所有者权益（万 182,562.31 192,310.31 223,438.32 223,438.32
元）
归属于母公司所有
者的净利润（万 15,980.46 19,176.55 23,011.86 23,011.86
元）
扣除非经常损益后
归属于母公司所有 13,313.21 15,975.85 19,171.02 19,171.02
者的净利润（万
元）
实施的现金分红 5,726.91 5,726.91 5,726.91 5,726.91
（万元）
期末归属于母公司
所有者权益（万 192,310.31 223,438.32 240,723.27 294,020.73
元）
基本每股收益（元 0.13 0.15 0.18 0.17
/股）
扣除非经常损益后
的基本每股收益 0.11 0.13 0.16 0.15
（元/股）
稀释基本每股收益 0.13 0.15 0.18 0.17
（元/股）
扣除非经常损益后
的稀释基本每股收 0.11 0.13 0.16 0.15
益（元/股）
加权平均净资产收 8.55 9.63 9.92 8.89
益率（%）
扣除非经常损益后
的加权平均净资产 7.13 8.29 8.77 7.86
收益率（%）
注：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次可转债发行完成后，公司发行在外普通股的加权平均数可能增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快公司主营业务的发展，提高盈利水平
公司将在进一步加强与现有客户的合作的基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，提高公司产品的市场竞争力，加快公司主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公
司董事会制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。未来，公司将严格
执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科
学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不无偿或以不平等条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函签署日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人邢美正、李晓丹根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019年11月20日
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