证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019-076
惠州中京电子科技股份有限公司
关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2019 年11月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149 号），具体内容详见公司于2019年11月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作。截至目前，本次交易标的资产珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）45.00%股权和珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）23.88%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，公司直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的股权比例均达到100%。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据珠海市市场监督管理局于2019年11月20日核发的《备案登记通知书》（珠备通外字[2019]第zh19111500079号）、珠海市香洲区商务局于2019年11月14日出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤珠香外资备201901361号）以及元盛电子出具的《股东名册》，新迪公司等9名交易对方将其所持有元盛电子23.88%股权全部变更登记至中京电子名下。
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年11月14日出具的《核准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2019]第 1900038020 号）及标的公司珠海亿盛换发的《营业执照》，胡可等8名交易对方将其所持有珠海亿盛45%股权全部变更登记至中京电子名下。上述股权转让完成后，中京电子直接及间接控制的珠海亿盛和元盛电子的股权比例均达到100%。
（二）后续事项
本次重组的后续事项主要包括：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需将本次交易的现金对价一次性支付给交易对方。
3、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4、上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
6、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。上市公司尚需将本次交易的现金对价一次性支付给交易对方。本次交易新增股份和可转债尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份、可转债发行和新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
（二）律师法律意见
中京电子本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次重组涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
董事会
2019年11月20日
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