股票简称：华发股份 股票代码：600325
珠海华发实业股份有限公司
（住所：广东省珠海市昌盛路155号）
面向合格投资者公开发行2020年公司债券
（第一期）
募集说明书
牵头主承销商
华金证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层）
联席主承销商
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市交易，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券面向合格投资者公开发行。发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。
四、本次债券为无担保证券，在债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2019年6月30日，发行人抵、质押借款金额合计为261.89亿元。若发行人经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
六、根据联合信用评级有限公司于2020年1月2日出具的《珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA；本次债券经联合信用评级有限公司综合评定信用等级为AAA，评级展望为稳定。另根据中诚信证券评估有限公司于2019年12月31日出具的《珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA；本次债券经中诚信证券评估有限公司综合评定信用等级为 AAA，评级展望为稳定。但在本次债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面变化。本次债券存续期内，联合信用评级有限公司和中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级在本次债券存续期间受不利因素影响，联合信用评级有限公司和中诚信证券评估有限公司可能分别调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司和中诚信证券评估有限公司各自网站上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
七、房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象，房地产调控政策在收紧之后逐渐放松、在市场出现非理性上涨后逐渐收紧，既在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展，也在行业出现非理性上涨时起到了调控作用。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
八、最近三年及一期，发行人合并口径的资产负债率分别为 79.60%、82.88%、82.34%和83.09%，呈逐年稳步上升态势，主要由于公司业务的不断扩张，相应资金需求量不断加大所致。2019年9月末，发行人有息债务余额为981.62亿元，其中短期借款余额为122.00亿元，一年内到期的非流动负债余额为168.66亿元。若未来房地产市场出现重大波动或公司融资能力受限，可能会对公司正常经营活动产生不利影响。
九、发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和货币资金等。截至2019年9月30日，发行人所有权受限资产账面价值合计474.22亿元，占期末资产总额的21.82%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
十、房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模通常较大。2016-2018年末和2019年9月末，发行人存货账面价值分别为825.13亿元、1,024.07亿元、1,284.16亿元和1,526.66亿元，占资产总额的比重分别为72.51%、73.31%、70.48%和70.30%，随着房地产开工项目增加，发行人存货规模增长较快，且在资产中占比较重，会在一定程度上影响公司资产的变现能力，虽然发行人在近两年末已按照相关会计准则分别足额计提了存货跌价准备，但如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦对其财务表现产生不利影响。
十一、截至2019年9月30日，发行人在建面积1,295万平方米，储备项目规模较大，未来有较大融资需求。发行人目前主要通过银行、信托等方式进行融资，综合融资成本偏高，未来将努力拓宽融资渠道，调整负债品种及期限结构，以满足储备项目开发建设后续资金需求，降低项目综合融资成本，提升盈利规模。
十二、发行人以珠海为核心，项目分布中山、广州、上海、武汉、大连、沈阳等城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。
十三、2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人投资活动现金流量净额分别为-99.70亿元、-339.06亿元、-310.29亿元和-193.62亿元，筹资活动现金流量净额分别为-13.96亿元、179.50亿元、226.59亿元和60.79亿元。作为房地产开发企业，发行人受项目开发及融资节奏的影响，其投资及筹资活动现金流量净额波动较大。
十四、最近三年及一期，发行人实现的净利润分别为 142,768.40 万元、177,764.50万元、240,179.18万元和217,707.57万元，净利润呈稳步增长态势，主要是项目完工交付从而房地产销售收入规模稳步增加所致。
十五、评级机构列示的关注事项
（一）联合评级对本次债券出具的评级报告列示了如下关注事项：
1、近年来，公司为未来销售规模制定了更高目标，开启了新一轮的投资布局，存在较大补库存需求；公司在建项目较多，在建面积较大，面临较大项目开发建设支出压力。
2、近年来，随着公司经营规模扩大，债务规模增长较快，债务负担较重，且2019年及2020年，存在一定的债务集中到期压力。
3、近两年，公司筹资活动前现金流持续为净流出，且规模较大，对筹资活动的依赖性较大。
4、公司土地储备获取中并购项目规模较大，并购拿地方式存在一定不确定性，部分项目的开发进度会有一定影响。
（二）中诚信证评对本次债券出具的评级报告列示了如下关注事项：
1、房地产调控政策持续且行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、因城施策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业竞争加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化具有不确定性，部分三、四线城市仍然面临较大去化压力，公司相关区域项目的去化情况仍需关注。
2、公司债务规模上升较快，面临一定的资本支出压力。近年来，华发股份加大在一、二线城市土地获取力度，对外融资需求持续增加，推升其债务规模快速上升，财务杠杆比率亦维持在较高水平。截至2018年末公司总债务为943.37亿元，资产负债率及净负债率分别为 82.34%和 233.65%。同时，考虑到公司未来仍有较大规模的在拟建项目，面临一定资本支出压力。
十六、2016 年 6 月 6 日，联合评级和中证鹏元分别发布了编号为联合[2016]554号和鹏信评【2016】跟踪第233号01的评级报告，将跟踪的债券信用等级上调为AA+，发行主体信用等级上调为AA+，评级展望维持为稳定。2016年12月6日，中诚信国际对发行人的首次评级也给予主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，给予发行人中期票据的信用等级为AA+。2019年5月31日，联合评级发布了编号为联合[2019]921号评级报告将跟踪评级的“15华发01”信用等级上调为AAA，发行主体信用等级上调为AAA，评级展望维持为稳定。2019年7月12日，中诚信国际发布了编号为信评委函字[2019]跟踪0614号评级报告，公司的主体信用等级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定，将“17 华发实业MTN001”、“17华发实业MTN002”、“17 华发实业MTN003”、“18华发实业MTN001”、“18华发实业MTN002”和“19华发实业MTN001”的债项信用等级由AA +上调为AAA。联合评级和中诚信证评作为本次拟发行公司债券的信用评级机构，综合评估了发行人的股东背景、所处行业发展状况及行业地位、区位布局、土储情况、销售业绩、待结算资源及待开发项目储备、融资渠道等因素和资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，分别于2019年5月31日和2019年6月18日出具编号为联合[2019]921号的《珠海华发实业股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》和编号为信评委函字[2019]G355号的《珠海华发实业股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，一致确定发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。请投资者关注本公司信用等级变化可能导致的风险。
十七、截至2019年9月末，发行人合并口径资产总计21,725,642.48万元，合并口径所有者权益合计3,673,386.27万元；2019年1-9月，发行人合并口径营业收入1,943,805.41万元，合并口径净利润217,707.57万元，其中归属于母公司的净利润172,953.17万元，未发生重大不利变化。发行人于2019年10月26日在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 布 了 2019 年 第 三 季 度 报 告（详 见：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-10-26/600325_2019_3.pdf），2019 年 1-9 月合并及母公司财务报表见本募集说明书“第六节 财务会计信息/九、2019年1-9月财务报表及主要财务指标”。
目 录
声明.......................................................... 1
重大事项提示.................................................. 3
目 录........................................................ 9
释义......................................................... 12
第一节 发行概况............................................. 19
一、发行人基本情况................................................ 19
二、本次债券发行的基本情况及发行条款.............................. 19
三、本次债券发行及上市安排........................................ 24
四、本次发行的有关机构............................................ 24
五、认购人承诺.................................................... 28
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................... 29
第二节 风险因素............................................. 30
一、本次债券的投资风险............................................ 30
二、发行人的相关风险.............................................. 32
第三节 发行人及本次债券的资信情况........................... 41
一、本次公司债券的信用评级情况.................................... 41
二、信用评级报告的主要事项........................................ 41
三、发行人的资信情况.............................................. 48
第四节 増信机制、偿债计划及其他保障措施..................... 53
一、增信机制...................................................... 53
二、偿债计划及其他保障措施........................................ 53
三、违约责任及解决机制............................................ 61
第五节 发行人基本情况....................................... 64
一、发行人概况.................................................... 64
二、发行人的设立、上市及股本演变情况.............................. 64
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况............................ 77
四、发行人控股股东及实际控制人.................................... 93
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况....................... 100
六、发行人主要业务及业务经营情况................................. 106
七、发行人法人治理结构及其运行情况............................... 176
八、发行人合法合规经营情况....................................... 181
九、发行人独立经营情况........................................... 183
十、发行人关联交易情况........................................... 184
十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形............ 216
十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况..................................................... 216
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.......... 219
第六节 财务会计信息........................................ 222
一、发行人报告期内财务报告审计情况............................... 222
二、最近三年及一期财务会计资料................................... 223
三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化....... 233
四、最近三年及一期主要财务数据和财务指标......................... 243
五、管理层财务分析的简明结论性意见............................... 244
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................. 273
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排...................... 298
八、历次公司债券募集资金使用情况................................. 299
九、2019年1-9月财务报表及主要财务指标.......................... 302
第七节 募集资金运用........................................ 311
一、本次债券的募集资金规模....................................... 311
二、本次债券募集资金运用计划..................................... 311
三、本次募集资金专项账户管理安排................................. 311
四、募集资金的现金管理........................................... 311
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险....................... 312
六、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响................. 312
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺............................. 312
第八节 债券持有人会议...................................... 314
一、债券持有人行使权利的形式..................................... 314
二、债券持有人会议规则的主要内容................................. 314
第九节 债券受托管理人...................................... 325
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议订立情况................ 325
二、《债券受托管理协议》主要事项................................. 326
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明....................... 342
第十一节 备查文件.......................................... 353
（一）查阅地点................................................... 353
（二）查阅时间................................................... 354
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、本公司、华发股 指 珠海华发实业股份有限公司
份
发行人为发行本次公司债券并向投资者披露发行相关信息而制作
募集说明书 指 的《珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公
司债券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《珠海华发实
募集说明书摘要 指 业股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一
期）募集说明书摘要》
本次债券、本次公司债券 指 经发行人第九届董事局第三十六次会议审议通过，2018年第八次临
时股东大会审议批准，本次债券发行总额不超过40亿元
本期债券、本期公司债券 指 发行人本期向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币15.8亿
元的公司债券
《债券受托管理协议》 指 《珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公
司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公
司债券之债券持有人会议规则》
联合信用评级有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司公开
评级报告 指 发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》
中诚信证券评估有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司公
开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》
股东大会 指 珠海华发实业股份有限公司股东大会
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
独立董事 指 珠海华发实业股份有限公司独立董事
监事或监事会 指 珠海华发实业股份有限公司监事会监事或监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《珠海华发实业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
牵头主承销商/华金证券 指 华金证券股份有限公司
联席主承销商/债券受托管理人/ 指 中信证券股份有限公司
中信证券
联合评级/评级机构 指 联合信用评级有限公司
中诚信证评/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
发行人律师、律师 指 广东恒益律师事务所
审计机构/会计师事务所/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
簿记管理人 指 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，
本次公司债券发行期间由华金证券股份有限公司担任
持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资
者
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
发行人在中国银行珠海湾仔支行、浦发银行珠海分行设立募集资金
募集资金专项账户 指 专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
使用
合格投资者 指 符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法》所规定的合格投资者
最近三年及一期/近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月
/报告期
最近三年及一期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日
最近三年、近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
新会计准则 指 财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港
法定节假日或休息日 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息
日）
二、公司简称
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团公司”），为
华发股份控股股东
华发汽车 指 珠海华发汽车销售有限公司（前称“珠海经济特区华发汽车展销中
心”）
华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司（前称“珠海经济特区华发物业管理
公司”）
华发综合发展 指 珠海华发综合发展有限公司，持有公司4.29%股份的股东
华发集团工会 指 珠海经济特区华发集团公司工会委员会，发行人前股东
华亿投资 指 珠海华亿投资有限公司
华茂投资 指 珠海华茂房地产投资顾问有限公司
华纳投资 指 珠海华纳投资发展有限公司
华发投资 指 珠海华发投资发展有限公司
华发软件 指 珠海华发软件有限公司
华福商贸 指 珠海华福商贸发展有限公司
华发营销 指 珠海华发房地产营销顾问有限公司
华发设计 指 珠海华发建筑设计咨询有限公司
华发文传 指 珠海华发文化传播有限公司
奥特美健康 指 珠海华发奥特美健康管理有限公司
中山华发 指 中山市华发房地产开发有限公司
紫悦山苑 指 中山市紫悦山苑房地产开发有限公司
永宏基 指 珠海市永宏基商贸有限公司
名流置业 指 包头市名流置业有限责任公司
大连华藤 指 大连华藤房地产开发有限公司
华明科技 指 珠海华明科技发展有限公司
银河房产 指 珠海市银河房地产开发有限公司
沈阳华博 指 沈阳华博置业有限公司
沈阳华畅 指 沈阳华畅置业有限公司
沈阳华灏 指 沈阳华灏置业有限公司
沈阳华壤 指 沈阳华壤置业有限公司
沈阳华耀 指 沈阳华耀置业有限公司
沈阳华荣 指 沈阳华荣置业有限公司
包头置业 指 包头市华发置业有限公司
华荣房产 指 珠海市华荣房产开发有限公司
华发房管 指 珠海华发商用房产管理有限公司
中山华晟 指 中山市华晟房地产开发有限公司
华郡房产 指 珠海华郡房产开发有限公司（原珠海市世荣房产开发有限公司）
华发房代 指 珠海华发房地产代理有限公司
广州华枫 指 广州华枫投资有限公司
广州华昊 指 广州华昊房地产开发有限公司
广州华晟 指 广州华晟房地产开发有限公司
威海华发 指 威海华发房地产开发有限公司
广西华明 指 广西华明投资有限公司
华发置业 指 珠海华发置业发展有限公司
华发地产 指 珠海华发房地产开发有限公司
华烨设计 指 珠海华烨装饰设计工程有限公司
华发俱乐部 指 珠海华发文化俱乐部
大连华发 指 大连华发房地产开发有限公司
大连华枫 指 大连华枫房地产开发有限公司
沈阳华远 指 沈阳华远置业有限公司
沈阳华地 指 沈阳华地商业投资有限公司
华海置业 指 珠海华海置业有限公司
华发商管 指 珠海华发商业经营管理有限公司
华发新天地 指 珠海华发新天地商业经营有限公司
华发商都 指 珠海华发商都商业经营有限公司（原珠海华发购物中心经营有限公
司）
华商百货 指 珠海华商百货有限公司
广州华荣 指 广州华荣房地产开发有限公司
广州华创 指 广州华创房地产开发有限公司
威海投资 指 威海华发投资有限公司
荣成华发 指 荣成华发房地产开发有限公司
武汉商业 指 武汉华发商业经营管理有限公司
武汉置业 指 武汉华发置业有限公司
武汉中城 指 武汉华发中城房地产开发有限公司
武汉华耀 指 武汉华耀房地产开发有限公司
北京铧富 指 北京铧富永盛投资有限公司
天津华发 指 天津华发置业有限公司
澳门铧创 指 铧创置业（澳门）一人有限公司
香港华发 指 华发实业（香港）有限公司
上海铧福 指 上海铧福创盛置业有限公司
上海铧鹏 指 上海铧鹏置业发展有限公司
华顺置业 指 珠海华顺置业发展有限公司
华炜投资 指 珠海华炜投资发展有限公司
新科技公司 指 珠海华发新科技投资控股有限公司
上海众圣 指 上海铧发众圣置业有限公司
华欣投资 指 珠海华欣投资发展有限公司
华浩置业 指 珠海华浩置业发展有限公司
华发实业(美国) 指 华发实业(美国)有限公司
华发世纪 指 华发世纪有限公司
武汉长茂 指 武汉华发长茂房地产开发有限公司
武汉长盛 指 武汉华发长盛房地产开发有限公司
上海众晟 指 上海铧发众晟房地产营销策划有限公司
威海众圣 指 威海华发众圣营销策划有限公司
武汉华发营销 指 武汉华发房地产营销顾问有限公司
铧发置业(澳门) 指 铧发置业(澳门)有限公司
广州华发营销 指 广州华发房产营销顾问有限公司
华泓尚隆 指 上海华泓尚隆房地产开发有限公司
安迎投资 指 珠海安迎投资有限公司
华发阅潮 指 珠海华发阅潮文化有限公司
华发更新 指 珠海华发城市更新投资控股有限公司
华融投资 指 珠海华融投资发展有限公司
华发园林 指 珠海华发园林工程有限公司
华耀商贸 指 珠海华耀商贸发展有限公司
铧创经贸 指 珠海铧创经贸发展有限公司
华发企管 指 珠海华发企业管理有限公司
华发信息 指 珠海市华发信息咨询有限公司
华发装饰 指 珠海华发装饰工程有限公司
浩丰贸易 指 珠海市浩丰贸易有限公司
中山华屹 指 中山市华屹房地产开发有限公司
中山生态园 指 中山市华发生态园房地产开发有限公司
横琴华发 指 珠海横琴华发房地产投资有限公司
大连华坤 指 大连华坤房地产开发有限公司，发行人持股80.00%的子公司
沈阳华纳 指 沈阳华纳置业有限公司
珠海奥华 指 珠海奥华企业管理咨询有限公司
盘锦华发 指 盘锦华发房地产开发有限公司
上海铧发 指 上海铧发创盛置业有限公司
广州华宁 指 广州华宁房地产开发有限公司
铧国商贸 指 珠海铧国商贸有限公司
武汉中投 指 武汉中央商务区投资开发有限公司
广西华诚 指 广西华诚房地产投资有限公司
中泰投资 指 珠海市中泰投资有限公司
景龙建设 指 珠海华发景龙建设有限公司
华熠房产 指 珠海华熠房产开发有限公司
深圳华发房开 指 深圳市华发房地产开发有限公司
容闳国际 指 珠海容闳国际幼稚园
斗门容闳 指 珠海斗门容闳国际幼稚园
铧图商贸 指 珠海铧图商贸有限公司
华发华宜 指 珠海华发华宜投资控股有限公司
华金领创 指 珠海华金领创基金管理有限公司
珠海铧盈 指 珠海铧盈投资有限公司
华金创新 指 珠海华金创新投资有限公司
华毓投资 指 珠海华发华毓投资建设有限公司
华发城市之心 指 珠海华发城市之心建设控股有限公司
盘锦锦闳 指 盘锦锦闳房地产开发有限公司
盘锦华垒公司 指 盘锦华垒房地产开发有限公司
华发鸿瑞 指 武汉华发鸿瑞房地产开发有限公司
华茂长盛 指 武汉华茂长盛房地产开发有限公司
武汉中城 指 武汉中央商务区城建开发有限公司
十字门建设 指 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
华发财务公司 指 珠海华发集团财务有限公司
华发文产 指 珠海华发文化产业投资控股有限公司
华泓钜盛 指 上海华泓钜盛房地产开发有限公司
琴发投资 指 珠海琴发投资有限公司
广东中建 指 广东华发中建新科技投资控股有限公司
海润地产 指 珠海市海润房地产开发有限公司
珠海金控 指 珠海金融投资控股有限公司
华发城市运营 指 珠海华发城市运营投资控股有限公司
铧创投资管理 指 珠海铧创股权投资管理有限公司
海川地产 指 珠海市海川地产有限公司
铧融投资 指 深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华发中联租赁 指 珠海华发中联工程机械设备租赁有限公司
苏州禾发 指 苏州禾发房地产开发有限公司
苏州铧顺 指 苏州铧顺置业有限公司
无锡华郡 指 无锡华郡房地产开发有限公司
上海临港发展 指 上海临港华发企业发展有限公司
杭州铧泓 指 杭州铧泓置业有限公司
杭州锦致 指 杭州锦致置业有限公司
杭州璟慧 指 杭州璟慧商贸有限公司
杭州锦瑜 指 杭州锦瑜置业有限公司
广州华铭 指 广州华铭房地产开发有限公司
广州新崎 指 广州新崎房地产有限公司
广州盈胜 指 广州盈胜投资有限公司
仁达六号 指 广州越秀仁达六号实业投资合伙企业（有限合伙）
广州广宏 指 广州广宏房地产开发有限公司
广州增城越华 指 广州市增城区越华房地产开发有限公司
广州华舜 指 广州华舜房地产开发有限公司
佛山美的 指 佛山市美的房地产发展有限公司
美多莉 指 广州南沙区美多莉房地产开发有限公司
注：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人基本情况如下：公司名称 珠海华发实业股份有限公司
英文名称 HuafaIndustrial Co.,Ltd.Zhuhai
法定代表人 李光宁
成立时间 1992年8月18日
注册资本 2,117,647,116元
注册地址 珠海市昌盛路155号
办公地址 珠海市昌盛路155号
邮政编码 519030
股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 华发股份
公司股票代码 600325
姓名 侯贵明
董事会秘书
联系方式 0756-8282111
所属行业 房地产行业
房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含
经营范围 金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通
信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
统一社会信用代码 9144040019256618XC
互联网地址 www.cnhuafas.com
注：因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票306,000股，发行人总股本已于2019年6
月13日完成由2,117,953,116股变更为2,117,647,116股的工商登记手续。
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2018年10月12日，发行人召开第九届董事局第三十六次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过40亿元（含40亿元）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2018年第八次临时股东大会审议批准。
2018年10月29日，发行人召开2018年第八次临时股东大会，审议及批准发行人向合格投资者公开发行票面本金总额不超过40亿元（含40亿元）人民币公司债券的相关议案，并授权董事局全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券的发行及上市交易相关事宜。
在获核准发行后，本次债券分期发行。具体规模根据资金需求情况和发行时市场情况，在发行总规模内确定。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：2019年12月9日。
2、核准文号：证监许可【2019】2714号。
3、核准发行规模：不超过40亿元。
（三）本次债券的基本条款
1、债券名称：珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模不超过15.80亿元（含15.80亿元）。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一期限为3年期，附第2年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为5年期，附第3年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权和发行人票面利率调整选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 2年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种一第2个计息年度付息日前的第20 个交易日，通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券品种一将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回的本金加第2个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券品种一将在后1年继续存续。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券品种二第3个计息年度付息日前的第20个交易日，通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券品种二将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种二。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券品种二将在后2年继续存续。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期间第2个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行人；发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期间第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给发行人；发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：本次债券的起息日为【2020】年【2】月【24】日。
10、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：本期债券品种一的付息日为【2021】年至【2023】年每年的【2】月【24】日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为【2021】年至【2022】年每年的【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2021】年至【2022】年每年的【2】月【24】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的付息日为【2021】年至【2025】年每年的【2】月【24】日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为【2021】年至【2023】年每年的【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2021】年至【2023】年每年的【2】月【24】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
12、本金支付日：本期债券品种一的兑付日为【2023】年的【2】月【24】日，若发行人行使赎回选择权，本期债券品种一的兑付日为【2022】年【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为【2022】年的【2】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为【2025】年的【2】月【24】日，若发行人行使赎回选择权，本期债券品种二的兑付日为【2023】年【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为【2023】年的【2】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、支付方式：本次债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、票面利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。其中，品种一的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
16、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。
17、募集资金专项账户：本次债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金和本次债券项下各期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。本次债券募集资金专项账户开户行为中国银行珠海湾仔支行，账号为709472064128；浦发银行珠海分行，账号19610078801900000917。
18、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售，以及监管部门批准的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
19、信用级别及资信评级机构：经联合评级与中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。
20、牵头主承销商、簿记管理人：华金证券股份有限公司。
21、联席承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
22、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行，具体发行方式详见发行公告。
23、发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
24、承销方式：本次债券由牵头主承销商与联席主承销商以余额包销的方式承销。
25、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
募集说明书及发行公告刊登日期：【2020】年【2】月【19】日
发行首日：【2020】年【2】月【21】日
合格投资者认购日期：【2020】年【2】月【21】日至【2020】年【2】月【24】日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
本次债券上市后可在上交所流通转让，转让方和受让方须遵守上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：珠海华发实业股份有限公司
住所：广东省珠海市昌盛路155号
法定代表人：李光宁
联系人：廖海鹏、曾晓菲
联系地址：广东省珠海市昌盛路155号
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8281000
邮政编码：519030
（二）牵头主承销商、簿记管理人：华金证券股份有限公司
法定代表人：宋卫东
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
联系人：李志刚、陈涛、莫慧
联系电话：010-87521520
传真：010-85721489
邮政编码：200127
（三）联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：张藤一、凌陶、万媛媛、伍耀坤、张翼、彭骁骐、潘宏彬、李瑞、李欣怡
联系电话：010-60833034
传真：010-60833955
邮政编码：100020
（四）发行人律师：广东恒益律师事务所
住所：广州市珠江新城珠江东路6号周大福金融中心34楼
负责人：章冬鸣
经办律师：黄卫、吴肇棕
联系电话：020-83151955
传真：020-83150222
邮政编码：510000
（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
执行事务合伙人：梁春
经办会计师：刘涛、张海龙
联系电话：010-58350066
传真：010-58350077
邮政编码：100039
（六）资信评级机构：
1、联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系人：冯磊、王彦
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
2、中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区新业路599号一幢968室
联系人：蒋螣、刘汝健
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
（七）簿记管理人收款银行
账户名称：华金证券股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行营业部
银行账号：216200100101368976
汇入行人行支付系统号：309290000107
（八）募集资金专项账户开户银行：
1、中国银行股份有限公司珠海湾仔支行
住所：珠海市湾仔中盛路29号
负责人：汤远军
联系人：邬婷
电话：0756-8822872
传真：0756-8821051
2、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行
住所：珠海市香洲区吉大九洲大道中2001号金色九洲4栋一、二层
负责人：朱海东
联系人：杨万里
电话：0756-6336545
传真：0756-3291281
（九）公司债券申请上市交易的证券交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
电话：021-68870587
传真：021-58899400
邮政编码：200120
五、认购人承诺
购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本债券视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东珠海华发集团有限公司子公司珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券 79.01%的股份、子公司珠海华金资本股份有限公司持有华金证券1.45%的股份。因此，华金证券与发行人属于同一实际控制人下的关联方。发行人董事谢伟先生同时担任牵头主承销商华金证券副董事长职务。
除律师事务所、会计师事务所、评级公司等公司债券项目依法需聘请的证券服务机构之外，本次债券不存在未披露的聘请第三方行为。
除上述利害关系外，截至本募集说明书封面载明日期，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率调整周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，按期足额偿付完全取决于发行人的信用。发行人目前经营和财务状况良好，经联合评级与中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生不能预料或者不可控制的变化，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，则可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本次债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
本次债券的信用评级是由联合信用评级有限公司与中诚信证券评估有限公司对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合评级评定，发行人的主体信用等级 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，联合评级将在每年珠海华发实业股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现珠海华发实业股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。若在债券存续期内发行人内外部环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人的信用等级或本次债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
另经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，中诚信证评将在每年珠海华发实业股份有限公司年报公告后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，中诚信证评将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现珠海华发实业股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，近年来与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产行业发展受国家宏观调控政策影响较大，近年来国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理等，主要目的是抑制房地产发展过热，促进房地产行业持续健康发展。
国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政策将对公司的经营产生不利影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则会对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、土地政策变化引致的风险
房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响着房地产开发成本。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到不利影响。
3、房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。
2010年至2013年，国务院办公厅先后发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。2014年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015 年以来，政府对房地产市场的政策进一步放松。2015年3月30日，中国人民银行、中国银监会、住建部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层面上降低了个人购房贷款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的将免征营业税，存量房市场有望盘活。以上政策推出后，房地产市场有望进一步升温。2015年8月27日，中国人民银行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，又进一步将已还清首套房贷款，为改善居住条件的购房者申请公积金委托贷款购买二套房的首付款比例至20%，从2015年9月1日开始实施。
2016年2月17日，财政部下发《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，自2016年2月22日起开始实施房地产交易契税、营业税优惠政策，涉及到的主要变化包括：首套房 144 平方米以上的房屋契税由 3%降至1.5%；二套房契税由3%降至1%（90平方米以下），由3%降至2%（90平方米以上）；2年以上房屋交易全部免征营业税，不再征收2年以上非普通住宅的营业税；北上广深仅适用第1项优惠，第2项和第3项不享有。上述政策减轻了改善型购房群体的税费负担，有利于提升楼市交易活跃度。2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推行营业税改增值税（以下简称“营改增”）试点，房地产业纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。其中，北上广深等一线城市 2 年以下住房交易征全额征收增值税，税率 5%，2年（含）以上普通住房免征增值税，2年（含）以上非普通住房按销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收；其他城市2年以下住房交易按全额征收增值税，税率5%，2年（含）以上住房（含普通住房和非普通住房）免征增值税。虽然二手房交易税率没有变化，但是“营改增”后的销售额系不含税价格，实际税收负担有所下降。随着上述调控政策的出台，房屋销售价格及成交量持续攀升，房地产市场去库存进度加快，全国一、二线城市房地产市场再度升温。2016年9月，国内房地产市场迎来政策拐点，厦门、杭州、南京、福州、北京等多个城市纷纷出台楼市限购或限贷政策，抑制投资、投机性需求，促进房地产市场平稳运行。2016年11月以来，上海、天津、郑州、武汉、济南和重庆等城市进一步升级了调控措施，调控城市范围持续扩大。2016年12月，中央经济工作会议首次明确定调商品房的居住属性，而非用于炒作，亦体现了本次调控的决心和力度。2017年，围绕“房住不炒”的基调，房地产行业调控升级。销售端，限购、限贷、限价等传统调控政策持续加码，限商、限签等新政策不断出台，政策覆盖范围从一二线热点城市拓展到周边城市，执行力度不断加强；土地端，通过推出共有产权房、竞自持等手段，推进出让方式改革；持有端，首次推出限售政策；金融端，在保障居民首套住房需求同时，提升二套及以上住房贷款利率，抑制投机行为，与此同时房地产行业面临的资金环境持续紧缩。进入2018年，房地产行业延续“因城施策、一城一策”的调控特点，持续深化调控。一方面，限购限售等政策不断加码，调控范围不断扩大，以抑制炒房行为；另一方面，多地出台精准调控政策，以保障自住需求。与此同时，房地产信贷“去杠杆”持续推进，住房租赁金融支持逐渐增加。
由此可见，房地产调控政策在收紧之后逐渐放松、在市场出现非理性上涨后逐渐收紧，既在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展，也在行业出现非理性上涨时起到了调控作用。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临风险。
4、房地产信贷政策变化的风险
发行人所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
5、房地产税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
（二）经营风险
1、销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生较大的影响。因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在相应风险。
2、市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。虽然公司是珠海本地的房地产领导企业，又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如上海、广州、南京、苏州、武汉、威海和南宁等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司“立足珠海、面向全国”经营战略的顺利实施。
3、市场集中风险
房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位亦大相径庭。虽然公司已逐步在广东省以外的地区开展房地产开发业务，但目前公司的主要房产项目仍集中在以珠海为中心的珠三角地区、长江三角洲及长江沿线，如果该区域房地产市场出现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。
4、项目合作开发风险
为扩大业务规模、降低投资风险，公司在部分项目开展过程中采用合作开发模式，导致公司所有者权益中少数股东权益较高。截至2019年9月30日，公司归属于母公司所有者权益1,857,692.09万元、少数股东权益1,815,694.17万元。若项目合作过程中，公司不能对合作方选择、合作计划、合作实施等进行有效控制，可能导致出现经营风险。
（三）管理风险
1、经营管理风险
公司作为一家大型房地产开发及营运企业，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、业务配合、资金流程控制等方面不能适应经营的需要，则面临无法有效管理的风险。
2、关联交易风险
目前，发行人与母公司、母公司其他子公司之间存在业务往来、租赁等关联交易，并签署了相应的关联交易协议。如果以上关联交易协议不能严格执行或不能按照公允的价格执行，可能会损害公司和股东的利益。
3、突发事件引发的治理结构变化风险
发行人逐步建立和完善了由股东大会、董事局、监事会和高级管理人员组成的治理架构，健全了一系列的治理文件，治理结构比较完善。但若发生突发事件导致企业董事、监事和高管出现缺位，将对公司治理结构产生较大影响。而企业的安全性和成长性受企业的内设机构履行职能情况的影响，导致公司治理结构变化的突发事件还将广泛影响公司的生产经营。
（四）土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。
另外，根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）和国土部发布《闲置土地处置办法》，要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（五）库存风险
发行人以珠海为核心，项目分布在珠海、中山、广州、上海、武汉、大连、沈阳等城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临去库存压力，会影响发行人部分项目的销售节奏。
（六）财务风险
1、债务融资成本上升的风险
房地产行业属资金密集型行业，公司后续项目开发资金需求量较大，项目开发过程中，有相当比例的资金投入需要依靠对外借款的方式筹集，公司所负担的利息成本较高。房地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司债务融资的成本，若未来融资环境出现不利变化，公司将面临债务融资成本上升的风险。
2、存货周转率较低风险
人们的购房动机易受国家宏观环境、银行信贷政策及税收、限购等调控政策的影响，房地产行业下游需求的变动将对行业的存货周转情况产生影响。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人各期的存货周转率分别为0.12、0.15、0.15和0.09。未来若房地产行业宏观环境、银行信贷政策或其他调控政策发生不利变化，势必会影响到公司销售规模及存货周转率，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司运营产生不利影响。
3、偿债风险
公司所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末的合并报表资产负债率分别为79.60%、82.88%、82.34%和83.09%，呈现较高的负债水平。若未来房地产市场出现重大波动，会对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，面临偿债压力，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
4、经营活动产生的现金流量净额波动风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为190.69亿元、112.99亿元、159.99亿元和191.95亿元。近年来公司预收售楼回款变化较大，从而导致经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券偿付产生不利影响。
5、投资及筹资活动现金流量净额波动风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人投资活动现金流量净额分别为-99.70亿元、-339.06亿元、-310.29亿元和-193.62亿元，筹资活动现金流量净额分别为-13.96亿元、179.50亿元、226.59亿元和60.79亿元。作为房地产开发企业，发行人受项目开发及融资节奏的影响，其投资及筹资活动现金流量净额波动较大。
6、存货跌价风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模通常较大。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人存货账面价值分别为825.13亿元、1,024.07亿元1,284.16亿元和1,526.66亿元，占资产总额的比重分别为72.51%、73.31%、70.48%和70.27%，随着房地产开工项目增加，发行人存货规模增长较快，且在资产中占比较重，会在一定程度上影响公司资产的变现能力，虽然发行人在近三年末已按照相关会计准则分别足额计提了存货跌价准备，但如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦对其财务表现产生不利影响。
7、所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和货币资金等。截至2019年9月末，发行人所有权受限资产账面价值合计474.22亿元，占期末资产总额的21.83%。总体来看，发行人所有权受限资产有一定规模，相关资产的可变现能力相应受到影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
8、土地成本增加的风险
土地价格的高低对房地产开发企业的成本产生较大的影响。2013 年以来，随着楼市逐渐回暖，一、二线城市房价上涨，三、四线城市供应量增加，房地产企业在重点城市的拿地热情持续上涨，大型品牌房企在北京、上海、广州、杭州等地不断上演抢地大战，“地王”频现，导致一线城市的土地越来越难获取。此外，日趋严格的土地出让金缴纳政策，不仅提高了土地出让金的首付比例，也大为缩短交清全款的时间，这对房地产开发企业的资金要求更高，其拿地成本也将随之增加。因此，公司面临土地出让金回升所引起的成本增加的风险。
9、融资利率风险
发行人的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使发行人面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。发行人根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
发行人财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增有息负债的成本以及公司尚未付清的以浮动利率计息的有息负债的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整来降低利率风险。
（七）其他风险
1、未决诉讼风险
发行人在经营过程中，存在部分未决诉讼，如果发行人胜诉但对方执行不及时或者发行人败诉，则会对发行人产生不良影响。
第三节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次公司债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）与中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《珠海华发实业股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信证评出具《珠海华发实业股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级与中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级和本次债券信用等级均为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、联合评级评级报告的主要内容
（1）基本观点
联合评级对珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）的评级反映了公司作为珠海市国资委旗下上市房企，在珠海区域房地产市场处于龙头地位，有较高的品牌知名度，项目开发经验较为丰富，且融资渠道畅通；近年来公司在深耕珠海的基础上积极对外扩张，区域布局有所优化，签约销售规模较大，目前土地储备较充足，且公司股东在珠海区域持有较大量土地资源。公司作为其下属房地产开发平台未来将受益于此。同时，联合评级也关注到公司业务易受到房地产行业调控政策影响、公司未来资金需求较大、债务负担较重且对外部筹资依赖度较高等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来，随着公司项目开发销售持续推进，公司经营状况将保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
（2）优势
公司实际控制人为珠海市国资委，股东背景雄厚，在珠海有较强的区域竞争力；公司股东在珠海区域持有大量的土地资源，公司作为其下属房地产开发平台未来将受益于此。
近年来公司在深耕珠海的基础上积极向外扩张，区域布局有所优化；2018年以来，公司加大了拿地力度，开启新一轮投资布局，公司土地储备充足。
近三年，公司签约销售金额波动增长，资产及权益规模持续扩大，总体规模较大。
公司间接融资渠道畅通；公司为上海证券交易所上市公司，融资渠道较为多元化。
（3）关注
近年来，公司为未来销售规模制定了更高目标，开启了新一轮的投资布局，存在较大补库存需求；公司在建项目较多，在建面积较大，面临较大项目开发建设支出压力。
近年来，随着公司经营规模扩大，债务规模增长较快，债务负担较重，且2019年及2020年，存在一定的债务集中到期压力。
近两年，公司筹资活动前现金流持续为净流出，且规模较大，对筹资活动的依赖性较大。
公司土地储备获取中并购项目规模较大，并购拿地方式存在一定不确定性，部分项目的开发进度会有一定影响。
2、中诚信证评评级报告的主要内容
（1）基本观点
中诚信证评对珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）的评级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司较为雄厚的股东背景及有力支持、显著的区域竞争优势、销售业绩快速提升、待结算资源丰富以及充足且较为优质的待开发项目储备等因素对公司信用水平的支持。同时，中诚信证评也关注到房地产调控政策持续且行业竞争加剧、公司债务规模上升较快、未来面临一定资本支出压力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
（2）优势
较为雄厚的股东背景及有力的支持。华发股份控股股东珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)系珠海市国资委全资子公司，业务布局较为多元，旗下拥有多家上市公司，整体具备较为雄厚的综合实力。华发股份作为华发集团旗下唯一的房地产开发平台，在项目资源、资金调配等方面可持续得到股东方较大支持。
显著的区域竞争优势。作为在珠海区域深耕多年的房地产企业，公司在珠海房地产市场具有很强的区域竞争实力及品牌知名度，近年来公司在珠海区域开发规模、销售金额位居前列，截至 2018 年末分布于珠海的待开发项目储备达到242.88万平方米，为后续业绩实现奠定了基础，珠海本土区域优势显著。
销售业绩快速提升，待结转资源丰富。公司专注于高品质住宅开发，同时得益于公司全国化布局的加快，近年来房地产销售业绩整体增长较快。2016-2018年，公司分别实现签约销售金额357.25亿元、310.17亿元和582.01亿元。同时，公司较大规模的已售待结算资源对其未来业绩提供保障。
充足且较为优质的待开发项目储备。近年来，公司持续深耕珠海市场，并布局全国核心一、二线城市。截至2018年末，公司持有的待开发项目储备建筑面积合计1,064.95万平方米，其中分布于一、二线城市待开发项目储备面积合计占总待开发项目储备的比例为67.39％。
（3）关注
房地产调控政策持续且行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、因城施策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业竞争加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化具有不确定性，部分三、四线城市仍然面临较大去化压力，公司相关区域项目的去化情况仍需关注。
公司债务规模上升较快，面临一定的资本支出压力。近年来，华发股份加大在一、二线城市土地获取力度，对外融资需求持续增加，推升其债务规模快速上升，财务杠杆比率亦维持在较高水平。截至2018年12月31日末公司总债务为943.37亿元，资产负债率及净负债率分别为82.34%和233.65%。同时，考虑到公司未来仍有较大规模的在拟建项目，面临一定资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门、联合评级和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年珠海华发实业股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级；中诚信证评将在每年珠海华发实业股份有限公司年报公告后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
联合评级将密切关注珠海华发实业股份有限公司的相关状况，如发现珠海华发实业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
中诚信证评将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现珠海华发实业股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
（四）发行人历史主体评级情况
1、发行人历年评级情况
评级时间 评级机构 编号 主体评 展望 评级观点
级
公司的主体信用等级由
AA+上调为AAA，评级展望
为稳定，将“17华发实业
MTN001”、“17
2019-7-12 中诚信国 信评委函字[2019] AAA 稳定 华发实业MTN002”、“17华
际 跟踪0614号 发实业MTN003”、“18华发
实业MTN001”、“18华发实
业MTN002”和“19华发实业
MTN001”的债项信用等级
由AA+上调为AAA。
公司主体长期信用等级为
2019-06-18 中诚信证 信评委函字 AAA 稳定 AAA，评级展望为“稳定”，
评 [2019]G355号 2019年公司债券（第一期）
信用等级为AAA。
公司主体长期信用等级为
2019-5-31 联合评级 联合[2019]922号 AAA 稳定 AAA，评级展望为“稳定”，
上调“15华发01”债项信用
等级为AAA。
公司主体长期信用等级为
2019-05-31 联合评级 联合[2019]921号 AAA 稳定 AAA，评级展望为“稳定”，
2019年公司债券（第一期）
信用等级为AAA。
公司主体信用等级为AA
+，评级展望为稳定；评定
2019-1-21 中诚信国 信 评 委 函 字 AA+ 稳定 “珠海华发实业股份有限公
际 [2019]0045D号 司2019年度第一期中期票
据”的债项信用等级为AA
+ 。
2018-12-20 中债资信 - AA- 稳定 -
主体信用等级为AA +，评
级展望为稳定；评定“珠海
2018-9-17 中诚信国 信 评 委 函 字 AA+ 稳定 华发实业股份有限公司
际 [2018]1439D号 2018 年度第二期中期票
据”的债项信用等级为AA
+ 。
中诚信国 信 评 委 函 字 第 公司长期信用等级维持为
2018-08-22 际 [2018]1276D号 AA+ 稳定 AA+，评级展望维持为稳
定。
中诚信国 信 评 委 函 字 第 维持贵公司的主体信用等
2018-07-10 际 [2018]跟踪 0477 AA+ 稳定 级为AA+，评级展望为稳
号 定。
2018-06-11 联合评级 联合[2018]768号 AA+ 稳定 主体信用等级为AA+,评级
展望为“稳定”。
中诚信国 信 评 委 函 字 第 主体信用等级为AA+，评级
2017-09-21 际 [2017]1284D号 AA+ 稳定 展望为稳定，本期中期票据
的信用等级为AA+。
中诚信国 信 评 委 函 字 第 主体信用等级为AA+，评级
2017-08-17 际 [2018]跟踪 1045 AA+ 稳定 展望为稳定。
号
2017-07-24 中债资信 - AA- 稳定 -
中诚信国 信 评 委 函 字 第 主体信用等级为AA+，评级
2017-07-19 际 [2017]0833D号 AA+ 稳定 展望为稳定，本期中期票据
的信用等级为AA+。
本期债券信用等级维持为
2017-06-06 中证鹏元 鹏信评【2017】跟 AA+ 稳定 AA+，发行主体信用等级维
踪第70号02 持为AA+，评级展望维持为
稳定。
2017-06-06 联合评级 联合[2017]600号 AA+ 稳定 主体信用等级为AA+,评级
展望为“稳定”。
中诚信国 信 评 委 函 字 第 主体信用等级为AA+，评级
2016-12-06 际 [2016]1388D号 AA+ 稳定 展望为稳定，本期中期票据
的信用等级为AA+。
主体信用等级由“AA”调整
2016-06-06 联合评级 联合[2016]554号 AA+ 稳定 为“AA+”,评级展望为“稳
定”。
本期债券信用等级上调为
2016-06-06 中证鹏元 鹏信评【2016】跟 AA+ 稳定 AA+，发行主体信用等级上
踪第233号01 调为AA+，评级展望维持为
稳定。
2015-09-08 联合评级 联合[2015]490号 AA 稳定 主体信用等级为AA,评级展
望为“稳定”。
2015-04-10 中证鹏元 鹏信评【2015】跟 AA 稳定 本期债券信用等级维持为
踪第20号01 AA，评级展望为稳定。
2、发行人近三年及一期公司债券评级结果差异说明
2016年6月6日，联合评级和中证鹏元分别发布了编号为联合[2016]554号和鹏信评【2016】跟踪第233号01的评级报告，将跟踪的债券信用等级上调为AA+，发行主体信用等级上调为 AA+，评级展望维持为稳定。中证鹏元上调发行人信用等级的原因主要是：考虑到发行人商品房销售情况较好，营业收入与营业利润保持增长，项目区域布局有所优化，在建及拟建项目较多使得业务持续性较强，未来收入和利润可能大幅增长，资本实力进一步增强；但鹏元也关注到发行人部分区域商品房销售存在不确定性，面临较大资金压力，资产运营效率下降，偿债压力加大等风险因素。
联合评级认为，发行人作为区域房地产行业的龙头企业，在房地产行业景气度波动的背景下，营业收入稳健增长，区域内品牌影响力较强。作为上市公司，发行人具有较为广泛的融资渠道，2015 年完成非公开股票发行增强了公司的资本实力，提高了抗风险能力和盈利能力。公司房地产开发业务主要以珠海市为主，同时覆盖部分国内重要的一、二线城市，土地储备较充足。同时，联合评级也关注到房地产市场波动、公司产品区域分布相对集中、在建项目资金需求量较大以及债务负担较重等因素对其信用水平带来的不利影响。未来，随着公司储备及在建项目的持续推进，公司经营状况将保持良好。
2016年12月6日，中诚信国际对发行人的首次评级也给予主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，给予发行人中期票据的信用等级为AA+。
2019年5月31日，联合评级发布了编号为联合[2019]922号评级报告将跟踪评级的“15 华发 01”债项信用等级上调为 AAA，发行主体信用等级上调为AAA，评级展望维持为稳定。2019年5月31日，联合评级还为本次拟公开发行的公司债券出具编号为联合[2019]921 号的评级报告，确定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望维持为稳定，本次债券信用等级为AAA。
联合评级认为，发行人作为珠海市国资委旗下的上市房企，在珠海区域房地产市场处于龙头地位，有较高的品牌知名度，项目开发经验较为丰富，且融资渠道畅通；近年来公司在深耕珠海的基础上积极对外扩张，区域布局有所优化，签约销售规模较大，目前土地储备较充足，且公司股东在珠海区域持有大量土地资源，发行人作为其下属房地产开发平台未来将受益于此。同时，联合评级也关注到发行人业务易受到房地产行业调控政策影响、公司未来资金需求较大、债务负担较重且对外部筹资依赖度较高等因素对公司信用水平带来的不利影响。未来，随着公司项目开发销售持续推进，公司经营状况将保持良好。综合以上因素，联合评级将发行人的主体信用等级上调至AAA，评级展望“稳定”，同时将“15华发01”债项信用等级上调为AAA，并确定本次债券信用等级为AAA。
2019年6月18日，中诚信证评发布了编号为信评委函字[2019]G355号评级报告将发行人主体信用等级评定为 AAA，评级展望维持为稳定，本次债券信用等级为AAA。
中诚信证评认为，发行人作为珠海市国资委旗下的上市房企，有较为雄厚的股东背景及有力支持，显著的区域竞争优势、销售业绩快速提升、待结算资源丰富以及充足且较为优质的待开发项目储备等因素对公司信用水平的支持。同时，中诚信证评也关注到房地产调控政策持续且行业竞争加剧、公司债务规模上升较快、未来面临一定资本支出压力等因素。综合以上因素，中诚信证评将发行人的主体信用等级评定为AAA，评级展望“稳定”，同时将“珠海华发实业股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）”债项信用等级评定为AAA。
2019年7月12日，中诚信国际发布了编号为信评委函字[2019]跟踪0614号评级报告，公司的主体信用等级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定，将“17华发实业 MTN001”、“17华发实业MTN002”、 “17 华发实业MTN003”、 “18华发实业MTN001”、“18华发实业MTN002”和“19华发实业MTN001”的债项信用等级由AA +上调为AAA。
中诚信国际认为本次上调评级主要基于以下原因：公司在项目获取、融资和政府协调等方面持续获得股东有力支持；2018 年，得益于全国化布局加快，房地产销售区域更加多元化，公司销售业绩快速提升，抵御单一城市市场波动风险的能力进一步增强；当期公司继续保持较大的拿地力度，区域布局进一步丰富，期末土地储备资源充足且区域布局良好；得益于房地产开发项目结转情况良好，2018 年公司营业总收入同比增长；加之非并表合作项目结转贡献的投资收益，净利润同比明显增长；并且公司继续保持畅通的融资渠道；此外，中诚信国际也关注房地产调控政策、公司债务规模上升较快，财务杠杆水平高以及在建项目存在一定资金投入压力等因素对公司经营和整体信用状况的影响。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的外部授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。2019年9月30日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为1,340.16亿元，已使用632.60亿元，尚有可用额度为707.56亿元。
截至2019年9月末发行人金融机构授信情况
单位：亿元
序号 授信银行 授信总额 已使用授信金额 未使用授信金额
1 工商银行 48.66 23.53 25.14
2 农业银行 76.35 59.04 17.31
3 中国银行 135.75 47.60 88.15
4 建设银行 70.00 26.49 43.51
5 交通银行 52.20 32.47 19.73
6 中信银行 210.00 126.91 83.09
7 兴业银行 160.00 114.61 45.39
8 浦发银行 60.03 40.70 19.33
9 招商银行 55.90 -2.89 58.79
10 江苏银行 32.20 29.88 2.32
11 浙商银行 60.00 6.85 53.15
12 光大银行 43.00 33.48 9.52
13 上海银行 72.87 22.52 50.36
14 华夏银行 22.80 2.38 20.42
15 民生银行 26.00 - 26.00
16 广发银行 45.00 10.70 34.30
17 渤海银行 33.00 3.84 29.16
18 东亚银行 41.50 2.74 38.76
19 华润银行 27.50 24.00 3.50
20 华兴银行 5.00 4.68 0.32
21 东莞银行 2.80 1.92 0.88
22 南粤银行 1.00 - 1.00
23 珠海农商 4.00 4.00 -
24 汇丰银行 5.00 2.00 3.00
25 澳门国际 2.00 2.00 -
26 北京银行 12.00 5.40 6.60
27 南洋商业银行 6.00 5.00 1.00
28 厦门国际 20.00 2.00 18.00
29 平安银行 9.60 0.76 8.84
合计 1,340.16 632.60 707.56
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来违约记录
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）发行人近三年债务违约记录
发行人近三年借款均能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。根据报告日为2019年8月7日中国人民银行企业基本信用信息报告，发行人未曾发生信贷违约事件。
（四）最近三年及一期发行债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人未出现在资本市场发行债务融资工具到期未偿付情形。截至2019年12月11日待偿还债券、其他债务融资工具余额252.13亿元，其中公司债134.75亿元，中期票据50亿元，永续中期票据35亿元，超短期融资债券8.40亿元和资产支持证券23.98亿元，具体情况如下表所示：
单位：亿元，年
债券简称 发行日期 发行 待偿还 利率 期限 到期日期 类别
规模 金额
19华发04 2019-08-15 5.00 5.00 4.45% 3 2022-08-19 私募公司债
19华发03 2019-08-15 5.00 5.00 4.67% 5 2024-08-19 私募公司债
19华发02 2019-02-21 7.80 7.80 4.80% 3 2022-02-25 私募公司债
19华发01 2019-02-21 7.50 7.50 5.00% 5 2024-02-25 私募公司债
18华发03 2018-12-06 15.00 15.00 5.50% 3 2021-12-10 私募公司债
18华发01 2018-03-12 25.00 25.00 6.49% 3 2021-03-14 私募公司债
16华发05 2016-09-08 20.00 20.00 4.75% 5 2021-09-12 私募公司债
16华发03 2016-03-21 15.00 15.00 5.70% 5 2021-03-21 私募公司债
16华发01 2016-03-02 5.00 5.00 5.80% 5 2021-03-03 私募公司债
15华发01 2015-11-25 30.00 29.46 5.50% 5 2020-11-26 一般公司债
华发R1优 2019-03-27 13.91 13.91 5.00% 18.0137 2037-03-27 资产支持证券
华发R1次 2019-03-27 1.57 1.57 - 18.0137 2037-03-27 资产支持证券
华发优B 2018-07-10 3.33 3.33 7.00% 2.2137 2020-09-25 资产支持证券
华发优A 2018-07-10 5.17 5.17 6.50% 1.9616 2020-06-25 资产支持证券
华发1次 2018-07-10 1.00 - - 2.2137 2020-09-25 资产支持证券
19华发实业 2019-10-09 3.40 3.40 3.47% 0.7377 2020-07-06 超短期融资债券
SCP004
19华发实业 2019-05-27 5.00 5.00 3.76% 0.7377 2020-02-23 超短期融资债券
SCP001
19华发实业 2019-09-06 10.00 10.00 5.50% 3 2022-09-10 永续中期票据
MTN002
19华发实业 2019-05-23 10.00 10.00 5.78% 3 2022-05-27 永续中期票据
MTN001
18华发实业 2018-12-21 15.00 15.00 6.00% 3 2021-12-25 永续中期票据
MTN002
18华发实业 2018-10-26 10.00 10.00 4.88% 3 2021-10-30 一般中期票据
MTN001
17华发实业 2017-09-26 20.00 20.00 5.37% 5 2022-09-28 一般中期票据
MTN003
17华发实业 2017-07-25 10.00 10.00 5.28% 5 2022-07-27 一般中期票据
MTN002
17华发实业 2017-06-20 10.00 10.00 5.27% 5 2022-06-22 一般中期票据
MTN001
合计 253.68 253.13 - -
注：华发股份发行的“华发1次”无需偿还，故待偿还余额为0。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期末净资产的比例
如发行人本次申请的不超过40亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人累计公开发行公司债券余额将不超过 69.455 亿元，累计公司债券余额占发行人合并口径最近一期末净资产（未经审计）的比例为 18.91%，未超过公司净资产的40%，符合相关法律、法规规定。
（六）发行人最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年1-12月 /2017年度 /2016年度
流动比率（倍） 1.77 1.70 2.12 2.48
速动比率（倍） 0.44 0.41 0.44 0.56
资产负债率(%) 83.09 82.34 82.88 79.60
每股净资产（元） 5.95 5.56 5.61 11.11
EBITDA利息保障
倍数（倍） 0.77 0.70 0.74 0.50
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
每股经营活动现金
净流量（元） 9.06 7.55 5.33 16.31
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产=股东权益/股本总额；
（5）EBITDA利息保障倍数（倍）=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（7）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/股本总额。
第四节 増信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券无担保。联合信用评级有限公司于2020年1月为本次债券出具了《珠海华发实业股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，另中诚信证券评估有限公司于2020年1月出具的《珠海华发实业股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》给予发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的评级为AAA，评级展望为稳定。本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。因此本期债券采用纯信用方式发行，无担保措施。
二、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为【2021】年至【2023每年的【2】月【24】日，若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为【2021】年至【2022】年每年的【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2021】年至【2022】年每年的【2】月【24】日；品种二的付息日为【2021】年至【2025】每年的【2】月【24】日，若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为【2021】年至【2023】年每年的【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2021】年至【2023】年每年的【2】月【24】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息）。
（2）本次债券利息的支付通过本次债券的证券登记托管机构办理。利息支付的具体办法将按照本次债券的证券登记托管机构的有关规定执行。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
（1）本次债券到期一次还本。本期债券品种一的本金偿付日为【2023】年【2】月【24】日，若发行人行使赎回选择权，本期债券品种一的兑付日为【2022】年【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为【2022】年的【2】月【24】日；本期债券品种二的本金偿付日为【2025】年【2】月【24】日，若发行人行使赎回选择权，本期债券品种二的兑付日为【2023】年【2】月【24】日；若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为【2023】年的【2】月【24】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。）
（2）本次债券本金的支付通过本次债券的证券登记托管机构办理。本金支付的具体办法将按照本次债券的证券登记托管机构有关规定执行。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人持有的货币资金和经营活动产生的较充足现金流量。发行人货币资金充足，2016-2018年末及2019年9月末货币资金余额分别为158.47亿元、111.93亿元、191.39亿元和253.86亿元。2016-2018年度和2019年1-9月，公司合并口径营业收入分别为132.99亿元、199.17亿元、236.99亿元和194.38亿元；营业利润分别19.62亿元、25.42亿元、30.97亿元和29.17亿元；净利润分别为14.28亿元、17.78亿元、24.02亿元和21.77亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为190.69亿元、112.99亿元、159.99亿元和191.95亿元。公司具备较强的盈利能力，为本期债券本息的偿付提供了有效保障。
发行人2016-2018年度及2019年1-9月经营情况项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入（亿元） 194.38 236.99 199.17 132.99
营业成本（亿元） 128.00 172.35 143.05 90.06
销售毛利率（%） 34.15 27.28 28.18 32.28
销售费用（亿元） 8.62 9.16 5.36 4.90
管理费用（亿元） 9.41 8.67 5.93 4.23
财务费用（亿元） 1.80 2.31 0.68 0.59
净利润（亿元） 21.77 24.02 17.78 14.28
净利润率（%） 11.20 10.13 8.93 10.74
净资产收益率（%，加权） 13.97 17.50 12.65 8.30
经营活动产生的现金流量净额（亿元） 191.95 159.99 112.99 190.69
注：2019年1-9月财务指标未年化，下同。（三）偿债保障措施
1、偿债保障应急方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年9月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 20,339,486.19 万元，不含存货的流动资产余额为5,702,900.38万元。流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月末
金额 比例
货币资金 2,538,611.92 12.48%
交易性金融资产 625.16 0.00%
应收账款 5,246.10 0.03%
预付款项 309,931.18 1.52%
其他应收款 113,115.17 0.56%
存货 15,266,585.81 75.06%
其他流动资产 2,105,370.84 10.35%
流动资产合计 20,339,486.19 100.00%
2、发行人内部严格的负债管理机制为按时还本付息提供了切实的保障
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人对本期公司债券的按时、足额偿付明确了工作计划，确定专门人员跟进相关工作，设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，形成一套确保公司债券安全兑付的内部机制。
发行人管理层对资金的使用计划进行审批与决策，并定期审查和监督资金的实际使用情况；财务部将指派专人监督还款资金的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本次公司债券。
（1）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》和《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（3）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（4）设立募集资金专户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户。发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人将与中国银行珠海湾仔支行、浦发银行珠海分行签订募集资金监管协议，规定中国银行珠海湾仔支行、浦发银行珠海分行监督募集资金的使用情况。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
4、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
5、发行人承诺
在未能按时偿付本次债券本金或利息期间，发行人承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等。
（四）偿债分析
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入，除此之外，发行人较强的综合实力和优良的资信也是本期债券按期如实偿还的有力保障。发行人将按照本期债券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作，切实履行到期还本付息的义务，具体如下所述：
1、较强的融资实力
发行人自成立以来从未发生违约情形，保持优良的信用记录，并与中信银行、中国银行、兴业银行、浦发银行、光大银行等金融机构均建立了长期稳定的合作关系，为发行人的发展提供了有力资金支持。截至2019年9月30日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为 1,340.16 亿元，其中已使用额度为632.60亿元，授信使用率为47.20%，未使用额度为707.56亿元，银行授信额度充足，备用流动性较足，间接融资渠道通畅，为发行人日常现金流提供了较好的补充。同时，发行人于近三年通过发行债券有效融得经营所需必要资金，具备较好的融资渠道和融资实力。发行人将继续拓展现有融资渠道，积极运用股权及债券融资工具，进一步提升自身融资实力，促进自身经营实力的提升，为本期债券的本息如约兑付提供有效补充。
2、第三方监管
发行人还聘请了中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，按照约定代表全体债券持有人的利益行事，维护全体债券持有人的利益。同时，发行人将为本期债券聘请银行金融机构专门作为本期债券的募集资金专户监管人，有效监管发行人的募集资金使用情况，并履行相应的信息披露义务。通过聘请第三方机构，强化中介监督职能和信息披露，可以较好地督促发行人履行其承诺，保护全体债券持有人的利益。
3、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
②《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
三、违约责任及解决机制
（一）本次债券的违约情形
以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
1、发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
2、发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
6、本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；
7、违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；或
8、发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
（二）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
②对发行人提起诉讼/仲裁；
③参与发行人的重组或者破产等法律程序；
3、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
4、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），违约方应负责赔偿并使守约方免受损失。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方均可将争议提交发行人住所地人民法院解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况公司名称 珠海华发实业股份有限公司
统一社会信用代码 9144040019256618XC
法定代表人 李光宁
注册资本 211,764.7116万元
实缴资本 211,764.7116万元
成立日期 1992年8月18日
公司住所 珠海市昌盛路155号
信息披露事务负责人 侯贵明
邮政编码 519030
联系地址 珠海市昌盛路155号
电话 0756-8282111
传真 0756-8281000
互联网址 www.cnhuafas.com
电子信箱 zqb@cnhuafas.com
所属行业 房地产行业
房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不
经营范围 含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含
移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金
交电、化工。
二、发行人的设立、上市及股本演变情况
（一）上市前公司股本演变情况
1、1992年8月，发行人成立
发行人是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文和珠体改委[1992]73号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司”，发行人的控股股东）为主要发起人以定向募集方式于1992年8月18日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”。公司设立时总股本24,000万股，其中国有法人股17,800万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的25.83%。
公司设立时，珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估，出具了（92）珠会字1294号-评13号-全196号《资产评估报告书》，评估结果已经珠海市国有资产管理办公室以珠国资字[1992]37号文和珠国资字[1992]42号文予以确认。珠海会计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字463号验-373号-股6号《验资报告书》。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 167,800,000 69.92%
2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%
3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%
4 深圳投资基金管理公司 600,000 0.25%
5 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合 计 240,000,000 100.00%
2、1992年10月，公司更名
公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，1992年10月，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93 号文批准，公司更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。
3、1998年11月，股权转让
1998年11月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95号文批准，深圳投资基金管理公司将其所持有的60万股法人股转让给华发集团。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 168,400,000 70.17%
2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%
3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合 计 240,000,000 100.00%
4、2000年5月，股权转让
2000年5月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27号批准，珠海市联基投资控股有限公司（原“珠海市投资管理公司”）向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其持有的480万股股份；珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司转让其持有的480万股股份。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 168,400,000 70.17%
2 华发汽车 4,800,000 2.00%
3 华发物业 4,800,000 2.00%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合 计 240,000,000 100.00%
5、2000年12月，股份回购
为改善公司股权结构、盘活国有资产，进一步突出公司主营业务并拓展公司发展空间，2000年12月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24号文、广东省财政厅粤财企[2000]232 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053号文批准，经公司2000年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购1亿股法人股，股份总数减至14,000万股。
回购减资时，广东大正联合资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进行评估并出具了大正联合评报字（2000）155号《资产评估报告》，评估结果已经广东省财政厅以粤财企[2000]224 号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后公司实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第373号《验资报告》。本次股份回购后，股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 68,400,000 48.86%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 44.28%
合 计 140,000,000 100.00%
6、2001年2月，股权转让
2001年2月，为规范公司股权结构，经珠海市体改委以珠体改委[2001]5号文批准，华发集团工会将所持的 316.45 万股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 71,564,500 51.12%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 内部职工股东 58,835,500 42.02%
合计 140,000,000 100.00%
7、2002年6月，股权转让
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的公司内部职工股75.50万股并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 72,319,500 51.66%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 内部职工股东 58,080,500 41.48%
合计 140,000,000 100.00%
（二）公司上市及上市后股本演变情况
1、2004年2月，首次公开发行上市
2004年2月5日，经中国证监会证监发行字[2004]7号文批准，公司向社会公开发行6,000万股人民币普通股A股，并于2004年2月25日在上交所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。发行结束后，公司股份总数由14,000万股增至20,000万股。
此次公开发行业经华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第 2 号《验资报告》验证。首次公开发行后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
国有法人股 81,919,500 40.96%
其中：华发集团 72,319,500 36.16%
华发汽车 4,800,000 2.40%
华发物业 4,800,000 2.40%
内部职工股 58,080,500 29.04%
社会公众股 60,000,000 30.00%
股份总数 200,000,000 100.00%
2、2005年8月，股权分置改革
2005年8月12日，经公司2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，公司非流通股股东华发集团、华发汽车、华发物业及暂不上市内部职工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付3股对价股份，向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有10股发行后三年可上市流通内部职工股支付0.7股对价股份。2005年8月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941 号文批准公司非流通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施后，公司20,000万股股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为12,200万股、占公司总股本的61%，无限售条件的股份为7,800万股、占公司总股本的39%。股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 122,000,000 61.00%
1、国有法人持有股份 60,086,417 30.04%
其中：华发集团 52,945,280 26.47%
华发汽车 3,570,569 1.79%
华发物业 3,570,568 1.79%
2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 58,591,416 29.30%
3、暂不上市流通内部职工股股份 3,322,167 1.66%
无限售条件流通股： 78,000,000 39.00%
股份总数 200,000,000 100.00%
3、2005年8月，控股股东增持公司股份
根据2005年8月12日公司股东大会审议通过并于2005年8月23日实施的《股权分置改革方案》，公司控股股东华发集团于2005年8月23日起通过上交所交易系统增持公司股票，2005年10月21日华发集团完成增持计划，其所增持的公司股份数额为5,715,601股，占公司总股本的2.8578%。公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 122,000,000 61.00%
1、国有法人持有股份 60,086,417 30.04%
其中：华发集团 52,945,280 26.47%
华发汽车 3,570,569 1.79%
华发物业 3,570,568 1.79%
2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 58,591,416 29.30%
3、暂不上市流通内部职工股股份 3,322,167 1.66%
无限售条件流通股： 78,000,000 39.00%
其中：华发集团 5,715,601 2.86%
股份总数 200,000,000 100.00%
4、2005年10月，资本公积金转增股本
2005年9月30日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股，转增后公司股份总数为2.60亿股。
此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]第27号《验资报告》验证。此次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 158,600,000 61.00%
1、国有法人持有股份 78,112,342 30.04%
其中：华发集团 68,828,864 26.47%
华发汽车 4,641,740 1.79%
华发物业 4,641,738 1.79%
2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 76,168,841 29.30%
股份性质 持股数量（股） 持股比例
3、暂不上市流通内部职工股股份 4,318,817 1.66%
无限售条件流通股： 101,400,000 39.00%
股份总数 260,000,000 100.00%
5、2007年2月，内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发行字[2004]7 号文有关内部职工股上市流通的批准，公司暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计 80,487,658股已于2007年2月12日开始上市流通，股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 78,112,342 30.04%
其中：华发集团 68,828,864 26.47%
华发汽车 4,641,740 1.79%
华发物业 4,641,738 1.79%
无限售条件流通股： 181,887,658 69.96%
股份总数 260,000,000 100.00%
6、2007年，可转换公司债券转股
2006年7月27日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，公司向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年8月11日上市交易。至2007年4月2日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为公司A股股票，累计转股55,957,539股，2007年4月3日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年4月13日从上交所摘牌。华发转债转股后，公司股份总数由260,000,000股增至315,957,539股。
上述股本于2007年4月11日业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2007）GF字第010003号《验资报告》验证。本次可转债转股后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 78,112,342 24.72%
其中：华发集团 68,828,864 21.78%
华发汽车 4,641,740 1.47%
股份性质 持股数量（股） 持股比例
华发物业 4,641,738 1.47%
无限售条件流通股： 237,845,197 75.28%
股份总数 315,957,539 100.00%
7、2008年2月，资本公积金转增股本
公司2008年2月13日召开的2007年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，公司以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司于2008年2月27日实施上述方案，股份总数增至631,915,078股。本次资本公积金转增股本后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 156,224,684 24.72%
其中：华发集团 137,657,728 21.78%
华发汽车 9,283,480 1.47%
华发物业 9,283,476 1.47%
无限售条件流通股： 475,690,394 75.28%
股份总数 631,915,078 100.00%
8、2008年5月，配售股份
经中国证监会证监许可[2008]491 号文核准，公司向截至股权登记日（2008年 5 月 9 日）在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（股份总数631,915,078股），按照每10股配3股的比例配售股份，配股缴款期内共计配售185,130,542股，公司股份总数增至817,045,620股。
本次配股业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲验（2008）GF字第010012号《验资报告》验证。本次配股后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,092,088 24.86%
其中：华发集团 178,955,046 21.90%
华发汽车 12,068,524 1.48%
华发物业 12,068,518 1.48%
股份性质 持股数量（股） 持股比例
无限售条件流通股： 613,953,532 75.14%
股份总数 817,045,620 100.00%
9、2008年10月，华发集团通过二级市场增持本公司股份
公司股东华发集团2008年10月，通过二级市场增持本公司股份100,000股。本次增持结束后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,192,088 24.87%
其中：华发集团 179,055,046 21.91%
华发汽车 12,068,524 1.48%
华发物业 12,068,518 1.48%
无限售条件流通股： 613,953,532 75.13%
股份总数 817,145,620 100.00%
10、2009年3月，有限售条件的流通股上市流通
公司股东华发集团、华发汽车、华发物业已履行了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺，经向上交所申请，原股权分置改革中的有限售条件的流通股共156,224,684股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。同时，上述股东参与了公司以2008年5月9日为股权登记日的股份配售，共认购46,867,404股，已履行了参与配股时的锁定承诺，经向上交所申请，配股新增的股份46,867,404股于2009年3月27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。有限售条件流通股解禁后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： - -
无限售条件流通股： 817,045,620 100.00%
其中：华发集团 179,055,046 21.91%
华发汽车 12,068,524 1.48%
华发物业 12,068,518 1.48%
股份总数 817,045,620 100.00%
11、2015年11月，非公开发行股票
2015年11月，经证监会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2455号）文件核准，公司非公开发行股票35,200万股，募集资金431,200.00万元，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]001160号验资报告验证。本次非公开发行股票后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 352,000,000 30.11%
其中：华发集团 105,600,000 9.03%
无限售条件流通股： 817,045,620 69.89%
其中：华发集团 179,055,046 15.32%
华发汽车 12,068,524 1.03%
华发物业 12,068,518 1.03%
股份总数 1,169,045,620 100.00%
12、2016年11月，非公开发行限售股上市流通
2016年11月，公司2015年11月非公开发行股票35,200万股中24,640万限售股份自发行结束之日起12个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限售上市流通。截至2016年12月31日，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 105,600,000 9.03%
其中：华发集团 105,600,000 9.03%
无限售条件流通股： 1,063,445,620 90.97%
其中：华发集团 179,055,046 15.32%
华发汽车 12,068,524 1.03%
华发物业 12,068,518 1.03%
华发综合发展 26,350,336 2.25%
股份总数 1,169,045,620 100.00%
13、2017年3月，限制性股票激励
2017年2月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等。
2017年2月13日，基于股东大会的授权，公司第九届董事局第五次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事局确定本次限制性股票的授予日为2017年2月13日；授予对象为181人，为目前担任公司董事（不含外部董事）、高级管理人员以及中层管理人员；拟授予的限制性股票为817万股，占公司股本的0.70%。
2017年3月16日，公司第九届董事局第七次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.50万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.50万股。除上述调整外，其他方案要素均与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励方案一致。
本次限制性股票激励计划后，公司股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 113,395,000 9.64%
其中：华发集团 105,600,000 8.97%
限制性股票激励 7,795,000 0.66%
无限售条件流通股： 1,063,445,620 90.36%
其中：华发集团 179,055,046 15.21%
华发汽车 12,068,524 1.03%
华发物业 12,068,518 1.03%
华发综合发展 26,350,336 2.24%
股份总数 1,176,840,620 100.00%
14、2017年6月，利润分配、资本公积金转增股本
2017年4月28日，公司2016年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司方案实施前的公司总股本 1,176,840,620 股为基数，以资本公积金向2017年6月7日为股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.8 股，共计派发现金红利941,472,496元，转增941,472,496股，本次分配后公司股份总数为2,118,313,116股。此次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 204,111,000 9.64%
其中：华发集团 190,080,000 8.97%
限制性股票激励 14,031,000 0.66%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.36%
其中：华发集团 322,299,083 15.21%
华发汽车 21,723,343 1.03%
华发物业 21,723,332 1.03%
华发综合发展 47,430,605 2.24%
股份总数 2,118,313,116 100.00%
15、2018年3月，华发物业、华发汽车股份划转予华发综合
2018年2月26日，国务院国有资产监督管理委员下发《关于无偿划转所持珠海华发实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2018】109号），国务院国资委同意华发物业、华发汽车分别将所持公司 21,723,332 股和21,723,343股股份无偿划转给华发综合。2018年3月28日，中国证券登记结算中心出具《过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份已经完成过户登记手续，本次无偿划转完成后，公司总股本不变，华发物业、华发汽车不再持有公司股份；华发综合持有公司90,877,280股，占公司总股本的4.29%。
此次股份划转后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 204,111,000 9.64%
其中：华发集团 190,080,000 8.97%
限制性股票激励 14,031,000 0.66%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.36%
其中：华发集团 322,299,083 15.21%
华发综合发展 90,877,280 4.29%
股份总数 2,118,313,116 100.00%
16、2018年8月，回购注销部分限制性股票
2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销，回购价格为4.52元/股，回购价款总计1,789,920.00元人民币。上述议案已经公司于2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股。
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,751,000 9.62%
其中：华发集团 190,080,000 8.97%
限制性股票激励 13,671,000 0.65%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.38%
其中：华发集团 322,299,083 15.22%
华发综合发展 90,877,280 4.29%
股份总数 2,117,953,116 100.00%
17、2019年4月，回购注销部分限制性股票
2019年1月30日，公司召开了第九董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销。上述议案已经公司于 2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，及第二次回购中的 306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。发行人已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股，并于2019年6月13日完成工商登记变更。
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 13,365,000 0.63%
股份性质 持股数量（股） 持股比例
其中：华发集团 0 0.00%
限制性股票激励 13,365,000 0.63%
无限售条件流通股： 2,104,282,116 99.37%
其中：华发集团 512,379,083 24.20%
华发综合发展 90,877,280 4.29%
股份总数 2,117,647,116 100.00%
（三）最近三年及一期实际控制人变动情况
发行人实际控制人为珠海市国资委，报告期内实际控制人未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）发行人前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
前10名股东及其持股情况
股东名称 持股总数（股) 持股比例（%）
珠海华发集团有限公司 512,379,083 24.20
珠海华发综合发展有限公司 90,877,280 4.29
中央汇金资产管理有限责任公司 66,237,120 3.13
中国证券金融股份有限公司 56,957,187 2.69
香港中央结算有限公司 52,285,623 2.47
广东恒健资本管理有限公司 29,054,626 1.37
中国农业银行股份有限公司-中证500交易 18,336,222 0.87
型开放式指数证券投资基金
张忠刚 16,660,340 0.79
王秀英 16,574,581 0.78
北京坤藤投资有限责任公司 13,835,556 0.65
合 计 881,312,904 41.62
截至2019年9月30日，发行人前10名无限售条件股东持股情况如下：
前10名无限售条件股东及其持股情况
股东名称 持股总数（股) 持股比例（%）
珠海华发集团有限公司 512,379,083 24.20
珠海华发综合发展有限公司 90,877,280 4.29
前10名无限售条件股东及其持股情况
股东名称 持股总数（股) 持股比例（%）
中央汇金资产管理有限责任公司 66,237,120 3.13
中国证券金融股份有限公司 56,957,187 2.69
香港中央结算有限公司 52,285,623 2.47
广东恒健资本管理有限公司 29,054,626 1.37
中国农业银行股份有限公司-中证500交易 18,336,222 0.87
型开放式指数证券投资基金
张忠刚 16,660,340 0.79
王秀英 16,574,581 0.78
北京坤藤投资有限责任公司 13,835,556 0.65
合 计 881,312,904 41.62
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司基本情况
截至2019年9月末，发行人旗下纳入合并报表范围的子公司共有364家，较年初增加合并单位94家，减少合并单位0家，子公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
1 中山市华发房地产开发有限公司 中山市 5,063 房地产开发 100 是
2 珠海华发奥特美健康管理有限公司 珠海市 10,000 会所经营 100 是
3 珠海华发投资发展有限公司 珠海市 20,000 房地产开发 100 是
4 珠海华发建筑设计咨询有限公司 珠海市 600 建筑设计 100 是
5 珠海华发房地产营销顾问有限公司 珠海市 700 房地产营销 100 是
6 珠海华发文化传播有限公司 珠海市 800 广告 100 是
7 珠海华发装饰工程有限公司 珠海市 110,938 建筑装饰 100 是
8 珠海华纳投资发展有限公司 珠海市 85,000 房地产开发 100 是
9 珠海华融投资发展有限公司 珠海市 106,800 房地产开发 100 是
10 珠海华福商贸发展有限公司 珠海市 80,000 房地产开发 100 否
11 珠海华耀商贸发展有限公司 珠海市 157,143 房地产开发 100 否
12 珠海华发园林工程有限公司 珠海市 20,408 园林工程 100 否
13 中山市华屹房地产开发有限公司 中山市 40,000 房地产开发 100 否
14 中山市华晟房地产开发有限公司 中山市 5,000 房地产开发 100 否
15 珠海华发房地产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 是
16 珠海奥华企业管理咨询有限公司 珠海市 18,200咨询、房地产 100 是
开发
17 包头市华发置业有限公司 包头市 1,000 房地产开发 100 是
18 大连华发房地产开发有限公司 大连市 1,000 房地产开发 100 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
19 珠海市华荣房产开发有限公司 珠海市 480 房地产开发 100 否
20 珠海华发商用房产管理有限公司 珠海市 3,000 物业租赁 100 是
21 广西华诚房地产投资有限公司 南宁市 120,000 房地产开发 100 是
22 沈阳华纳置业有限公司 沈阳市 190,990 房地产开发 100 是
23 沈阳华耀置业有限公司 沈阳市 15,000 房地产开发 100 是
24 武汉华发置业有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 是
25 大连华枫房地产开发有限公司 大连市 800 房地产开发 100 否
26 沈阳华远置业有限公司 沈阳市 2,000 房地产开发 100 是
27 沈阳华荣置业有限公司 沈阳市 50,000 房地产开发 100 是
28 威海华发投资有限公司 荣成市 1,000房地产项目投 100 是
资管理
29 荣成华发房地产开发有限公司 荣成市 10,000房地产开发经 100 是
营
30 沈阳华畅置业有限公司 沈阳市 101,773 房地产开发 100 是
31 沈阳华博置业有限公司 沈阳市 101,729 房地产开发 100 是
32 沈阳华灏置业有限公司 沈阳市 80,583 房地产开发 100 是
33 沈阳华壤置业有限公司 沈阳市 101,673 房地产开发 100 是
34 珠海华发房地产代理有限公司 珠海市 100 物业代理 100 否
35 珠海华发文化俱乐部 珠海市 3 文体活动 100 是
36 广州华枫投资有限公司 广州市 179,900 房地产开发 100 否
37 珠海华亿投资有限公司 珠海市 280,600房地产投资、 100 是
经营
38 珠海铧国商贸有限公司 珠海市 20,408 批发、零售 100 否
39 华发实业(香港)有限公司 香港 6,121.50 地产贸易 100 是
40 广西华明投资有限公司 南宁市 82,200 房地产开发 100 是
41 威海华发房地产开发有限公司 威海市 175,800 房地产开发 100 是
42 北京铧富永盛投资有限公司 北京市 1,000 房地产开发 100 否
43 珠海华发商都商业经营有限公司 珠海市 500 物业管理 100 否
44 珠海华商百货有限公司 珠海市 1,000 批发、零售 100 否
45 广州华荣房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
46 广州华昊房地产开发有限公司 广州市 123,920 房地产开发 100 否
47 广州华晟房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
48 武汉华发鸿瑞房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 99 否
49 武汉华茂长盛房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 99 否
50 珠海横琴华发房地产投资有限公司 珠海市 301,961 房地产开发 100 是
51 珠海华发置业发展有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 是
52 珠海华发软件有限公司 珠海市 35,000 房地产开发 100 否
53 珠海华发企业管理有限公司 珠海市 62,500 房地产开发 100 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
54 珠海市华发信息咨询有限公司 珠海市 47,500 房地产开发 100 否
55 珠海铧创经贸发展有限公司 珠海市 129,514 房地产开发 100 否
56 珠海华茂房地产投资顾问有限公司 珠海市 110,000 房地产开发 100 是
57 珠海华郡房产开发有限公司 珠海市 94,020 房地产开发 100 是
58 包头市名流置业有限责任公司 包头市 58,500 房地产开发 100 否
59 珠海市永宏基商贸有限公司 珠海市 15,000 房地产开发 100 是
60 中山市华发生态园房地产开发有限公 中山市 58,000 房地产开发 100 是
司
61 中山市紫悦山苑房地产开发有限公司 中山市 10,000 房地产开发 100 否
62 大连华藤房地产开发有限公司 大连市 30,000 房地产开发 100 是
63 珠海华明科技发展有限公司 珠海市 300 综合 100 是
64 珠海市银河房地产开发有限公司 珠海市 100 房地产开发 100 是
65 大连华坤房地产开发有限公司 大连市 800 房地产开发 80 是
66 珠海市浩丰贸易有限公司 珠海市 533 房地产开发 100 是
67 武汉中央商务区投资开发有限公司 武汉市 62,780房地产投资、 50.49 否
经营
68 武汉华发中城房地产开发有限公司 武汉市 18,868 房地产开发 100 否
69 广州华宁房地产开发有限公司 广州市 102,041 房地产开发 100 否
70 广州华创房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
产业投资、商
71 沈阳华地商业投资有限公司 沈阳市 1,000业管理、商业 100 是
服务
72 武汉华耀房地产开发有限公司 武汉市 42,350 房地产开发 100 否
73 上海铧发创盛置业有限公司 上海市 60,000 房地产开发 100 是
74 铧创置业(澳门)一人有限公司 澳门 61.55 地产贸易 100 否
75 天津华发置业有限公司 天津市 10,000房地产开发、 95.7 是
项目筹建
76 珠海市中泰投资有限公司 珠海市 30,000 房地产开发 90 是
77 上海铧福创盛置业有限公司 上海市 1,000房地产开发经 100 是
营
78 武汉华发商业经营管理有限公司 武汉市 500 商业项目咨 100 否
询、运营管理
79 上海铧鹏置业发展有限公司 上海市 30,000房地产开发经 100 否
营
建筑工程、室
80 珠海华发景龙建设有限公司 珠海市 5,000内外装饰及设 50 是
计
81 珠海华海置业有限公司 珠海市 24,000房地产开发经 51 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
营
82 珠海华发商业经营管理有限公司 珠海市 3,000 商业项目咨 100 是
询、运营管理
83 珠海华发新天地商业经营有限公司 珠海市 1,000 物业租赁 100 否
84 珠海华顺置业发展有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
85 珠海华炜投资发展有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
86 上海铧发众圣置业有限公司 上海市 1,000房地产开发经 100 否
营
87 珠海华欣投资发展有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
88 珠海华浩置业发展有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
89 HuafaIndustrial (US) Co.,Ltd. 美国 USD60 房地产开发 100 否
90 HuafaCentury,LLC 美国 - 房地产开发 100 否
91 武汉华发长茂房地产开发有限公司 武汉市 8,217 房地产开发 71 否
92 武汉华发长盛房地产开发有限公司 武汉市 138,587 房地产开发 100 否
93 上海铧发众晟房地产营销策划有限公 上海市 300 房地产营销 100 否
司
94 威海华发众圣营销策划有限公司 威海市 200 房地产营销 100 否
95 武汉华发房地产营销顾问有限公司 武汉市 200 房地产营销 100 否
96 铧发置业(澳门)有限公司 澳门 6,003 地产贸易 100 是
97 广州华发房产营销顾问有限公司 广州市 1,000 房地产营销 100 否
98 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 上海市 550,000 房地产开发 50 否
99 珠海安迎投资有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
100 珠海华发阅潮文化有限公司 珠海市 1,000 文化产业 100 否
房地产投资、
101 珠海华发城市更新投资控股有限公司 珠海市 1,000城市更新管理 100 是
咨询
102 珠海华熠房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
103 深圳市华发房地产开发有限公司 深圳市 1,000 房地产开发 100 否
104 珠海市海川地产有限公司 珠海市 19,900 房地产开发 49.75 是
105 苏州铧福创盛置业有限公司 苏州市 1,000 房地产开发 100 否
106 苏州铧顺置业有限公司 苏州市 10,000 房地产开发 100 否
107 珠海华发国通房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 51 否
108 苏州禾发房地产开发有限公司 苏州市 10,000 房地产开发 50 否
109 南京铧顺房地产开发有限公司 南京市 1,000 房地产开发 100 否
110 杭州铧泓置业有限公司 杭州市 1,000 房地产开发 100 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
111 珠海华发中磊置业有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 51 否
112 珠海华发华宜投资控股有限公司 珠海市 10,000 项目投资 100 是
113 珠海华发华育投资有限公司 珠海市 500教育项目投资 100 否
114 珠海华迎投资有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
115 珠海高新区容闳幼儿园 珠海市 500 教育 100 否
116 上海铧宝置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 50 否
117 北京星泰通府置业有限公司 北京市 5,000 房地产开发 51 否
118 珠海华恒绿植管理有限公司 珠海市 100植物的培育、 100 否
销售
119 苏州铧利置业有限公司 苏州市 1,000房地产开发、 100 否
经营
120 珠海华瑞投资有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 92 是
商业地产咨
121 珠海华发西区商业有限公司 珠海市 40,000询、策划、经 100 否
营与管理
122 华发置地(香港)有限公司 香港 HKD100 房地产开发 100 否
123 PaloAltoPropertiesInvestment,LLC 美国 - 房地产开发 100 否
124 珠海华翰投资有限公司 珠海市 6,000 房地产开发 100 否
125 华发实业(美国东部)有限公司 美国 USD100 房地产开发 100 否
126 北京华发置业有限公司 北京市 1,000 房地产开发 100 否
127 深圳华发鹏泰投资有限公司 深圳市 1,000 房地产开发 100 否
128 佛山华枫房地产开发有限公司 佛山市 1,000 房地产开发 100 否
129 HUAGUANGINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 项目投资 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
130 珠海华发运达房地产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 50 否
WAHCHICOMMERCIAL 英属维尔
131 INVESTMENTHOLDINGS 京群岛 USD0.0001 项目投资 100 否
LIMITED
132 WAHCHI REALESTATEAGENCY 英属维尔 USD0.0001 地产代理 100 否
LIMITED 京群岛
133 WAHCHI CONSTRUCTION 英属维尔 USD0.0001 建筑设计 100 否
DESIGNCONSULTANCYLIMITED 京群岛
134 WAHHINGINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 房地产开发 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
135 华发地产代理(香港)有限公司 香港 HKD0.0001 地产代理 100 否
136 华发建筑设计咨询(香港)有限公司 香港 HKD0.0001 建筑设计 100 否
137 武汉华铄房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
138 武汉华璟房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
139 WAHLUNGINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 项目投资 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
140 上海铧曦房地产开发有限公司 上海市 120,000 房地产开发 50 否
141 华隆置地(香港)有限公司 香港 HKD0.0001 - 100 否
142 南京华铎房地产开发有限公司 南京市 2,000 房地产开发 50 否
143 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 南京市 2,000 房地产开发 50 否
144 上海铧璟置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
145 珠海华薇投资有限公司 珠海市 1,000 项目投资 100 否
146 华发英飞(香港)投资有限公司 香港 HKD1000 - 80 否
147 珠海华以建设有限公司 珠海市 USD 7,300.00房地产开发、 80 否
经营
148 珠海铧智地产代理有限公司 珠海市 100 房地产咨询 100 否
149 珠海华嘉房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
150 珠海市香洲区容闳水岸幼儿园 珠海市 100 学前教育 100 否
151 珠海华和建设有限公司 珠海市 USD 2,700.00房地产开发、 80 否
经营
152 南宁市青秀区容闳幼儿园 南宁市 15 学前教育 100 否
153 中山华泰更新置业有限公司 中山市 1,000房地产开发、 100 否
经营
154 珠海华发西部置业有限公司 珠海市 1,000物业租赁、管 100 否
理
155 珠海市香洲区容闳山庄幼儿园 珠海市 100 学前教育 100 否
156 上海铧昭置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
157 嘉兴新锦置业有限公司 嘉兴市 48,000 房地产开发 34 否
158 武汉华禾置业有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
159 珠海铧隆建筑设计咨询有限公司 珠海市 100 建筑设计 100 否
160 杭州华枫锦岚置业有限公司 杭州市 1,000 房地产开发 100 否
161 太仓禾发房地产开发有限公司 太仓市 105,000 房地产开发 49 否
162 杭州华枫锦轩置业有限公司 杭州市 1,000 房地产开发 100 否
163 武汉临江兴城房地产开发有限公司 武汉市 34,632 房地产开发 80 否
164 珠海华景房地产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
165 珠海华慧商业管理有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
166 中山市华腾置业有限公司 中山市 1,000 房地产开发 100 是
167 中山市华迪置业有限公司 中山市 1,000 房地产开发 100 否
168 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
169 武汉华中投地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 50.49 否
170 武汉华启房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 50.49 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
171 武汉华璋房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 50 否
172 武汉华发城市开发投资有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
173 武汉华怡城房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 50.49 否
174 无锡华郡房地产开发有限公司 无锡市 2,000 房地产开发 100 是
175 沈阳华藤房地产营销策划有限公司 沈阳市 300房地产营销、 100 否
策划
176 珠海华发房地产营销策划有限公司 珠海市 50房地产营销、 100 否
策划
177 大连华发首府置业代理有限公司 大连市 300房地产经纪服 100 否
务
178 智锐策划有限公司 香港 HKD0.0001 策划 100 否
179 智诚测量行有限公司 香港 HKD0.0001 策划 100 否
180 长创置业有限公司 香港 HKD0.0001 地产投资 100 否
181 长昌置业有限公司 香港 HKD0.0001 地产投资 100 否
182 长冕置业有限公司 香港 HKD0.0001 地产投资 100 否
183 长融置业有限公司 香港 HKD0.0001 地产投资 100 否
184 CHEUNGSINGINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 投资控股 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
185 CHEUNGCHONGINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 投资控股 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
186 CHEUNGCHEONGINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 投资控股 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
187 CHEUNGMIN INVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 投资控股 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
188 CHEUNGYUNGINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 投资控股 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
189 盘锦锦闳房地产开发有限公司 盘锦市 20,000 房地产开发 100 否
190 青岛华发投资有限公司 青岛市 1,000 房地产开发 100 是
191 中山市华畅置业有限公司 中山市 500 房地产开发 65 否
192 珠海华发优生活物业运营管理有限公 珠海市 1,000物业租赁管理 100 是
司
193 广州华发城市更新投资有限公司 广州市 1,000城市更新管理 100 否
咨询
194 中山市沙溪容闳幼儿园 中山市 100 教育 100 否
195 武汉华发铂睿房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
196 武汉华崇房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
197 武汉华发毓城房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
198 武汉华灏房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 60 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
199 武汉华发越鸿房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
200 武汉华颖房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
201 珠海容闳国际幼稚园 珠海市 100 教育 100 否
202 珠海斗门容闳国际幼稚园 斗门市 100 教育 100 否
203 广州华发实业发展有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 是
204 青岛华昂置业有限公司 青岛市 1,000 房地产开发 100 是
205 珠海华发资产管理有限公司 珠海市 1,000 资产管理 100 是
206 湛江华发房地产开发有限公司 湛江市 1,000 房地产开发 100 否
207 包头市华发和悦房地产开发有限公司 包头市 500 房地产开发 100 否
208 包头市华发悦和房地产开发有限公司 包头市 500 房地产开发 100 否
209 长辉投资控股有限公司 香港 HKD59,000.00 投资控股 100 否
01
210 中山市华越宏轩置业发展有限公司 中山市 1,000 房地产开发 51 否
211 上海铧琮置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
212 上海铧宽置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 96 否
213 上海铧兹置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
214 上海铧铍置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
215 上海铧锑置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
216 长泓投资控股有限公司 香港 HKD7,000.000 投资控股 100 否
1
217 上海高都置业有限公司 上海市 70,300 房地产开发 31.58 否
218 温州京都城房地产开发有限公司 温州市 74,000 房地产开发 30 否
219 天津隆顺金安房地产信息咨询有限责 天津市 40,000 房地产开发 34 否
任公司
220 天津金耀置业有限公司 天津市 40,000 房地产开发 34 否
221 珠海华菁教育服务有限公司 珠海市 1,000教育开发、教 100 否
育服务
222 珠海华智教育服务有限公司 珠海市 1,000教育开发、教 100 否
育服务
223 珠海华健房地产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
224 广州华耀房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
225 武汉华中盛房地产开发有限公司 武汉市 110,000 房地产开发 60 否
226 中山市华志富晟房地产开发有限公司 中山市 500 房地产开发 51 否
227 珠海华发正方城市更新开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 32.5 否
228 珠海华发华弘教育有限公司 珠海市 10,000教育信息咨询 100 是
229 广州华藤房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
230 威海华发商业经营管理有限公司 威海市 500 商业项目咨 100 否
询、运营管理
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
231 中山市华洲置业发展有限公司 中山市 1,000 房地产开发 51 否
232 珠海华发华贤教育有限公司 珠海市 5,000教育信息咨询 100 否
233 江门华发更新置业有限公司 江门市 500 房地产开发 100 否
234 龙景房地产（杭州）有限公司 杭州市 310,000 房地产开发 50 否
235 趣历有限公司 香港 HKD357,230.0 投资控股 50 否
002
236 上海铧骁企业管理有限公司 上海市 10,000 房地产开发 100 否
237 杭州华杭房地产开发有限公司 杭州市 1,000 房地产开发 100 否
238 天津华发创盛置业有限公司 天津市 3,000 房地产开发 100 否
239 北京华发创盛置业有限公司 北京市 1,000 房地产开发 100 否
240 清远市鹏翔房地产开发有限公司 广东 55,000 房地产开发 50 否
241 惠州华发房地产开发有限公司 惠州市 1,000 房地产开发 100 否
242 广州华发房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
243 广州华郡房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
244 江门华发房地产开发有限公司 江门市 1,000 房地产开发 100 否
245 江门华铭房地产开发有限公司 江门市 1,000 房地产开发 100 否
246 北京华发永盛置业有限公司 北京市 3,000 房地产开发 100 否
GUANG YUGLOBAL
247 INVESTMENT MANAGEMENT 开曼 USD0.0001 投资控股 100 否
LIMITED
248 GUANGQIINVESTMENT 英属维尔 USD0.0001 投资控股 100 否
HOLDINGSLIMITED 京群岛
249 武汉华嵘房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
250 沈阳华运置业有限公司 沈阳市 1,000 房地产开发 100 否
251 沈阳华翰置业有限公司 沈阳市 1,000 房地产开发 100 否
252 珠海华发广生房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 40 否
253 珠海华发佳乐房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 51 否
254 中信正业（上海）投资发展有限公司 上海市 10,000 地产投资 95 否
255 鄂州华泓钜晟房地产开发有限公司 湖北 110,000 地产投资 30 否
256 湖北广家洲投资有限公司 湖北 1,000 房地产开发 30 否
257 湖北迎宾地产有限公司 湖北 1,000 房地产开发 30 否
258 鄂州滨湖地产有限责任公司 湖北 1,000 房地产开发 30 否
259 湖北疏港投资有限公司 湖北 1,000 房地产开发 30 否
260 湖北联辰房地产开发有限公司 湖北 2,000 房地产开发 30 否
261 上海铧拓企业发展有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
262 吉林市华发投资有限公司 吉林 1,000 房地产开发 100 否
263 吉林市华发房地产开发有限公司 吉林 1,000 房地产开发 100 否
264 珠海十字门城建有限公司 珠海市 2,000 地产投资 50 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
265 珠海市海润房地产开发有限公司 珠海市 10,000 房地产开发 27.5 否
266 大连万腾置业有限公司 大连市 1,000 房地产开发 50 否
267 上海铧耀企业管理有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
268 西安铧富永盛置业有限公司 西安市 1,000 房地产开发 100 否
269 珠海华发左岸商业服务管理有限公司 珠海市 1,000物业租赁管理 100 否
270 珠海华熙商业服务有限公司 珠海市 1,000物业租赁管理 100 否
271 珠海华阔综合服务有限公司 珠海市 5,000综合管理服务 100 是
272 珠海华聘营销咨询有限公司 珠海市 1,000营销咨询策划 100 是
273 珠海华曙设计咨询有限公司 珠海市 1,000建筑工程设计 100 是
咨询
274 珠海华章工程管理咨询有限公司 珠海市 1,000工程管理咨询 100 是
服务
275 珠海华铸工程造价咨询有限公司 珠海市 1,000工程造价咨询 100 是
276 光隽投资控股有限公司(BVI) 英属维尔 USD0.0001 投资管理 100 否
京群岛
277 光翔投资控股有限公司(BVI) 英属维尔 USD0.0001 投资管理 100 否
京群岛
278 光杰投资控股有限公司(BVI) 英属维尔 USD0.0001 投资管理 100 否
京群岛
279 光隽投资有限公司(HK) 香港 HKD0.0001 投资管理 100 否
280 光翔投资有限公司(HK) 香港 HKD0.0001 投资管理 100 否
281 光杰投资有限公司(HK) 香港 HKD0.0001 投资管理 100 否
282 上海铧臻企业管理有限公司 上海市 1,000企业管理咨询 100 否
283 上海铧腾企业管理有限公司 上海市 1,000企业管理咨询 100 否
284 珠海华卓房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
285 珠海华发鱼弄房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
286 珠海华哲房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
287 广州华铭房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
288 广州华旭房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 99.55 否
289 广州华荟房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
290 广州华藤实业发展有限公司 广州市 1,000物业租赁管理 100 否
291 青岛华鑫投资有限公司 青岛市 1,000 房地产开发 100 否
292 青岛华赢投资有限公司 青岛市 49,683 房地产开发 98.38 否
293 无锡铧安置业有限公司 无锡市 1,000 房地产开发 100 否
294 无锡铧泓置业有限公司 无锡市 1,000 房地产开发 100 否
295 珠海华发华平教育管理有限公司 珠海市 500 教育 100 否
296 武汉华发天晟房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
297 武汉华荟泰房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
298 珠海华众投资管理有限公司 珠海市 1,000 投资管理 100 否
299 珠海华锦投资管理有限公司 珠海市 1,000 投资管理 100 否
300 珠海华浩投资管理有限公司 珠海市 1,000 投资管理 100 否
301 珠海华和投资管理有限公司 珠海市 1,000 投资管理 100 否
302 珠海华宜生态科技有限公司 珠海市 20,000现代农业生态 100 否
技术研发
303 珠海华蓓生态科技有限公司 珠海市 15,000现代农业生态 95 否
技术研发
304 珠海华蓓运营管理有限公司 珠海市 1,000现代农业基地 95 否
运营
305 珠海稷华生态科技有限公司 珠海市 15,000现代农业生态 100 否
技术研发
306 中山市华欣置业有限公司 中山市 1,000 房地产开发 100 否
307 珠海珠澳云信息科技有限公司 珠海市 5,000企业管理软件 100 否
开发
308 广东景晟装饰工程有限公司 珠海市 2,018 建筑装饰 27.5 否
309 珠海华承投资管理发展有限公司 珠海市 1,000 投资管理 100 否
310 珠海华深投资管理发展有限公司 珠海市 1,000 投资管理 100 否
311 华发优生活租赁服务（珠海）有限公 珠海市 1,000 租赁服务 100 是
司
312 惠州华郡房地产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
313 北京铧顺房地产开发有限公司 北京市 1,000 房地产开发 100 否
314 珠海华瑾房产开发有限公司 珠海市 500 房地产开发 100 否
315 、珠海华祺房产开发有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 100 否
316 珠海华曜房产开发有限公司 珠海市 500 房地产开发 100 否
317 珠海华发那洲更新有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 51 否
318 汕尾华金房地产开发有限公司 汕尾市 1,000 房地产开发 99 否
319 武汉华发睿祥房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
320 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 上海市 2,000 房地产开发 100 否
321 武汉地华志合房地产开发有限公司 武汉市 40,000 房地产开发 50 否
322 武汉华晟乾茂置业有限公司 武汉市 70,000 房地产开发 50 否
323 天津华创置业有限公司 天津市 3,000 房地产开发 100 否
324 天津铧盛置业有限公司 天津市 1,000 房地产开发 100 否
325 天津铧景置业有限公司 天津市 1,000 房地产开发 100 否
326 珠海华发北沙六组城市更新有限公司 珠海市 1,000 房地产开发 51 否
327 珠海华发正方香洲科技工业园更新有 珠海市 1,000 房地产开发 50 否
限公司
328 珠海华发正方拱北口岸城市更新有限 珠海市 1,000 房地产开发 50 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
公司
329 珠海中心华发商都商业经营有限公司 珠海市 300物业租赁管理 100 否
330 珠海金湾华发商都商业经营有限公司 珠海市 300物业租赁管理 100 否
331 北京华发众晟房地产营销策划有限公 珠海市 300 营销策划 100 否
司
332 南京铧发众晟房地产营销策划有限公 珠海市 300 营销策划 100 否
司
333 珠海华发华荟教育管理有限公司 珠海市 50 教育 100 否
334 惠州华涵房地产开发有限公司 惠州市 1,000 房地产开发 100 否
335 南京铧成房地产有限公司 南京市 145,062 房地产开发 100 否
336 上海华发丽华置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 51 是
337 武汉市华弘益房地产开发有限公司 武汉市 1,000 房地产开发 100 否
338 珠海华发敬乐养老服务有限公司 珠海市 1,000 养老产业 100 否
339 苏州铧发置业有限公司 苏州市 1,000 房地产开发 100 否
340 苏州华开置业有限公司 苏州市 1,000 房地产开发 100 否
341 广州华舜房地产开发有限公司 广州市 1,000 房地产开发 100 否
342 上海铧隆置业有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
343 天津瑞辉商业管理有限公司 天津市 19,125 商业项目咨 51 否
询、运营管理
344 天津瑞辉房地产开发有限责任公司 天津市 37,500 房地产开发 51 否
345 光涛投资有限公司(HK) 香港 HKD100 投资管理 100 否
346 杭州铧璟置业有限公司 杭州市 1,000 房地产开发 100 否
347 杭州铧钰置业有限公司 杭州市 1,000 房地产开发 100 否
348 杭州璟慧商贸有限公司 杭州市 60,000 房地产开发 50 否
349 杭州锦瑜置业有限公司 杭州市 120,000 房地产开发 50 否
350 长春市华发房地产开发有限公司 长春市 1,000 房地产开发 100 否
351 长沙华发房地产开发有限公司 长沙市 1,000 房地产开发 100 否
352 中山市华发商都商业经营有限公司 中山市 300 商业项目咨 100 否
询、运营管理
353 珠海华发立美房产开发有限公司 珠海市 500 房地产开发 50 否
354 珠海华申资产管理有限公司 珠海市 10,000 投资管理 100 否
355 深圳市华藤实业发展有限公司 深圳市 1,000 房地产开发 100 否
356 上海铧铷房地产开发有限公司 上海市 1,000 房地产开发 100 否
357 珠海稷华运营管理有限公司 珠海市 1,000 商业项目咨 100 否
询、运营管理
358 江门华发置业有限公司 江门市 1,000 房地产开发 100 否
359 江门华晟房地产开发有限公司 江门市 1,000 房地产开发 100 否
360 珠海华发华诚教育有限公司 珠海市 1,000教育项目投资 100 否
序号 企业名称 注册地 注册资本 主营业务 持股比例 是否控股一
（万元） （%） 级子公司
361 珠海华发华琴教育管理有限公司 珠海市 1,000教育项目投资 100 否
362 珠海华发华衡教育管理有限公司 珠海市 1,300教育项目投资 100 否
珠海市 房地产投资、 否
363 珠海华港城市更新有限公司 510城市更新管理 51
咨询
364 成都华锦联弘房地产开发有限公司 成都市 37,500 房地产开发 75 否
注：1、上表中发行人持股比例未超过50%的公司能够纳入发行人合并报表范围，原因是发行人在上述被投资单位的董事会或管理委员会中占绝对席位，拥有被投资单位半数以上的表决权，可以控制被投资单位的经营财务决策，或是发行人在子公司股东会表决权中占有51%的表决权，根据公司章程、投资合作协议，能够对其财务和经营决策实施控制；2、 Huafa Century, LLC和Palo Alto Properties Investment, LLC按照公司所在美国当地州的规定，无需注册资本。3、珠海华发那洲更新有限公司已于2019年8月更名为珠海华发禄宇城市更新有限公司。
发行人持股比例未超过50%的控股子公司其他股东情况如下：序号 企业名称 发行人持 其他股东情况
股比例
1 珠海华发景龙建设有限公司 50% 广东景龙文化发展有限公司持股50%
2 苏州禾发房地产开发有限公司 50% 福州泰禾房地产开发有限公司持股50%
3 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 50% 超智资源有限公司持股50%
4 上海铧宝置业有限公司 50% 上海泓喆房地产开发有限公司持股50%
5 珠海华发运达房地产开发有限公司 50% 广东运达房地产开发有限公司持股50%
6 上海铧曦房地产开发有限公司 50% 上海泓喆房地产开发有限公司持股50%
7 南京华铎房地产开发有限公司 50% 上海泓喆房地产开发有限公司持股50%
8 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 50% 上海泓喆房地产开发有限公司持股50%
9 武汉华璋房地产开发有限公司 50% 北京兴茂置业有限公司持股50%
10 大连万腾置业有限公司 50% 大连盈珑置业有限公司持股50%
11 龙景房地产（杭州）有限公司 50% 九龙仓中国地产发展有限公司持股50%
12 趣历有限公司 50% 九龙仓中国地产发展有限公司持股50%
13 清远市鹏翔房地产开发有限公司 50% 深圳市盛明瑞投资发展有限公司持股50%
14 鄂州华泓钜晟房地产开发有限公司 50% 武汉润置房地产开发有限公司持股50%
15 珠海十字门城建有限公司 50% 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持股
50%
珠海华发城市运营投资控股有限公司持股
16 珠海市海川地产有限公司 49.75% 49.75%；珠海城市建设集团有限公司持股
0.50%
17 武汉地华志合房地产开发有限公司 50% 武汉祥远房地产开发有限公司50%
18 珠海华发正方香洲科技工业园更新 50% 珠海华景房地产开发有限公司持股50%；珠海
有限公司 正方房地产开发有限公司持股50%。
19 珠海华发正方拱北口岸城市更新有 50% 珠海正方房地产开发有限公司持股50%；珠
限公司 海华景房地产开发有限公司持股50%。
20 武汉华晟乾茂置业有限公司 50% 武汉华荟泰房地产开发有限公司持股50%；
武汉兴茂置业有限公司持股50%。
21 太仓禾发房地产开发有限公司 49% 福州泰禾房地产开发有限公司持股51%
珠海市浩和泰生房地产开发有限公司持股
22 珠海华发广生房产开发有限公司 40% 35%、珠海市皙霖城市更新投资有限公司持股
25%
23 嘉兴新锦置业有限公司 34% 成都君泰商贸有限责任公司持股33%；上海泓
喆房地产开发有限公司持股33%
24 天津隆顺金安房地产信息咨询有限 34% 天津金地盛轩房地产信息咨询有限责任公司
责任公司 33%、天津中骏和信置业有限公司33%
25 天津金耀置业有限公司 34% 天津金地盛轩房地产信息咨询有限责任公司持
股33%；天津中骏和信置业有限公司持股33%
26 珠海华发正方城市更新开发有限公 32.5% 珠海方正房地产开发有限公司持股35%；广东
司 运达房地产开发有限公司持股32.5%
温州市京都房地产开发有限公司15.79%、上海
27 上海高都置业有限公司 31.58% 泓喆房地产开发有限公司21.05%、温州安得利
房地产开发有限公司31.58%
温州市京都房地产开发有限公司持股20%；上
28 温州京都城房地产开发有限公司 30% 海泓喆房地产开发有限公司持股20%；温州安
得利房地产开发有限公司持股30%
29 湖北广家洲投资有限公司 30% 武汉润置房地产开发有限公司持股50%；武汉
中央商务区城建开发有限公司持股20%
30 湖北迎宾地产有限公司 30% 武汉润置房地产开发有限公司持股50%；武汉
中央商务区城建开发有限公司持股20%
31 鄂州滨湖地产有限责任公司 30% 武汉润置房地产开发有限公司持股50%；武汉
中央商务区城建开发有限公司持股20%
32 湖北疏港投资有限公司 30% 武汉润置房地产开发有限公司持股50%；武汉
中央商务区城建开发有限公司持股20%
33 湖北联辰房地产开发有限公司 30% 武汉润置房地产开发有限公司持股50%；武汉
中央商务区城建开发有限公司持股20%
34 珠海市海润房地产开发有限公司 27.5% 珠海市建设集团有限公司持股45%；珠海十字
门中央商务区建设控股有限公司持股27.5%
35 广东景晟装饰工程有限公司 27.5% 珠海城市建设集团有限公司45%；珠海十字门
中央商务区建设控股有限公司27.5%
36 珠海华发立美房产开发有限公司 50% 珠海市浩和领展房地产开发有限公司25%；珠
海市浩酩城市更新投资有限公司25%;
37 杭州璟慧商贸有限公司 50% 杭州锦致置业有限公司50%
38 杭州锦瑜置业有限公司 50% 四川新希望房地产开发有限公司50%
（二）发行人重要子公司近一年的主要财务数据
单位：万元
序号 企业名称 2018年12月31日/2018年度
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
序号 企业名称 2018年12月31日/2018年度
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
1 武汉华发长茂房地产开发有限公司 1,400,499.15 1,109,142.56 291,356.59 236.77 -5,993.40
2 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 1,262,269.59 674,093.64 588,175.95 230,498.63 42,471.05
3 珠海华郡房产开发有限公司 1,183,934.32 874,428.65 309,505.67 198,832.17 44,618.79
4 武汉中央商务区投资开发有限公司 1,003,776.05 947,448.62 56,327.43 42,854.75 -3,646.04
5 珠海华发房地产开发有限公司 834,420.24 845,102.65 -10,682.41 2,168.07 -3,812.03
6 无锡华郡房地产开发有限公司 822,458.15 636,701.82 185,756.33 - -1,243.67
7 珠海奥华企业管理咨询有限公司 817,708.17 599,928.23 217,779.93 199,434.66 31,074.84
8 南京华铎房地产开发有限公司 801,233.82 443,448.92 357,784.90 54.84 -2,212.82
9 珠海铧国商贸有限公司 772,728.07 516,280.24 256,447.83 48,658.08 1,002.57
10 珠海华发装饰工程有限公司 760,693.03 555,243.57 205,449.46 4,523.55 1,405.97
11 上海铧发创盛置业有限公司 381,384.29 199,707.99 181,676.30 433,856.22 41,308.83
12 珠海横琴华发房地产投资有限公司 706,664.37 399,270.06 307,394.31 221,066.45 6,003.91
13 武汉华发中城房地产开发有限公司 126,701.74 91,818.90 34,882.84 162,378.65 18,287.77
14 广西华诚房地产投资有限公司 298,992.34 185,615.23 113,377.11 159,856.91 13,411.49
15 珠海华发景龙建设有限公司 183,264.57 167,225.26 16,039.31 117,388.16 4,046.00
16 广州华昊房地产开发有限公司 352,731.23 244,805.13 107,926.10 104,120.83 9,357.14
17 中山市华发生态园房地产开发有限公司 402,056.11 290,625.43 111,430.68 113,928.85 27,483.55
（三）发行人其他重要参股企业
截至2019年9月30日，发行人其他重要参股公司基本情况如下所示：
被投资单位名称 注册地 注册资本 经营范围 持股 表决
比例 比例
合营公司
1 珠海琴发投资有限公司*1 珠海市 10,000.00 房地产开发 60 60
2 南京华崧房地产开发有限公司*2 南京市 148,525.00 房地产开发 50 40
3 南京荟合置业有限公司 南京市 100,000.00 房地产开发 14.28 14.28
4 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有 珠海市 100,000.00 房地产开发 50 50
限公司*3
5 珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 珠海市 20,000.00 房地产开发 36.70 36.70
6 珠海市碧湖房地产开发有限公司*3 珠海市 100,000.00 房地产开发 50 50
7 珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 珠海市 15,000.00 房地产开发 36.70 36.70
8 珠海华发新科技投资控股有限公司 珠海市 10,000.00 软件开发 30 30
联营公司
1 珠海华发集团财务有限公司 珠海市 200,000.00 金融服务业 10 10
2 广东华发中建新科技投资控股有限公司 珠海市 10,000.00 建设工业化 40 40
制造
3 上海华泓钜盛房地产开发有限公司*4 上海市 450,000.00 房地产开发 50 49
被投资单位名称 注册地 注册资本 经营范围 持股 表决
比例 比例
4 宁波招海置业有限公司 宁波市 160,000.00 房地产开发 20 20
5 仁恒生态岛投资有限公司 南京市 500新币 房地产开发 20 20
注：1、股东会会议作出决议须经股东所持表决权三分之二以上同意方能通过，董事会会议作出决议须经全体董事不低于三分之二同意方能通过，公司不能对其财务和经营决策实施控制；2、董事会五名董事中占有二名，表决权比例为40%；3、根据合作协议，该两家公司由发行人和其他股东共同控制，发行人不能单独控制该两家公司的财务和经营决策；4、根据联营公司章程，公司表决权比例为49%，持股比例不同于表决权比例。综上，发行人虽然对部分合营和联营公司持股比例达到或超过50%，但是由于发行人持有的表决权比例未超过半数，发行人无法对其财务和经营实施控制，故不纳入合并范围。
（四）发行人重要其他参股企业2018年末（度）主要财务数据
单位：万元
序 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
1 珠海琴发投资有限公司 1,162,567.96 5,546.24 425.86 -2,110.86
2 南京华崧房地产开发有限公司 221,036.51 148,213.16 - -182.63
3 南京荟合置业有限公司 685,049.78 99,361.40 - -647.51
4 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 425,722.01 99,756.82 39.01 -243.18
5 珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 107,920.27 19,937.41 1.83 -62.59
6 珠海市碧湖房地产开发有限公司 451,584.25 98,912.95 - -1,087.05
7 珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 67,789.89 14,951.61 - -48.39
8 珠海华发新科技投资控股有限公司 7,765.57 7,453.97 1,544.64 -1,859.97
9 珠海华发集团财务有限公司 3,142,901.56 384,952.56 120,581.81 38,671.93
10 宁波招海置业有限公司 451,826.54 158,203.72 - -1,836.27
11 上海华泓钜盛房地产开发有限公司 933,874.26 571,848.90 544,694.07 125,781.08
12 广东华发中建新科技投资控股有限公司 23,314.30 7,538.14 796.06 -1,918.36
13 仁恒生态岛投资有限公司 949,907.83 -280.56 - -1,038.99
四、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为珠海华发集团有限公司，为国有独资公司。截至2019年9月30日，华发集团直接持有发行人24.20%的股份，通过子公司华发综合发展间接持有发行人4.29%的股份。公司与主要股东的控制关系图如下：
珠海市国资委持有华发集团100%的权益，为公司实际控制人。
（一）华发集团概况
公司名称：珠海华发集团有限公司
成立时间：1986年5月14日
注册资金：111,978.97万元
住所：珠海市拱北联安路9号
法定代表人：李光宁
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营），建筑材料、五金、工艺美术品、服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
华发集团成立于1986年5月14日，为珠海市国资委下属的国有独资公司，是珠海两家龙头国企之一，也是珠海最大的综合型企业集团和全国知名的领先企业，于2016起连续三年跻身“中国企业500强”，2018年位列352名，较2017年大幅提升94位。华发集团不仅是珠海市重要的国有资产和城市基础设施运营主体，还肩负着珠海十字门中央商务区的总体规划、土地一级开发和基础设施建设以及珠海市保障性住房建设等重要工作，目前已形成了以城市基础设施运营为主业，以房地产股权投资和现代服务业为配套，以金融投资为支撑的业务体系。
截至2018年12月31日，华发集团的资产总额为28,261,660.02万元，负债总额为19,655,877.78万元，所有者权益合计为8,605,782.24万元。2018年华发集团实现营业收入5,327,885.29万元，净利润406,785.67万元。截至2019年9月30日，华发集团总资产33,628,833.60万元，总负债24,186,989.52万元，所有者权益9,441,844.07万元，2019年1-9月实现营业收入5,050,578.53万元，净利润317,965.30万元。
（二）华发集团控制的企业
截至2018年12月31日，华发集团控股的企业情况如下（不含子公司华发股份及华金国际资本股份有限公司的下属公司）：
序 注册 母公司持股比例
号 公 司 名 称 地 注册资本 实际投资额 直接 间接 主营业务
（%） （%）
一、通过设立或投资等方式取得的子公司
1 珠海华发综合发展有限公司 珠海 120,342.43万元 103,540.43万元 58.17 24.93 服务业
2 珠海华发现代服务投资控股有限公司 珠海 10,000万元 1,000万元 83.10 服务业
3 珠海华发物业管理服务有限公司 珠海 500万元 500万元 83.10 物业管理
4 珠海市华发电梯工程有限公司 珠海 500万元 200万元 83.10 维修安装
5 珠海华发市政综合服务有限公司 珠海 1,001万元 1,001万元 83.10 服务业
6 珠海十字门国际会展中心管理有限公 珠海 500万元 500万元 83.10 服务业
司
7 珠海横琴新区三江人力资源综合服务 珠海 1,000万元 700万元 58.17 服务业
中心有限公司
8 珠海华发国际酒店管理有限公司 珠海 1,000万元 1,000万元 83.10 酒店管理
9 珠海华发国际会展管理有限公司 珠海 51,000万元 51,000万元 83.10 会展中心
管理
招商、运
10 珠海华发招商运营管理有限公司 珠海 1,000万元 1000万元 83.10 营，综合服
务
11 珠海华发商用资产运营服务有限公司 珠海 1,000万元 1000万元 83.10 综合服务
12 珠海华发商贸控股有限公司 珠海 10,000万元 110,000万元 20.00 66.48 商品销售
13 珠海华发绿化工程有限公司 珠海 5,000万元 5000万元 86.48 园林绿化
14 珠海联安建筑工程材料有限公司 珠海 2,150万元 2,150万元 86.48 商品销售
15 珠海华瓴建设工程有限公司 珠海 1,000万元 1000万元 83.10 建筑材料
16 珠海华金普惠金融服务有限公司 珠海 3,000万元 3000万元 84.23 转贷资金
服务
17 珠海华发港口物流有限公司 珠海 696万元 696万元 86.48 服务业
序 注册 母公司持股比例
号 公 司 名 称 地 注册资本 实际投资额 直接 间接 主营业务
（%） （%）
18 珠海广科电子技术有限公司 珠海 400万元 2,546.80万元 86.48 生产和销
售
19 珠海华发汽车销售有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 86.48 商品销售
20 珠海市华发上众汽车有限公司 珠海 2,000万元 2,000万元 86.48 商品销售
21 珠海市华发锐达汽车有限公司 珠海 2,000万元 2,000万元 86.48 商品销售
22 珠海创华国际商贸有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 86.48 商品销售
23 珠海致华国际商贸有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 86.48 商品销售
24 珠海华发文教旅游产业发展有限公司 珠海 1,000万元 40,010万元 100.00 服务业
25 珠海华发文化产业投资控股有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 73.59 服务业
26 北京华发盛泰文化产业投资控股有限 北京 1,000万元 1,000万元 100.00 服务业
公司
27 珠海华发华盛建设有限公司 珠海 5,000万元 5,000万元 83.10 项目开发
建设
28 珠海华昕开发建设有限公司 珠海 25,000万元 25,000万元 83.10 项目开发
建设
29 珠海华发华毓投资建设有限公司 珠海 1000万元 1,000万元 83.10 项目开发
建设
30 珠海华发教育产业投资控股有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 100.00 教育产业
31 珠海华发拍卖有限公司 珠海 1,200万元 1,200万元 84.23 服务业
32 珠海华发体育发展有限公司 珠海 57,800万元 39,000万元 100.00 服务业
33 珠海华发中演剧院管理有限公司 珠海 300万元 150万元 50.00 服务业
34 珠海金融投资控股集团有限公司 珠海 684,500万元 929,993.14万元 49.17 35.06 股权投资
管理
35 珠海铧创投资管理有限公司 珠海 250,000万元 810,000万元 84.23 项目投资、
投资管理
36 珠海华金融资担保有限公司 珠海 30,000万元 30,000万元 84.23 融资担保
37 华金资产管理（深圳）有限公司 深圳 10,000万元 60000万元 84.23 股权投资
管理
38 深圳铧融股权投资基金管理有限公司 深圳 1,000万元 510万元 42.95 基金管理
39 珠海金控股权投资基金管理有限公司 珠海 500万元 110000万元 84.23 股权投资
管理
40 珠海金控金湾股权投资基金管理有限 珠海 500万元 400万元 67.38 股权投资
公司 管理
41 珠海金创医药产业投资基金(有限合伙) 珠海 6,000万元 4,500万元 63.17 服务业
42 珠海金控高新创业投资有限公司 珠海 10,000万元 8000万元 67.38 服务业
43 北京华金瑞盈投资管理有限公司 北京 10,000万元 10,000万元 84.23 股权投资
管理
44 珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企 珠海 2,500万元 1,225万元 41.28 股权投资
业（有限合伙） 管理
45 珠海横琴新区丰铧股权投资基金管理 珠海 3,100万元 1,581万元 42.95 股权投资
有限公司 管理
46 深圳铧融精品城市化股权投资基金合 深圳 200万元 0.00万元 84.23 股权投资
伙企业（有限合伙） 管理
47 上海华发盈期实业有限公司 上海 3,000万元 3,000万元 84.23 期货
48 珠海产权交易中心有限责任公司 珠海 10,000万元 10,000万元 84.23 服务业
49 珠海金控高新产业投资中心（有限合 珠海 10,000万元 7000万元 47.17 股权投资
伙） 管理
50 天津铧创融汇投资管理有限公司 天津 10,000万元 10,000万元 84.23 股权投资
管理
51 上海华锴股权投资有限公司 上海 10,000万元 10,000万元 84.23 股权投资
管理
序 注册 母公司持股比例
号 公 司 名 称 地 注册资本 实际投资额 直接 间接 主营业务
（%） （%）
52 珠海华金小额再贷款有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 84.23 小额贷款
53 珠海华发城市运营投资控股有限公司 珠海 50,000万元 5,000万元 83.10 项目投资
54 珠海华发保障房建设控股有限公司 珠海 21,978.97万元 57,703.23万元 83.10 保障发开
发
55 珠海华发人才公馆保障房建设有限公 珠海 2,000万元 52,000万元 83.10 保障发开
司 发
56 珠海华发沁园保障房建设有限公司 珠海 13,978.97元 16,978.97万元 83.10 保障发开
发
57 珠海十字门中央商务区建设控股有限 珠海 111,037.61万元 111,037.61万元 83.16 十字门商
公司 务区建设
58 珠海横琴新区十字门国际金融中心大 珠海 10,000.00万元 154,947.41万元 83.16 十字门商
厦建设有限公司 务区建设
59 珠海华发华宏开发建设有限公司 珠海 1,000万元 1,000万元 83.16 十字门商
务区建设
60 珠海华发高新建设控股有限公司 珠海 60,000万元 36,472.30万元 41.55 项目开发
建设
61 珠海华发城市之心建设控股有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 83.10 项目开发
建设
62 珠海华金开发建设有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 83.10 项目开发
建设
63 珠海华澔开发建设有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 83.10 项目开发
建设
64 珠海华保开发建设有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 83.10 项目开发
建设
65 珠海华鑫投资管理有限公司 珠海 1,000万元 800万元 66.48 项目投资、
投资管理
66 香港华发投资控股有限公司 香港 HKD7,672.20 HKD7,672.20万 100.00 股权投资
万元 元 管理
67 铧金投资有限公司 香港 USD5万元 HK387,757.00 100.00 股权投资
管理
68 铧瑞投资控股有限公司 香港 USD5万元 - 100.00 投资管理
69 珠海华发集团财务有限公司 珠海 200,000万元 200,000万元 40.00 45.23 金融业
70 珠海华发创新投资控股有限公司 珠海 1,500万元 1,500万元 100.00 股权投资
管理
71 裕发(澳门)有限公司 澳门 MOP10万元 MOP10万元 100.00 服务业
72 珠海华发实业股份有限公司 珠海 211,795.31万元 219,798.58万元 24.35 3.40 房地产开
发
73 北京铧发企业管理有限公司 北京 1,000万元 1,000万元 100.00 房地产开
发
74 北京九郡房地产开发有限公司 北京 USD1,120万元 USD1,120万元 100.00 房地产开
发
75 成发企业有限公司 香港 HKD2元 HKD2元 100.00 服务业
76 和辉集团有限公司 香港 HKD10元 HKD10元 100.00 服务业
77 珠海华宸开发建设有限公司 珠海 24,000万元 29,312.29万元 83.10 项目开发
78 珠海华发体育运营管理有限公司 珠海 100万元 100万元 83.10 项目运营
79 珠海华熠开发建设有限公司 珠海 1,000万元 1,000万元 83.10 项目运营
80 珠海华发高新港口物流有限公司 珠海 500万元 250万元 41.55 服务业
81 珠海华昇开发建设有限公司 珠海 1,000万元 1,000万元 83.16 项目运营
82 珠海华发城市艺术发展有限公司 珠海 500万元 500万元 83.10 艺术研究
推广
83 珠海华发海岛投资开发有限公司 珠海 1,000万元 1000万元 100.00 项目开发
建设
序 注册 母公司持股比例
号 公 司 名 称 地 注册资本 实际投资额 直接 间接 主营业务
（%） （%）
84 珠海华金高新创业投资管理有限公司 珠海 100万元 100万元 67.39 股权投资
管理
85 横琴国际知识产权交易中心有限公司 珠海 10,000万元 7905万元 42.96 服务业
86 珠海华灏投资控股有限公司 珠海 10,000万元 10000万元 84.23 股权投资
管理
87 珠海横琴新区铧创环保产业投资企业 珠海 1,800万元 720万元 33.69 股权投资
（有限合伙） 管理
88 天津华金瑞盈股权投资基金管理有限 天津 1,000万元 1000万元 84.23 股权投资
公司 管理
89 广州铧发汽车贸易有限公司 广州 2,000万元 2,000万元 86.48 汽车销售
90 珠海市华平建设管理有限公司 珠海 5,000万元 4,500万元 74.79 项目建设
91 珠海华铠投资有限公司 珠海 10,000万元 5,100万元 42.95 房地产开
发
92 横琴华南中小企业挂牌上市服务有限 珠海 5,000万元 4,000万元 67.38 服务业
公司
93 华金英飞尼迪投资控股有限公司 开曼 USD1元 USD1元 84.23 股权投资
管理
94 珠海华发控股有限公司 珠海 10,000万元 10,000万元 100.00 股权投资
管理
维尔
95 铧兴投资控股有限公司 京群 USD5万元 - 100.00 投资管理
岛
96 西藏华昇物流发展有限公司 西藏 10，000万元 - 86.48 物流业
林芝
97 珠海华勤开发建设有限公司 珠海 1,000万元 1000万元 83.10 项目开发
建设
98 珠海华港建设投资有限公司 珠海 1,000万元 1,000万元 83.10 项目开发
建设
办公楼及
99 珠海华发智谷投资运营有限公司 珠海 20,000万元 20,000.00万元 83.10 商业用房
开发
知识产权
100 横琴七弦琴知识产权服务有限公司 珠海 100万元 100万元 84.23 管理及相
关咨询
101 珠海发展投资基金管理有限公司 珠海 15,000万元 5,726万元 48.23 股权投资
管理
102 珠海城市发展基金管理有限公司 珠海 10,000万元 500万元 84.23 股权投资
管理
103 珠海华建联合投资控股有限公司 珠海 10,000万元 229,000万元 42.38 项目开发
建设
104 珠海华发国际会展有限公司 珠海 500万元 500万元 83.10 服务业
105 珠海新青同创股权投资基金（有限合 珠海 105,200.00 10100万元 11.79 资产管理
伙）
106 珠海铧金商业保理有限公司 珠海 5,000万元 3000万元 84.23 保理服务
珠海市西
107 珠海华澔医疗项目管理有限公司 珠海 1,000万元 950万元 78.95 部医疗项
目
香洲区人
108 珠海华发汇炬济康建设有限公司 珠海 9,435万元 4245.75万元 74.79 民医院改
扩建
维尔
109 华发集团2018年第一期有限公司 京群 USD5万元 1美元 100.00 投资管理
岛
序 注册 母公司持股比例
号 公 司 名 称 地 注册资本 实际投资额 直接 间接 主营业务
（%） （%）
武汉七弦琴航易知识产权运营有限公 知识产权
110 司 武汉 100万元 51万元 21.91 管理及相
关咨询
111 华发城市运营（香港）有限公司 香港 USD990万元 - 83.10 项目开发
建设
112 珠海华青开发建设有限公司 珠海 105,100万元 - 11.86 项目开发
建设
二、非同一控制下的企业合并取得的子公司
113 珠海市珠海大会堂管理有限公司 珠海 5,236.11万元 83.10 电影放影、
戏剧
114 珠海市高新总部基地建设发展有限公 珠海 19,000万元 23,972.30万元 41.55 项目开发
司
115 华金证券股份有限公司 上海 345,000万元 265,936.92万元 66.06 证券业务
116 华金期货有限公司 天津 60,000万元 65,697.33万元 84.23 期货业务
117 华金国际资本控股有限公司 百慕 HKD300万元 HKD23,152.12 36.88 金融服务、
达 万元 财经印刷
118 珠海华发德和汽车有限公司 珠海 700万元 587.16万元 86.48 商品销售
119 珠海华发天成汽车有限公司 珠海 1,500万元 1,500万元 86.48 商品销售
120 珠海市海融资产管理有限公司 珠海 103,900万元 171,708.31万元 84.23 股权管理
121 珠海富山工业园投资开发有限公司 珠海 1,000万元 500万元 83.10 项目建设
122 珠海发展投资基金（有限合伙） 珠海 1,000,000万元 496,841.33万元 12.16 0.60 投资
123 JOHNSONCLEANINGSERVICES 香港 1020万港币 1020万港币 57.11 服务业
COMPANYLIMITED（庄臣有限公司）
三、同一控制下的企业合并取得的子公司
124 珠海铧图商贸有限公司 珠海 900万元 5,023.12万元 100.00 批发、零售
125 珠海华发新科技投资控股有限公司 珠海 10,000万元 8,479.67万元 50.44 服务业
126 珠海华发宜居生活服务有限公司 珠海 500万元 500万元 50.44 服务业
（三）股权质押及争议情况
发行人控股股东华发集团于2017年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司办理了将其持有的2,000万股发行人股票质押给广发银行股份有限公司珠海南屏支行的质押登记，该笔质押登记已于2018年12月27日办理解除登记。截至2019年9月30日，发行人控股股东华发集团持有的发行人股份不存在股权质押情况，也不存在其他质押、冻结的权利限制及权属纠纷情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
姓名 性别 出生年月 学历 职务 是否有境 任期 从业简历
外居留权
1993年7月起历任华发集团助理总经理、副总经理,珠海华发实业股份有限公司董事局
董事局主 2016/11/10- 秘书、董事。2012年5月起任华发集团法定代表人、董事长。2005年1月起任珠海华发
李光宁 男 1971年9月 硕士 席 否 2019/11/10 实业股份有限公司董事局副主席,2012年9月起兼任珠海华发实业股份有限公司总裁。
2014年4月起任珠海华发实业股份有限公司董事局主席。珠海市第八届人民代表大会代
表,中国共产党珠海市第七届委员会候补委员。
董事局副 历任珠海英格仕房产开发有限公司总经理助理兼工程业务部经理，珠海华发实业股份
陈茵 女 1970年11月 硕士 主席、总 否 2016/11/10- 有限公司销售部经理、总经理助理、副总裁，珠海华发实业股份有限公司董事、总裁，
裁 2019/11/10 兼任珠海华发房地产开发有限公司董事长、总经理。2018年6月起任珠海华发实业股份
有限公司董事局副主席、总裁。
历任珠海华发实业股份有限公司市场部经理,珠海十字门中央商务区建设控股公司常
董事局副 务副总经理、总经理、董事长，珠海华发文教旅游产业发展有限公司董事长，珠海华
郭凌勇 男 1973年12月 本科 主席、执 否 2016/11/10- 发集团有限公司总经理助理，珠海华发集团有限公司副总经理,珠海华发城市运营投资
行副总裁 2019/11/10 控股有限公司董事长，珠海富山工业园投资开发有限公司董事长、总裁，珠海智慧产
业园发展有限公司董事长，珠海华发实业股份有限公司执行副总裁、董事。2018年6
月起任珠海华发实业股份有限公司董事局副主席、执行副总裁。
汤建军 男 1969年2月 硕士 董事局副 否 2018/5/14-2 历任珠海市香洲区唐家镇镇长、镇人大主席、镇委书记、珠海市大学园区工作委员会
姓名 性别 出生年月 学历 职务 是否有境 任期 从业简历
外居留权
主席 019/11/10 副主任、珠海市政府副秘书长、佛山市政府副秘书长、佛山市南海区常委、组织部长、
区编委办主任、人才办主任、佛山市委副秘书长、珠海市国资委正处级干部、珠海华
发实业股份有限公司董事、副总裁。2018年6月起任珠海华发实业股份有限公司董事局
副主席、副总裁。
2016/11/10- 历任内蒙古自治区驻珠海办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任、华发集团副董
刘亚非 男 1956年12月 硕士 董事 否 2019/11/10 事长、副总经理、珠海华发实业股份有限公司董事局副主席。现任珠海华发实业股份
有限公司董事。
历任珠海华发实业股份有限公司董事局秘书、珠海铧创投资管理有限公司董事长、珠
2016/11/10- 海铧创担保有限公司董事长、珠海铧创股权投资管理有限公司董事长、珠海金融投资
谢伟 男 1974年8月 硕士 董事 否 2019/11/10 控股集团有限公司副总经理、珠海华发集团有限公司总经理助理。现任珠海华发集团
有限公司副总经理,珠海金融投资控股集团有限公司董事、总经理。2014年5月起任珠
海华发实业股份有限公司董事。
曾任中国农业银行珠海市分行副行长、兴业银行珠海分行副行长。现任珠海华发集团
2016/11/10- 有限公司资金管理部总监、战略投资管理中心副主任、风控合规部总监,兼任珠海华发
许继莉 女 1971年6月 硕士 董事 否 2019/11/10 集团财务有限公司董事长、珠海华发商贸控股有限公司董事长、珠海金融投资控股有
限公司董事、和辉集团有限公司董事、成发企业有限公司董事。2016年3月起任珠海华
发实业股份有限公司董事。
历任深圳发展银行总行办公室主任、董事会首席秘书、深圳发展银行珠海支行行长、
刘克 男 1958年1月 本科 董事 否 2016/11/10- 招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长,珠海华发实业股份有限公司董事兼
2019/11/10 总裁、珠海华发实业股份有限公司董事局副主席。现任珠海华发实业股份有限公司董
事。
俞卫国 男 1966年12月 硕士 董事、常 否 2016/11/10- 历任珠海市审计局基本建设审计科副科长,珠海华发实业股份有限公司财务总监、副总
姓名 性别 出生年月 学历 职务 是否有境 任期 从业简历
外居留权
务执行副 2019/11/10 裁。2005年2月起任珠海华发实业股份有限公司董事。2015年9月起任珠海华发实业股
总裁、财 份有限公司董事、常务执行副总裁兼财务总监。
务总监
曾任Clarion UniversityofPennsylvanian副教授、教授，香港岭南大学副教授，The
university ofLouisianaatLafayette副教授，香港理工大学会计及金融学院副主任及副
陈世敏 男 1958年7月 博士 独立董事 是 2016/11/10- 教授。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长及MBA主任，兼任上海东方明珠
2019/11/10 新媒体股份有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司、中国高速传动设备集团（香
港）、赛晶电子电力集团（香港）、海蓝控股有限公司（香港）独立董事。2013年7
月起任珠海华发实业股份有限公司独立董事。
2016/11/10- 现任北京国枫律师事务所主任、上海证券交易所复审委员会委员、国家科技成果转化
张利国 男 1965年2月 硕士 独立董事 否 2019/11/10 引导基金理事会理事，同时担任广州恒运企业集团股份有限公司、国投新集能源股份
有限公司、汉王科技股份有限公司独立董事。
历任中国人民大学法学院、律师学院法律硕士专业学位研究生兼职导师、北京市中银
2016/11/10- 律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所
江华 男 1963年6月 硕士 独立董事 否 2019/11/10 主任、合伙人律师。现任北京市康达律师事务所合伙人律师，兼任海康威视数字技术
股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司、中化岩
土工程股份有限公司独立董事。
谭劲松 男 1965年10月 博士 独立董事 否 2016/11/10- 现任中山大学管理学院教授，同时担任保利地产（集团）股份有限公司、中国南方航
2019/11/10 空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事。
2018/5/14-2 1988年加入司法部中国法律事务中心，1992年任该中心海南办事处主任，1993年发起
张学兵 男 1965年10月 硕士 独立董事 否 019/11/10 设立北京市中伦律师事务所并任主任。现任北京市中伦律师事务所合伙人、第八届北
京市律师协会会长。2018年5月起任珠海华发实业股份有限公司独立董事。
姓名 性别 出生年月 学历 职务 是否有境 任期 从业简历
外居留权
张葵红 女 1969年2月 本科 监事长 否 2016/11/10- 2006年至今任珠海市国资委财务总监、专职董事监事。2013年11月起任珠海华发实业
2019/11/10 股份有限公司监事。
陈振环 男 1985年3月 本科 监事 否 2017/6/19-2 曾任北京诺亚舟财务咨询有限公司高级咨询顾问，广东铭泰集团审计经济。现任珠海
019/11/10 华发实业股份有限公司监事、内部稽核室审计主管。
仝鑫鑫 男 1987年7月 硕士 监事 否 2017/3/10-2 现担任珠海华发实业股份有限公司监事、董事局秘书处经理。
019/11/10
董事局秘 2016/11/10- 曾任中国工商银行珠海市新洲支行业务部经理，深圳市海欣创业投资担保有限公司总
侯贵明 男 1972年9月 本科 书 否 2019/11/10 经理，珠海铧创投资担保有限公司总经理，珠海铧创投资担保有限公司董事长。现任
珠海华发实业股份有限公司董事局秘书。
执行副总 2016/11/10- 曾任珠海市建设局政策法规科科长、珠海建设局勘察设计科科长，2006年12月至2010
张延 男 1968年7月 博士 裁 否 2019/11/10 年5月任珠海市房地产和城乡规划建设局总工程师。2010年5月起任珠海华发实业股份
有限公司执行副总裁。
历任广州方圆地产控股有限公司常务副总经理、广州保利达地产有限公司总经理（中
执行副总 2017/6/2-20 国）、辽宁华发投资有限公司副总经理、沈阳华纳置业有限公司总经理、威海华发房
张驰 男 1965年5月 本科 裁 否 19/11/10 地产开发有限公司总经理、荣成华发房地产开发有限公司董事长、珠海华发新科技投
资控股有限公司董事长、珠海华发实业股份有限公司市场营销部总监、副总裁职务。
现任珠海华发实业股份有限公司执行副总裁。
（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
姓名 在公司任职 在股东单位任职 在其他单位任职
李光宁 董事局主席 华发集团总经理 珠海金控董事长、华金资本董事长。
谢伟 董事 华发集团常务副 珠海金控董事、总经理，珠海华金资本股份有限公
总经理 司副董事长、华金证券股份有限公司副董事长。
华发集团资金管 珠海华发集团财务有限公司董事长、珠海华发商贸
理部总监、战略 控股有限公司董事长、珠海金融投资控股有限公司
许继莉 董事 投资管理中心副 董事、和辉集团有限公司董事、成发企业有限公司
主任、风控合规 董事。
部总监
中山大学管理学院教授，保利地产（集团）股份有
谭劲松 独立董事 - 限公司、中国南方航空股份有限公司、广州恒运企
业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限
公司独立董事。
中欧国际工商学院会计学教授、副教务长及MBA
主任，兼任上海东方明珠新媒体股份有限公司、浙
陈世敏 独立董事 - 江我武生物科技股份有限公司、中国高速传动设备
集团(香港)、赛晶电子电力集团(香港)、海蓝控股
有限公司(香港)独立董事。
北京市康达律师事务所合伙人，怀集登云汽配股份
江华 独立董事 - 有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机
械集团股份有限公司、山西通宝能源股份有限公司
独立董事。
北京国枫律师事务所主任、上海证券交易所复审委
员会委员、国家科技成果转化引导基金理事会理
张利国 独立董事 - 事,广州恒运企业集团股份有限公司、国投新集能
源股份有限公司、汉王科技股份有限公司独立董
事。
张学兵 独立董事 - 北京市中伦律师事务所合伙人、第八届北京市律师
协会会长。
张葵红 监事长 - 珠海市国资委财务总监、专职董事监事。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：
1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
1、根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经核查，截至 2019 年 9月30日，现任董事、监事、高级管理人员合计持有公司股票4,277,163股，占发行人总股本的0.20%，具体情况如下：
单位：股
姓名 职务 持股数
李光宁 董事局主席 1,301
陈 茵 董事局副主席、总裁 602,260
郭凌勇 董事局副主席、执行副总裁 450,000
汤建军 董事局副主席 216,000
刘亚非 董事 540,000
刘 克 董事 540,000
俞卫国 董事、常务执行副总裁、财务总监 486,000
张 延 执行副总裁 492,000
侯贵明 董事局秘书 499,602
张 驰 执行副总裁 450,000
合 计 - 4,277,163
2、截至报告期末，公司现任董事、监事和高级管理人员未持有公司债券。
六、发行人主要业务及业务经营情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于房地产业，代码：K70。
发行人的经营范围：房地产经营；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
公司的主营业务为房地产开发与经营，主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等，主要为消费者提供高品质中等价位普通商品住宅。
（二）发行人所处行业基本情况
1、中国房地产行业的发展现状
我国正处于工业化和快速城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。
（1）中国房地产业市场总体情况
房地产行业目前在中国已处于稳定阶段，并已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点。2016年，全国房地产开发投资109,798.53亿元，其中，住宅开发投资额为75,147.88亿元，占总投资额的68.44%。如下图所示投资增速经历了2005-2006的平稳过渡之后，2007年上升至30.20%；2008年受国内经济下滑和楼市惨淡影响，投资增速又下滑至 23.39%，2009 年更是下降至16.15%；2010 年随着房地产行情回暖，房地产开发企业加大投资，增长率达到33.16%后，国家连续出台多项楼市调控政策，房地产开发投资增幅连续下滑，跌至2012年的16.19%，2013年随着市场回暖，投资增速快速增长，增速回升至19.79%，2014年同比增长回落到10.49%。进入2015年，随着国家去库存政策的推行，全国房地产开发投资增速回落至0.99%，2016年房地产开发投资增幅有所回升至6.88%，2017年房地产开发投资较上年增加7.04%。2018年房地产开发投资规模仍呈较快增长，全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%，比上年同期提高2.5个百分点，其中，住宅投资85,192亿元，增长13.4%，比上年提高4个百分点，住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。
全国房地产开发投资增长情况
（资料来源：wind数据库）
综观近15年中国房地产市场，房地产开发投资总额呈逐年递增态势，发展趋势迅猛。由于我国居民首次购房及改善性购房需求持续提升，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
（2）中国房地产业市场供应情况
2012 年，市场供应冷清，房地产企业拿地意愿冷淡，土地购置面积同比开始步入下跌区间，下半年随着优质地块入市，市场供应增加。2013 年以来，土地市场伴随楼市回暖日益火爆，龙头企业集中拿地，土地购置面积同比跌幅呈现逐步收窄态势，土地市场的火热将有利于未来商品房市场的供应，有实力的房企也纷纷增加土地储备，这些都推动了土地成交的上升。2014 年伊始随着市场预期改变，房地产行业已步入调整期，房地产开发企业在拿地策略上也将趋于谨慎，2014年房地产开发企业土地购置面积为33,383.03万平方米，同比下降13.99%，2015年房地产开发企业土地购置面积为22,810.79万平方米，同比下降31.67%，2016年房地产开发企业土地购置面积为22,025.25万平方米，同比下降3.44%，2017年房地产开发企业土地购置面积为25,508.29万平方米，同比增长15.81%。一线城市仍然是大型房地产开发企业布局的重点。2018 年房地产开发企业土地购置面积为29,142万平方米，同比增长14.20%。
全国土地购置面积变化情况
（资料来源：wind数据库）
（3）中国房地产市场成交概况
近年来全国商品房销售面积呈现快速增长局面，2018 年全国商品房销售面积为171,654万平方米。2005至2018年商品房销售面积的年复合增长率为9.08%；2018年全国商品房竣工面积为93,550 万平方米，2005至2018年商品房竣工面积年复合增长率为4.40%。从下表看出自2005年至今销售-竣工面积比持续处于1以上且呈稳步上升趋势，意味着全国商品房的需求一直处于旺盛状况。综上所述，我国商品房市场需求略大于供给。
全国商品房销售面积及竣工面积变化情况
（资料来源：wind数据库）
（4）中国房地产市场价格概况
根据国土部出台的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土部令第39号），要求工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。各地也出台了相应的实施细则，并大力推行国有土地使用权拍卖，近几年国家执行严格控制土地供应的紧缩政策，使城市的土地供给一直保持较紧的状态；同时，随着中国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、上海、深圳等中心城市，土地的供给日趋紧张，加上近年来商品房市场需求强劲，推动了土地交易价格的持续上涨。
全国商品房销售额和房屋平均销售价格变化情况
（资料来源：wind数据库）
近年来全国商品房销售额及商品房均价持续增长，2005年至2018年商品房销售额年复合增长率达17.93%，商品房均价年复合增长率达8.12%。2018年，全国商品房销售面积为171,654万平米，销售金额为149,973亿，销售的平均价格为8,737元/平方米。
2、珠海市房地产行业发展概况
（1）珠海市经济概况
珠海是珠江三角洲南段的一个重要城市，是我国五个经济特区之一。国务院2008年底颁布实施《珠江三角洲改革发展规划纲要（2008-2020年）》，明确珠海为珠江口西岸的核心城市。
珠海市常住人口及其增长情况
（资料来源：wind数据库）
近些年，珠海市常住人口保持稳定上升的趋势，截至2018年末，珠海市常住人口189.11万人，比上年末增加12.57万人；2015年以来，随着新型城镇化进程的推进，珠海市常住人口继续稳步增加，2016年度较上年度增长2.52%，2017年度较上年度增长5.38%,2018年较2017年增长7.12%，增速逐年增加。
珠海市地区生产总值（GDP）及其增长情况
（资料来源：2018年珠海市国民经济和社会发展统计公报）
2017年度，珠海市实现地区生产总值（GDP）2,564.73亿元，同比增长15.20%，人均GDP达14.91万元。2018年全市实现地区生产总值2,914.74亿元，同比增长8.0%，珠海市人均GDP达15.94万元，2009年以来的多数年份内，珠海市经济增速高于全国平均水平，尤其是近三年，在全国GDP增速下滑的趋势下，珠海市GDP仍保持了较快的增速，呈现“稳中有升”的经济运行态势。
珠海市固定资产投资及其增长情况
（资料来源：2018年珠海市国民经济和社会发展统计公报）
近些年，珠海市固定资产投资整体持续不断增长，2017 年度完成固定资产投资1,662.02亿元，比上年增长19.59%。分投资主体看，国有经济投资434.82亿元，比2016年增长26.8%；非国有经济投资1,227.20亿元，同比增长17.2%；其中民营经济投资739.97亿元，同比增长15.8%；港澳台、外商经济投资243.87亿元，同比增长 6.6%。2018 年完成固定资产投资 1,858.57 亿元，比上年增长20.7%；其中，房地产开发投资787.09亿元，增长18.2%。分投资主体看，国有经济投资390.65亿元，增长0.9%；非国有经济投资1467.92亿元，增长27.4%；其中民营经济投资864.07亿元，增长27.3%；港澳台、外商经济投资200.79亿元，下降16.9%。
（2）珠海市房地产市场情况分析
根据珠海市统计局数据显示，2018年珠海市房地产开发投资787.09亿元，比上年增长18.2%。2008-2010年，随着全国楼市回暖，珠海市房地产开发完成投资分别为147.65亿元、168.44亿元及179.51亿元，平均增长率为10.33%。2011年全国房地产投资总额出现增速下降，但珠海市房地产开发完成投资为 256.59亿元，增长率达到了42.94%。随着宏观调控政策的实施，2012及2013年开发投资增速放缓，分别为-5.66%及12.60%。2014~2016三年，开发完成投资较前一年分别增长42.45%、34.98%和22.31%，保持了较快增长，但受地产调控影响，增速有所放缓。2017 年，受国家房地产政策调控影响，开发投资增速有较大幅度下降。2018 年，开发投资增速较上年有较大幅度的上升，主要是土地购置费较上年增加了46.3%。
珠海市房地产开发投资情况
（资料来源：wind数据库）
（3）珠海市房地产市场供求情况
虽然2008年由于国家的宏观调控，珠海市商品房销售面积只有竣工面积的43%，但随着2008年底国家开始实行积极的财政政策和宽松的货币政策、以及中央和地方的各种刺激政策，2009 年商品房销售面积开始回升。据统计，2009年全市商品房销售面积达到280.44万平方米，竣工面积为366.77万平方米，商品房供求关系又回到相对平衡的状态。2010 年，珠海市商品房竣工面积 210.88万平方米，销售面积257.38万平方米，出现供小于求的局势。2014年，全市商品房销售面积达到336.09万平方米，竣工面积为166.21万平方米。2015年，全市商品房销售面积达到417.69万平方米，竣工面积为196.39万平方米。2016年，全市商品房销售面积达到653.15万平方米，竣工面积为360.93万平方米。整个市场处于较为供不应求的状态。2017年，全市商品房销售面积达到509.65万平方米，竣工面积为 422.80 万平方米，随着限购政策升级，市场供求关系达到相对均衡的情况。2018年商品房竣工面积267.06万平方米，下降36.8%，其中住宅189.17万平方米，下降32.5%。商品房销售面积301.58万平方米，下降40.8%，其中住宅220.75万平方米，下降47.5%。2018年末商品房待售面积188.05万平方米，增长12.5%，其中住宅93.39万平方米，增长39.9%。
珠海市商品房供求情况
（资料来源：wind数据库）
（4）未来发展前景
①珠海将成为珠江口西岸核心城市，房地产行业发展的外部环境向好
2009 年 1 月 8 日，国家发改委公布《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》（以下简称“《规划》”），确定珠三角地区五大战略发展定位：探索科学发展模式试验区、深化改革先行区、扩大开放的重要国际门户、世界先进制造业和现代服务业基地、全国重要的经济中心，明确提出赋予珠三角地区发展的更大自主权和先行先试权。《规划》提出要加强珠三角与港澳更紧密的合作，珠海凭借毗邻港澳的天然区位优势，被定位为珠江西部经济发展的核心城市和交通枢纽，从而为珠海市房地产业发展提供良好的外部环境支持。
②港珠澳大桥的投建对珠海交通、招商引资以及旅游的贡献，带动楼市后期发展。
港珠澳大桥于2009年12月15日动工建设；2017年7月7日，港珠澳大桥主体工程全线贯通；2018年2月6日，港珠澳大桥主体完成验收，于同年9月28日起进行粤港澳三地联合试运，同年10月24日实现正式通车。港珠澳大桥的建成通车，极大缩短香港、珠海和澳门三地间的时空距离；它作为连接粤港澳三地的跨境大通道，将在大湾区建设中发挥重要作用，将有效打促进人流、物流、资金流、技术流等创新要素的高效流动和配置，推动粤港澳大湾区建设成为更具活力的经济区、宜居宜业宜游的优质生活圈和内地与港澳深度合作的示范区，打造国际高水平湾区和世界级城市群。作为大桥在大陆的唯一落脚点，大桥的落成将彻底改变珠海与香港之间因一海之隔、交通不便而造成的经济活动不紧密的现状，将对珠海的交通、经济和旅游产生深远影响，并促进珠海房地产市场的良性发展。
③横琴总体发展规划将促进珠海市房地产市场的发展
继2009年1月8日国务院批准实施《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》后，同年8月14日国务院又批复了《横琴总体发展规划》，这是国家支持珠三角进一步深化改革和扩大开放的重大举措。《横琴总体发展规划》的实施有利于构建粤港澳紧密合作的新载体，为珠三角地区“科学发展、先行先试”创造经验；有利于弥补港澳土地资源有限和劳动力相对短缺的不足，搭建港澳地区技术、人才等优势资源进入内地的新通道，更好地维护港澳地区长期繁荣稳定；有利于吸引更多的国际高端资源集聚，促进形成珠江口西岸地区新的增长极。
2015年4月23日，横琴自贸区正式挂牌，按照国家的定位，横琴自贸区将被打造成“文化教育开放先导区，休闲旅游基地”，以旅游休闲健康、商务金融服务、文化科学和高新技术等为重点产业。2019年3月21日，国务院正式公布批复同意《横琴国际休闲旅游岛建设方案》，横琴成为继海南和福建平潭之后，国内获批的第三个国际性旅游岛。横琴自贸区和国际休闲旅游岛的开发建设将进一步推动珠海市整体经济迈向一个新的台阶，同时将促进珠海市的房地产市场发展。
3、中国房地产行业的发展趋势分析
（1）城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景
根据国家统计局数据，自1982年至2017年，中国城市化率由20%迅速跃升至58.52%；但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。预计未来10年，中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有2亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。
全国总人口数量及城镇化率情况
（资料来源：wind数据库）
（2）行业整合加速
目前，我国房地产行业仍呈现区域化特征，行业集中度不高。近些年，土地、信贷的收缩直接带来房地产行业资金门槛的抬高，造成资源向有资金实力的龙头企业集中。宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力加大，从而形成一个自动淘汰机制，小型的经营业绩不好的房地产公司将会被兼并或破产，有实力的房地产开发龙头企业一方面通过加快项目的开发周期，调整市场策略快速销售，提高资金周转率来提高盈利水平，另一方面利用品牌和资本优势，加大行业并购和重组力度逐步实现外延式扩张。龙头企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，提高行业集中度。
4、中国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响
房地产行业与产业链上的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。其中，与上游产业部门相联系的主要有：建材、建筑、工程设计等行业；与下游产业部门相联系的主要有：物业管理、房地产中介租赁及其它产业。
（1）上游行业
①建筑业
建筑业与房地产业的正向关联度非常高，据投入产出模型测算，每100亿元房地产投资可以诱发国民经济各部门的产出 286 亿元，其中诱发建筑业产出90.76亿元、制造业产出123.61亿元、采矿业产出16.64亿元、电力煤气自来水供应业产出 6.59 亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响较大；而建筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产行业的发展。
②建材业
建材行业与房地产业正向关联度较高，据资料显示，我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发经营中，房地产业对这些产业的发展能起到1∶1.17促进作用，即每100元的房地产销售能带动相关产业117元的销售，因此，房地产业发展也会对建材行业产生重要影响，反之，建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。
③工程设计业
工程设计是关系到建设项目质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的经济效益，面临不同的风险。近年来，我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进步，但与西方发达国家相比，总体水平仍比较落后。
（2）下游行业
①物业管理业
物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理促进了房地产开发建设的发展和房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。
②房地产中介业
近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房地产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场。二手房交易的活跃不仅增加了住房市场的供应总量，为购房者提供更多的选择，同时也创造了大量的住房改善性需求，促进了房地产业的发展。
5、中国房地产行业的市场化程度和竞争格局
（1）中国房地产行业的市场集中度
2019年3月19日发布的《2019中国房地产百强企业研究报告》显示，2018年百强企业销售总额、销售面积分别达87,239.1亿元、66,244.5万平方米，同比增长33.2%和32.0%；百强房企销售额市场份额快速上升至58.1%，较上年提高10.6个百分点，行业集中度加速提升。
国家统计局数据显示，2018年全国商品房销售面积171,654万平方米，增长1.33%，其中住宅销售面积增长 2.2%；全国商品房销售额 149,973 亿元，增长12.17%，其中住宅销售额增长14.7%。
标杆房企销售规模继续扩大，大型百强企业规模效应凸显，盈利能力加速分化，行业资源加速向更大规模的企业集聚，行业集中度进一步提升，行业两极化格局愈加明显。在此背景下，房地产行业转型加速，大型房企谋局多元化发展版图，中小企业寻求转型出路或退出，强强联合、行业并购或将成为房地产行业发展的特点之一。
（2）中国房地产行业的竞争格局
①房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。
②房地产行业整体开发水平不高。我国早期房地产业市场进入门槛较低，各个企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。
③房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，中大型房地产企业，尤其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。
④房地产竞争日益加剧。随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少企业通过产业转型、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
⑤房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。根据克而瑞发布的《2019一季度中国房地产企业销售TOP200排行榜》显示，2019年房地产市场销售表现有所起色，一二线城市明显升温，但大部分三四线城市仍然延续调整，销售较为低迷。企业业绩表现上，TOP100房企单月的销售规模同比增长，单月环比增速也远高于去年同期。但一季度整体业绩规模仍略有下滑。2019 年将是房地产市场销售“小年”，预计年内全国层面房地产政策面将维持平稳，各地方政府因城施策调整市场调控措施，部分城市将出现较为明显的调控松绑。各线城市仍将延续持续分化的市场格局，一二线和部分强三线城市企稳反弹，而多数三四线城市调整幅度和时间周期远未达预期仍将保持调整下行的走势。企业层面，房企整体业绩目标制定相对谨慎，整体战略将以防范风险为主。长期来看企业高杠杆经营、高增长模式注定不可持续，规模房企将由高速增长转向有质量增长。
6、发行人主要业务所在地市场环境
当前，发行人主要业务所在地为珠海、中山、广州、上海、武汉、大连、沈阳。
（1）珠海市房地产市场环境状况
土地供给方面，2013 年以来，国务院陆续发布多项楼市调控举措，珠海市随之出台相关细则法规，土地市场成交热度骤降。2014 年度土地购置面积回升至76.87万平方米，同比上涨37.0%；2015年，受自住型商品房政策影响，珠海市土地供应明显减少，土地购置面积降至41.93万平方米，同比下降45.5%；2016年土地供应量有所回升，土地购置面积上升至 118.24 万平方米，同比上涨182.00%；2017年受地产调控影响，土地供应面积有所下降，土地购置面积下降至63.12万平方米，同比下降46.6%。2018年珠海仅供应81宗土地，较2017年减少115宗，环比下跌58.67%，不及2017年土地供应宗数一半。2018年珠海土地供应面积仅423.36万㎡，环比下跌43.73%，仅稍高于2015年土地供应量。
房地产开发投资方面，2016-2017年，珠海市房地产开发投资额分别为641.03亿元和666.12亿元，同比分别增长22.30%和3.9%。2016年以来，珠海市房地产开发投资增速稳定发展，17 年受宏观环境及政策影响，房地产开发投资增速降幅较为明显。2018年，珠海市房地产开发投资787.09亿元，同比增长18.2%。
需求端方面，2015年12月，珠海市新建住宅均价为15,705元/平方米，同比增长32.52%，价格大幅上涨，投资者热情浓厚。2016年上半年，房地产政策呈现宽松趋势，受数次降息降准、首付比率降低等利好政策推动，市场刚性需求和改善性需求不断得到释放，推动珠海房地产销售面积和销售额持续上升。2016年下半年，随着珠海市“10.6”新政的实施，珠海房地产成交量趋于平稳，房地产市场进入平稳发展周期。2017 年上半年，珠海市出台了升级后的限购政策，下半年十九大提出“房住不炒”的总基调，珠海房地产市场进入了相对谨慎的发展阶段。2018年成交量稍有回暖，成交套数较2017年增多7,553套，为18,332套环比上涨70.07%，但较2016年56,461套的水平依然难以望其项背。
去库存化方面，2016 年-2017 年，珠海房地产竣工房屋面积分别为 360.93万平方米和422.80万平方米，2016-2017年同比分别增长83.80%和17.1%。商品房销售面积分别为653.15万平方米和509.65万平方米，2016-2017年同比分别增长56.40%和-22.0%。2016年-2017年，珠海市住宅待售面积分别为72.70万平方米和167.09万平方米，同比分别增长-26.10%和4.8%。可以看出，珠海2016年至2017年住宅待售面积呈现小幅度增长，珠海市去库存压力相比其他城市较小。2018年珠海市一手住宅去化周期在2月份攀升至22个月后，总体呈持续下降趋势，并于5月份完成“去化周期控制在16个月内”的既定目标。截至2018年12月底，珠海市一手住宅月度去化周期为12.4个月，恢复健康水平。
（2）中山市房地产市场环境状况
房地产开发投资方面，2016-2017年，中山市房地产开发投资额分别为543.59亿元和623.97亿元，同比分别增长13.00%和14.80%。2016年以来，中山市房地产开发投资增速持续加快。2018年房地产开发投资增长11.7%
需求端方面，2016年-2017年，中山市商品房销售额分别为844.81亿元和884.65亿元，分别同比增长37.70%和4.72%。2016年以来，伴随市场流动增强等因素影响，销售额有较大提升。2017 年，因国内房地产政策调控增强影响，销售额增长较少。到了2018年下半年，政府开始放缓调控力度，中山商品住宅交易量开始缓慢增长，到了10月份末尾，年近岁末，各个开发商及销售楼盘都对商品房销售进行折扣优惠，截至2018年12月末，中山全市2018年商品房成交面积921.44万㎡，合计863.39亿元，均价9370元/㎡。
去库存化方面，2016 年-2017 年，中山商品房竣工房屋面积分别为 499.31万平方米和810.20万平方米，2016-2017年同比分别增长-10.20%和62.26%。销售面积分别为1,158.23万平方米和874.81万平方米，2016-2017年同比分别增长11.10%和-24.47%。2018年中山一手成交、库存一直属于较为正常、健康的水平。到12月去化周期为9个月。可以看出，中山市商品房待售面积相对较少，中山市去库存压力相对较小。
（3）广州市房地产市场环境状况
土地供给方面，2016 年-2017 年，广州市当年购置土地面积分别为 246.91万平方米和162.77万平方米。同比分别增长83.10%和-34.08%。2016年，广州市土地出让供不应求，土地供给主要以“旧改”为主，土地拓展难度加大，供应有所下跌，但由于2015年土地成交量较低，2016年土地供给同比增幅较大。2017年受房地产调控政策影响，土地购置面积继续下降，土地供给降幅明显。2018年土地购置面积为186.92万平方米，同比增长14.8%。
房地产开发投资方面，2016年-2017年，广州市房地产开发本年完成投资额分别为2,540.85亿元和2,702.89亿元。同比分别增长18.90%和6.38%。受益于土地增加和房地产回暖的态势，2016 年，广州市房地产开发投资额稳步上升，2017 年，受房地产政策调控增强影响，广州房地产开发投资额增幅较小。2018年房地产开发投资额为2,701.93亿元。
需求端方面，商品房市场方面，2016年-2017年，广州市商品房销售合同金额分别为3,193.33亿元和3,099.52亿元，同比分别增长32.20%和-2.94%。其中，2016年-2017年住宅销售额分别为2,654.56亿元和2,418.36亿元，同比分别增长40.20%和-8.90%。2016年商品房销售额同比增幅较大，2017年商品房销售额受宏观环境影响出现下滑。2018年广州商品房销售面积为1,550.27万㎡，同比增长-11.8%；商品房销售额为3,102.66亿元，同比增长0.1%。
去库存化方面，2016年-2017年，广州市房地产竣工房屋面积分别为1,202.24万平方米和1,320.66万平方米，2016-2017年同比分别增长-20.50%和9.85%。商品房销售面积分别为1,949.10万平方米和1,757.75万平方米，2016年-2017年同比分别增长17.90%和-9.82%。从现有库存情况看，截至2017年末，全省商品房待售面积4,988.58万平方米，同比减少406.70万平方米。其中，商品住宅2,414.75万平方米，同比减少21.7%，为2013年以来的最低水平；非住宅商品房2,573.83万平方米，同比增长6.5%。2018年广州商品房竣工面积为1,523.98万㎡，同比增长15.4%。
（4）上海市房地产市场环境状况
土地供给方面，2016 年-2017 年，上海市当年购置土地面积分别为 229.11万平方米和179.73万平方米，同比分别下降13.00%和21.55%。2016年起，由于受到房地产调控政策的影响，土地供给收紧，购置土地面积有所下降。2018年上海本年购置土地面积为144.57万㎡，同比下降19.6%。
房地产开发投资方面，2016年-2017年，上海市房地产开发本年完成投资额分别为3,709.03亿元和3,856.53亿元。同比分别增长6.9%和3.98%，受益于房地产市场回暖，上海市近两年房地产开发投资额一直上升，但是上升速度有所减缓。2018年，全市房地产开发投资低位增长，完成投资4033.18亿元，比上年增长4.6%。从全年走势看，房地产开发投资呈现总体平稳、低位波动态势。
需求端方面，商品房市场方面，2016年-2017年，上海市商品房销售额分别为6,695.85亿元和4,026.67亿元，同比分别增长31.50%和-39.86%。其中，2016年-2017 年住宅销售额分别为 5,233.29 亿元和 3,336.09 亿元，同比分别增长21.10%和-36.25%。同时在价格变动方面，2016年12月，上海市新建住宅均价为35,320元/平方米，同比增长11.39%，价格小幅上涨。2018年上海商品房销售面积为1,767.01万㎡，同比增长4.5%；商品房销售额为4,751.5亿元，同比增长18%。2018年上海商品住宅销售面积为1,333.29万㎡，同比增长-0.6%；商品住宅销售额为3,864.02亿元，同比增长15.8%。
去库存化方面，2016年-2017年，上海市房地产竣工房屋面积分别为2,550.64万平方米和3,387.56万平方米。2016-2017年同比分别增加-3.60%和32.81%，2018年上海商品房竣工面积为3,115.76万㎡，同比增长-8%。2016与2017年商品房销售面积分别为2,705.69万平方米和1691.60万平方米，比上年下降37.5%，2016年-2017年同比分别增长11.30%和-37.50%。2018年商品房销售面积为1,767.01万平方米，同比增长4.5%。总体而言，2018年，上海市房地产市场稳定运行，销售规模较去年略有上升。
（5）武汉房地产市场环境状况
土地供给方面，2016 年-2017 年，武汉市当年购置土地面积分别为 222.12万平方米和104.80万平方米，同比分别增长37.40%和-52.82%。2016年，随着房地产市场的回暖，土地供给有所回暖。2018年武汉本年购置土地面积为77.05万㎡，同比下降26.5%。
房地产开发投资方面，2016年-2017年，武汉市房地产开发本年完成投资额分别为2,517.43亿元和2,686.34亿元。同比分别增长-2.50%和6.71%。受益于房地产市场回暖，武汉市房地产开发投资额近两年整体增长，房地产市场投资力度较大。2018年武汉房地产开发投资额为2780亿元，同比增长3.5%；
需求端方面，商品房市场方面，2016年-2017年，武汉市商品房销售额分别为3,271.20亿元和4,148.65亿元，同比分别增长45.50%和26.82%。2018年商品房销售额为4,780.5亿元，同比增长15.2%。其中，2016年-2017年住宅销售额分别为2,878.15亿元和3,534.29亿元，同比分别增长41.90%和22.80%。2018年商品住宅销售额为4,094.83亿元，同比增长15.9%。近两年，武汉市商品房销售态势良好，呈逐年上升趋势。
去库存化方面，2016年-2017年，武汉市房地产竣工房屋面积分别为813.17万平方米和776.30万平方米，2016-2017年同比分别增加1.10%和下降4.53%。2018年武汉商品房竣工面积为458.63万㎡，同比下降40.9%。商品房销售面积分别为3,255.66万平方米和3,532.61万平方米，2016年-2017年同比分别增长23.90%和8.51%。2018年武汉商品房销售面积为3,646.93万㎡，同比增长3.2%，2016年-2017年，武汉市商品房待售面积分别为445.93万平方米和239.07万平方米，同比分别下降28.80%和46.39%。2016年及2017年，由于房地产市场需求旺盛，武汉市商品房待售面积同比有所下降，去库存压力较小。
（6）大连市房地产市场环境状况
房地产开发投资方面，2016-2017年，大连市房地产开发投资额分别为535.20亿元和566.64亿元，同比分别增长-40.40%和5.87%。2018年大连房地产开发投资额为688.51亿元，同比增长21.5%。2016年以来，随着土地供应的紧缩，经济的下滑，大连市房地产开发投资有所下降，但在2018年回升。
需求端方面，2016年-2017年，大连市商品房销售额分别为661.80亿元和866.29亿元，分别同比增长16.30%和30.90%。其中住宅销售额分别为596.90亿元和759.61亿元，同比分别增长14.90%和27.26%。2018年商品房销售额为895.92亿元，同比增长3.4%。2018年商品住宅销售额为802.66亿元，同比增长5.7%。2018年销售情况有所好转。
去库存化方面，2016年-2017年，大连市房地产竣工房屋面积分别为191.90万平方米和294.10万平方米，2016-2017年同比分别增长了-33.7%和53.26%。商品房销售面积分别为707.50万平方米和839.84万平方米，2016-2017年同比分别增长11.00%和18.71%。受近年来政策调控以及房地产市场日益活跃的影响，全市房屋待售面积消化持续加快，截至2017年末已连续19个月呈现下降态势，同比下降23.2%。其中，住宅待售面积同比下降24.6%。2018年大连商品房竣工面积为326.02万㎡，同比增长10.9%。
（7）沈阳市房地产市场环境状况
房地产开发投资方面，2016-2017年，沈阳市房地产开发投资额分别为709.70亿元和814.24亿元，同比分别增长-46.90%和14.73%。2018年沈阳房地产开发投资额为996.72亿元，同比增长22.4%。2016年以来，在东北经济下滑的背景下，沈阳市房地产开发投资增速再次放缓。2018年有所回升。
需求端方面，2016 年-2017 年，沈阳市商品房销售额分别为 844.2 亿元和1,048.30 亿元，分别同比增长 15.50%和 24.18%。其中住宅销售额分别为 609.4亿元和751.74亿元，同比分别增长-22.60%和23.30%。2018年沈阳商品房销售额为1,204.71亿元，同比增长14.9%。2018年沈阳商品住宅销售额为1,043.93亿元，同比增长10.3%。2016-2018年，随着降准降息等利好，沈阳商品房销售增长，销售情况回暖。
去库存化方面，2016 年-2017 年，沈阳房地产竣工房屋面积分别为 903.20万平方米和823.03万平方米。2016-2017年同比分别下降12.90%和8.88%。商品房销售面积分别为1,184.30万平方米和1,300.24万平方米，2016-2017年同比分别增长11.20%和9.79%。2018年沈阳商品住宅竣工面积为495.7万㎡，同比下降28%。商品房销售面积为1,354.81万㎡，同比增长4.2%。沈阳房地产竣工面积持续下降、商品房销售面积小幅增长，去库存压力较小。
（三）发行人的竞争优势、经营方针和战略
1、发行人的竞争优势
（1）房地产综合营运能力及品牌优势
发行人自成立以来，先后建成“华发新城”、“华发世纪城”、“华发水郡”、“华发蔚蓝堡”等优质楼盘，具备丰富的住宅开发经验，形成较强的品牌优势。2008年4月公司荣获“第七届广东地产资信20强”，同年7月荣获“中国人居10年?杰出贡献企业奖”，同年12月荣获“广东省2008感动社会模范房地产企业”、“广东省2008年度责任房企”，华发新城五期被评为“2008年度广东省最畅销楼盘”；在“博鳌论坛2009中国房地产预警与产业振兴发展峰会暨2009中国房地产品牌地产榜颁奖盛典”中，公司荣获“2009中国房地产十佳诚信开发企业”，华发世纪城荣获“2009中国房地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2009年6月公司荣获“第八届广东地产资信20强”；2010年3月华发新城被授予“和谐家园”称号，成为珠海首个“外国人融入社区”示范点；2011年7月公司获得2010年度广东省房地产企业社会责任示范企业；2014年6月华发新城五期项目获得广东省绿色住区称号；2017年3月获得“2017中国房地产卓越100榜”、“2017中国房地产上市企业30强”；2017年6月公司荣获“第十六届（2017年度）广东地产资信20强”；2018年3月被广东省房地产行业协会授予“广东省房地产行业AAA级信用企业”。公司在房地产领域深耕细作30余年，华发品牌家喻户晓，产品品质有口皆碑，奠定了公司在珠海的区域龙头地位。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。”近年来，发行人销售业绩实现跨越式增长，2016-2018年公司签约销售金额分别为357.25亿元、310.17亿元和582.00亿元。2014年公司首次入榜CRIC研究中心数据统计的“2014房企销售金额TOP100”，并位列第94位，随后排名持续上升，2018年公司在“2018年中国房地产企业销售TOP100”中排名第47位。
（2）土地储备优势
发行人在立足珠海的基础上，坚持“立足珠海、面向全国”的发展战略，积极推进“珠海为战略大本营，上海、广州、武汉、南京等一线城市及重点二线城市突破”的战略思想，积极向外扩张，根据目标城市实际情况以及公司资金状况，坚持以合理的价格，以及相对宽松、灵活的付款方式取得土地储备。截至 2019年9月30日，发行人拥有土地储备计容面积（合并口径）609.22万平方米，其中新增项目区域集中在珠海、上海、武汉等城市，土地储备资源进一步向珠海及重点城市聚集，基本形成以珠海为大本营，上海、广州、武汉等核心城市为重点的区域布局。
（3）区域地位优势
作为珠海地区房地产行业的龙头企业，发行人在珠海房地产市场销售面积的市场占有率占据首位。同时，发行人持续稳步地推进对外扩张步伐，区域布局已拓展至北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、南京、杭州、南宁、沈阳、青岛等全国近30个主要城市，形成了珠海、华南、华东、华中、北方、山东6大区域以及北京公司的“6+1”区域布局，呈现了由单一城市、单一区域向多个城市、多个区域发展的良好态势。
（4）管理和人才优势
房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支稳定的、富有较强战斗力和专业化的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。
2、经营方针和战略
随着房地产调控效果不断深入，预计2019年房地产开发和固定资产投资对宏观经济的拉动作用依然较弱。金融去杠杆政策持续，社会融资增速快速回落。伴随房地产调控持续，标杆房企的销售业绩逆势上涨，行业集中度进一步提升。“房住不炒”大思路下，加之货币政策持续紧缩，预计2019年成交量价延续平稳走势。在存量市场上，随着“租购并举”住房制度的持续推进，房地产资产证券化将进入快速发展通道。
2019 年是华发股份实现三年战略规划承前启后，厚积薄发的关键一年。公司将重点围绕盘活存量资产、加大管控力度、创新投融资模式、多元化业务实现等几项开展工作，推动公司发展进入新的阶段。
发行人的总体发展战略如下：
（1）积极实施精品战略升级，全力推进优+生活体系建设，推动产品品质及竞争力不断提升。
（2）区域拓展上，扎根珠海，确保珠海的龙头地位；加大对上海、广州、武汉等地的投资布局，努力开拓其他一线及二线重点城市的市场；采取聚焦战略，围绕粤港澳大湾区、环渤海经济区、长江中下游地区等核心城市群形成区域布局；项目拓展以核心城市、核心地段的城区盘为主；项目拓展方式上，强化合作开发、项目并购、城市更新等多种方式。
（3）在定制装修取得良好成效的基础上，逐步开创探索房地产开发的新模式，加快实施战略转型升级，不断提高房地产开发能力和市场份额，进一步扩大品牌优势，形成独具特色的核心竞争力。
（4）积极探索发展“长租房”项目，拓展租赁市场，构建“租购并举”新模式。
（四）发行人主营业务经营情况
1、发行人近三年及一期营业收入情况
单位：万元，%
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
房 地 产 开
发收入 1,859,771.55 95.68 2,266,107.94 95.62 1,900,773.95 95.44 1,254,043.81 94.30
其 他 业 务
收入 55,260.40 4.32 103,784.80 4.38 90,907.45 4.56 75,847.30 5.70
合计 1,943,805.41 100.00 2,369,892.74 100.00 1,991,681.39 100.00 1,329,891.11 100.00
发行人以房地产项目开发及销售为主要业务方向，所开发项目以高品质商品住宅为主。公司业务布局已形成以珠海为核心，向上海、广州、武汉等地扩张的全国性战略布局。经过多年发展，公司已具有完整的房地产开发体系，2016-2018年及 2019 年 1-9 月营业收入分别为 1,329,891.11 万元、1,991,681.39 万元、2,369,892.74万元和1,943,805.41万元，净利润分别为142,768.40万元、177,764.50万元、240,179.18万元和217,707.57万元，其中营业收入与净利润主要来自于房地产项目销售。
2、发行人房地产开发销售业务的运营模式及盈利模式
（1）土地储备策略方面
公司结合自身品牌形象和产品定位，主要在珠海市及部分一二线城市的核心优良地段获取优质土地，并保持土地储备规模能够满足未来4-5年开发需求。公司会对拟进入城市的经济总量、发展趋势、人口、消费能力以及当地房地产行业规模、发展速度、竞争对手等进行综合分析及判断，并决定是否进入该城市。公司本着塑造品牌、打造精品的经营策略，对拟进入的城市进行严格的筛选，并控制进入地区和城市的数量。
目前，通过土地竞拍获得土地是公司获取土地的主要方式。城市公司负责其区域范围内土地信息收集（已进驻的城市）或由投资拓展部派专人负责土地信息收集（未进驻的目标城市），编制《项目简报》向投资拓展部报告，由投资拓展部对地块进行深入调研，撰写项目可行性研究报告后，上报公司投资管理工作小组审议，并根据授权范围上报股东大会或董事局批准后实施竞拍，资金管理部负责准备资金，由参与地块竞买的公司财务部门负责按《出让合同》的约定完成付款工作。
从公司土地储备的具体执行情况看，近年来公司拿地及开发的节奏呈逐步加快的趋势。2016年公司土地购置面积为23.53万平方米，相对2015年大幅减少，对应建筑面积为44.72万平方米亦有所减少；同时，公司购地支出为25.67亿元亦有所下降，主要系 2015 年公司所购地块位置较好，购地成本较高，而 2016年公司购地规模减小所致。2017年公司土地购置面积为119.98万平方米，对应建筑面积274.79万平方米，购地支出为230.57亿元。2018年公司土地购置面积为149.17万平方米，对应建筑面积249.29万平方米，购地支出为269.11亿元。2019年1-9月，公司土地购置面积为71.97万平方米，对应建筑面积142.80万平方米，购地支出为 101.63 亿元。公司购地支出总体呈增加趋势，主要系近年来公司购地策略改变，主要向一、二线和经济实力较强的三线城市发展，所购地块位置较好，购地成本较高。公司部分高价地块采取共同出资的形式取得，在一定程度上降低了公司购地资金支出的压力和风险，但公司整体土地储备支出较高，如下表所示：
2016-2018年及2019年1-9月公司土地储备获取情况
单位：万平方米、亿元
年份 土地购置面积 对应建筑面积 剩余建筑面积 用途 购地支出
2016年度/年末 23.53 44.72 805.18 房地产开发 25.67
2017年度/年末 119.98 274.79 877.11 房地产开发 230.57
2018年度/年末 149.17 249.29 750.04 房地产开发 269.11
2019年1-9月/9月末 71.97 142,80 806.32 房地产开发 101.63
注：表中土地购置面积、对应建筑面积为总面积，未按权益计算。
从公司土地储备的区域分布看，公司在巩固珠海市场的同时，加大在上海、武汉、南京、苏州地区的土地获取力度，项目区域布局进一步优化。
2016年2月，公司竞得珠海市金湾区西湖片区启动区金山大道南侧、迎河东路西侧珠国土储 2015-18 号地块国有建设用地使用权，土地面积为 50,744.59平方米，成交总价为 3.29 亿元。该地块位于公司大本营珠海市，具有一定的升值空间，可为公司未来珠海项目提供支持。
2016 年 4 月，公司公开竞买苏州市姑苏区胥江路南、交通局大楼东苏地2016-WG-1号地块，土地面积为36,767.30平方米，成交总价为17.15亿元。同月，公司子公司上海铧福创盛置业有限公司与福州泰禾房地产开发有限公司签署《苏州虎丘路项目合作开发协议》，双方共同开发苏州市姑苏区虎丘路西、硕房庄路两侧苏地2016-WG-3号地块，总用地面积为84,737.60平方米，总建筑面积为116,623.26平方米，土地用途为城镇住宅用地，使用年限70年。
2016年9月，公司公开竞买威海市经区大庆路北、疏港路西地块，土地出让面积为4,607.00平方米，成交总价为1,796.60万元。
2016年11月，公司全资子公司华发实业（香港）有限公司经公开竞投获得珠海市国土资源局公开挂牌出让的位于金湾区西湖片区启动区金河东路北侧、金泓路东侧地块国有建设用地使用权，宗地面积为58,483.24平方米，成交总价为人民币5.04亿元。
2017年5月，公司全资子公司广州华枫投资有限公司经公开竞投获得位于佛山市禅城区佛山大道东侧、亲仁路北侧地块国有建设用地使用权，土地出让面积为26,908.58平方米，成交总价为人民币13.45亿元。同月，公司全资子公司上海铧宝置业有限公司经公开竞投获得闵行区闵行新城MHPO-0103单元七宝生态商务区18-01（A、B）地块国有建设用地使用权，土地出让面积为22,234平方米，成交总价为人民币22.30亿元。
2017年7月,公司全资子公司威海华发房地产开发有限公司经公开竞投获得位于南京市栖霞区经五路二期东侧地块国有建设用地使用权,土地出让面积为地上129,503.16平方米、地下11,038.91平方米，成交总价为人民币72.00亿元。同月，公司全资子公司大连华藤房地产开发有限公司经公开竞投获得位于南京市江宁区麒麟街道东麒路以东、宁杭公路以南 B 地块国有建设用地使用权，地块出让面积为36,553.67平方米，成交总价为人民币17.00亿元。
2017年12月，公司全资子公司武汉华铄房地产开发有限公司收到武汉市新洲区国土资源和规划局发来的《成交确认书》，确认武汉华铄经公开竞投获得武汉市阳逻街潘庙村地块的国有建设用地使用权,地块出让面积为 55,005.20 平方米，成交总价为人民币3.8亿元。同月，公司控股子公司武汉中央商务区投资开发有限公司收到武汉市新洲区国土资源和规划局发来的《成交确认书》，确认武汉中投经公开竞投获得武汉市新洲区阳逻街施岗村地块的国有建设用地使用权，地块出让面积为78,477.38平方米，成交总价为人民币5.53亿元。2017年12月29 日，公司全资子公司武汉华发置业有限公司收到武汉市东湖区国土资源和规划局发来的《成交确认书》，确认武汉华发经公开竞投获得武汉市东西湖区径河街九通路以东、三店南路以南地块的国有建设用地使用权，地块面积为 53,037平方米，成交总价为人民币13.08亿元。
2018年1月18日，公司全资子公司苏州铧利置业有限公司收到无锡市国土资源局发来的《成交确认书》，确认苏州铧利经公开竞投获得无锡市梁溪区南湖大道与金石路交叉口东北侧地块的国有建设用地使用权，地块面积为121,010.60平方米，成交总价为人民币33.60亿元。
2018年2月13日，公司子公司武汉华璋房地产开发有限公司收到武汉市国土资源和规划局发来的《成交确认书》，确认武汉华璋房地产开发有限公司经公开竞投获得新洲区阳逻街万山村、阳逻经济开发区阳靠公路以西，柴泊大道以南的国有建设用地使用权，地块面积为159,305.48平方米，成交总价为人民币9.64亿元。
2018年7月5日，公司子公司温州京都城房地产开发有限公司收到浙江省温州市国土资源局发来的《成交确认书》，确认温州京都城房地产开发有限公司经公开竞投获得温州市鹿城区松台街道水心单元菜篮子地块的国有建设用地使用权，地块面积为39,027.00平方米，成交总价为人民币19.58亿元。
2018年8月7日，公司全资子公司广州华耀房地产开发有限公司收到广州市国土资源局发来的《成交确认书》，确认广州华耀房地产开发有限公司经公开竞投获得增城区中新镇恒大山水郡北侧的国有建设用地使用权，地块面积为31,027.87平方米，成交总价为人民币92,900.00万元。
2018年8月7日，公司全资子公司青岛华发投资有限公司收到青岛市国土资源局发来的《成交确认书》，确认青岛华发投资有限公司公开竞投获得皋虞路以南、未央路以东、适致路以北、长广路以西的国有建设用地使用权，地块面积为10,296平方米，成交总价为人民币11,078.50万元。
2018年8月7日，公司子公司天津金耀置业有限公司收到天津市国土资源和房屋管理局西青区国土分局的《成交确认书》，确认天津金耀置业有限公司公开竞投获得天津西青区李七庄版块的国有建设用地使用权，地块面积为41,798.00平方米，成交总价为人民币76,500.00万元。
2018年9月7日，公司全资子公司珠海华智教育服务有限公司收到珠海市国土资源局发来的《成交确认书》，确认珠海华智教育服务有限公司经公开竞投获得横琴新区紫薇道东侧、胜洲一路南侧、红景道西侧、珍珠路北侧的国有建设用地使用权，地块面积为36,134.33平方米，成交总价为人民币6,106.70万元。
2018年9月7日，公司全资子公司珠海华菁教育服务有限公司收到珠海市国土资源局发来的《成交确认书》，确认珠海华菁教育服务有限公司经公开竞投获得横琴新区紫薇道东侧、珍珠路南侧、红景道西侧、环岛北路北侧的国有建设用地使用权，地块面积为50,869.62平方米，成交总价为人民币9,105.66万元。
2019年2月28日，武汉市自然资源和规划局江岸分局挂网公告公司全资子公司武汉华发越鸿房地产开发有限公司经现场挂牌取得江岸区正义路与后湖三路交汇处西南侧（挂牌编号：P（2019）007）地块，土地出让面积为8,677.5平方米，用地性质为住宅、教育，成交总价为人民币19,310万元。
2019年5月27日，上海华璟枫宸房地产开发有限公司取得上海金山区枫泾镇JSFJ010104单元10A-01A地块，土地出让面积为104,634.00平方米，用地性质为住宅，成交总价为人民币114,554.00万元。
2019年6月5日，天津华创置业有限公司取得天津市滨海新区塘沽湾津滨塘（挂）2018-5号地块，土地出让面积为38,395.00平方米，用地性质为二类居住，成交总价为人民币32,100.00万元。
2019年6月17日，武汉华晟乾茂置业有限公司取得武汉市江夏区黄家湖P（2019）038号地块，土地出让面积为222,715.00平方米，用地性质为住宅、医疗、社会福利，成交总价为人民币210,500.00万元。
2019年6月21日，珠海华曜房产开发有限公司取得富山工业园起步区珠峰大道北地块，土地出让面积为73,622.17平方米，用地性质为二类居住用地，成交总价为人民币77,030.00万元。
2019年6月26日，汕尾华金房地产开发有限公司取得陆河县ZD20190373400地块，土地出让面积为26,888.00平方米，用地性质为住宅，商业，成交总价为人民币1,856.00万元。同日，该公司取得陆河县ZD20190373500地块，土地出让面积为58,270.00平方米，用地性质为住宅、商业、公园绿地，成交总价为人民币4,021.00万元。
2019年6月27日，天津铧盛置业有限公司取得天津市滨海新区塘沽湾津滨塘（挂）2019-2号地块，土地出让面积为45,463.00平方米，用地性质为二类居住用地，成交总价为人民币37,500.00万元。
2019年8月1日，广州华发房地产开发有限公司取得江门市蓬江区华盛路地块（挂牌编号：JCR2019-75（蓬江13））：土地出让面积为27,848平方米，用地性质为二类居住用地兼容商业，容积率 2.9，成交总价为人民币 47,023.00万元。
2019年8月2日，杭州萧山项目（挂牌编号：萧政储出(2019)17号）：土地出让面积为51,822平方米，用地性质为二类居住，容积率2.5，成交总价为人民币269,243.00万元。
总体看，公司土地储备规模较大，近年来逐步向一线及重要二、三线城市拓展，土地储备区域分布较为合理，土地储备质量较高，能够满足未来几年开发需求。
（2）发行人采购模式
公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主，工程主要用招标方式总包给施工单位，原材料由施工单位采购，同时公司也存在直接招标采购方式提供辅料物资的情形。
总承包方式中，公司与建筑施工单位、监理单位三方共同对供货商进行考察，监督施工单位通过招投标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数施工单位之情况。
直接招标采购方式中，公司统一编制《集中采购年度计划表》，并按计划采购。公司建立了严格的供应商管理体系包括了供应商筛选、审查等环节，并将合格的供应商列入供应商数据库。中标后与该供应商签订战略合作协议，并将中标供应商资料通知各有关部门及各城市公司，根据项目公司的具体情况向其提供签订战略合作协议的供应商品牌、联系方式、销售单价等信息。每年公司会对供应商进行考评，对供应商的供货质量、供货速度、及配套服务进行专项打分，并向供应商进行反馈，以利改进，对不合格的供应商或警告后屡次不改的供应商予以淘汰。由于该类材料在市场上可供选择的品牌较多，通过招标确定的供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购金额比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商之情况。
（3）房地产项目开发流程
执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理部、工程技术管理部、招标采购部、资金管理部等协助审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总结，最后汇总完成项目评价报告，至此，整个项目开发流程结束。
发行人从土地取得至项目动工的流程如下：
（4）销售模式
①经营的市场定位和主要消费群体
公司拥有丰富的商品住宅开发经验，已在消费群体中树立了卓越的华发品牌形象。公司始终坚持的产品市场定位是为广大市民提供高品质中等价位普通商品住宅，有效改善居住环境，体现人文关怀，创建和谐社会。
公司采取差别化的经营策略，根据项目自身的不同条件及特点，因地制宜地对不同项目做出差别化消费群体定位。如华发新城、华发世纪城定位为面向有稳定收入的企事业单位人员、自由职业者及珠海普通市民，拓展客户为内地及澳港台、外籍置业人士；生态庄园、水郡花园则由于自然生态环境优越，面对的是以自住和度假为主、注重个性品位、经济条件富裕的客户群。
②房地产项目的开发模式、产品类型
公司房地产项目的开发模式以自主开发经营为主，兼具合作、合资开发，项目以出售为主。公司近年来主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等。
③销售理念及主要销售模式
公司的销售理念是：围绕客户现实及潜在需求，根据产品市场定位，为每个房地产项目树立一个鲜明且个性化的市场形象，找到一个具有代表性的产品名称，挖掘一个展现产品内涵的宣传主题，结合现场宣传及广告媒体，力争用最短的销售期，取得最好的销售效果。
公司对所开发的项目采用期房预售与现房销售相结合的销售方式。当公司开发项目达到政府规定的预售条件时，公司及时办理《商品房预售许可证》，并组织营销队伍积极开展预售活动，早日回笼资金。
公司主要采取自主销售的方式，由珠海华发房地产营销顾问有限公司负责公司所有楼盘的营销策划。
④房地产项目的定价模式
公司对开发产品进行定价时，主要考虑以下因素：
a.项目推出的时间及当时市场供求情况与房地产市场走势的预测；
b.项目的开发成本及费用，包括土地取得成本、建造成本及相关费用；
c.项目的地理位置是决定其销售价格的基本因素；
d.项目的交通通达度和配套设施完善度决定人们生活的便利程度；
e.项目的自然景观和人文景观决定楼盘的整体档次；
f.项目的规划设计及功能定位决定楼盘的消费群体；
g.政府的规划及落实情况决定了楼盘的潜在价值；
h.其它同区域、同档次在售楼盘的价格；
i.公司的品牌因素。
公司通过对该区域类似项目的调查和分析，运用市场比较法，对交易时间、区域及发展潜力等因素的对比，并进行系数调整来确定其销售均价。
因此，公司房地产项目的定价模式为：以项目的市场定位为基础，结合项目本身条件及开发成本，以上述因素设置权重系数，确定销售均价。公司单个产品采取“一房一价”的定价策略，在确定销售均价的基础上，根据每户的户型结构、朝向、层次、位置、付款方式作为调整系数，确定各不同房型的销售单价。
3、发行人经营情况
（1）项目建设情况
公司房地产项目开发情况
单位：个、万平方米
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
新开工项目数量 17 15 28 20
新开工面积 235.42 220.47 513.64 503.00
竣工面积 133.56 215.28 178.57 215.00
在建项目数量 19 32 55 69
期末在建面积 567.31 715.35 1,004.23 1,295.00
2019 年 1-9 月，发行人新开工面积 503.00 万平方米，发行人在建面积为1,295.00万平方米，竣工面积215.00万平方米；2018年度，发行人新开工面积513.64万平方米，同比增长132.97%；竣工面积178.57万平方米。截至2018年末，在建面积1,004.23万平方米。公司在建面积较大，能够保证公司未来销售的需要，但存在一定的开发资金需求。
（2）房产销售价格及房产销售面积情况
从销售情况看，公司2019年1-9月实现签约销售面积265.00万平方米，实现签约销售金额610.00亿元；2018年实现签约销售面积194.87万平方米，实现签约销售金额 582.01 亿元。从销售价格上看，受益于需求的释放以及房地产市场的销售行情，2018年销售均价为2.99万元/平方米，较2017年上升23.05%。2019年1-9月销售均价为2.43万元/平方米，具体情况如下表所示：
2016-2018年及2019年1-9月发行人房地产销售情况项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
签约销售面积（万平方米） 265.00 194.87 133.76 167.68
签约销售金额（亿元） 610.00 582.01 310.17 357.25
签约销售均价（万元/平方米） 2.43 2.99 2.32 2.13
结转收入面积（万平方米） 100.80 108.94 115.26 101.68
结转收入（亿元） 185.98 226.60 190.08 125.40
注：以上统计除部分项目如武汉、上海、盘锦包含住宅、商业，其他数据仅包含住宅
2018年房地产销售情况如下：
序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积 已预售面积
(平方米) (平方米)
1 珠海 华发首府一期 住宅 1,612 976
2 珠海 华发悦府二期 住宅 65,473 32,286
3 珠海 华发悦天地 商业公寓 20,893 15,428
4 珠海 峰景别墅 住宅 3,703 -
5 珠海 华发峰景湾 住宅 14,095 10,240
6 珠海 国际海岸 住宅 88,268 56,867
7 珠海 四季半岛 住宅 80,451 33,356
8 珠海 华发水岸 住宅 520 305
9 珠海 华发山庄 住宅 69,648 7,354
10 珠海 未来荟 住宅 2,318 2,180
11 珠海 绿洋湾 住宅 44,673 8,543
12 珠海 峰尚一期 住宅 65 -
13 珠海 峰尚二期 住宅 81,192 58,969
14 珠海 依山郡一期 住宅 57,147 44,107
15 珠海 华发水郡二期 住宅 297 -
16 珠海 华发水郡三期 住宅 1,834 -
17 珠海 又一城二期 住宅 6,201 5,266
序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积 已预售面积
(平方米) (平方米)
18 珠海 又一城三期 住宅 113,900 96,199
19 珠海 国际商务中心 住宅 43,344 39,990
20 中山 观山水 住宅 98,023 78,211
21 中山 华发四季一期 住宅 1,062 169
22 中山 华发四季二期 住宅 7,046 7,046
23 中山 华发四季三期 住宅 102,074 101,834
24 中山 生态庄园二期 住宅 3,431 1,831
25 广州 华发荟花园 住宅 36,947 34,253
26 广州 华发四季 住宅 641 -
27 广州 中央公园 住宅 75,703 57,057
28 南宁 未来荟 住宅 40,545 40,545
29 南宁 国宾壹号一期 住宅 28,703 21,254
30 南宁 国宾壹号二期 住宅 58,856 57,861
31 南宁 国宾壹号三期 住宅 12,850 12,850
32 南宁 国宾壹号四期 住宅 35,534 17,087
33 上海 华发四季 住宅 28,051 25,828
34 上海 静安府【华府】 住宅 92,159 63,891
35 上海 华发公馆 住宅 16,326 7,957
36 嘉兴 鹭栖湖一期 住宅 78,228 44,832
37 天津 天津艺英里 多层住宅 37,946 29,692
38 温州 温州鹿城万象府一期 住宅 63,826 18,901
39 无锡 无锡华发首府一期 住宅 27,836 10,092
40 苏州 姑苏院子 住宅 71,140 62,756
41 苏州 太仓院子 住宅 38,228 38,228
42 武汉 外滩首府 住宅 166,781 144,471
43 武汉 华发峰尚 住宅 74,693 65,183
44 武汉 未来荟一期 住宅 874 874
45 武汉 未来荟二期 住宅 33,210 32,066
46 武汉 中城荟二期 住宅 95,806 88,444
47 武汉 峰景湾 住宅 14,593 14,164
48 威海 九龙湾一期 住宅 342 342
49 威海 九龙湾二期 住宅 1,269 762
50 威海 九龙湾三期 住宅 54,879 54,081
51 威海 九龙湾新天地商业街 公寓 40,921 38,890
序号 地区 项目 经营业态 可供出售面积 已预售面积
(平方米) (平方米)
二期
52 威海 荣成樱花湖一期 住宅 69,932 46,808
53 沈阳 华发首府 住宅 4,246 4,246
54 沈阳 岭南荟 住宅 566 566
55 沈阳 全运首府 住宅 235,529 212,215
56 大连 华发新城一期 住宅 6,382 4,697
57 大连 华发新城二期 住宅 37,092 36,211
58 大连 华发新城三期 住宅 42,207 27,140
59 大连 观贤别墅一期 住宅 21,582 6,976
60 大连 观贤别墅二期 住宅 23,174 11,598
61 包头 华发新城 住宅 14,713 14,713
从公司可售项目情况看，截至2019年9月末公司在售项目86个，合计可售面积906.28万平方米，已售面积798.70万平方米，剩余可售面积为107.58万平方米。从公司可售项目的区域分布看，2019年9月末公司大部分剩余可售项目位于珠海、沈阳、大连、中山和广州。
截至2019年9月末公司可售项目情况
单位：个、万平方米
所在地 项目数量 总可售容积率 累计销售面 剩余可售面积
面积 积
大连 3 34.68 24.60 10.07
广州 4 28.90 24.14 4.76
嘉兴 1 14.15 13.59 0.56
江门 1 1.21 0.29 0.93
南京 4 34.45 29.23 5.22
南宁 3 37.40 35.05 2.35
宁波 1 9.98 9.11 0.88
青岛 1 5.36 2.72 2.64
清远 1 1.20 0.40 0.80
上海 4 38.76 37.57 1.19
沈阳 3 47.68 45.95 1.72
所在地 项目数量 总可售容积率 累计销售面 剩余可售面积
面积 积
苏州 2 17.87 14.25 3.62
太仓 1 12.35 12.23 0.12
天津 1 6.77 6.18 0.59
威海 5 38.22 33.86 4.36
温州 1 10.11 6.11 3.99
无锡 2 8.55 4.76 3.79
武汉 12 105.32 95.16 10.16
中山 6 58.39 52.51 5.88
珠海 27 289.34 245.39 43.95
总计 83 800.69 693.11 107.58
注：以上统计为已取得预售证项目。
4、报告期内销售情况
（1）营业收入、营业成本构成情况
①按业务种类列示如下：
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率
2019年1-9月 1,367,187.95 877,661.12 489,526.83 35.81%
2018年度 2,266,107.94 1,632,679.06 633,428.88 27.95%
2017年度 1,900,773.95 1,357,108.24 543,665.71 28.60%
2016年度 1,254,043.81 836,611.85 417,431.96 33.29%
项目 其他业务收入 其他业务成本 毛利金额 毛利率
2019年1-9月 55,260.40 47,403.32 7,857.08 14.22%
2018年度 103,784.80 90,789.10 12,995.70 12.52%
2017年度 90,907.45 73,388.05 17,519.40 19.27%
2016年度 75,847.30 64,015.45 11,831.85 15.60%
注：其他业务收入来自于与房产开发相关的物业代理、设计、广告、工程管理、物业相关服务、房屋租赁收入以及体育健身、教育服务等收入。
②主营业务按销售区域列示如下：
单位：万元
地区 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利金额 毛利率
2019年1-9月 935,288.51 549,254.26 386,034.25 41.27%
华南区域 2018年 1,335,574.78 895,905.18 439,669.60 32.92%
2017年 1,689,702.47 1,186,492.22 503,210.25 29.78%
2016年 1,112,248.35 709,771.44 402,476.91 36.19%
2019年1-9月 326,399.38 240,570.56 85,828.82 26.30%
华东区域 2018年 664,332.38 521,178.11 143,154.27 21.55%
2017年 - - - -
2016年 - - - -
2019年1-9月 26,097.95 23,354.94 2,743.01 10.51%
北方区域 2018年 24,072.79 18,760.53 5,312.26 22.07%
2017年 66,916.05 45,885.75 21,030.30 31.43%
2016年 141,795.45 126,840.41 14,955.04 10.55%
2019年1-9月 73,856.00 32,839.77 41,016.23 55.54%
山东区域 2018年 79,773.21 64,392.31 15,380.90 19.28%
2017年 144,155.43 124,730.27 19,425.16 13.48%
2016年 - - - -
2019年1-9月 498,129.72 360,299.30 137,830.42 28.03%
华中区域 2018年 162,354.78 132,442.93 29,911.85 27.67%
2017年 - - - -
2016年 - - - -
（2）主要客户情况
发行人房地产开发以商品住宅为主，其主力客户群一般为个人购房，客户比较多而且比较分散，单一客户的销售额占全年销售额的比例较低，2016-2018年及2019年1-9月发行人前五名客户销售额及占比情况如下：
单位：万元
年度 前五名客户销 占年度销售 前五名客户销售额 占年度销售总额
售额 总额比重 中关联方销售额
2016年 10,900.00 0.31% 0.00 0.00%
2017年 7,250.06 0.38% 0.00 0.00%
2018年 8,560.68 0.38% 0.00 0.00%
2019年1-9月 9,535.19 0.70% 0.00 0.00%
2018年发行人前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 金额 占营业收入的比例
1 个人1 2,396.38 0.11%
2 个人2 1,584.40 0.07%
3 个人3 1,575.53 0.07%
4 个人4 1,510.48 0.07%
5 个人5 1,493.90 0.07%
合计 - 8,560.69 0.38%
2019年1-9月发行人前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 金额 占营业收入的比例
1 个人1 1,951.86 0.14%
2 个人2 1,939.90 0.14%
3 个人3 1,893.96 0.14%
4 个人4 1,876.96 0.14%
5 个人5 1,872.52 0.14%
合计 - 9,535.19 0.70%
发行人不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户之情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权益。主要客户与发行人均不存在关联关系。
（3）主要供应商情况
发行人以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主，工程基本全部采用招标方式总包给施工单位，原材料由施工单位采购，同时公司也存在直接招标采购方式提供辅料物资的情形。2016-2018年及2019年1-9月发行人前五名供应商采购金额及占比情况如下：
2016-2018年及2019年1-9月公司前五名供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
前五名供应商采 占年度采购总 前五名供应商采 占年度采购总
年度 购金额 额比重 购金额中关联方 额比重
采购金额
2016年 126,100.00 16.92% 0.00 0.00%
2017年 163,206.49 19.06% 0.00 0.00%
2018年 197,866.62 15.01% 0.00 0.00%
2019年1-9月 253,493.34 - 0.00 0.00%
2018年发行人前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购原料或服务 采购金额 占营业总成本比例
1 广东建星建造集团有限公司 服务 75,477.84 3.55%
2 中建三局第一建设工程有限责任公司 服务 45,715.89 2.15%
3 广东正升建筑有限公司 服务 30,953.32 1.46%
4 上海大景绿化工程有限公司 服务 23,253.07 1.09%
5 泰通建设集团有限公司 服务 22,466.50 1.06%
合计 - - 197,866.62 9.31%
2019年1-9月发行人前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购原料或服务 采购金额 占营业总成本比例
1 广东建星建造集团有限公司 服务 128,952.69 7.76%
2 中建三局第一建设工程有限责任公司 服务 44,949.13 2.70%
3 广州金辉建设集团有限公司 服务 30,160.67 1.81%
4 上海建工二建集团有限公司 服务 24,906.45 1.50%
5 建粤建设集团股份有限公司 服务 24,524.40 1.48%
合计 - - 253,493.34 15.25%
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东在上述单位中均不拥有权益。
（4）其他业务情况
发行人其他业务收入来自于租赁业务、零售业务、房产二手代理业务、装饰园林工程管理业务、会所业务、设计业务、教育业务、文传业务等。
租赁业务主要系通过华发股份子公司华发商都开展的商铺出租业务。主要客户系超市、电影院、书店、餐饮、零售店等商户。目前，华发商都是珠海体量最大、定位最高端及业态最丰富的购物中心。与商户的合作模式绝大部分都是租金扣点两者取高形式，另外收取管理费，少数店铺采取固定租金或销售额提成方式。租金在珠海的商业项目中处于较高水平。商户来源主要分为三种：品牌直营店铺、加盟店铺和少量自创品牌店铺（含品牌综合店、买手店等）。目前商场的商户大部分处于良性的营运状态，开业两年以来中途撤出店铺的占比在行业内处于较低的水平。在合同期结束后，续签或新签的商户预计会取得较好的租金增长水平，预计华发商都在未来几年内依然会占据珠海商业的主导地位。
零售业务主要系通过华发股份子公司华商百货向消费者零售皮具、服饰、首饰等，主要客户系个人。华商百货旗下品牌包括自有品牌LA GALLERIA商都精品荟，店铺位于珠海华发商都名品馆一楼，经营面积约1,000平米。店内所有货品全部直接从欧洲进口，主要以ARMANI、BV、BURBERRY、GUCCI、PRADA、MIUMIU、ZEGNA、HUGO、BOSS、ALESSANDRINI等国际一线大牌的皮具/服装/首饰为主；同时代理品牌衣恋GEROLAMO、ROEM、ENC、ELAND、PRICH、TEENIE WEENIE 、PAW IN PAW、ELAND KIDS。
房产二手代理业务主要系通过华发股份子公司华发房代开展的一、二手物业租售代理、代办银行按揭、代办房产权证、政策法规咨询、物业投资咨询等业务。其中一手物业租售代理以销售华发股份公司自有项目为主，其他开发商的项目作为补充，代理费（佣金）为公司的收入。
装饰园林工程管理业务主要系通过华发股份子公司华发园林开展的园林景观工程设计、施工、养护，园林苗木生产、营销及室内外花卉租摆等业务和通过华发股份子公司景龙建设开展的建筑装饰业务。
会所业务主要系通过华发股份子公司奥特美健康开展的会所经营管理、健身、游泳等服务。奥特美健康统一筹建和管理华发股份旗下全国所有的楼盘康体中心，主要客户均为个人消费者，目前已经开业运作的有珠海华发新城奥特美活动中心、珠海名华会、珠海华发水郡、珠海绿洋山庄、中山华发生态庄园、沈阳华发新城、包头华发新城奥特美、大连华发新城奥特美等多家康体中心，未来更会扩张至数十家经营性奥特美品牌康体中心。
设计业务主要系通过华发股份子公司华发设计提供的建筑设计服务。华发设计主营业务包括建筑工程设计、室内装饰设计、市政工程设计、建筑技术咨询、房地产投资策划。华发设计主要客户系华发股份及各子公司。报告期内，华发设计为珠海华发华毓投资建设有限公司、珠海华发城市之心建设控股有限公司、珠海华发沁园保障房建设有限公司、十字门建设、珠海华发人才公馆保障房建设有限公司等华发集团下属子公司提供建筑工程、房地产投资策划等房地产项目前期规划设计服务。
教育业务主要系通过华发股份下属容闳幼儿园开展的幼儿教育业务，主要客户系适龄幼儿。
文传业务主要系通过华发股份子公司珠海华发文化传播有限公司开展的广告服务业务，收取广告服务费，主要业务对象系华发股份及各子公司。
2016-2018年其他业务收入营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
业务类型 2018年 2017年 2016年
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
租赁业务 31,235.58 22,475.24 26,705.24 15,400.19 25,794.13 17,554.09
零售业务 15,419.76 17139.32 12,427.91 12,986.11 6,944.25 6,755.63
房产二手 3,168.03 5,686.74 3,170.65 5,556.41 4,986.52 5,143.91
代理
装饰园林 20,258.64 18,573.23 20,176.22 18,140.74 26,930.07 23,343.00
工程管理
会所 1,903.50 3,007.42 2,229.75 3,823.90 1,786.88 2,168.69
设计 3,951.69 903.76 1,510.56 354.64 1,065.09 328.16
教育 9,481.72 9,595.64 989.61 1,450.01 276.60 1,118.40
文传 6,745.41 5,912.13 9,365.73 7,923.28 3,291.42 1,412.91
其他 11,620.47 7,495.60 14,331.78 7,752.77 4,772.35 6,190.64
合计 103,784.80 90,789.08 90,907.45 73,388.05 75,847.30 64,015.46
近三年及一期发行人其他业务收入占比分别为 5.70%、4.56%、4.38%和4.32%，呈逐年下降态势。
5、发行人拥有的主要资质
截至募集说明书签署日，公司及下属子公司所拥有的房地产开发资质情况如下：
序 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 资质等级
号
1 珠海华发实业股份有限公司 建开企[2001]047号 住房和城乡建设部 2017.4.17 2020.3.18 一级
2 大连华藤房地产开发有限公司 2102122016111456066 大连市城乡建设委员会 2019.11.5 2022.11.4 三级
3 珠海横琴华发房地产投资有限 HQ-FDC-2017009 珠海市横琴新区管理委员会建 2017.9.7 2020.9.6 三级
公司 设环保局
4 包头市名流置业有限责任公司 内建房资证字[2012]B00273 内蒙古自治区住房和城乡建设 2018.2.1 2021.1.31 三级
厅
5 中山市华发生态园房地产开发 粤房开证字第0111315号 中山市住房和城乡建设局 2017.6.23 2020.6.23 四级
有限公司
6 中山市华晟房地产开发有限公 粤房开证字第0111478号 中山市住房和城乡建设局 2017.4.11 2020.4.11 四级
司
7 珠海华郡房产开发有限公司 44040307002 珠海市斗门区住房和城乡建设 2019.7.17 2020.7.16 三级
局
8 珠海华耀商贸发展有限公司 30060473 珠海市住房和城乡规划建设局 2017.11.29 2020.11.28 三级
9 广西华诚房地产投资有限公司 4501L0745 南宁市行政审批局 2017.12.1 2020.12.1 三级
10 广西华明投资有限公司 4501L2460 南宁市行政审批局 2018.6.7 2021.6.7 三级
11 广州华枫投资有限公司 1310755-12 广州市住房和城乡建设委员会 2017.12.19 2019.12.31 三级
序 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 资质等级
号
2019.11.12
12 沈阳华博置业有限公司 2101122017111357354 沈阳市城乡建设委员会 2018.11.13 （尚在办 暂定
理延期）
2019.11.12
13 沈阳华远置业有限公司 2101302017111057350 沈阳市城乡建设委员会 2018.11.13 （尚在办 暂定
理延期）
14 威海华发房地产开发有限公司 63745 威海市住房和城乡建设局 2017.6.30 2020.3.31 三级
15 珠海市浩丰贸易有限公司 44040314005 珠海市斗门区住房和城乡建设 2019.7.23 2020.7.22 四级
局
16 珠海市中泰投资有限公司 30060526 珠海市住房和城乡规划建设局 2018.1.9 2021.1.8 四级
17 广州华晟房地产开发有限公司 1510607-02 广州市城乡建设委员会 2015.2.12 2020.2.28 暂定
18 武汉华耀房地产开发有限公司 武房开暂[2016]01740 武汉市住房保障和房屋管理局 2016.5.11 2020.5.10 暂定
19 珠海奥华企业管理咨询有限公 HQ-FDC-2018020 珠海市横琴新区管理委员会建 2018.09.27 2021.09.26 三级
司 设环保局
20 上海铧发创盛置业有限公司 沪房管开第02201号 上海市住房保障和房屋管理局 2018.6.20 2021.6.19 三级
21 武汉中央商务区投资开发有限 武房开暂[2015]01591号 武汉市住房保障和房屋管理局 2015.7.24 2020.7.23 暂定
公司
序 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 资质等级
号
22 上海华泓尚隆房地产开发有限 沪房管（闸北）第0000312号 上海市住房和城乡建设管理委 2016.1.22 2020.1.22 暂定
公司 员会
23 珠海华海置业有限公司 粤（珠）房开证字第2175002号 珠海市金湾区住房和城乡规划 2017.4.1 2020.4.1 暂定
建设局
24 武汉华发长茂房地产开发有限 武房开暂[2015]01604号 武汉市住房保障和房屋管理局 2015.8.18 2020.8.17 暂定
公司
25 武汉华发长盛房地产开发有限 武房开暂[2015]01607号 武汉市住房保障和房屋管理局 2015.8.26 2020.8.25 暂定
公司
26 中山市华屹房地产开发有限公 粤房开证暂字第21111042号 中山市住房和城乡建设局 2019.5.30 2020.5.30 暂定
司
27 广州华昊房地产开发有限公司 1310758-01 广州市城乡建设委员会 2018.1.2 2020.1.31 三级
28 广州华宁房地产开发有限公司 1510654-03 广州市住房和城乡建设委员会 2016.3.7 2020.3.31 暂定
暂定（按二
29 苏州禾发房地产开发有限公司 苏州KF14454 江苏省住房和城乡建设厅 2019.7.27 2020.7.26 级标准开
发）
暂定（按二
30 苏州铧顺置业有限公司 苏州KF14527 江苏省住房和城乡建设厅 2019.10.22 2020.11.20 级标准开
发）
31 上海铧鹏置业发展有限公司 沪房管（杨浦）第0000470号 上海市住房和城乡建设管理委 2015.3.17 2019.12.31 暂定
员会
序 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 资质等级
号
32 珠海华发西区商业有限公司 粤（珠）房开证字第2175005号 珠海市金湾区住房和城乡规划 2017.8.7 2020.8.7 暂定
建设局
33 珠海华熠房产开发有限公司 粤（珠）房开证字第2185001号 珠海市金湾区住房和城乡规划 2018.3.28 2021.3.28 暂定
建设局
34 南京华铎房地产开发有限公司 南京KF14485 江苏省住房和城乡建设厅 2019.6.21 2020.6.20 暂定
35 南京华幜钜盛房地产开发有限 南京KF14459 江苏省住房和城乡建设厅 2019.4.30 2020.4.29 暂定
公司
36 嘉兴新锦置业有限公司 嘉房开南127号 嘉兴市南湖区行政审批局 2018.11.22 2020.11.16 暂定
暂定（按二
37 太仓禾发房地产开发有限公司 苏州KF14833 江苏省住房和城乡建设厅 2019.3.8 2020.1.13 级标准开
发）
38 武汉华铄房地产开发有限公司 武房开暂[2018]02223号 武汉市住房保障和房屋管理局 2018.1.10 2020.1.9 暂定
39 武汉华发鸿业房地产开发有限 武房开暂[2018]02249号 武汉市住房保障和房屋管理局 2018.1.25 2020.1.24 暂定
公司
40 武汉临江兴城房地产开发有限 武房开暂[2017]02106号 武汉市住房保障和房屋管理局 2017.8.1 2020.7.31 暂定
公司
41 武汉华璋房地产开发有限公司 武房开暂[2018]02276号 武汉市住房保障和房屋管理局 2018.3.7 2020.3.6 暂定
42 武汉华启房地产开发有限公司 武房开暂[2018]02293号 武汉市住房保障和房屋管理局 2018.4.4 2020.4.3 暂定
序 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 资质等级
号
43 武汉华中投地产开发有限公司 武房开暂[2018]02285号 武汉市住房保障和房屋管理局 2018.3.28 2020.3.27 暂定
44 武汉华怡城房地产开发有限公 武房开暂[2018]02307号 武汉市住房保障和房屋管理局 2018.4.28 2020.4.27 暂定
司
45 佛山华枫房地产开发有限公司 粤佛房开证字第1301223号 佛山市住房和城乡建设管理局 2019.1.20 2021.1.20 四级
46 珠海华迎投资有限公司 30060560 珠海（国家）高新技术产业开发 2018.5.17 2021.5.16 暂定
区管理委员会规划建设环保局
47 珠海十字门商务区建设控股有 HQ-FDC-2018024 珠海市横琴新区管理委员会公 2018.11.1 2021.10.31 肆级
限公司 共建设局
48 珠海市海润房地产开发有限公 300030 珠海市住房和城乡规划建设局 2019.8.5 2022.8.4 四级
司
暂定（按二
49 无锡华郡房地产开发有限公司 无锡KF14311 江苏省住房和城乡建设厅 2019.7.22 2020.7.21 级标准开
发）
50 上海铧曦房地产开发有限公司 沪房管（闵行）第0000704号 上海市住房和城乡建设管理委 2017.9.11 2020.9.11 暂定
员会
51 温州京都城房地产开发有限公 浙房温鹿综字第00012号 温州市住房和城乡建设委员会 2019.10.20 2021.10.23 暂定
司
52 天津金耀置业有限公司 津建房证[2018]第S2724号 天津市住房和城乡建设委员会 2019.08.30 2022.08.31 四级
序 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 资质等级
号
53 荣成华发房地产开发有限公司 66184 威海市住房和城乡建设局 2019.12.9 2020.9.30 暂定
54 大连万腾置业有限公司 2102112018060157858 大连市住房和城乡建设局 2019.5.27 2020.5.26 暂定
55 大连华枫房地产开发有限公司 2102842018112758333 大连市城乡建设委员会 2018.11.27 2020.11.4 暂定
56 武汉华崇房地产开发有限公司 武房开暂[2019]02484号 武汉市住房保障和房屋管理局 2019.1.23 2020.1.22 暂定
57 武汉华嵘房地产开发有限公司 武房开暂[2019]02485号 武汉市住房保障和房屋管理局 2019.1.14 2020.1.13 暂定
58 清远市鹏翔房地产开发有限公 清房开证字第：20690号 清远市清城区行政审批局 2019.6.17 2020.6.17 暂定
司
59 湖北广家洲投资有限公司 鄂梧桐湖房开[2018]008号 梧桐湖新区行政审批局 2018.11.26 2020.11.26 暂定
60 江门华铭房地产开发有限公司 粤（江）房开证字第1270015号 江门市江海区住房和城乡建设 2019.3.26 2020.3.26 暂定
委员会
61 武汉华颖房地产开发有限公司 武房开暂[2019]02552号 武汉市住房保障和房屋管理局 2019.05.05 2020.05.04 暂定
62 广州华耀房地产开发有限公司 ZCQ15100058 广州市增城区住房和建设局 2019.2.13 2020.2.12 暂定
63 青岛华昂置业有限公司 262791 青岛市住房和城乡建设局 2019.3.11 2020.3.11 暂定
64 北京华发永盛置业有限公司 FS-A-8916 北京市住房和城乡建设委员会 2019.1.23 2020.1.22 暂定
序 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至 资质等级
号
65 龙景房地产（杭州）有限公司 杭房项700号 杭州市城乡建设委员会 2019.8.20 2020.9.19 暂定
66 上海华璟枫宸房地产开发有限 沪房管（金山）第0000475号 上海市住房和城乡建设管理委 2019.9.16 2020.9.16 暂定
公司 员会
67 深圳融祺投资发展有限公司 深房开字（2019）2340号 深圳市住房和建设局 2019.7.2 2020.7.1 暂定
68 天津瑞辉房地产开发有限责任 津滨海建房证[2019]第BH2871号 天津市滨海新区行政审批局 2019.11.1 2020.10.31 暂定
公司
69 武汉华晟乾茂置业有限公司 武房开暂[2019]02584号 武汉市住房保障和房屋管理局 2019.7.4 2020.7.3 暂定
70 天津华创置业有限公司 津滨海建房证[2019]第BH2846号 天津市滨海新区行政管理局 2019.9.5 2020.9.4 暂定
71 武汉地华志合房地产开发有限 武房开暂[2018]02322号 武汉市住房保障和房屋管理局 2018.5.10 2020.5.9 暂定
公司
72 广东湛蓝房地产发展有限公司 粤（湛坡）房开证字第1550517号 湛江市坡头区住房和城乡建设 2019.8.1 2020.7.31 暂定
局
6、发行人土地储备情况
截至2019年9月30日，发行人已完工、在建、拟建和土地储备的房地产项目情况如下：
（1）开发已完工项目
最近三年及一期发行人已完工项目共37个，已完工项目的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》均已齐全，具体情况如下：
截至2019年9月末发行人近三年及一期房地产开发已完工项目情况表
单位：平方米
序号 项目主体 项目名称 所在地 项目类型 开发 竣工时间 总可售容积 合作开发项目
模式 率面积 的权益占比
住宅、商
1 珠海华郡房产开发有限公司 华发又一城B区 珠海 自主 2018 318,823 100.00%
业
2 珠海华郡房产开发有限公司 珠海华发水郡花园三期A区 珠海 住宅 自主 2016 186,971 100.00%
3 武汉中央商务区投资开发有限公司 武汉华发中城荟 武汉 住宅、办 自主 2018 228,582 50.49%
公
4 珠海华海置业有限公司 金湾华发国际商务中心 珠海 住宅、商 自主 2019 43,344 100.00%
业
5 中山市华晟房地产开发有限公司 中山华发观山水花园西侧商业 中山 商业 自主 2019 11,866 100.00%
（B3区）
6 中山市华发生态园房地产开发有限 中山华发生态庄园五期 中山 住宅、商 自主 2019 172,200 100.00%
公司 业
7 武汉华耀房地产开发有限公司 武汉华发未来荟二期 武汉 住宅、商 自主 2019 158,515 100.00%
业
8 中山市华晟房地产开发有限公司 华发观山水花园西侧高层（B1区）中山 住宅 自主 2019 122,365 100.00%
序号 项目主体 项目名称 所在地 项目类型 开发 竣工时间 总可售容积 合作开发项目
模式 率面积 的权益占比
9 威海华发房地产开发有限公司 威海华发九龙湾二期 威海 住宅 自主 2019 65,709 100.00%
10 珠海华发投资发展有限公司 珠海华发新城左岸 珠海 住宅、商 自主 2018 17,599 100.00%
业
11 珠海市浩丰贸易有限公司 华发峰尚花园二期 珠海 住宅、商 自主 2018 89,718 100.00%
业
12 珠海横琴华发房地产投资有限公司 华发首府二期 珠海 住宅 自主 2018 132,474 100.00%
13 中山市华发生态园房地产开发有限 中山华发生态园四期（华发四季 中山 住宅 自主 2018 177,218 100.00%
公司 二期）
14 珠海华郡房产开发有限公司 华发依山郡一期 珠海 住宅 自主 2018 106,021 100.00%
15 武汉华发中城房地产开发有限公司 武汉华发未来荟一期 武汉 住宅 自主 2018 113,265 100.00%
16 上海铧鹏置业发展有限公司 上海杨浦华发公馆 上海 住宅 自主 2018 18,000 100.00%
17 珠海市浩丰贸易有限公司 珠海华发峰尚花园一期 珠海 住宅 自主 2017 171,211 100.00%
18 中山市华晟房地产开发有限公司 华发观山水花园（西侧别墅） 中山 住宅 自主 2017 43,080 100.00%
19 广西华明投资有限公司 华发未来荟（华发四季） 南宁 住宅 自主 2017 100,907 100.00%
20 珠海横琴华发房地产投资有限公司 华发首府一期 珠海 住宅 自主 2017 143,866 100.00%
21 珠海市中泰投资有限公司 珠海峰景湾花园一期 珠海 住宅 自主 2017 94,190 90.00%
22 珠海华耀商贸发展有限公司 华发山庄一期 珠海 住宅 自主 2016 165,652 100.00%
23 珠海市海川地产有限公司 华发城建未来荟国际花园 珠海 住宅 自主 2016 242,540 49.75%
24 珠海华亿投资有限公司 华发水岸花园二期 珠海 住宅 自主 2016 182,618 100.00%
25 大连华藤房地产开发有限公司 大连华发新城一期 大连 住宅 自主 2016 255,974 100.00%
26 广西华城房地产投资有限公司 南宁国宾壹号一期 南宁 住宅 自主 2016 162,760 100.00%
27 威海华发房地产开发有限公司 威海华发九龙湾一期 威海 住宅 自主 2017 258,173 100.00%
序号 项目主体 项目名称 所在地 项目类型 开发 竣工时间 总可售容积 合作开发项目
模式 率面积 的权益占比
28 广州华昊房地产开发有限公司 华发荔湾荟（商业公寓） 广州 住宅 自主 2018 8,918 100.00%
29 广州华昊房地产开发有限公司 华发荔湾荟（住宅） 广州 住宅 自主 2018 76,056 100.00%
30 广西华诚房地产投资有限公司 国宾壹号二期 南宁 住宅 自主 2018 103,245 100.00%
31 大连华藤房地产开发有限公司 大连华发新城二期 大连 住宅、商 自主 2018 235,974 100.00%
业
32 珠海奥华企业管理咨询有限公司 珠 海 华 发 国 际 海 岸 花 园 珠海 住宅、商 自主 2018 189,908 100.00%
（A1/A3/A4/A6地块） 业
33 武汉中央商务区投资开发有限公司 武汉华发中城荟（5号地块） 武汉 住宅、商 合作 2018 228,582 50.49%
业
34 广西华明投资有限公司 国宾壹号三期 南宁 住宅 自主 2019 23,623 100.00%
35 上海华泓尚隆房地产开发有限公司 上海华发静安府 上海 住宅、商 合作 2019 231,000 50.00%
业
36 上海铧发创盛置业有限公司 上海张江华发四季 上海 住宅、商 自主 2018 54,917 100.00%
业
37 广州华枫投资有限公司 广州华发四季 广州 商住 自主 2016 52,047 100.00%
（2）在建项目
截至2019年9月末主要在建项目情况表
单位：平方米、万元
在建项目 项目规划 2019年9 合作开发
序 地区 拟披露项目名称 经营业态 /新开工 项目用 计容建筑 总建筑面 在建建 总投资额 月末实际 项目的权
号 项目/竣 地面积 面积 积 筑面积 已投资额 益占比
工项目
1 珠海 珠海华发首府三期 综合 在建项目 19,092 42,185 71,865 71,865 171,200 143,680 100.00%
2 珠海 海润项目一期18、19、29-1地块 住宅 在建项目 76,176 259,153 364,387 364,387 339,928 285,922 27.50%
3 珠海 华发国际海岸花园A8地块 商业、公 在建项目 25,865 142,255 202,940 202,434 337,180 167,646 100.00%
寓
4 珠海 华发绿洋湾 住宅 在建项目 56,191 172,601 237,056 237,056 423,197 404,512 100.00%
5 珠海 华发山庄S2地块 住宅 在建项目 106,957 82,280 82,280 82,280 480,867 161,450 100%%
6 珠海 珠海北围68、70#地块（云谷） 住宅 在建项目 26,833 80,500 117,759 117,084 222,231 200,210 100.00%
7 珠海 珠海华发又一城C区一标A 住宅、商 在建项目 72,833 145,670 190,340 190,340 310,797 130,107 100.00%
业
8 珠海 珠海华发峰尚花园三期 住宅 在建项目 44,894 156,927 189,770 189,770 96,737 94,600 100.00%
9 珠海 华发依山郡二期 住宅 在建项目 83,760 138,134 169,230 169,230 121,209 67,950 100.00%
珠海金湾华发国际商务中心（商 住宅、办
10 珠海 业） 公、酒店、在建项目 173,703 173,703 43,107 51.00%
商业 50,745 182,681 252,636
11 珠海 珠海金湾华发国际商务中心（住宅 住宅、商 在建项目 79,841 79,841 55,917 51.00%
区） 业
12 珠海 金湾华发商都中心 商业 在建项目 58,483 73,361 120,000 116,988 190,359 89,190 100.00%
13 珠海 华发创业大厦（金湾BR-1项目） 住宅、办 在建项目 22,833 68,499 100,514 100,514 136,518 78,584 100.00%
公
在建项目 项目规划 2019年9 合作开发
序 地区 拟披露项目名称 经营业态 /新开工 项目用 计容建筑 总建筑面 在建建 总投资额 月末实际 项目的权
号 项目/竣 地面积 面积 积 筑面积 已投资额 益占比
工项目
14 珠海 华发峰尚城市花园 住宅 在建项目 20,934 41,868 57,129 57,129 65,160 44,734 100.00%
15 中山 华发观山水花园（西侧山地叠拼别 别墅 在建项目 61,262 47,736 86,355 86,355 62,387 38,344 100.00%
墅）
16 中山 华发观山水花园（东侧别墅） 住宅 在建项目 51,792 39,152 59,267 58,823 38,970 37,608 100.00%
17 中山 中山华发广场 住宅、商 在建项目 27,300 139,339 194,739 194,739 154,472 96,669 100.00%
业
18 广州 广州华发?宝岗公馆 住宅 在建项目 12,282 24,326 34,381 34,381 62,000 47,610 100.00%
19 佛山 佛山亲仁路地块 住宅、商 在建项目 26,909 107,635 151,408 151,408 198,400 176,255 100.00%
业
20 南宁 南宁国宾壹号四期（原华发新城） 住宅 在建项目 67,766 136,848 198,510 187,609 189,727 118,156 100.00%
21 武汉 华发外滩首府S1地块 住宅、商 在建项目 20,098 112,424 144,085 141,543 71.00%
业
22 武汉 华发外滩首府S2地块 住宅、商 在建项目 21,497 37,890 106,515 106,515 696,945 617,228 71.00%
业
23 武汉 华发外滩首府S3地块 住宅、商 在建项目 22,055 119,695 156,954 153,237 71.00%
业
24 武汉 武汉133#地块（华发峰尚花园） 住宅、商 在建项目 55,005 121,011 163,927 163,668 122,347 73,811 100.00%
业
25 武汉 武汉 004 地块（华发金茂逸墅一 住宅、 在建项目 59,305 130,552 171,748 171,748 376,200 132,578 50.00%
期） 商业、
在建项目 项目规划 2019年9 合作开发
序 地区 拟披露项目名称 经营业态 /新开工 项目用 计容建筑 总建筑面 在建建 总投资额 月末实际 项目的权
号 项目/竣 地面积 面积 积 筑面积 已投资额 益占比
工项目
办公、
酒店
26 武汉 华发中城荟4号地块 商业 在建项目 44,506 141,948 200,492 200,436 238,398 206,500 100.00%
27 武汉 武汉 134#地块（华发中城公园首 住宅 在建项目 78,477 156,955 221,204 220,214 155,088 83,545 50.49%
府）
28 武汉 武汉153#地块（华发中城峰景湾）住宅、商 在建项目 65,037 182,079 262,760 262,760 166,651 62,187 50.49%
业
29 上海 上海闵行七宝项目 商办 在建项目 22,234 86,713 142,166 142,166 342,902 269,024 50.00%
30 嘉兴 嘉兴鹭栖湖 住宅 在建项目 95,565 124,234 199,144 199,144 218,189 181,387 34.00%
31 温州 温州·鹿城万象府 住宅 在建项目 39,027 106,593 138,452 136,821 313,272 222,539 30.00%
32 无锡 无锡华发首府A地块 住宅、商 在建项目 142,576 142,576
业、办公 121,011 302,527 625,439 422,329 100.00%
33 无锡 无锡华发首府B地块 住宅 在建项目 118,410 118,410
34 南京 南京麒麟G35地块 住宅 在建项目 36,554 94,559 132,351 132,577 253,677 203,061 50.00%
住宅、商
业、公寓、
35 南京 南京燕子矶G29地块 办公、酒 在建项目 129,503 552,236 557,395 557,395 1,240,650 811,158 50.00%
店、购物
中心
在建项目 项目规划 2019年9 合作开发
序 地区 拟披露项目名称 经营业态 /新开工 项目用 计容建筑 总建筑面 在建建 总投资额 月末实际 项目的权
号 项目/竣 地面积 面积 积 筑面积 已投资额 益占比
工项目
36 苏州 苏州华发公园首府 住宅 在建项目 36,767 66,181 107,077 107,077 250,000 240,900 100.00%
37 苏州 苏州姑苏院子 住宅 在建项目 84,738 116,623 219,759 219,759 500,000 410,200 50.00%
38 苏州 太仓科教新城 住宅、酒 在建项目 142,170 192,684 374,142 374,142 350,000 171,900 49.00%
店、商业
39 苏州 苏州酒厂路45#地块 住宅 在建项目 5,156 5,672 10,042 10,042 21,357 12,986 100.00%
40 天津 天津西青李七庄项目 住宅 在建项目 41,798 82,203 102,515 102,515 125,439 89,396 34.00%
41 威海 威海九龙湾住宅三期 住宅 在建项目 56,000 114,176 154,223 154,223 94,800 74,100 100.00%
42 威海 威海九龙湾商业街二期 商业 在建项目 75,067 121,181 162,945 162,945 134,000 58,441 100.00%
43 威海 荣成樱花湖 住宅 在建项目 110,964 149,802 193,257 193,257 204,580 101,014 100.00%
44 沈阳 沈阳华发新城3#地 住宅 在建项目 51,703 129,258 180,458 175,899 93,681 60,284 100.00%
45 沈阳 沈阳华发新城6#地 住宅 在建项目 83,482 208,705 295,363 288,803 137,481 80,100 100.00%
46 大连 大连观贤别墅 住宅 在建项目 126,154 189,000 189,000 189,000 436,163 364,474 50.00%
47 大连 大连华发花间月 住宅 在建项目 75,777 121,244 147,097 146,315 75,574 26,520 100.00%
48 包头 包头华发新天地 商住 在建项目 12,053 100,356 122,782 122,782 63,093 40,200 100.00%
49 大连 大连华发新城三期 住宅 在建项目 35,553 79,412 101,267 101,267 48,725 21,475 100.00%
（3）新开工项目
发行人2018年新开工项目情况表
单位：平方米、万元
序号 地区 项目 经营业态 在建项目/新开工 项目用地面 项目规划计容建 总建筑面积 在建建筑面积 已竣工面积 总投资额 2018年实际
项目/竣工项目 积 筑面积 投资额
1 珠海 北围68#、70#地块 住宅 新开工 26,833 80,500 117,759 117,759 0 222,231 184,530
2 珠海 金湾华发国际商务中心 商业 新开工 50,745 182,681 78,281 78,281 0 252,636 28,028
3 珠海 华发依山郡二期 住宅 新开工 83,760 138,134 169,230 169,230 0 121,209 19,609
4 珠海 金湾华发商都中心 商业 新开工 58,483 73,361 120,000 120,000 0 190,359 19,713
华发创业大厦（金湾BR-1
5 珠海 项目） 商住 新开工 22,833 68,499 98,361 98,361 0 136,518 12,912
6 珠海 华发峰尚城市花园 住宅 新开工 20,934 41,868 50,242 50,242 0 65,160 40,630
7 佛山 佛山亲仁路 商住 新开工 26,909 107,635 144,927 144,927 0 198,400 24,932
8 广州 广州宝岗公馆 住宅 新开工 12,282 24,326 34,381 34,381 0 62,000 4,137
9 武汉 华发外滩首府S2地块 住宅 新开工 21,497 37,890 106,515 106,515 0 696,945 82,563
10 武汉 华发峰尚 住宅、公寓 新开工 55,005 121,011 163,927 163,927 0 122,347 59,706
11 武汉 华发金茂逸墅一期 商住 新开工 59,305 130,552 171,748 171,748 0 376,200 96,400
12 武汉 华发中城公园首府 住宅 新开工 78,477 156,955 221,204 221,204 0 155,088 72,288
13 武汉 华发中城峰景湾 住宅 新开工 65,037 182,079 261,236 261,236 0 166,651 53,653
14 无锡 无锡公园首府 住宅 新开工 121,011 302,527 386,600 386,600 0 625,439 385,464
15 上海 七宝项目 商办 新开工 22,234 86,713 142,166 142,166 0 342,902 20,407
16 嘉兴 嘉兴鹭栖湖 住宅 新开工 95,565 124,234 199,144 199,144 0 218,189 34,770
17 温州 温州·鹿城万象府 住宅 新开工 39,027 106,593 138,452 138,452 0 313,272 211,164
18 天津 李七庄项目 住宅 新开工 41,798 82,203 102,515 102,515 0 125,439 85,602
19 苏州 酒厂路 住宅 新开工 5,156 5,672 9,718 9,718 0 21,357 12,072
序号 地区 项目 经营业态 在建项目/新开工 项目用地面 项目规划计容建 总建筑面积 在建建筑面积 已竣工面积 总投资额 2018年实际
项目/竣工项目 积 筑面积 投资额
住宅、酒店、商
20 太仓 太仓科教新城 业 新开工 142,170 192,684 374,142 374,142 0 350,000 46,452
21 南京 南京麒麟地块G35 住宅 新开工 36,554 94,559 132,351 132,351 0 253,677 197,657
住宅、商业、公
22 南京 南京燕子矶G29 寓、办公、酒店、 新开工 129,503 552,236 557,395 557,395 0 1,240,650 787,925
购物中心
23 威海 荣成樱花湖 住宅 新开工 110,964 149,802 193,257 193,257 0 168,606 71,718
24 大连 大连观贤别墅 住宅 新开工 126,154 189,000 189,000 189,000 0 436,163 236,065
25 大连 大连华发花间月 住宅 新开工 75,777 121,244 147,097 147,097 0 75,574 19,660
26 沈阳 华发新城6#地 住宅 新开工 83,482 208,705 295,363 295,363 0 137,481 30,653
27 沈阳 华发新城3#地 住宅 新开工 51,703 129,258 180,458 180,458 0 93,681 19,895
28 包头 华发新天地 商住 新开工 12,053 100,356 122,782 122,782 0 63,093 5,742
2019年1-9月发行人主要新开工项目情况如下：
单位：平方米、万元
序 地 在建项目/ 项目用地 项目规划计 总建筑 在建建筑 总投资 2019年1-9月 合作开发项
号 区 拟披露项目名称 经营业态 新开工项目 面积 容建筑面积 面积 面积 额 实际投资额 目的权益占
/竣工项目 比
1 珠海 横琴华发容闳学校 - 新开工项目 36,134 46,976 80,331 80,331 79,326 11,364 100.00%
2 珠海 横琴华发容闳高级 - 新开工项目 50,870 66,131 81,345 81,345 108,787 15,437 100.00%
序 地 在建项目/ 项目用地 项目规划计 总建筑 在建建筑 总投资 2019年1-9月 合作开发项
号 区 拟披露项目名称 经营业态 新开工项目 面积 容建筑面积 面积 面积 额 实际投资额 目的权益占
/竣工项目 比
高中
3 中山 中山华发生态庄园 住宅 新开工项目 42,297 193,982 265,559 265,559 97,238 15,041 100.00%
六期
4 中山 中山华发观山水花 - 新开工项目 6,174 3,997 3,997 3,997 4,766 1,930 100.00%
园幼儿园（B5区）
5 江门 江门华发四季10#地 住宅、商业 新开工项目 61,704 148,704 193,603 29,842 176,240 78,832 100.00%
6 青岛 青岛华发四季A地 住宅、商业、办 新开工项目 63,725 127,450 167,333 167,333 163,690 77.60%
块 公
青岛华发四季B地 80,626
7 青岛 块 商业 新开工项目 10,296 76,589 76,589 76,589 59,807 100.00%
8 沈阳 华发新城项目8#地 住宅、商业 新开工项目 73,200 182,900 248,964 248,964 141,300 50,338 95.00%
块
9 北京 北京华发中央公园 住宅、商业、储 新开工项目 60,622 157,573 248,514 248,514 407,210 283,874 100.00%
一期 藏间
10 珠海 珠海海润项目二期 住宅、商业、办 新开工项目 28,074 126,333 173,585 181,984 370,076 187,472 27.50%
13地块 公
11 中山 中山华发观山水（西 住宅 新开工项目 32,040 90,658 140,949 140,949 67,494 25,968 100.00%
南侧高层（B4区））
12 清远 清远四季尚璟项目 住宅、商业、幼 新开工项目 36,276 90,728 118,457 54,756 108,792 60,344 88.60%
儿园
13 武汉 武汉162#地块（华发 住宅、商业 新开工项目 53,037 185,630 258,829 258,829 250,758 179,014 100.00%
序 地 在建项目/ 项目用地 项目规划计 总建筑 在建建筑 总投资 2019年1-9月 合作开发项
号 区 拟披露项目名称 经营业态 新开工项目 面积 容建筑面积 面积 面积 额 实际投资额 目的权益占
/竣工项目 比
四季）
14 武汉 武汉161地块（武地 住宅、商业 新开工项目 40,366 196,247 198,613 198,613 215,412 117,977 99.30%
华发时光）
15 珠海 斗门华发依山郡花 住宅 新开工项目 76,807 123,357 181,984 181,984 125,634 43,402 100.00%
园（三期）
16 广州 增城项目27#地块 住宅、商业 新开工项目 31,028 83,774 124,583 124,583 172,771 106,916 95.20%
17 珠海 斗门华发又一城D 住宅 新开工项目 141,600 372,642 574,479 525,680 375,265 70,885 100.00%
区
18 珠海 珠海中以加速器项 新开工项目 54,167 162,501 253,618 253,618 138,416 35,823 80.00%
目（中以产业中心） 办公、商业、宿
19 珠海 珠海中以加速器项 舍 新开工项目 20,309 60,926 92,823 92,823 52,207 15,317 80.00%
目（中以创意中心）
20 珠海 斗门华发又一城C 住宅、商业 新开工项目 219,148 427,326 293,667 161,851 310,797 151,723 100%
区其他
21 武汉 武汉104#地块（华发 住宅、商业 新开工项目 126,416 265,474 339,770 339,770 261,856 50,042 80%
中央公园）
22 杭州 杭州庆隆地块 住宅、商业 新开工项目 56,316 123,895 187,924 187,924 571,476 360,049 50%
23 威海 荣成樱花湖 住宅 新开工项目 54,685 78,393 121,372 121,372 92,679 33,587 65%
24 沈阳 沈阳全运首府 住宅、商业 新开工项目 86691.09 216727.70 294242.7 294242.7 212,606 38,791 100%
25 沈阳 沈阳全运首府 住宅、商业 新开工项目 75562.69 188906.70 263304.7 263304.7 187,939 31,997 100%
（4）2018年初至2019年9月末新获取项目
单位：平方米、万元、%
新获取土 是/否涉 合作开发项 合作开发 截至
序 地/项目 城市 新获取土地/项目名称 土地的面 规划计容 及合作 目涉及的土 项目的权 成交总 总投资额（权 20190630年 土地成交时
号 的区域 积 建筑面积 开发项 地面积 益占比 价 益） 末累计已投 间
目 资额
武汉汉南区东荆街马影河北
1 华中区域 武汉 65,037 182,104 是 65,037 50 40,976 20,488 62,581 2018-1-3
路北侧地块(2017)153号）
2 华东区域 苏州 苏州苏地2017-WG-45号 5,157 5,672 否 5,157 100 11,554 11,554 12,394 2018-1-8
无锡梁溪区原中南装饰城地
3 华东区域 无锡 块（XDG-2017-45） 121,011 302,527 否 121,011 100 336,000 336,000 411,148 2018-1-16
武汉新洲区阳逻街万山村地
4 华中区域 武汉 块P(2018)004号 159,305 366,403 是 159,305 50 96,400 48,200 131,824 2018-2-13
青岛即墨区 JY18-16&17 地
5 山东区域 青岛 块 74,021 180,452 是 74,021 70 51,863 36,304 71,400 2018-5-11
天津津西青（挂）2018-03
6 华北区域 天津 号 41,798 75,237 是 41,798 34 76,500 26,010 88,713 2018-6-14
7 华北区域 大连 大连大城（2017）-18号地块 126,155 189,000 是 126,155 50 258,390 129,195 245,357 2018-6-19
8 华东区域 温州 温州温审资〔2018〕24号 39,027 106,593 是 39,027 30 195,800 58,740 22,250 2018-6-28
9 华东区域 杭州 杭州杭政储出[2018]28号 56,316 123,895 是 56,316 50 345,951 172,976 172,976 2018-8-6
10 华南区域 广州 广州增城区中新镇三迳村 31,028 83,775 否 31,028 100 92,900 177,792 104,800 2018-8-13
新获取土 是/否涉 合作开发项 合作开发 截至
序 地/项目 城市 新获取土地/项目名称 土地的面 规划计容 及合作 目涉及的土 项目的权 成交总 总投资额（权 20190630年 土地成交时
号 的区域 积 建筑面积 开发项 地面积 益占比 价 益） 末累计已投 间
目 资额
83103241A18027号
珠海 18083/珠 横 国 土 储
11 珠海区域 珠海 25,043 7,739 否 25,043 100 7,313 7,313 7,596 2018-9-5
2018-13号
珠海 18084/珠 横 国 土 储
12 珠海区域 珠海 36,134 46,976 否 36,134 100 7,939 7,939 97,000 2018-9-7
2018-14号
珠海 18085/珠 横 国 土 储
13 珠海区域 珠海 50,870 66,131 否 50,870 100 11,837 11,837 14,000 2018-9-7
2018-15号
14 华中区域 鄂州 鄂州市梧桐湖联投地块 879,386 1,799,543 是 879,386 30 251,125 75,338 122,453 2018-9-10
清 远 市 清 城 区
15 华南区域 清远 36,276 90,728 是 36,276 50 53,820 26,910 60,300 2018-9-29
441802005008GB00148地块
江门江海区明泰三路 10 号
16 华南区域 江门 地块 61,704 148,704 否 61,704 100 71,378 176,240 78,800 2018-11-5
北 京 京 土 整 储 挂
17 华北区域 北京 60,622 157,573 否 60,622 100 253,350 253,350 263,674 2018-11-23
(房)[2018]030号
武汉武P（2018）150地块（水
18 华中区域 武汉 利片） 92,785 328,452 是 92,785 80 447,500 422,400 368,500 2018-12-13
武汉武P(2018)149地块（妙
19 华中区域 武汉 墩片） 15,104 89,100 是 15,104 80 80,500 64,400 48,300 2018-12-13
20 华中区域 武汉 武汉市江岸区007号地块 8,678 35,000 否 8,678 100 19,310 19,310 19,310 2019-2-28
21 华东区域 上海 金山区枫泾镇JSFJ010104单 104,634 146,488 是 104,634 51 114,554 58,423 114,554 2019-5-27
新获取土 是/否涉 合作开发项 合作开发 截至
序 地/项目 城市 新获取土地/项目名称 土地的面 规划计容 及合作 目涉及的土 项目的权 成交总 总投资额（权 20190630年 土地成交时
号 的区域 积 建筑面积 开发项 地面积 益占比 价 益） 末累计已投 间
目 资额
元10A-01A地块
武汉市东西湖区 P（2017）
22 华中区域 武汉 40,400 196,247 是 40,400 50 99,220 49,610 116,900 2019-6-1
161号地块
天津市滨海新区塘沽湾津滨
23 华北区域 天津 塘（挂）2018-5号地块 38,395 57,593 否 38,395 100 32,100 32,100 18,500 2019-6-5
武汉市江夏区黄家湖 P
24 华中区域 武汉 （2019）038号地块 222,715 371,500 是 222,715 50 210,500 105,250 210,500 2019-6-17
富山工业园起步区珠峰大道
25 珠海区域 珠海 北地块 73,622 184,055 否 73,622 100 77,030 77,030 77,030 2019-6-21
26 华南区域 汕尾 陆河县ZD20190373400地块 26,888 32,465 是 26,888 99 1,856 5,818 1,912 2019-6-26
27 华南区域 汕尾 陆河县ZD20190373500地块 58,270 77,503 是 58,270 99 4,021 3,981 4,143 2019-6-26
天津市滨海新区塘沽湾津滨
28 华北区域 天津 塘（挂）2019-2号地块 45,463 68,194 是 45,463 51 37,500 19,125 37,500 2019-6-27
29 珠海区域 珠海 珠海海润项目 169,245 590,141 是 169,245 28 - - 151,725 -
湛江 湛江市海东新区交投项目
30 华南区域 市 （18#地块、20#地块、488# 445,060 1,124,034 是 222,530 0.5 256,612 128,306 287,567 2018-6-26
地块、501#地块、590#地块）
31 西南区域 成都 成都锦江区林家坡地块 21,004 52,511 是 15,753 0.75 103,971 77,978 - 2019-7-31
32 华东区域 杭州 杭州萧山项目 51,822 129,555 是 25,911 0.5 269,243 134,622 80,773 2019-8-1
新获取土 是/否涉 合作开发项 合作开发 截至
序 地/项目 城市 新获取土地/项目名称 土地的面 规划计容 及合作 目涉及的土 项目的权 成交总 总投资额（权 20190630年 土地成交时
号 的区域 积 建筑面积 开发项 地面积 益占比 价 益） 末累计已投 间
目 资额
江门市蓬江区华盛路（蓬江
33 华南区域 江门 27,848 76,891 否 - 1 47,023 116,472 11,955 2019-8-2
13）地块
34 珠海区域 珠海 北围25T地块 14,861 59,445 否 - 1 86,800 86,800 - 2019-11-21
（5）土储明细
截至2019年9月末，公司共拥有31个项目的土地储备，新增项目主要位于苏州、武汉、南京等一二线城市以及珠海等经济实力较强的三线城市，公司所持土地总体地理位置较佳，升值空间较大，具体情况如下：
持有待 持有待开发土 规划计容建筑 是否涉 合作开发项目 合作开发项
序 开发土 项目名称 地的面积 面积 及合作 涉及的土地面 目的权益占 土地出让金 楼面价(元/ 截至账面价 开发计划
号 地的区 开发项 额(万元) 平方米) 值(万元)
域 (平方米) (平方米) 目 积(平方米) 比(%)
珠海海润二期25、 预计2019年
1 珠海 65,004.59 200,797.82 是 65,004.59 27.5 119,600.00 5,956.24 151,724.52
29-2地块 10月开发
预计2020年3
2 珠海 珠海保税区研发中心 13,605.96 121,093.04 否 - 100 38,499.92 3,179.37 38,701.51 月开发
预计2019年
3 珠海 珠海十字门游艇码头 25,043.12 7,738.64 否 - 100 7,313.43 9,450.54 7,595.71
12月开发
4 珠海 斗门华发又一城 15,634.36 31,262.04 否 - 100 \ \ 4,231.64 预计2021年1
持有待 持有待开发土 规划计容建筑 是否涉 合作开发项目 合作开发项
序 开发土 项目名称 地的面积 面积 及合作 涉及的土地面 目的权益占 土地出让金 楼面价(元/ 截至账面价 开发计划
号 地的区 开发项 额(万元) 平方米) 值(万元)
域 (平方米) (平方米) 目 积(平方米) 比(%)
月份开发
预计2019年
5 珠海 斗门华发水郡花园 102,457.26 42,782.72 否 - 100 \ \ 107,175.03
11月开发
富山工业园起步区珠 预计2019年
6 珠海 峰大道北地块 73,622.17 184,055.42 否 - 100 77,030.00 4,185.15 79,340.90 11月开发
中山华发生态庄园
7 中山 七、八期 119,645.51 30,363.34 否 - 100 43,955.00 14,476.34 4,474.73 待定
中山华发观山水花园
8 中山 153,535.41 304,442.74 否 - 100 108,295.00 3,557.15 39,764.88 待定
A3区
湛江市海东新区交投 预计2019年
9 湛江 项目 445,060.30 1,124,034.00 是 222,530.15 50 256,612.17 2,282.96 287566.53 11月开发
湛江市海东新区交投
10 湛江 项目 待定
湛江市海东新区交投
11 湛江 项目 待定
湛江市海东新区交投
12 湛江 项目 待定
湛江市海东新区交投
13 湛江 项目 待定
14 汕尾 陆河县 26,888.00 32,464.60 是 26,888.00 99 1,856.00 571.7 1,912.14 预计2019年
持有待 持有待开发土 规划计容建筑 是否涉 合作开发项目 合作开发项
序 开发土 项目名称 地的面积 面积 及合作 涉及的土地面 目的权益占 土地出让金 楼面价(元/ 截至账面价 开发计划
号 地的区 开发项 额(万元) 平方米) 值(万元)
域 (平方米) (平方米) 目 积(平方米) 比(%)
ZD20190373400地块 11月开发
陆河县 预计2019年
15 汕尾 58,270.00 77,503.00 是 58,270.00 99 4,021.00 518.82 4,142.64
ZD20190373500地块 11月开发
华发中城华府（中央 预计2019年
16 武汉 公园） 177261.92 354,523.84 是 177,261.92 51 127,440.00 3,594.68 132,537.60 11月开发
预计2019年
17 武汉 武汉CBD水利项目 92,785.00 328,452.00 是 92,785.00 80 447,500.00 13,624.52 268,500.00
11月开发
18 武汉 武汉CBD妙墩地块 15,104.00 89,100.00 是 12,083.20 80 80,500.00 9,034.79 48,300.00 待定
武汉007#地块（华发 预计2019年
19 武汉 沁园） 8,677.50 35,000.00 否 - 100 19,310.00 5,517.14 19,310.00 10月开发
预计2019年
20 武汉 武汉外滩荟 77,000.00 121,500.00 否 - 100 158,000.00 13,004.12 164,839.18
11月开发
预计2019年
21 武汉 华发未来城 126,416.35 265,444.34 是 126,416.35 80 64,250.00 2,420.47 30,830.20
11月开发
鄂州梧桐湖地块 预计2019年
22 鄂州 （5#-10#、12#地块） 879,388.00 1,799,543.00 是 879,388.00 30 251,125.23 1,395.49 122,453.15 11月开发
武汉市江夏区黄家湖 预计2019年
23 武汉 222,715.00 371,500.00 是 222,715.00 50 210,500.00 5,666.22 210,500.00
P（2019）038号地块 10月开发
金山区枫泾镇 预计2019年
24 上海 104,634.00 146,487.60 是 104,634.00 51 114,554.00 7,820.05 114,554.00
JSFJ010104单元 11月开发
持有待 持有待开发土 规划计容建筑 是否涉 合作开发项目 合作开发项
序 开发土 项目名称 地的面积 面积 及合作 涉及的土地面 目的权益占 土地出让金 楼面价(元/ 截至账面价 开发计划
号 地的区 开发项 额(万元) 平方米) 值(万元)
域 (平方米) (平方米) 目 积(平方米) 比(%)
10A-01A地块
预计2019年
25 威海 住宅四期 88,800.00 183,000.00 否 - 100 23,860.00 1,303.83 26,085.63
10月开发
26 威海 万豪酒店 90,700.00 56,700.00 否 - 100 21,199.32 3,738.86 21,223.73 待定
华发新城项目1#地 预计2022年4
27 沈阳 块 43,400.00 108,400.00 否 - 100 13,986.80 1,290.30 15,147.46 月开发
预计2020年7
28 大连 大连塔河湾地块 200,000.00 240,000.00 是 200,000.00 80 84,920.00 3,538.33 84,904.12 月开发
预计2020年7
29 大连 大连船厂剩余地块 75,132.08 150,264.16 否 - 100 33,030.00 2,600.00 18,491.76 月开发
天津市滨海新区塘沽 预计2019年
30 天津 湾津滨塘（挂）2018-5 38,395.00 57,593.00 否 - 100 32,100.00 5,573.59 18,500.21
号地块 11月开发
天津市滨海新区塘沽 预计2019年
31 天津 湾津滨塘（挂）2019-2 45,463.00 68,194.00 是 45,463.00 51 37,500.00 5,499.02 37,500.00
号地块 11月开发
七、发行人法人治理结构及其运行情况
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事局、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：
珠海华发实业股份有限公司组织架构图
股东大会
战略委员会 监事会
薪酬与考核委员会
董事局
提名委员会
审计委员会
经营班子
董 财 人 投 资 股权 证券 市场 设 法 总 发 战略 工 安全 成 标招 客 信 内
事 务 力 资 金 息投与投 营 计 程律裁 展 运 生 本 及 户 部
局 管 资 拓 管 技资资者 销 管 管 采 服事办 营研 产 管 术 稽
秘 理 源 展 理 管理 管关系理 理管 理 务 公 究 管 理 办 理 购 务 管 核
书 中 中 中 中 中 部 中 中 部 室 中 理 中 管 中 理
处 心 心 心 心 心 心 心 心 心中 心 公室 部 理部 心 部 室
华 城
商 建 文 园 中 营 设 发 市 香 澳 美 北 珠 华 华 华 山 北
业 泰 传 林 建 销 计 景 更 港 门 国 京 海 南 东 中 东 方
公 公 公 公 公 公 公 龙 新 公 公 公 公 区 区 区 区 区 区
司 司 司 司 司 司 司 公 公 司 司 司 司 域 域 域 域 域 域
司 司
发行人根据《公司法》等有关法律、法规的规定制定了公司章程，设立了股东大会、董事局、监事会和经营管理层。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事局的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议通过的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事局
公司董事局由十四名董事组成，其中独立董事五名。设董事局主席一名，董事局副主席三名。董事由股东大会选举产生。董事局行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司经营事宜；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、决定公司因章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的事项。本事项须经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会由三名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事局会议；
6、《公司章程规定》或股东大会授予的其他职权。
（四）各职能部门主要职能
1、董事局秘书处：协助公司董秘，完成公司治理、信息披露、公共关系管理、监管部门沟通、规范运作服务等工作。
2、财务管理中心：负责财务制度及管理体系的建立、会计核算管理、财务预决算管理、税务管理、财务信息统筹、投资支持等。
3、人力资源中心：负责人力资源规划、招聘管理、薪酬体系管理、员工培训发展、员工关系管理等。
4、投资拓展中心：主要负责土地信息收集、编写可研报告、组织投资决策会议等。
5、资金管理中心：负责公司融资工作、资金调拨、参与财务预算管理及地块投资管理等。
6、股权投资管理中心：负责公司在非房地产领域的投资，作为决策和管理平台，统筹、整合资源。
7、证券及投资者关系管理部：负责公司资本运作、市值管理、投资者关系管理等工作。
8、市场营销管理中心：负责组织公司市场研究，包括牵头项目定位管理、市场调研、以及协助目标项目可行性研究；负责公司营销管理，包括建立和完善营销管控体系、下属公司营销工作的统筹管理和全程参与营销示范展示区设计、以及施工过程的效果把控；负责公司宣传推广管理，包括公司品牌管理和维护、以及对公司广告、宣传推广工作进行统筹管理。
9、设计管理中心：负责公司各类设计标准指引的制定和落实；负责下属公司方案设计的进度、效果把控及审核审批；负责施工图进度把控和重要节点的审核审批；负责各项目示范展示区的设计及示范区施工过程中的效果监控；负责协助投资拓展部门对拟竞买或收购用地进行规划及建筑设计研究，并提出相关建议。
10、法律事务部：负责项目投资的法律风险控制、对股份公司的日常经营决策进行法律风险控制以及相关法律指导和培训。
11、总裁办公室：负责文秘管理、行政与督办管理、档案管理等，对下属综合服务中心进行管理。
12、发展研究中心：负责实时跟踪及研究国家宏观政策、区域政策、产业政策，以及产业组织的发展规律；在价值链系统内寻找公司的发展方向和业务机会，进行相应专项研究。
13、战略运营管理中心：负责制定公司发展纲要、发展规划以及年度战略实施方案定期检视总部及下属公司的战略执行情况；公司经营计划与绩效管理，管控体系的研究、建立和业务流 程优化，经营数据收集、整理、分析及报送和管理。
14、工程管理中心：负责制定工程项目质量、进度和安全管理的标准和相关制度，并对各下属公司落实情况进行监督管理。
15、安全生产办公室：负责公司安全生产工作的监督、指导、检查和考核管理。
16、成本管理部：负责目标成本管理、项目后成本管理，对成本进行有效控制。
17、招标及采购管理部：负责完善华发股份招标采购管理制度和规范流程，推动采购工作的开展，确保招标采购流程规范。
18、客户服务中心：负责公司客户管理体系的规划和建设、客户关系维护和投诉处理等管理。
19、信息技术管理部：负责公司信息化体系的规划和建设，负责公司信息化系统的维护。
20、内部稽核室：负责对股份公司总部、各城市公司以及职能公司的下述各个项目进行审计。
八、发行人合法合规经营情况
（一）发行人执行房地产政策自查情况
1、关于是否涉及闲置土地
发行人根据《闲置土地处置办法》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否存在闲置土地行为进行了专项自查，公司检索项目所在地国土资源管理部门网站，查阅了政府主管部门公开披露的土地闲置信息，通过网络查询公开信息是否存在因土地闲置被处罚的情形。经自查，近三年及一期内，公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在因企业方原因造成闲置土地的违法违规行为。
2、关于是否涉及炒地行为
发行人根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否涉及炒地行为进行了专项自查，公司通过查阅项目所在地政府交通局、规划委出具的相关政府文件、检索项目所在地国土部门、住建部门、规划部门网站，查询了政府主管部门公开披露的用地违规信息等。经自查，近三年及一期内，公司不存在炒地的情况，也不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及文件的规定，对公司及子公司房地产项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的行为进行了专项自查，公司通过检索公司开发项目所在地政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息等。经自查，公司在近三年及一期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
4、结论意见
经自查，近三年及一期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在因企业方原因造成的闲置土地，不存在炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形，也不涉及因此而采取整改措施的情况。
（二）发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司全体董事、监事、高级管理人员及其控股股东华发集团、实际控制人珠海市国资委已出具承诺函，承诺内容如下：
华发股份对其公开发行公司债券报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《珠海华发实业股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告》。
若华发股份在《珠海华发实业股份有限公司关于公司房地产业务的专项自查报告》中存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华发股份和投资者造成损失的，本人/我公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任/我委将依法行使股东权利，督促华发股份控股股东华发集团按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应赔偿责任。
（三）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事、监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
九、发行人独立经营情况
（一）业务独立
本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。
（二）资产独立
公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有；商标权等无形资产不存在法律纠纷；公司资产与控股股东、实际控制人及其他关联股东的资产严格分开，并完全独立运营；公司与股东之间产权关系明确，不存在股东违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立
发行人董事、监事及其他高级管理人员的聘任均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的程序进行。发行人的高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（四）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门（成本管理部、资金管理部和计划财务管理部），配备了足够数量的专职人员进行财务工作。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人在中国工商银行珠海市莲花支行独立开设银行基本存款账户，银行账号为2002025119100004521，不存在与股东单位共用银行账户的情况。
发行人已办理多证合一并取得广东省珠海市工商行政管理局颁发编号为9144040019256618XC的《营业执照》，且经核查不存在重大欠漏税行为。
（五）机构独立
发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事局为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并根据生产经营的需要设置了相应的职能部门。发行人的组织机构独立于控股股东及实际控制人，与持有发行人5%以上股份的股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人完全拥有机构设置自主权。
十、发行人关联交易情况
（一）存在控制关系的关联方
与发行人存在控制关系的关联方如下：
1、控股股东
发行人的控股股东为华发集团。截至2019年9月30日，华发集团直接持有发行人总股本的24.20%。华发集团的具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人”。
2、实际控制人
发行人的实际控制人系珠海市国有资产监督管理委员会。
3、发行人控制的企业
截至2019年9月30日，发行人实际控制365家子公司，具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人其他重要参股企业
截至2019年9月30日，发行人其他重要参股公司13家，具体情况参见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）不存在控制关系的关联方
与发行人不存在控制关系的关联方如下：
1、持有发行人5%以上（含5%）股权的关联方
截至2019年9月30日，除华发集团直接持有发行人24.20%股权比例的股份外，无其他持有发行人5%以上（含5%）股权的关联方。
2、同受华发集团控制的企业
详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（三）华发集团控制的企业”。
（三）存在关联关系的自然人
与发行人存在关联关系的自然人是指能对发行人经营产生重要影响的人，主要包括有影响力的公司董事、监事以及高级管理人员等。有关发行人董事、监事以及高级管理人员介绍请参见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人董事监事高级管理人员基本情况”。
（四）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务的关联交易
鉴于经营需要，2016年-2018年及2019年1-6月，发行人及其下属公司向关联方销售商品或提供劳务，主要包括设计费、广告服务费等，构成关联交易，具体情况如下：
①2016年-2018年及2019年1-6月，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
珠海华发集团有限公司及其下属 销售代理服务费 - 483.02 13.04 5.80
子公司
珠海华发集团有限公司及其下属 工程管理服务费 - - - 560.70
子公司
珠海华发集团有限公司及其下属 设计、广告服务
子公司 费 536.91 2,836.04 3,464.69 1,211.73
珠海华发集团有限公司及其下属 销售商品、提供
子公司 劳务 4,048.37 3,934.32 6,749.39 1,754.14
珠海华发集团有限公司及其下属 利息收入 - - - -
子公司
珠海华发集团有限公司及其下属 咨询服务费 4,253.00 - - -
子公司
合营及联营公司 收取贷款利息 - - - -
合营及联营公司 销售商品、提供 2,128.54 - - -
劳务
上海华泓钜盛房地产开发有限公 销售代理服务费 - - 523.68 359.31
司
珠海华发集团有限公司及其下属 其他 - 662.78 - 2.99
子公司
珠海琴发实业有限公司 设计费 - 193.76 - -
珠海华发凤凰房地产开发有限公 咨询服务费 - 253.64 - -
司
珠海正汉置业有限公司 咨询服务费 - 179.134 - -
合计 10,966.83 8,542.69 10,750.79 3,894.68
占同期营业收入比重 - 0.77% 0.36% 0.54% 0.29%
②交易定价方法
上述交易均在参照市场价格的前提下，由交易双方协商定价。
③销售商品或提供劳务的关联交易对公司经营业绩的影响
2016年-2018年及2019年1-6月，发行人向关联方销售商品提供劳务形成的交易金额占同期营业收入的比重为0.29%、0.54%、0.36%和0.77%，对公司经营业绩影响较小。
（2）采购商品或接受劳务的关联交易
鉴于经营需要，2016年-2018年及2019年1-6月，发行人及其下属公司向关联方采购商品或接受关联方劳务，主要包括物业管理费、购买商品、接受劳务等，构成关联交易，具体情况如下：
①2016年-2018年及2019年1-6月，存在发行人向关联方采购商品或接受劳务的情况，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
珠海华发集团有限公司及其下属子 购买商品、接受劳
公司 务 6,386.83 5,224.53 3,191.18 671.23
珠海华发集团有限公司及其下属子 广告费 3,315.25 685.99 1,580.82
公司
珠海华发集团有限公司及其下属子 物业管理费 8,163.63 15,255.36 10,782.30 9,336.75
公司
珠海华发集团有限公司及其下属子 债券承销费 3,315.00 - 6,260.00
公司
珠海华发集团有限公司及其下属子 产权交易服务费 - - 412.13
公司
珠海华发集团有限公司及其下属子 财务费用 -
公司
珠海华发集团有限公司及其下属子 其他 2,359.71 2.60 279.00
公司
合营及联营公司 购买商品、接受劳 1,751.29
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
务
珠海华发新科技投资控股有限公司 服务费 2,424.94 685.33 -
合计 - 16,301.76 31,894.78 15,347.40 18,539.93
占同期营业收入比重 - 1.15% 1.35% 0.77% 1.39%
②主要采购商品接受劳务关联交易情况说明
a、物业及服务费用
华发物业是华发集团下属专门提供物业管理服务的公司。发行人开发的楼盘在完工投入物业管理后至销售给客户并完成移交前，须由发行人承担相关物业费用，由此形成了发行人接受华发物业提供物业服务的关联交易。
b、向珠海华发绿化工程有限公司支付购买苗圃费用
珠海华发绿化工程有限公司将拥有的苗木存货及部分固定资产对外公开竞价转让，于2015年11月16日通过珠海产权交易中心网上电子竞价系统公开竞价转让，珠海华发园林工程有限公司以 1,640.68 万元中标。双方于 2015 年 11月25日签署《企业实物资产转让合同》，按照合同约定珠海华发园林工程有限公司支付 1,652.42 万元（含税费及公告费用），期中属于关联交易的金额为1,652.13万元。
c、向铧创投资管理支付融资佣金及财务顾问费用
2015 年，横琴华发铧创投资管理《财务顾问协议》，约定横琴华发委托铧创投资管理提供拟投资项目选择、优惠政策咨询、资金渠道落实等服务。横琴华发按约定向铧创投资管理支付财务顾问费人民币1,500万元。
d、向横琴华通金融租赁有限公司支付财务顾问费
威海华发房地产开发有限公司与横琴华通金融租赁有限公司于 2015 年 12月4日签订《租赁结构安排与管理咨询服务合同》，根据合同，横琴华通金融租赁有限公司向威海华发房地产开发有限公司提供租赁资产选型咨询服务、租赁结构个性化设计咨询服务、租赁交易安排咨询服务、租赁财务咨询服务、租赁税务咨询服务、租赁效益分析咨询服务等，威海华发房地产开发有限公司根据横琴华通金融租赁有限公司根据提供的服务支付财务顾问费3,760万元。
③交易定价方法
上述交易均在参照市场价格的前提下，由交易双方协商定价。
④采购商品或接受劳务的关联交易对经营业绩的影响
2016年-2018年，发行人向关联方购买商品接受劳务形成的交易金额占同期营业收入的比重为1.39%、0.77%和1.35%，对公司经营业绩影响较小。
（3）关联方资金拆借
①向关联方资金拆入
a.华发财务公司为发行人提供金融服务
根据2018年2月27日召开的第九届董事局第二十七次会议及2018年3月16日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对公司与华发财务公司的《金融服务协议》进行修订并重新签署，约定在华发财务公司经营范围内，根据公司要求，由华发财务公司向发行人及其子公司提供金融服务。
上述协议主要服务内容包括：存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务等。服务定价原则主要包括：
i.存款服务，华发财务公司吸收发行人及其子公司利率，应不低于中国人民银行同期基准利率以及同期华发财务公司吸收任何第三方同类存款所确定的利率。
ii.贷款服务：华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款利率，应不高于中国人民银行发布的同档期贷款基准利率以及华发财务公司向任何同信用级别第三方发放同类贷款所确定的利率。
iii.结算服务：华发财务公司为发行人及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期华发财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
iv.票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
v.其他业务：华发财务公司向发行人及其子公司提供其他金融服务收费应不高于：1）中国人民银行规定的服务费用上限；2）其他任何第三方向发行人及其子公司提供同类服务所收取的费用；3）华发财务公司向任何同信用级别第三方提供同类服务所收取的费用。
b.华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款情况
根据公司2017年6月2日召开的第九届董事局第十四次会议及2017年6月19日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过2017年度公司、各级子公司及联营公司、合营公司向华发财务公司申请贷款及授信额度为80亿元，上述授信额度可以循环使用。经公司第九届董事局第二十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将在集团财务公司的贷款额度由80亿元增加至150亿元，授信额度可以循环使用。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人及下属子公司向关联方珠海华发集团财务有限公司所拆入资金余额分别为 260,000.00 万元、743,000.00万元、1,223,000.00万元和1,410,000万元，上述拆入资金均由发行人提供保证担保。
2016年-2018年及2019年1-6月，华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款明细情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
珠海华发集团财务有限公司 50,000.00 2016/11/9 2019/11/8
珠海华发集团财务有限公司 40,000.00 2017/3/20 2020/3/19
珠海华发集团财务有限公司 45,000.00 2017/6/21 2020/6/20
关联方 拆入金额 起始日 到期日
珠海华发集团财务有限公司 55,000.00 2017/6/21 2020/6/20
珠海华发集团财务有限公司 22,000.00 2017/9/22 2020/9/21
珠海华发集团财务有限公司 8,000.00 2017/9/22 2020/9/21
珠海华发集团财务有限公司 29,000.00 2017/10/17 2020/10/16
珠海华发集团财务有限公司 14,000.00 2017/10/20 2020/10/19
珠海华发集团财务有限公司 60,000.00 2017/11/14 2020/11/13
珠海华发集团财务有限公司 8,000.00 2017/11/30 2020/11/13
珠海华发集团财务有限公司 32,000.00 2017/12/12 2020/11/13
珠海华发集团财务有限公司 150,000.00 2017/12/22 2020/12/22
珠海华发集团财务有限公司 105,000.00 2018/2/12 2020/2/11
珠海华发集团财务有限公司 95,000.00 2018/2/12 2020/2/11
珠海华发集团财务有限公司 4,000.00 2018/7/5 2019/7/4
珠海华发集团财务有限公司 70,000.00 2018/11/15 2021/11/14
珠海华发集团财务有限公司 22,000.00 2018/11/22 2019/11/22
珠海华发集团财务有限公司 5,000.00 2018/11/22 2019/11/22
珠海华发集团财务有限公司 45,000.00 2018/12/20 2021/12/20
珠海华发集团财务有限公司 60,000.00 2018/12/20 2021/12/20
珠海华发集团财务有限公司 30,000.00 2018/12/20 2021/12/19
珠海华发集团财务有限公司 10,000.00 2019/1/4 2020/1/3
珠海华发集团财务有限公司 20,000.00 2019/1/4 2020/1/3
珠海华发集团财务有限公司 40,000.00 2019/1/29 2020/1/28
珠海华发集团财务有限公司 55,000.00 2019/1/31 2020/1/30
珠海华发集团财务有限公司 21,000.00 2019/2/28 2020/2/27
珠海华发集团财务有限公司 100,000.00 2019/3/18 2020/3/17
珠海华发集团财务有限公司 60,000.00 2019/3/20 2022/3/19
珠海华发集团财务有限公司 40,000.00 2019/4/23 2022/4/22
珠海华发集团财务有限公司 50,000.00 2019/5/24 2020/5/23
珠海华发集团财务有限公司 65,000.00 2019/6/21 2022/6/20
珠海华发集团财务有限公司 35,000.00 2018/3/16 2019/3/15
珠海华发集团财务有限公司 13,000.00 2018/4/2 2019/4/1
珠海华发集团财务有限公司 55,000.00 2018/4/2 2019/4/1
珠海华发集团财务有限公司 21,000.00 2018/3/1 2019/2/28
珠海华发集团财务有限公司 100,000.00 2018/3/16 2019/3/15
珠海华发集团财务有限公司 50,000.00 2017/6/20 2018/6/19
珠海华发集团财务有限公司 26,000.00 2018/3/16 2019/3/15
珠海华发集团财务有限公司 13,000.00 2018/4/2 2019/4/1
珠海华发集团财务有限公司 55,000.00 2018/4/2 2019/4/1
珠海华发集团财务有限公司 21,000.00 2018/3/1 2019/2/28
珠海华发集团财务有限公司 9,000.00 2018/3/16 2019/3/15
关联方 拆入金额 起始日 到期日
珠海华发集团财务有限公司 100,000.00 2018/3/16 2019/3/15
珠海华发集团财务有限公司 50,000.00 2018/5/25 2019/5/24
c.向其他关联方资金拆入
i.发行人之子公司珠海市海川地产有限公司在 2016 年度收购前向关联方拆入资金人民币298,736.90万元。
ii.根据公司2016年11月17日第九届董事局第二次会议审议通过公司全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称华发香港公司）向关联方香港华发投资控股有限公司（以下简称香港华发控股公司）申请借款的议案，华发香港公司拟向香港华发控股公司申请借款人民币不超过5亿元，借款年利率为6%，可按资金需求分批次提款。
根据公司2017年3月24日召开的第九届董事局第八次会议审议通过公司全资子公司华发香港公司向关联方香港华发控股公司申请借款的议案，华发香港公司拟向香港华发控股公司申请借款美元1亿元，期限为3年，借款年利率为6%，可按资金需求分批次提款。
根据公司2018年10月13日召开的第九届董事局第三十六次会议审议通过公司全资子公司华发香港公司向关联方香港华发控股公司申请借款的议案，华发香港公司拟向香港华发控股公司申请借款美元2亿元，期限不超过3年，借款年利率为8.5%，可按资金需求分批次提款。该事项已于2018年10月30日经2018年第八届临时股东大会决议通过。
截至2018年12月31日华发香港公司向香港华发控股公司借款人民币5亿元、美元3亿元。
iii.依据发行人2018年6月26日第九届董事局第三十四次会议和2018年7月12日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司开展购房尾款融资业务暨关联交易的议案》，子公司广州华昊房地产开发有限公司、中山市华晟房地产开发有限公司、珠海奥华企业管理咨询有限公司、珠海横琴华发房地产投资有限公司将其名下项目销售过程中形成的购房尾款收益权作为基础资产，通过在广东金融资产交易中心有限公司发行收益权产品的形式进行融资。发行人关联方珠海金控股权投资基金管理有限公司作为投资人认购上述收益权产品，认购款项专项用于支付受让上述购房尾款收益权的对价。融资金额不超过21亿元，融资年利率不超过8.5%，融资期限为1年。截至2018年12月31日，累计向珠海金控股权投资基金管理有限公司融资21亿元。
iv.依据公司2018年12月24日召开了第九届董事局第四十四次会议审议通过了《关于公司转让广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品暨关联交易的议案》，本公司子公司广州华宁房地产开发有限公司、中山市华发生态园房地产开发有限公司、武汉华发长茂房地产开发有限公司、上海铧发创盛置业有限公司、珠海市浩丰贸易有限公司、上海铧鹏置业发展有限公司、珠海华郡房地产开发有限公司、广州华枫投资有限公司、武汉华耀房地产开发有限公司等9个项目公司其名下项目销售过程中形成购房尾款收益权作为基础资产，发起设立“广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品”进行融资，融资规模为不超过人民币 30 亿元，融资期限1年，预期年利率8.7%，本公司关联方华金资产管理（深圳）有限公司通过广金中心摘牌受让上述产品。该事项已于2019年1月9日经2019年第一届临时股东大会决议通过。截至2018年12月31日，累计向华金资产管理（深圳）有限公司融资30亿元。
2016年-2018年及2019年1-6月，华发股份及下属子公司向其他关联方拆入资金明细情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
珠海华发集团有限公司 12,000.00 2016-2-4 2017-3-7
珠海华发综合发展有限公司 100,000.00 2017-6-26 2017-6-30
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 10,000.00 2016-3-24 2016-3-28
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 20,000.00 2017-6-15 2017.12.22
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 35,000.00 2016-11-8 2016-11-8
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 44,000.00 2016-11-8 2016-11-8
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 8,000.00 2016-12-30 2017-2-7
关联方 拆入金额 起始日 到期日
珠海华发商贸控股有限公司 40,000.00 2016-3-23 2017-3-7
珠海华发商贸控股有限公司 110,000.00 2016-3-23 2019-3-22
香港华发投资控股有限公司 11,400.00 2016-11-25 2021-11-24
香港华发投资控股有限公司 15,500.00 2016-12-28 2021-12-27
香港华发投资控股有限公司 1,000万美元 2017-3-27 2020-3-27
香港华发投资控股有限公司 9,000万美元 2017-4-13 2020-4-13
香港华发投资控股有限公司 23,100.00 2017-5-23 2022-5-22
香港华发投资控股有限公司 20,000万美元 2018-10-30 2021-10-30
珠海金控股权投资基金管理有限公司 58,000.00 2018-9-10 2020-9-10
珠海金控股权投资基金管理有限公司 33,000.00 2018-9-10 2020-9-10
珠海金控股权投资基金管理有限公司 63,000.00 2018-9-10 2020-9-10
珠海金控股权投资基金管理有限公司 56,000.00 2018-9-10 2020-9-10
华金资产管理（深圳）有限公司 600.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 3,800.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 4,900.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 8,700.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 8,000.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 38,000.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 58,500.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 86,300.00 2018-12-24 2019-12-24
华金资产管理（深圳）有限公司 91,200.00 2018-12-24 2019-12-24
珠海铧金商业保理有限公司 5,000.00 2018-6-15 2019-6-14
珠海铧金商业保理有限公司 35,000.00 2019-6-6 2020-6-5
珠海铧金商业保理有限公司 5,000.00 2019-6-14 2020-6-13
珠海铧金商业保理有限公司 30,000.00 2019-6-28 2020-6-28
横琴华通金融租赁有限公司 30,000.00 2019-2-19 2024-2-19
光誉环球基金（开曼） 5,000.00 2019-1-30 2024-1-29
光誉环球基金（开曼） 10,000.00 2019-3-21 2020-3-20
②向关联方拆出资金
a.与华发财务公司货币资金往来
报告期各期末，发行人在华发财务公司的存款余额如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
存款余额 106,674.10 232,523.22 98,795.01 493,992.98
2016 年度，发行人及子公司在珠海华发集团财务有限公司的货币资金存款发生额增加17,554,102.96万元，发生额减少17,350,497.29万元，年末存款余额493,992.98万元。
2017 年度，发行人及子公司在珠海华发集团财务有限公司的货币资金存款发生额增加21,467,121.29万元，发生额减少21,862,319.25万元，年末存款余额98,795.01万元。
2018 年度，发行人及子公司本年度在珠海华发集团财务有限公司的货币资金存款发生额增加25,983,164.64万元，发生额减少25,892,187.41万元。由于本公司及子公司在华发财务公司开立账户较多，且交易频繁，因此上述发生额中包括各账户之间相互划转等情况的金额。
b.2016年-2018年及2019年1-6月，华发股份及下属子公司向关联方拆出资金明细情况如下, 具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 起始日 到期日
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 3,300.00 2015-12-17 2016-3-29
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 1,800.00 2016-1-21 2016-3-29
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 3,700.00 2016-3-16 2016.3.29
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 3,500.00 2016-6-17 2016-9-14
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 30,000.00 2018-8-30 2018-9-20
广东华发中建新科技投资控股有限公司 3,300.00 2016-11-23 2016-11-24
盘锦华发房地产开发有限公司 3,000.00 2017-1-20 2017-12-20
广东华发中建新科技投资控股有限公司 1,300.00 2017-7-20 2017-9-6
广东华发中建新科技投资控股有限公司 500.00 2017-7-4 2017-9-6
珠海琴发投资有限公司 47,400.00 2015-8-13 2018-2-28
珠海琴发投资有限公司 3,960.00 2015-8-13 2018-4-30
珠海琴发投资有限公司 7,200.00 2015-8-13 2017-12-29
珠海琴发投资有限公司 81,000.00 2015-8-13 2016-9-21
珠海琴发投资有限公司 16,500.00 2015-8-17 2016-2-5
珠海琴发投资有限公司 13,506.00 2015-8-17 2018年分批归还
珠海琴发投资有限公司 75,480.00 2015-8-24 2018年分批归还
珠海琴发投资有限公司 84.00 2015-9-17 2017-9-18
珠海琴发投资有限公司 5,154.00 2016-1-22 2018年分批归还
珠海琴发投资有限公司 39,563.23 2016-2-3 2019年分批归还
珠海琴发投资有限公司 25,602.77 2016-1-22 2019年分批归还
关联方 拆出金额 起始日 到期日
珠海琴发投资有限公司 1,800.00 2017-3-17 2017-5-27
珠海琴发投资有限公司 3,000.00 2017-5-24 2018-4-30
珠海琴发投资有限公司 8,100.00 2017-6-19 2018-4-30
珠海琴发投资有限公司 6,000.00 2017-9-20 2018-4-30
珠海琴发投资有限公司 600.00 2017-9-20 2018-4-30
珠海琴发投资有限公司 1,000.00 2017-11-23 2018-4-30
珠海琴发投资有限公司 2,000.00 2017-11-16 2018-4-30
珠海琴发投资有限公司 16,200.00 2017-12-20 2018年分批归还
珠海琴发投资有限公司 9,300.00 2018-3-19 /
珠海琴发投资有限公司 8,394.00 2018/3/19 2019年分批归还
珠海琴发投资有限公司 906.00 2018/3/19 /
珠海琴发投资有限公司 6,000.00 2018-3-30 /
珠海琴发投资有限公司 201,582.98 2018-9-28 /
珠海琴发投资有限公司 87,633.00 2018-11-26 2019-11-28
珠海正汉置业有限公司 2,705.53 2017-11-13 /
珠海正汉置业有限公司 1,020.00 2018-2-28 2018-9-29
珠海正汉置业有限公司 459.00 2018-7-30 2018-10-31
珠海正汉置业有限公司 18,136.24 2018-12-25 /
南京华崧房地产开发有限公司 16,000.00 2017-8-7 2018-12-26
南京华崧房地产开发有限公司 6,733.87 2017-8-7 2018-12-27
南京华崧房地产开发有限公司 2,347.86 2017-8-7 2019-1-31
南京华崧房地产开发有限公司 24,898.26 2017-8-7 2017-12-22
南京华崧房地产开发有限公司 42,500.00 2017-11-7 2017-12-26
南京华崧房地产开发有限公司 6,500.00 2017-11-7 2019-1-31
南京华崧房地产开发有限公司 2,020.00 2017-12-18 2019-1-31
南京华崧房地产开发有限公司 3,000.00 2018-1-17 /
南京华崧房地产开发有限公司 2,000.00 2018-12-10 /
南京仁恒江岛置业有限公司 17,861.10 2017-8-31 2018-12-13
南京仁恒江岛置业有限公司 47,721.31 2017-8-31 /
南京仁恒江岛置业有限公司 59,582.42 2017-8-31 -
南京仁恒江岛置业有限公司 6,000.00 2017-8-31 -
南京仁恒江岛置业有限公司 16,000.00 2017/8/31 2019/6/30
南京仁恒江岛置业有限公司 33,721.31 2017/8/31 /
南京仁恒江岛置业有限公司 228.00 2017-9-22 2018-12-13
南京仁恒江岛置业有限公司 13,272.00 2017-9-22 2017-10-13
南京仁恒江岛置业有限公司 1,710.90 2017-11-17 2018-12-13
南京仁恒江岛置业有限公司 400.00 2017-11-10 2018-12-13
南京仁恒江岛置业有限公司 1,600.00 2018-1-5 /
南京仁恒江岛置业有限公司 4,000.00 2018-3-12 /
关联方 拆出金额 起始日 到期日
南京仁恒江岛置业有限公司 20,497.99 2018-11-9 /
南京仁恒江岛置业有限公司 22,653.06 2018-11-16 /
南京仁恒江岛置业有限公司 48,951.02 2018-11-26 /
南京仁恒江岛置业有限公司 1,020.00 2019/4/8 /
南京荟合置业有限公司 37,128.00 2017-11-30 2018年归还
南京荟合置业有限公司 19,992.00 2017/11/30 2019年分批归还
南京荟合置业有限公司 7,321.10 2017/11/30 /
南京荟合置业有限公司 27,313.10 2017-11-30 /
仁恒生态岛投资有限公司 2,000万美元 2017-8-31 /
仁恒生态岛投资有限公司 2,000万美元 2017-9-27 /
仁恒生态岛投资有限公司 1,000万美元 2017-11-22 /
仁恒生态岛投资有限公司 1,000万美元 2018-11-9 /
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 101,600.00 2017-12-21 2018年归还
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 24,028.10 2017-12-21 /
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 800.00 2019/1/31 /
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 200.00 2019/1/31 /
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 1,200.00 2019/2/28 /
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 10,000.00 2019/3/31 /
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 7,985.00 2019/6/30 /
珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 13,710.45 2017-12-26 2018-7-4
珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 7,369.36 2017-12-26 2019-3-31
珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 1,457.50 2019/2/28 2019/3/31
珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 1,714.70 2019/3/31 2019/3/31
珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 5,513.94 2019/3/31 2019/6/30
珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 11,646.87 2019/5/31
珠海市碧湖房地产开发有限公司 112,907.75 2017-12-21 2018年归还
珠海市碧湖房地产开发有限公司 21,958.26 2017-12-21 /
珠海市碧湖房地产开发有限公司 12,000.00 2017/12/21 2019年分批归还
珠海市碧湖房地产开发有限公司 9,958.26 2017/12/21 /
珠海市碧湖房地产开发有限公司 7,500.00 2018-12-17 /
珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 11,377.00 2017-12-26 2018-7-10
珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 4,471.99 2017-12-26 /
珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 917.50 2019/3/31 /
珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 13,020.58 2019/4/30 /
宁波招海置业有限公司 32,000.00 2018-7-6 2018-11-14
宁波招海置业有限公司 6,409.37 2018-7-6 2019年分批归还
宁波招海置业有限公司 41,085.18 2018-9-13 /
宁波招海置业有限公司 1,290.63 2018/9/13 2019年分批归还
宁波招海置业有限公司 39,794.55 2018/9/13 /
关联方 拆出金额 起始日 到期日
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 63,038.50 2018-1-1 2018-7-24
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 4,861.50 2018-1-1 /
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 1,500.00 2018-1-15 /
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 3,000.00 2018-3-13 /
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 450.00 2018-7-23 /
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 300.00 2019/2/1 /
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 600.00 2019/3/6 /
南京裕晟置业有限公司 49,500.00 2018-7-28 2018-8-31
南京裕晟置业有限公司 180.00 2018-9-30 /
南京裕晟置业有限公司 240.00 2018-12-26 /
南京裕晟置业有限公司 34,379.01 2019/1/31 /
南京裕晟置业有限公司 1,680.00 2019/4/30 /
南京鑫晟企业管理咨询有限公司 0.47 2018/7/28 2019/5/31
南京鑫晟企业管理咨询有限公司 100,080.03 2018-7-28 /
南京鑫晟企业管理咨询有限公司 3,006.99 2018-8-31 /
南京鑫晟企业管理咨询有限公司 50.04 2018-9-30 /
惠州融拓置业有限公司 88,056.23 2019/3/31 /
深圳融祺投资发展有限公司 147,114.00 2019/3/31 /
沈阳中东港商业地产开发有限公司 85,661.43 2019/6/15 /
截至2017年12月31日，公司根据项目合作开发协议，按照各项目的开发进度向合营、联营企业提供项目开发进度款余额合计人民币 734,618.45 万元、5,000.00万美元（其中包括开发进度款本金人民币713,658.59万元、5,000.00万美元；应收取的利息人民币20,959.85万元），2017年度应收取的资金占用费人民币6,362.45万元。
截至2018年12月31日，发行人根据项目合作开发协议，按照各项目的开发进度向合营、联营企业提供项目开发进度款余额合计人民币717,686.38万元、美元6,000万元，2018年度应收取的资金占用费人民币187,919,230.03 元。
③发行人与华发财务公司交易实际发生情况
a.支付关联方利息情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
珠海华发集团有限公司及其下属 贷款利息支出 59,596.74 74,498.49 33,414.95 24,280.92
子公司
本公司下属联营公司 贷款利息支出 - - 292.44 -
合计 - 59,596.74 74,498.49 33,707.39 24,280.92
b.收到关联方利息
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
珠海华发集团有限公司及其下属子 利息收入 1,501.26 3,440.47 6,102.80 5,836.05
公司
本公司下属合营及联营公司 收取贷款利息 33,550.55 18,791.92 6,617.04 9,898.70
合计 - 35,051.81 22,232.39 12,719.84 15,734.75
（4）出租资产给关联方
鉴于经营需要，2016年-2018年及2019年1-6月，华发股份及下属子公司珠海华明科技发展有限公司、珠海华发商用房产管理有限公司、珠海华发新天地商业经营有限公司和珠海华福商贸发展有限公司等下属子公司出租房屋给关联方，并收取房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收入
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
珠海十字门中央商务区建设控股 房屋建筑物、
有限公司 办公设备 - 225.74 470.41 451.47
珠海容闳学校 房屋建筑物 14.72 7.36 14.72
珠海市华发对外交流培训学校 房屋建筑物 3.97 2.13 5.40 3.24
珠海华发文教旅游产业发展有限 房屋建筑物 - - 0.00 32.23
公司（含精品书店）
华金证券股份有限公司 房屋建筑物 78.17 132.09 122.30 88.20
华金期货有限公司 房屋建筑物 16.59 31.53 29.20 26.07
珠海华澔开发建设有限公司 房屋建筑物 39.33 30.68 0.00
珠海华发教育产业投资控股有限 房屋建筑物 11.70 33.54 30.79 17.96
公司
珠海华发集团有限公司 房屋建筑物 279.95 93.32 2.20 4.40
珠海华发城市运营投资控股有限 房屋建筑物 0.00 0.67 0.26 0.00
公司
租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
珠海华发新科技投资控股有限公 房屋建筑物 29.70 59.40 14.85 0.00
司
珠海华发国际酒店管理有限公司 场地费 4.22
瑞吉酒店 - - -
珠海华客信息科技有限公司 房屋建筑物 86.15 - - -
合计 - 510.44 632.47 713.47 638.30
占同期营业收入比例 - 0.04% 0.09% 0.04% 0.03%
（5）向关联方承租资产
鉴于经营需要，发行人及其下属公司向关联方承租资产，并向关联方支付房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
珠海华发中演剧院管理有限 场地租赁 2.53 5.85 16.76 63.97
公司
珠海十字门国际会展中心管 会议厅 0.93 178.46 103.31 252.83
理有限公司
珠海华发集团有限公司 房屋建筑物 12.84 25.20 25.20 16.80
珠海华发物业管理服务有限 房屋建筑物 50.01 56.29 52.50 42.00
公司
珠海华发体育运营管理有限 房屋建筑物 - - - 77.52
公司
珠海容闳学校 房屋建筑物 - - - 78.61
华金证券股份有限公司 房屋建筑物 226.47 543.53 369.05 -
珠海华金开发建设有限公司 场地租赁 - 2.60 24.25 0.00
珠海十字门中央商务区建设 房屋建筑物 496.03 885.04 - -
控股有限公司
珠海铧图商贸有限公司 房屋建筑物 510.00 1,020.00 720.00 -
珠海华宸开发建设有限公司 房屋、设备 40.17 46.15 - -
珠海华发国际酒店管理有限 场地租赁 3.30 - -
公司会展行政公寓
珠海华发新科技投资控股有 设备租赁 - 9.98 - -
限公司
租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
珠海华昇开发建设有限公司 房屋建筑物 86.58 - - -
北京铧发企业管理有限公司 设备租赁 3.60 - - -
合计 1,429.17 2,776.38 1,311.06 531.73
占同期管理费用比重 2.11% 3.00% 2.00% 1.26%
（6）关联托管
为避免潜在同业竞争，华发集团及其子公司将存在潜在同业竞争的房地产开发项目委托至发行人或其下属子公司进行经营管理，2016年-2018年，发行人向华发集团或其子公司收取托管费用，构成关联交易，主要情况如下：
单位：万元
托管收入/承包收益
委托方 受托方 托管费率
2018年度 2017年度 2016年度
华发集团 华发股份 8.00% - - 131.49
海润地产 华发地产 5.50% - 1,856.16 500.00
合计 - - - 1,856.16 631.49
根据公司2016年4月19日第八届董事局第九十四次会议决议，公司与关联方珠海市海润房地产开发有限公司签订《华发城建国际花园项目托管协议》，由本公司托管海润地产公司所开发的“华发城建国际海岸花园项目”，包括该项目的建设、开发、销售等工作，并向海润地产公司收取相应的托管费。2018年12月12 日，发行人全资子公司珠海华亿投资有限公司通过广东联合产权交易中心以人民币351,498.00万元成功竞得十字门城建挂牌的50.00%股权，从而实现对珠海十字门城建有限公司包含其持股 55%的子公司海润地产的同一控制下企业合并，因此发行人不再对海润地产收取托管费。
（7）商标许可使用
为支持发行人业务发展及满足《证券法》等法律法规对上市公司业务独立性的要求。2001年7月和2002年12月，华发集团将原持有的注册号为747207号、747208号、747209号商标无偿转让给发行人。转让时约定，发行人许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。
（8）向关键管理人员支付薪酬
2016年-2018年及2019年1-6月，发行人董事、监事、高级管理人员从发行人领取薪酬情况具体如下：
关联交易金额及占比情况 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
交易金额（万元） 3,969.00 4,231.57 3,446.00 2,731.00
占同期营业收入的比重（%） 0.28 0.18 0.17 0.21
（9）关联方往来款项余额
2016年-2018年末及2019年6月末，发行人除在华发财务公司存款及贷款外，其他与关联方之间的往来款项余额明细情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019年1-6月 2018年末 2017年末 2016年末
应收账款 上海华泓钜盛房地产开发有限 - - - 289.93
公司
应收账款 盘锦华发房地产开发有限公司 - - 373.9 -
应收账款 盘锦华发教育投资有限公司 - - 180 -
应收账款 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地 31.15 - - -
产开发有限公司
应收账款 珠海市碧湖房地产开发有限公 324.96 - - -
司
预付款项 珠海华发新科技投资控股有限 - - 129.09 -
公司
其他应收款 上海临港华发企业发展有限公 98.64 98.64 - -
司
其他应收款 珠海琴发实业有限公司 1.96 - 36.74 -
其他应收款 盘锦华发房地产开发有限公司 - - 19,658.04 -
其他应收款 珠海华发凤凰房产开发有限公 - - 0.000317 -
司
其他应收款 珠海华发坭湾房产开发有限公 0.50 - - -
司
项目名称 关联方 2019年1-6月 2018年末 2017年末 2016年末
其他应收款 上海临港华发企业发展有限公 98.64 - - -
司
其他应收款 建泰建设有限公司 7.93 - - -
其他应收款 华实中建新科技（珠海）有限 7.89 - - -
公司
其他流动资产 珠海琴发投资有限公司 245,142.84 310,523.22 266,338.48 232,622.40
其他流动资产 珠海正汉置业有限公司 21,972.27 20,841.77 2,705.53 -
其他流动资产 南京华崧房地产开发有限公司 7,193.71 17,926.74 34,757.67 -
其他流动资产 南京仁恒江岛置业有限公司 139,232.37 149,038.40 68,952.75 -
其他流动资产 南京荟合置业有限公司 7,321.10 27,313.10 64,441.10 -
其他流动资产 仁恒生态岛投资有限公司 41,248.31 41,179.12 32,671.00 -
其他流动资产 珠海市碧湖房地产开发有限公 17,458.26 29,458.26 134,866.01 -
司
其他流动资产 珠海市香洲区碧珠碧桂园房地 44,213.10 24,028.10 125,628.10 -
产开发有限公司
其他流动资产 珠海市碧海碧桂园房地产开发 11,646.87 7,369.36 21,079.81 -
有限公司
其他流动资产 珠海市金岛碧桂园房地产开发 18,410.07 4,471.99 15,848.99 -
有限公司
其他流动资产 珠海华发婆石房产开发有限公 - - 0.15 -
司
其他流动资产 宁波招海置业有限公司 43,341.45 49,738.99 - -
其他流动资产 武汉崇鸿裕业房地产开发有限 11,290.03 10,074.85 - -
公司
其他流动资产 南京裕晟置业有限公司 40,384.09 420 - -
其他流动资产 南京鑫晟企业管理咨询有限公 103,137.06 103,137.53 - -
司
其他流动资产 深圳融祺投资发展有限公司 155,485.07 - - -
其他流动资产 沈阳中东港商业地产开发有限 85,834.44 - - -
公司
其他流动资产 惠州融拓置业有限公司 93,071.83 - - -
应付账款 建泰建设有限公司 851.70 - - -
一年内到期的非 珠海华发集团有限公司 - - - 7,636.90
流动负债
一年内到期的非 珠海华发商贸控股有限公司 110,000.00 110,000.00 110,000.00 150,000.00
流动负债
长期借款 珠海华发集团有限公司*1 - - - 12,000.00
长期借款 香港华发投资控股有限公司 187,494.56 255,895.61 115,341.95 26,900.00
项目名称 关联方 2019年1-6月 2018年末 2017年末 2016年末
其他应付款 上海华泓钜盛房地产开发有限 - - - 8,000.00
公司
其他应付款 珠海华发城市运营投资控股有 - 34,265.63 - -
限公司
短期借款 珠海华发集团财务有限公司 327,000.00 305,000.00 230,000.00 -
短期借款 珠海铧金商业保理有限公司 70,000.00 5,000.00 - -
一年内到期的非 珠海华发集团财务有限公司 390,000.00 50,000.00 - -
流动负债
其他流动负债 珠海金控股权投资基金管理有 210,000.00 210,000.00 - -
限公司
其他流动负债 华金资产管理（深圳）有限公 300,000.00 300,000.00 - -
司
长期借款 珠海华发集团财务有限公司 693,000.00 868,000.00 513,000.00 -
长期借款 光誉环球基金（开曼） 5,000.00 - - -
长期借款 光誉环球基金（开曼） 10,000.00 - - -
注：*1上述向关联方借款的期初余额是珠海市海川地产有限公司被收购前所借入的款项。
①2016年末，发行人与其他关联方的往来款项余额主要情况如下：
a.发行人对联营企业上海华泓钜盛房地产开发有限公司的应收款项余额为289.93万元，计提坏账准备28.99万元；
b.2016年3月，珠海市海川地产有限公司被收购前向珠海华发商贸控股有限公司拆入借款15.00亿元，期限为2年；
c.2016年11月，发行人子公司华发实业（香港）有限公司向香港华发投资控股有限公司申请借款1.14亿元，2016年12月，再次取得1.55亿元的长期借款，借款期限均为5年。
②2017年末，发行人与其他关联方的往来款项余额主要情况如下：
a.应收账款及其他应收款余额，主要为公司在 2016 年末能对该等公司实施控制，并纳入合并范围，2017 年度由于丧失控制权而改为合营企业列示而产生的关联往来款项；
b.其他流动资产余额主要为公司向关联方拆出借款产生的关联往来款项，截至2017年12月31日，公司根据项目合作开发协议，按照各项目的开发进度向合营、联营企业提供项目开发进度款余额合计人民币734,618.45万元、5,000.00万美元（其中包括开发进度款本金人民币713,658.59万元、5,000.00万美元；应收取的利息人民币20,959.85万元）；
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①本公司作为被担保方
为支持发行人为开展业务进行融资及其他业务拓展，2016年-2018年，华发集团等关联方为发行人及其子公司提供担保，构成关联交易，具体情况如下：
a.华发集团就发行人、华发企管、华发信息的上述主合同项下的本息偿还和股权回购及其他义务向光鑫安融提供连带责任保证（2014年1月10日出具的《担保函》），保证期间为主债务履行期限届满之日后2年。
b.华发装饰因补充华发横琴首府项目、华发水岸花园项目装修工程垫资以及日常运营周转的资金需求，向华能贵诚信托有限公司申请不超过人民币200,000万元的信托贷款。华发集团为上述债权能提供连带责任保证担保，债权人同意接受保证人所提供的保证担保。该笔业务实际担保金额为199,990万元，2017年8月已到期还清。
截至2019年6月30日，发行人作为被担保方关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
珠海华发集团有限公司 27,445.00 2018/9/30 2021/9/30 否
珠海华发集团有限公司 38,500.00 2019/4/2 2021/7/10 否
珠海华发集团有限公司 38,600.00 2019/5/17 2020/5/18 否
珠海华发集团有限公司 57,900.00 2019/6/17 2020/6/17 否
珠海华发集团有限公司 154,800.00 2019/3/26 2022/3/26 否
合计 317,245.00
②公司作为担保方
截至2019年6月30日，发行人及控股子公司向合并报表范围以外的关联方提供担保的情况如下表：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
珠海琴发实业有限公司 48,000.00 2018/2/2 2021/2/2 否
珠海琴发实业有限公司 7,800.00 2018/2/14 2021/2/14 否
珠海琴发实业有限公司 30,000.00 2018/4/3 2021/4/3 否
珠海琴发实业有限公司 18,000.00 2018/4/27 2021/4/27 否
珠海琴发实业有限公司 6,885.00 2018/10/31 2019/4/30 是
珠海琴发实业有限公司 6,570.00 2018/11/27 2019/5/27 是
珠海琴发实业有限公司 84,915.00 2018/10/31 2020/10/31 否
珠海琴发实业有限公司 81,030.00 2018/11/27 2020/11/27 否
珠海琴发实业有限公司 24,600.00 2019/5/28 2021/5/28 否
珠海琴发实业有限公司 36,000.00 2019/6/6 2021/6/6 否
珠海正汉置业有限公司 1,490.00 2018/8/9 2023/8/9 否
珠海正汉置业有限公司 1,000.00 2018/8/10 2023/8/10 否
珠海正汉置业有限公司 1,490.00 2018/9/28 2021/9/28 否
珠海正汉置业有限公司 3,000.00 2019/1/2 2023/8/8 否
珠海正汉置业有限公司 8,000.00 2019/1/25 2023/8/8 否
合计 358,780.00 - - -
a.根据公司2015年9月23日第八届董事局第七十四次会议决议，本公司为珠海琴发实业有限公司（以下简称琴发实业公司）向兴业银行不超过33亿元的借款按照 60%的比例提供担保，即公司为该笔借款提供的担保金额不超过 19.8亿元，此事项属于 2015 年第六次临时股东大会授权范围内的事项。截至 2019年3月31日该项担保已履行完毕。
b.根据公司2015年9月28日第八届董事局第七十五次会议决议，本公司为琴发实业公司向兴业财富资产管理有限公司不超过27亿元的借款按照60%的比例提供担保，即公司为该笔借款提供的担保金额不超过 16.2亿元，此事项属于2015年第六次临时股东大会授权范围内的事项。截至2019年3月31日该项担保已履行完毕。
c.本年度琴发实业公司通过光大永明资产管理股份有限公司作为受托人发起设立不动产债券投资计划进行融资，融资金额为本金不超过30亿元，融资期限不超过 3 年。本公司按照 60%的持股比例为该公司融资提供连带责任保证担保，担保金额为本金不超过18亿元。此担保事项属于2016年度股东大会授权范围。截至2019年3月31日本公司为琴发实业公司实际担保金额为10.38亿元。
d.琴发实业公司拟向山东省国际信托股份有限公司申请 40亿元贷款，期限不超过2年。本公司按照60%的持股比例为该公司融资提供连带责任保证担保，担保金额为本金不超过24亿元。此担保事项属于2018 年第二次临时股东大会授权范围。截至2019年3月31日本公司为琴发实业公司实际担保金额为17.94亿元。
e.珠海正汉置业有限公司（以下简称“正汉置业”）向中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行申请1亿元贷款。本公司为本次贷款提供连带责任保证，担保的主债权本金为人民币1亿元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。正汉置业的股东珠海正大惠成控股合伙企业（有限合伙）（持股29%）、珠海惠成银湾控股合伙企业（有限合伙）（持股20%）分别将其持有的正汉置业全部股权质押给本公司，为正汉置业向公司提供最高额质押反担保，反担保的债权最高金额分别为人民币3.48亿元、2.4亿元。此担保事项属于2018 年第二次临时股东大会授权范围。另外，2019年5月6日召开的2018年年度股东大会决议通过的公司2019年度担保计划的议案已将发行人对正汉置业的担保额度提升至10亿元。截至2019年3月31日本公司为正汉置业实际担保金额为14,980.00万元。
f..2019 年琴发实业公司通过光大永明资产管理股份有限公司作为受托人发起设立不动产债券投资计划进行融资，融资金额为本金不超过30亿元，融资期限不超过 3 年。发行人按照 60%的持股比例为该公司融资提供连带责任保证担保，担保金额为本金不超过18亿元。此担保事项属于2016年度股东大会授权范围。截至2019年6月30日本公司为琴发实业公司实际担保金额为10.38亿元。
g.琴发实业公司拟向山东省国际信托股份有限公司申请 40亿元贷款，期限不超过2年。本公司按照60%的持股比例为该公司融资提供连带责任保证担保，担保金额为本金不超过24亿元。此担保事项属于2018年第二次临时股东大会授权范围。截至2019年6月30日发行人为琴发实业公司实际担保金额为22.6545亿元。
h.珠海正汉置业有限公司向中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行申请额度为12亿元贷款，期限不超过5年，可按开发进度及资金需求分批次提款。发行人为贷款提供连带责任保证。正汉置业的股东珠海正大惠成控股合伙企业（有限合伙）（持股 29%）、珠海惠成银湾控股合伙企业（有限合伙）（持股20%）分别将其持有的正汉置业全部股权质押给本公司，为正汉置业向公司提供最高额质押反担保，反担保的债权最高金额分别为人民币 3.48亿元、2.4亿元。此担保事项属于2018年第二次临时股东大会授权范围。截至2019年6月30日本公司为正汉置业实际担保金额为14,980万元。
截至2019年6月30日，除上述关联担保外，发行人不存在其他向合并报表范围以外的关联方提供担保的情形。
（2）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-6 2018年发生 2017年发 2016年发
月 额 生额 生额
收购珠海容闳国际
珠海华发教育产业投资 幼稚园（含其持有的
控股有限公司 珠海斗门容闳国际 - 5,623.00 - -
幼稚园100%股权）
100%的股权
深圳铧融精品城市化股 收购珠海华耀商贸
权投资基金合伙企业（有 发展有限公司 30% - - - 97,530.00
限合伙） 的股权
珠海华发文教旅游产业 收购书店部分资产
发展有限公司 及相关负债 - - - 246.15
关联方 关联交易内容 2019年1-6 2018年发生 2017年发 2016年发
月 额 生额 生额
盘锦华发房地产开发有 收购盘锦锦闳房地
限公司 产 开 发 有 限 公 司 - 22,904.85 - -
100%股权
合计 - 28,527.85 - 97,776.15
（3）公司对联营企业增资
公司2016年2月16日召开的第八届董事局第八十九次会议，审议通过《关于公司对珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。根据该议案本公司以华发财务公司经中瑞国际资产评估（北京）有限公司以中瑞评报字[2015]100001377 号评估报告评估后的净资产 166,403.28 万元为作价依据，以83,201,640元认购华发财务公司5,000万元注册资本，增资完成后本公司持有华发财务公司10%的股权。
公司2017年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议，审议通过《关于珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。根据该议案本公司以华发财务公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字[2017]40070005号审计报告的净资产235,643.98万元为作价依据，按照每1元注册资本对应净资产值 1.57095984 元，以 78,547,992.00 元认购华发财务公司50,000,000.00元注册资本，增资完成后本公司持有华发财务公司10%的股权。
（4）同一控制下企业合并珠海市海川地产有限公司
公司于2016年3月8日召开第八届董事局第九十一次会议审议通过《关于竞投珠海市海川地产有限公司49.75％股权暨关联交易的议案》，本公司以珠海荣正土地房地产与资产评估有限公司出具的珠荣正[2016]估字第Z006号评估报告为作价依据，通过珠海产权交易中心有限责任公司以596,262,546.00元的价格竞拍取得珠海市海川地产有限公司增资扩股后49.75%股权。
海川地产公司增资扩股前母公司为本公司关联方珠海华发城市运营投资控股有限公司，珠海华发城市运营投资控股有限公司在增资扩股后享有海川地产公司的权益份额增加238,418,135.43元。
（5）原子公司引入关联方新股东
公司2017年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议，审议通过《关于珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的议案》。根据该议案，新科技公司拟增资5,000万元，本次增资以北京华信众合资产评估有限公司就新科技公司2016年12月31日为基准日出具的华信众合评报字[2017]第Z-125号评估报告为依据，每 1 元注册资本对应净资产评估值为 1.079945 元。公司出资1,079.945 万元认购 1,000 万元注册资本；珠海金融投资控股集团有限公司出资2,159.890万元认购2,000万元注册资本；珠海华发现代服务投资控股有限公司出资 2,159.890 万元认购 2,000 万元注册资本；珠海华发商贸控股有限公司出资1,079.945 万元认购 1,000 万元注册资本；珠海华金资本股份有限公司出资2,159.890万元认购2,000万元注册资本。增资完成后，公司持有新科技公司30%的股权。
（6）与关联方共同出资设立华金文化传媒专项股权投资基金
经公司董事局主席批准，公司之子公司华发华宜与华金领创、珠海铧盈共同发起设立华金文化传媒专项股权投资基金（以下简称“文化传媒基金”）。文化传媒基金认缴出资规模为2,745万元，其中：华金领创作为普通合伙人认缴出资200万元，占合伙人认缴出资总额的7.28%；华发华宜作为有限合伙人认缴出资1,745万元，占合伙人认缴出资总额的63.57%；珠海铧盈作为有限合伙人认缴出资800万元，占合伙人认缴出资总额的29.15%。
（7）与关联方共同参与投资珠海知行并进文化产业投资基金
根据2017年8月9日召开的第九届董事局第十六次会议，审议通过《关于参与投资珠海知行并进文化产业投资基金暨关联交易的议案》。根据该议案华发华宜拟与珠海华金创新以及珠海铧盈作为基金管理人所管理的基金“珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“阿尔法一号”）共同参与投资珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“知行并进基金”）。知行并进基金拟定的规模为50.5亿元，现已经认缴15.15亿元，本次拟新增认缴出资10.10亿元，其中：华金创新作为普通合伙人累计认缴出资不超过505.05万元，占基金规模的0.1%；华发华宜作为有限合伙人，认缴出资6亿元，占累计已认缴出资的23.8%；阿尔法一号作为有限合伙人认缴出资4亿元，占累计已认缴出资的15.8%。截至2018年12月31日，华发华宜已经认缴出资4亿元。
（8）提供城市更新改造项目咨询服务
根据2016年10月25日召开的第八届董事局第一百零六次会议及2016年11月10日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于签署<城市更新改造项目咨询服务年度合作协议>暨关联交易的议案》，由公司之子公司华发更新为华发城市运营及其下属子公司提供城市更新改造咨询服务。
依据年度合作协议的约定，并经公司2016年第四次临时股东大会授权，华发更新与华发城市运营之子公司华毓投资、华发城市之心就单个更新项目签订了《咨询服务协议》。
与华毓投资签订《北山更新改造项目咨询服务协议》，根据该协议咨询服务费按照本项目拆迁总成本的2%计算、项目拆迁安置总成本低于同等区位土地拍卖市场价格时，差额的2%作为项目奖金。2017年度和2018年度分别向华毓投资收取咨询服务费1,545万元和162.00万元。
与华发城市之心分别签订了《城市之心核心区更新改造项目咨询服务协议》、《城市之心南山区更新改造项目咨询服务协议》、《城市之心吉大中心区更新改造项目咨询服务协议》，根据该等协议服务费按照本项目拆迁总成本的2%计算、项目拆迁安置总成本低于同等区位土地拍卖市场价格时，差额的2%作为项目奖金。2017年度、2018年度和2019年1-6月分别向华发城市之心合计收取咨询服务费3,456万元、5,153.00万元和4,253.00万元。
（9）聘请同一实际控制人下的关联方提供中介服务
经公司第九届董事局第三十一次会议及2018年第四次临时股东大会审议，公司通过了拟非公开发行金额不超过60亿元的公司债券的相关议案，并审议通过聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案。
（10）向关联方增资并构成同一控制下企业合并
公司2018年12月7日召开的第九届董事局第四十二次会议审议同意全资子公司珠海华亿投资有限公司参与竞拍珠海十字门城建有限公司挂牌的增资50.00%股权标的。珠海华亿投资有限公司于2018年12月12日通过广东联合产权交易中心以人民币 351,498.00 万元成功竞得珠海十字门城建有限公司挂牌的50.00%股权。2018年12月13日召开的公司第九届董事局第四十三次会议审议通过签订《增资协议》的议案，上述关联交易经2018年12月24日召开的2018年第十次临时股东大会决议通过。
（11）与关联方共同出资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据公司2018年1月24日召开的第九届董事局第二十四次会议审议通过的《关于投资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。本公司全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司与珠海铧盈投资有限公司共同投资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金同达”）。华金同达认缴出资规模 5.01 亿元人民币，其中，铧盈投资作为普通合伙人，认缴出资100万元，占基金规模的0.2%；华发华宜作为有限合伙人认缴出资5亿元，占基金规模的99.8%。
（12）子公司向关联方股东减资
根据2018年11月6日召开的第九届董事局第三十九次会议审议通过的《关于对珠海市海川地产有限公司减资暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海市海川地产有限公司注册资本（实收）由 696,262,546.00 元减少至 10,000,000.00元，其中向关联方股东珠海华发城市运营投资控股有限公司减资人民币342,656,273.00元。
（13）关于参与投资华金国际信贷（开曼）有限合伙企业暨关联交易
根据发行人2019年3月28日第九届董事局第三十二次会议审议通过的《关于参与投资华金国际信贷（开曼）有限合伙企业暨关联交易的公告》。发行人全资子公司 Guang Juan Investment Holding Limited（中文译名：光隽投资控股有限公司，以下简称“光隽投资”）作为新有限合伙人参与投资了华金国际信贷（开曼）有限合伙企业（英文名：Huajin International Credit (Cayman) LP，以下简称“基金”）并签订了《关于华金国际信贷（开曼）有限合伙企业经修订及重述的有限合伙协议》。鉴于基金现有项目已全部完成，且在未来没有新的投资项目，光隽投资拟以赎回在基金的全部份额的形式退出基金。光隽投资于2019年7月10日收到基金的回函，同意光隽投资赎回在基金中的全部权益，于2019年7月16日收到赎回金额。
（14）与关联方共同参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金
根据发行人2019年6月6日第九届董事局第五十三次会议及2019年6月21日召开的2019年第四次临时股东大会，审议通过的《关于参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。发行人全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司拟作为新增有限合伙人参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）。华实基金规模为 6.02亿元人民币，其中，珠海华金领创基金管理有限公司担任普通合伙人（GP）、执行事务合伙人及管理人并认缴出资 200 万元人民币，珠海铧盈投资有限公司作为有限合伙人（LP）认缴出资 0.5 亿元人民币，华发华宜作为新增有限合伙人（LP）认缴出资5.5亿元人民币。截至2019年6月30日，华发华宜尚未出资。
3、关联交易履行相关程序情况
发行人上述关联交易均根据交易金额，提交相应的各级授权机构审议，履行了相应的审批义务。其中日常关联交易，均已经发行人第八届董事局第七十四次会议、第八届董事局第七十五次会议决议、第八届董事局第九十次会议、第八届董事局第九十三次会议、第八届董事局第九十四次会议、第八届董事局第一百零六次会议、第九届董事局第九次会议、第九届董事局第二次会议、第九届董事局第八次会议决议、第九届董事局第十七次会议、第九届董事局第十七次会议、第九届董事局第十六次会议、第九届董事局第三十一次会议、第九届董事局第四十六次会议、第九届董事局第四十七次会议、第九届董事局第四十八次会议、第九届董事局第四十九次会议第九届董事局第五十二次会议、第九届董事局第五十三次会议等审议确认，并由独立董事发表意见。
4、减少及规范关联交易的措施
报告期内，发行人建立了以下措施减少及规范关联交易：
（1）为规范关联交易，发行人通过《公司章程》对关联交易行为进行了明确的规范与控制：
①公司章程中关于股东大会表决关联交易的规定
公司章程第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
②公司章程中关于关联交易中关联董事或关联企业义务的规定
公司章程第一百零二条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。
③公司章程中关于独立董事对关联交易决策权利的规定
公司章程第一百一十八条赋予了独立董事关于重大关联交易决策的特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司章程第一百一十九条规定独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
④公司章程中关于董事局表决关联交易的规定
公司章程第一百三十八条规定：董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
（2）除《公司章程》外，公司专门制订了《珠海华发实业股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对关联交易加以规范及控制：
①关于关联交易定价的规定
《管理制度》第八条规定：关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
②关于关联交易决策权限的规定
《管理制度》第十四条规定关联交易决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元，或者与关联法人发生的交易金额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（以较高者为准）的关联交易由公司董事局主席批准；公司与关联方发生的交易除上述以外的关联交易且交易金额在3,000万元（含本数）以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）的以下的关联交易，由公司董事局审议批准；公司与关联方发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事局向股东大会提交议案，并经股东大会审议批准。
十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人提供担保的情形。报告期内，发行人存在为其关联方提供担保的情形，相关事宜已经在本章节“十、发行人关联交易情况”部分进行详细披露。
十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
发行人已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
1、财务管理制度
发行人实行“统一管理，分级分部门分项目核算”体制。财务管理以守法经营、厉行节约、谨慎理财、资金优化配置实现公司效益最大化为基本原则。
在财务管理机构的设置及人员方面，发行人设财务管理中心，下属公司设立财务部的，需报公司财务总监审核、总裁审定后，经公司董事局批准，并在公司财务管理中心备案。不单独设立财务部的下属公司之业务由公司财务管理中心负责办理。根据部门需要，合理设置工作岗位，各财务岗位的具体职责按财务人员岗位责任制度执行。
在预算管理方面，发行执行全面预算管理，以“实事求是，精打细算，量入为出，厉行节约”为原则，具体按公司预算管理制度执行。发行人以充分的技术和市场论证为基础，并结合相关预算资料，合理预测公司的收入成本费用，做出合理和切实可行的财务预算，充分发挥预算管理在推动公司实现发展战略过程中积极作用。
2、投资管理制度
发行人的对外投资活动主要为房地产项目投资，具有单笔金额大、区域分布广、行业政策波动性强等突出特点。
发行人制定了合理的投资管理制度，由公司投资管理工作小组负责组织管理，由董事局统一决策，真正将项目投资立项作为风险防控的核心，保证资金的安全运行，实现合理配置企业资源，创造良好经济效益。
3、融资管理制度
发行人及下属子公司的融资活动严格按照相关监管部门的监管规定执行，同时严格遵循公司章程等内部制度的要求，根据公司实际需求，制定年度融资计划，统筹管理子公司融资行为，控制融资方式和融资成本，力求降低融资成本，控制财务风险。
4、人力资源管理制度
发行人根据经营目标和业务需要，科学合理地制定人力资源总体规划以及人员招聘补充计划、晋升计划、培训计划、配备计划等多项人事管理计划。
5、审计制度
发行人设立审计委员会，审计委员会向公司董事局负责并报告工作。审计委员会主要负责年度审计正常开展以及财务报表评价、决议，确保了财务信息的可靠性与完整性。
6、对外担保管理制度
发行人建立了严格的对外担保管理制度，对外担保实行统一管理，对符合条件、同时具有较强的偿债能力的公司经公司董事局或股东大会批准后方可提供担保。
7、分红管理制度
发行人建立了科学、持续、稳定的分红管理机制，对现金分红政策、股东回报规划、分红决策、监督约束等方面，维护了股东的合法权益和利益，保证了公司的稳健发展。
8、关联交易管理制度
发行人明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
9、子公司管理制度
发行人明确了子公司的范围，在组织架构、财务管理、人力资源管理、审计管理、考核管理、信息披露管理等多个管理制度方面均涉及了对子公司的管理要求，有效促进各控股（参股）子公司规范、高效、有序运作，提高公司投资效益。
10、突发事件应急预案
为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预案，对包括突发事件适用范围、组织体系及职责、预警和预防机制、突发事件应急处置方案、突发事件信息披露制度等方面做出了明确规定。预案涉及的突发事件为突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉产生重大影响的、需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。预案适用于发行人、发行人各职能部门及各全资、控股子公司内突然发生，严重影响或可能转化为严重影响公司治理和正常生产经营的紧急事件的处置。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组，由董事长担任组长，统一领导公司突发事件应急处置，就相关重大问题做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布事件信息。公司各部门、各下属公司及分支机构责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，应急处置领导小组对预警信息进行分析调查，必要时启动应急处置方案。应急处置领导小组确定突发事件后，应根据突发事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动专项应急预案，并针对不同突发事件，成立相关的处置工作小组，及时开展处置工作。
11、信息披露制度
发行人制定了《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。在该制度中发行人明确了关于非金融企业债务融资工具信息披露的内容和标准；详细描述了信息披露的程序；确定了信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责。披露制度还详细阐述信息披露相关文件、资料的档案管理方法，说明了在信息披露过程中对于相关人员的失职情况所应采取的责任追究和处理措施。
12、安全生产制度
为贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，发行人制定了《房产开发项目质量管理制度》，有效地预防安全事故的发生，保障了员工的健康与安全，确保公司生产经营的正常进行。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，制订了《信息披露管理制度》，公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。
进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。
第六节 财务会计信息
本节财务会计数据及相关分析说明反映了发行人2016年度、2017年度、2018年度的经审计的财务状况、经营成果和现金流量，以及2019年1-9月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。
一、发行人报告期内财务报告审计情况
本募集说明书引用的财务数据来自于发行人 2016-2018 年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表、利润表和现金流量表以及2019年1-9月未经审计的财务报表。发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。
发行人2016年、2017年、2018年和2019年1-9月财务报表依据财政部于2006年2月颁布的新会计准则编制，以持续经营为基础编制。
投资者应通过查阅发行人上述财务报告的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果及其会计政策。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年母公司财务报表及合并财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2017]004536号标准无保留意见审计报告。大华对发行人2017年母公司财务报表及合并财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2018]005486号标准无保留意见审计报告。对2018年母公司财务报表及合并财务报表出具大华审字[2019]005876号标准无保留意见审计报告。另外，发行人2019年1-9月财务数据未经审计。请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括发行人的其他报表、注释），以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2016年、2017年和2018年年度经审计财务报告和2019年1-9月未经审计的财务报表，其中2017年财务数据摘自2017年度经审计财务报告，为重述前数据。并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2016年度、2017年度和2018年度报告和2019年1-9月报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的合并资产负债表如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 2,538,611.92 1,913,875.74 1,119,343.30 1,584,696.42
交易性金融资产 625.16 - - -
应收票据及应收账款 5,246.10 1,518.76 1,205.71 568.32
预付款项 309,931.18 496,221.09 552,005.58 403,345.76
其他应收款 113,115.17 332,584.63 78,394.10 22,279.46
存货 15,266,585.81 12,841,645.86 10,240,742.37 8,251,305.92
一年内到期的非流动资产 - - - 5,320.00
其他流动资产 2,105,370.84 1,364,774.25 947,209.05 369,914.58
流动资产合计 20,339,486.19 16,950,620.32 12,938,900.11 10,637,430.46
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - 69,758.11 73,003.17 55,628.32
长期股权投资 678,003.98 645,635.79 471,724.87 257,858.92
其他权益工具投资 10.00 - - -
其他非流动金融资产 68,591.65 - - -
投资性房地产 259,915.11 237,655.08 236,815.98 236,055.57
固定资产 67,727.84 69,630.60 61,580.60 68,205.42
在建工程 1,786.61 853.56 - -
无形资产 13,892.34 13,720.76 11,951.69 5,875.46
长期待摊费用 12,969.59 14,060.79 9,167.77 9,705.60
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
递延所得税资产 282,759.18 218,973.83 165,121.09 108,923.77
其他非流动资产 500.00
非流动资产合计 1,386,156.30 1,270,288.53 1,029,365.17 742,253.06
资产总计 21,725,642.48 18,220,908.85 13,968,265.28 11,379,683.51
流动负债：
短期借款 1,219,971.67 1,265,562.62 903,618.72 292,800.00
应付票据及应付账款 690,840.45 480,150.42 369,998.48 301,825.62
预收款项 5,855,048.99 3,902,549.04 2,812,021.03 2,402,848.05
应付职工薪酬 4,327.69 8,050.48 2,472.41 3,292.81
应交税费 81,637.71 79,265.90 82,284.38 92,897.02
其他应付款 1,397,127.02 1,092,010.67 885,036.38 391,817.50
一年内到期的非流动负债 1,686,636.70 2,539,494.15 1,045,898.02 812,461.31
其他流动负债 565,341.05 595,000.00 - -
流动负债合计 11,500,931.27 9,962,083.29 6,101,329.42 4,297,942.31
非流动负债：
长期借款 4,501,734.96 3,438,656.91 4,068,553.90 3,748,744.39
应付债券 1,842,535.13 1,589,110.91 1,395,660.80 993,385.24
递延收益 223.83 236.20 54.00 2,325.49
递延所得税负债 17,931.03 12,431.54 11,064.88 15,737.78
其他非流动负债 188,900.00 - - -
非流动负债合计 6,551,324.95 5,040,435.56 5,475,333.58 4,760,192.91
负债合计 18,052,256.21 15,002,518.84 11,576,663.00 9,058,135.21
所有者权益(或股东权益)： -
股本 211,764.71 211,795.31 211,831.31 116,904.56
其它权益工具 597,607.93 309,810.00 - -
其中：优先股 0.00 - -
永续债 597,607.93 309,810.00 - -
资本公积 99,391.56 146,359.04 314,418.90 562,723.19
减：库存股 4,086.79 5,773.36 6,345.13 -
其它综合收益 -7,776.42 10,776.85 13,247.72 32,094.93
盈余公积 87,820.54 87,820.54 59,773.21 38,348.16
未分配利润 872,970.57 726,516.09 595,342.38 548,877.05
归属于母公司所有者权益合计 1,857,692.09 1,487,304.47 1,188,268.39 1,298,947.89
少数股东权益 1,815,694.17 1,731,085.53 1,203,333.89 1,022,600.41
所有者权益合计 3,673,386.27 3,218,390.00 2,391,602.28 2,321,548.30
负债和所有者权益总计 21,725,642.48 18,220,908.85 13,968,265.28 11,379,683.51
2、合并利润表
发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的合并利润表如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 1,943,805.41 2,369,892.74 1,991,681.39 1,329,891.11
其中：营业收入 1,943,805.41 2,369,892.74 1,991,681.39 1,329,891.11
二、营业总成本 1,661,958.17 2,123,867.55 1,743,916.44 1,139,851.33
其中：营业成本 1,279,953.38 1,723,468.16 1,430,496.28 900,627.30
税金及附加 183,684.90 197,770.15 193,720.09 142,343.14
销售费用 86,230.86 91,592.73 53,606.55 48,999.19
管理费用 94,107.25 86,696.32 59,296.97 42,305.70
财务费用 17,981.79 23,129.35 6,834.43 5,930.24
资产减值损失 0.00 1,210.83 -37.88 -354.24
信用减值损失 -1,720.74 - - -
加：其他收益 242.20 210.1 1,560.06 -
投资收益 13,927.64 62,656.79 4,154.84 5,158.58
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 13,574.00 60,792.83 204.95 4,464.13
公允价值变动收益 -2,610.64 839.1 760.41 990.76
资产处置收益 -8.42 1.42 3.89 -
三、营业利润（亏损以“－”
号填列） 291,677.28 309,732.60 254,244.15 196,189.13
加：营业外收入 6,113.48 2,342.02 1,269.92 2,600.19
减：营业外支出 1,410.33 3,548.10 4,678.44 1,780.83
四、利润总额（亏损总额以
296,380.43 308,526.52 250,835.64 197,008.49
“－”号填列）
减：所得税费用 78,672.86 68,347.34 73,071.14 54,240.08
五、净利润（净亏损以“－”
号填列） 217,707.57 240,179.18 177,764.50 142,768.40
少数股东损益 44,754.40 11,742.80 15,726.87 40,930.21
归属于母公司所有者的净利
润 172,953.17 228,436.38 162,037.63 101,838.19
六、其他综合收益的税后净额 -14,745.83 -3,159.57 -18,847.20 30,420.96
归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额 -8,787.25 -2,470.87 -18,847.20 30,420.96
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益 - - - -
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动 - - - -
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合 - - - -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益 -8,787.25 -2,470.87 -18,847.20 30,420.96
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 460.73 718.09 -542.59 -278.94
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益 - -2,433.80 -18,277.61 29,909.70
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益 - - - -
4.现金流量套期损益的有效
部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 -9,247.99 -755.17 -27.00 790.20
6.其他 - - - -
7.投资性房地产初始公允价
值变动 - - -
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额 -5,958.58 -688.70 - -
七、综合收益总额 202,961.74 237,019.60 158,917.30 173,189.36
归属于母公司所有者的综合
收益总额 164,165.92 225,965.51 143,190.43 132,259.15
归属于少数股东的综合收益
总额 38,795.83 11,054.10 15,726.87 40,930.21
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.82 1.08 0.77 0.87
（二）稀释每股收益(元/股) 0.82 1.08 0.77 0.87
3、合并现金流量表
发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年度1-9月的合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,909,931.72 3,474,560.98 2,358,551.28 2,859,179.10
收到其他与经营活动有关的现金 193,728.09 236,830.49 190,084.12 230,497.71
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 4,103,659.81 3,711,391.48 2,548,635.39 3,089,676.82
购买商品、接受劳务支付的现金 1,146,139.15 1,318,253.76 854,929.95 738,739.48
支付给职工以及为职工支付的现金 176,018.22 147,879.31 100,385.64 76,913.88
支付的各项税费 580,816.86 428,460.76 306,901.32 285,495.99
支付其他与经营活动有关的现金 281,196.37 216,922.17 156,493.11 81,620.79
经营活动现金流出小计 2,184,170.60 2,111,516.00 1,418,710.04 1,182,770.14
经营活动产生的现金流量净额 1,919,489.20 1,599,875.47 1,129,925.36 1,906,906.68
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 384,537.36 452,279.00 9,968.48 10,500.00
取得投资收益收到的现金 51,932.80 4,718.71 865.63 719.04
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 1.19 19.53 62.03 1.21
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 - - 449.20 -
收到其他与投资活动有关的现金 10,333.60 229.35 - -
投资活动现金流入小计 446,804.95 457,246.59 11,345.34 11,220.25
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 1,303,178.36 1,941,315.38 2,097,812.30 780,178.45
投资支付的现金 1,079,797.24 1,485,334.66 1,232,504.40 227,994.16
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 - 132,956.92 71,443.56 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 565.90 230.88 -
投资活动现金流出小计 2,382,975.60 3,560,172.85 3,401,991.14 1,008,172.61
投资活动产生的现金流量净额 -1,936,170.65 -3,102,926.26 -3,390,645.80 -996,952.36
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 442,698.39 796,036.37 462,540.40 452,940.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 154,900.47 486,226.37 455,571.68 452,940.00
取得借款收到的现金 5,597,811.23 4,974,019.68 4,457,243.55 3,763,183.32
发行债券收到的现金 - - 398,478.48 693,410.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,495.82 8,412.61 2,267.71 2,809.49
筹资活动现金流入小计 6,047,005.44 5,778,468.66 5,320,530.14 4,912,342.81
偿还债务支付的现金 4,869,431.21 2,972,900.09 3,021,173.26 4,600,990.37
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 511,306.65 522,655.08 497,896.21 449,263.82
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润 - - 33,405.00 3,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 58,345.33 17,050.31 6,431.00 1,668.20
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
筹资活动现金流出小计 5,439,083.19 3,512,605.48 3,525,500.47 5,051,922.40
筹资活动产生的现金流量净额 607,922.26 2,265,863.18 1,795,029.67 -139,579.59
汇率变动对现金的影响 1,191.06 721.11 673.32 524.14
现金及现金等价物净增加额 592,431.87 763,533.51 -465,017.45 770,898.87
期初现金及现金等价物余额 1,909,232.64 1,145,699.13 1,566,043.40 795,144.53
期末现金及现金等价物余额 2,501,664.51 1,909,232.64 1,101,025.95 1,566,043.40
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的母公司的资产负债表如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 583,027.46 401,172.37 197,107.84 570,715.98
交易性金融资产 625.16 - - -
预付款项 73.10 94.82 222.28 109.23
其他应收款 4,182,142.71 3,885,681.86 3,713,518.47 2,706,198.39
存货 438,936.31 409,098.56 357,468.96 311,239.42
其他流动资产 623,360.74 227,124.77 103,929.90 243.46
流动资产合计 5,828,165.48 4,923,172.38 4,372,247.45 3,588,506.47
非流动资产： -
债权投资 15,700.00 - - -
可供出售金融资产 - 674.16 722.33 671.86
长期股权投资 4,128,381.68 4,003,090.32 3,748,081.86 3,286,337.26
其他权益投资工具 10.00 - - -
其他非流动金融资产 - - - -
固定资产 8,894.91 9,686.86 9,841.24 10,225.51
在建工程 1,601.17 849.25 - -
无形资产 1,439.42 3,514.02 2,422.61 1,549.37
长期待摊费用 262.98 394.41 13.33 -
递延所得税资产 24,694.23 22,249.23 8,677.83 8,871.43
其他非流动资产 - - - 6,000.00
非流动资产合计 4,180,984.39 4,040,458.26 3,769,759.20 3,313,655.43
资产总计 10,009,149.87 8,963,630.64 8,142,006.66 6,902,161.91
流动负债： -
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
短期借款 135,000.00 285,000.00 97,100.00 -
应付票据及应付账款 4,993.77 5,708.18 3,847.69 3,815.12
预收款项 77,000.24 15,243.24 652.79 703.82
应付职工薪酬 2,027.78 2,691.79 2,171.36 2,931.28
应交税费 523.06 2,727.99 2,640.54 1,923.23
其他应付款 5,293,588.44 4,795,647.04 5,111,227.26 4,377,373.52
一年内到期的非流动
负债 98,400.00 557,886.45 37,450.00 250,927.90
其他流动负债 194,959.35 85,000.00 - -
流动负债合计 5,806,492.64 5,749,904.70 5,255,089.64 4,637,674.86
非流动负债： -
长期借款 223,350.00 - 395,480.00 292,900.00
应付债券 1,842,535.13 1,589,110.91 1,395,660.80 993,385.24
递延所得税负债 111.19 120.94 132.98 120.36
非流动负债合计 2,065,996.31 1,589,231.85 1,791,273.78 1,286,405.61
负债合计 7,872,488.95 7,339,136.55 7,046,363.42 5,924,080.47
所有者权益： -
股本 211,764.71 211,795.31 211,831.31 116,904.56
其他权益工具 597,607.93 309,810.00 - -
其中：永续债 597,607.93 309,810.00 - -
资本公积 547,686.12 547,025.21 546,126.01 633,112.71
减：库存股 4,086.79 5,773.36 6,345.13 -
其它综合收益 175.25 226.32 -455.63 82.15
盈余公积 87,460.69 87,460.69 59,413.35 38,348.16
未分配利润 696,053.02 473,949.92 285,073.32 189,633.85
所有者权益合计 2,136,660.92 1,624,494.09 1,095,643.23 978,081.44
负债和所有者权益总计 10,009,149.87 8,963,630.64 8,142,006.66 6,902,161.91
2、母公司利润表
发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的母公司利润表如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 4,248.27 27,919.23 7,353.47 10,862.25
减：营业成本 590.55 5,674.67 1,173.27 1,242.21
税金及附加 426.80 10,073.62 296.58 735.40
销售费用 1,560.20 2,123.64 770.86 535.36
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
管理费用 18,261.15 34,243.43 28,314.46 22,432.67
财务费用 -6,938.28 1,453.61 3,721.17 -4,487.51
资产减值损失 0.00 209.26 -27,132.13 4,349.45
信用减值损失 -46.58 - - -
加：投资收益 265,220.25 293,127.62 215,265.73 120,261.06
其中：对联营企业和
合营企业的投收益 1,680.63 913.42 533.86 2,183.62
公允价值变动收益 -39.00 - - -
资产处置收益 0.00 - 0.12 -
二、营业利润 255,482.52 267,268.63 215,475.12 106,315.74
加：营业外收入 44.50 31.25 1.06 52.00
减：营业外支出 125.79 397.96 1,032.11 339.99
三、利润总额 255,401.24 266,901.93 214,444.07 106,027.75
减：所得税费用 -2,454.75 -13,571.40 193.60 -3,007.98
四、净利润 257,855.99 280,473.33 214,250.46 109,035.73
（一）持续经营净利润 257,855.99 280,473.33 214,250.46 109,035.73
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后
净额 460.73 681.96 -537.78 -336.58
（一）不能重分类进损
益的其他综合收益 - - - -
（二）将重分类进损益
的其他综合收益 460.73 681.96 -537.78 -336.58
1、权益法下可转损益的其
他综合收益 460.73 718.09 -576.64 -278.94
2、可供出售金融资产公允
价值变动损益 0.00 -36.13 37.85 -57.64
六、综合收益总额 258,316.72 281,155.28 213,712.68 108,699.15
3、母公司现金流量表
发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的母公司的现金流量表如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 61,995.15 15,240.39 916.85 3,466.44
收到其他与经营活动有关的现金 421,055.79 1,551,428.95 1,380,600.79 1,529,508.65
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 483,050.94 1,566,669.35 1,381,517.65 1,532,975.09
购买商品、接受劳务支付的现金 9,003.79 19,815.56 17,458.83 26,846.96
支付给职工以及为职工支付的现金 10,830.95 30,298.09 22,872.24 15,739.04
支付的各项税费 5,528.98 11,094.38 966.79 2,949.38
支付其他与经营活动有关的现金 362,182.54 1,574,634.71 902,914.72 1,615,140.98
经营活动现金流出小计 387,546.26 1,635,842.74 944,212.58 1,660,676.35
经营活动产生的现金流量净额 95,504.68 -69,173.40 437,305.07 -127,701.27
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 312,894.43 259,553.50 9,000.00 27,238.30
取得投资收益收到的现金 290,655.66 294,742.94 221,070.63 118,131.56
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 - 0.41 0.11 0.65
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额 - - 2,646.00 -
投资活动现金流入小计 603,550.09 554,296.85 232,716.74 145,370.51
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 2,324.27 3,038.71 996.81 155.09
投资支付的现金 693,107.18 1,070,833.73 1,005,229.21 313,587.07
投资活动现金流出小计 695,431.45 1,073,872.44 1,006,226.02 313,742.15
投资活动产生的现金流量净额 -91,881.36 -519,575.58 -773,509.28 -168,371.64
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 287,797.93 309,810.00 6,968.72 -
取得借款收到的现金 1,139,950.00 965,043.64 407,018.24 1,066,310.00
发行债券收到的现金 - - 398,478.48 -
筹资活动现金流入小计 1,427,747.93 1,274,853.64 812,465.44 1,066,310.00
偿还债务支付的现金 1,163,230.00 303,238.12 651,897.90 460,413.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 106,899.11 159,250.74 197,100.46 71,346.04
支付其他与筹资活动有关的现金 5,487.04 4,501.28 871.00 168.20
筹资活动现金流出小计 1,275,616.15 466,990.13 849,869.36 531,927.24
筹资活动产生的现金流量净额 152,131.77 807,863.51 -37,403.92 534,382.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 155,755.09 219,114.53 -373,608.13 238,309.85
加：期初现金及现金等价物余额 401,172.37 182,057.84 555,665.98 317,356.13
六、期末现金及现金等价物余额 556,927.46 401,172.37 182,057.84 555,665.98
（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
（1）2016年度
本年公司无会计政策变更事项。
（2）2017年度
发行人自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。发行人编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项调整影响本企业利润表项目及金额为调减2016年度营业外收入7,533,546.59 元，营业外支出 4,891,807.55 元，调增资产处置收益 2,641,739.04元。
（3）2018年度
本年公司无会计政策变更事项。
（4）2019年1-9月
a财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称“新金融工具系列准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。
发行人第九届董事局第四十九次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。发行人自2019年1月1日起首次执行新金融工具系列准则，依据相关衔接规定，发行人无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年期初留存收益或其他综合收益；对金融工具进行重新分类和计量，将原在“可供出售金融资产”列示的权益工具投资，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，财务报表中分别以“交易性金融资产”、“其他非流动金融资产”或“其他权益工具投资”列报。
b财政部于2019年4月30日，发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。发行人按照规定将期初“应收票据及应收账款”15,187,610.65元拆分为“应收票据”1,789,879.13元和“应收账款”13,397,731.52元；将期初“应付票据及应付账款”4,801,504,229.50元拆分为“应付票据”58,959,894.05元和“应付账款”4,742,544,335.45元。
2、会计估计变更
近三年及一期，公司无重要会计估计变更事项。
3、会计差错更正
近三年及一期，公司无会计差错更正事项。
三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化
（一）合并范围确定的原则
合并范围确定的原则是除有证据表明发行人不能控制被投资单位外，发行人直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或发行人拥有被投资单位半数或半数以下的表决权但公司对其具有实质控制权。
（二）合并财务报表范围变化情况
1、2016年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
序号 名称 变更原因
1 珠海华熠房产开发有限公司 新设
2 深圳市华发房地产开发有限公司 新设
3 珠海市海川地产有限公司 同一控制下企业合并
4 苏州铧福创盛置业有限公司 新设
5 苏州铧顺置业有限公司 新设
6 珠海华发国通房产开发有限公司 新设
7 苏州禾发房地产开发有限公司 新设
8 南京铧顺房地产开发有限公司 新设
9 杭州铧泓置业有限公司 新设
10 珠海华发中磊置业有限公司 新设
11 珠海华发华宜投资控股有限公司 新设
12 珠海华发华育投资有限公司 新设
13 珠海华迎投资有限公司 新设
14 珠海高新区容闳幼儿园 新设
15 上海铧宝置业有限公司 新设
16 北京星泰通府置业有限公司 新设
17 珠海华恒绿植管理有限公司 新设
18 PaloAlto PropertiesInvestment,LLC 新设
19 苏州铧利置业有限公司 新设
20 珠海华瑞投资有限公司 新设
21 珠海华发西区商业有限公司 新设
22 华发置地（香港）有限公司 新设
（2）本期不再纳入合并范围的主体
序号 名称 变更原因
1 广州华发文化传播有限公司 注销
2 重庆华发投资有限公司 注销
2、2017年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
序号 名称 变更原因
1 珠海华翰投资有限公司 新设
2 华发实业（美国东部）有限公司 新设
3 北京华发置业有限公司 新设
序号 名称 变更原因
4 深圳华发鹏泰投资有限公司 新设
5 佛山华枫房地产开发有限公司 新设
6 华光投资控股有限公司 新设
7 珠海华发运达房地产开发有限公司 新设
8 华智商业投资控股有限公司 新设
9 华智地产代理有限公司 新设
10 华智建筑设计咨询有限公司 新设
11 华兴投资控股有限公司 新设
12 华发地产代理（香港）有限公司 新设
13 华发建筑设计咨询（香港）有限公司 新设
14 武汉华铄房地产开发有限公司 新设
15 武汉华璟房地产开发有限公司 新设
16 南宁市青秀区容闳幼儿园 新设
17 珠海市香洲区容闳水岸幼儿园 新设
18 华隆投资控股有限公司 新设
19 华隆置地（香港）有限公司 新设
20 上海铧曦房地产开发有限公司 新设
21 南京华幜钜盛房地产开发有限公司 新设
22 南京华铎房地产开发有限公司 新设
23 上海铧璟置业有限公司 新设
24 珠海华以建设有限公司 新设
25 珠海华嘉房产开发有限公司 新设
26 珠海华和建设有限公司 新设
27 珠海铧智地产代理有限公司 新设
28 华发英飞（香港）投资有限公司 新设
29 嘉兴新锦置业有限公司 非同一控制下合并
30 中山华泰更新置业有限公司 新设
31 珠海华薇投资有限公司 新设
32 珠海华发西部置业有限公司 新设
33 上海铧昭置业有限公司 新设
34 珠海市香洲区容闳山庄幼儿园 新设
35 武汉华禾置业有限公司 新设
36 珠海铧隆建筑设计咨询有限公司 新设
37 杭州泰禾锦岚置业有限公司 非同一控制下合并
38 太仓禾发房地产开发有限公司 非同一控制下合并
39 杭州泰禾锦轩置业有限公司 非同一控制下合并
40 武汉临江兴城房地产开发有限公司 非同一控制下合并
（2）本期不再纳入合并范围的主体序号 名称 变更原因
1 盘锦华发房地产开发有限公司 丧失控制权
2 盘锦华发教育投资有限公司 丧失控制权
3 广州华发澳娱投资有限公司 出售
4 珠海华发新科技投资控股有限公司 丧失控制权
5 盘锦华发国际学校 丧失控制权
6 深圳优家邦科技有限公司 丧失控制权
7 珠海华发宜居生活服务有限公司 丧失控制权
8 珠海市奥特美职业培训学校 注销
3、2018年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
序号 名称 变更原因
1 珠海华景房地产开发有限公司 设立
2 珠海华慧商业管理有限公司 设立
3 中山市华腾置业有限公司 设立
4 中山市华迪置业有限公司 设立
5 江门市华钜置业有限公司 设立
6 武汉华发鸿业房地产开发有限公司 设立
7 武汉华中投地产开发有限公司 设立
8 武汉华启房地产开发有限公司 设立
9 武汉华璋房地产开发有限公司 设立
10 武汉华发城市开发投资有限公司 设立
11 武汉华怡城房地产开发有限公司 设立
12 无锡华郡房地产开发有限公司 设立
13 沈阳华藤房地产营销策划有限公司 设立
14 珠海华发房地产营销策划有限公司 设立
15 大连华发首府置业代理有限公司 设立
16 智锐策划有限公司 设立
17 智诚测量行有限公司 设立
18 长创置业有限公司 设立
19 长昌置业有限公司 设立
20 长冕置业有限公司 设立
21 长融置业有限公司 设立
22 CHEUNGSINGINVESTMENTHOLDINGSLIMITED 设立
23 CHEUNGCHONGINVESTMENTHOLDINGS 设立
序号 名称 变更原因
LIMITED
CHEUNGCHEONGINVESTMENTHOLDINGS
24 设立
LIMITED
25 CHEUNGMIN INVESTMENTHOLDINGSLIMITED 设立
26 CHEUNGYUNGINVESTMENTHOLDINGSLIMITED 设立
27 盘锦锦闳房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并
28 青岛华发投资有限公司 设立
29 中山市华畅置业有限公司 设立
30 珠海华发优生活物业运营管理有限公司 设立
31 广州华发城市更新投资有限公司 设立
32 中山市沙溪容闳幼儿园 设立
33 武汉华发铂睿房地产开发有限公司 设立
34 武汉华崇房地产开发有限公司 设立
35 武汉华发毓城房地产开发有限公司 设立
36 武汉华灏房地产开发有限公司 设立
37 武汉华发越鸿房地产开发有限公司 设立
38 武汉华颖房地产开发有限公司 设立
39 珠海容闳国际幼稚园 同一控制下企业合并
40 珠海斗门容闳国际幼稚园 同一控制下企业合并
41 广州华发实业发展有限公司 设立
42 青岛华昂置业有限公司 设立
43 珠海华发资产管理有限公司 设立
44 湛江华发房地产开发有限公司 设立
45 深圳华发丽港实业有限公司 设立
46 包头市华发和悦房地产开发有限公司 设立
47 包头市华发悦和房地产开发有限公司 设立
48 长辉投资控股有限公司 设立
49 中山市华越宏轩置业发展有限公司 设立
50 上海铧琮置业有限公司 设立
51 上海铧宽置业有限公司 设立
52 上海铧兹置业有限公司 设立
53 上海铧铍置业有限公司 设立
54 上海铧锑置业有限公司 设立
55 长泓投资控股有限公司 设立
56 上海高都置业有限公司 非同一控制下企业合并
序号 名称 变更原因
57 温州京都城房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并
58 天津隆顺金安房地产信息咨询有限责任公司 非同一控制下企业合并
59 天津金耀置业有限公司 非同一控制下企业合并
60 珠海华菁教育服务有限公司 设立
61 珠海华智教育服务有限公司 设立
62 珠海华健房地产开发有限公司 设立
63 广州华耀房地产开发有限公司 设立
64 武汉华中盛房地产开发有限公司 设立
65 中山市华志富晟房地产开发有限公司 设立
66 珠海华发正方城市更新开发有限公司 设立
67 珠海华发华弘教育有限公司 设立
68 广州华藤房地产开发有限公司 设立
69 威海华发商业经营管理有限公司 设立
70 中山市华洲置业发展有限公司 设立
71 珠海华发华贤教育有限公司 设立
72 江门华发更新置业有限公司 设立
73 龙景房地产（杭州）有限公司 非同一控制下企业合并
74 趣历有限公司 非同一控制下企业合并
75 上海铧骁企业管理有限公司 设立
76 杭州华杭房地产开发有限公司 设立
77 天津华发创盛置业有限公司 设立
78 北京华发创盛置业有限公司 设立
79 清远市鹏翔房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并
80 惠州华发房地产开发有限公司 设立
81 广州华发房地产开发有限公司 设立
82 广州华郡房地产开发有限公司 设立
83 江门华发房地产开发有限公司 设立
84 江门华铭房地产开发有限公司 设立
85 北京华发永盛置业有限公司 设立
GUANG YUGLOBALINVESTMENTMANAGEMENT
86 非同一控制下企业合并
LIMITED
87 GUANGQIINVESTMENTHOLDINGSLIMITED 设立
88 武汉华嵘房地产开发有限公司 设立
89 沈阳华运置业有限公司 设立
90 沈阳华翰置业有限公司 设立
序号 名称 变更原因
91 珠海华发广生房产开发有限公司 设立
92 珠海华发佳乐房产开发有限公司 设立
93 中信正业（上海）投资发展有限公司 非同一控制下企业合并
94 鄂州华泓钜晟房地产开发有限公司 设立
95 湖北广家洲投资有限公司 非同一控制下企业合并
96 湖北迎宾地产有限公司 非同一控制下企业合并
97 鄂州滨湖地产有限责任公司 非同一控制下企业合并
98 湖北疏港投资有限公司 非同一控制下企业合并
99 湖北联辰房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并
100 上海铧拓企业发展有限公司 设立
101 吉林市华发投资有限公司 设立
102 吉林市华发房地产开发有限公司 设立
103 珠海十字门城建有限公司 同一控制下企业合并
104 珠海市海润房地产开发有限公司 同一控制下企业合并
105 大连万腾置业有限公司 非同一控制下企业合并
106 上海铧耀企业管理有限公司 设立
107 西安铧富永盛置业有限公司 设立
108 珠海华发左岸商业服务管理有限公司 设立
109 珠海华熙商业服务有限公司 设立
（2）本期不再纳入合并范围的主体
序号 名称 变更原因
1 成都华发投资有限公司 注销
2 珠海华烨装饰设计工程有限公司 注销
3 深圳华发丽港实业有限公司 出售
4 江门市华钜置业有限公司 注销
4、2019年1-9月合并范围变动情况
与2018年末相比，2019年9月末公司新纳入合并范围的子公司94家，具体情况如下：
序号 公司名称 变更原因
1 珠海华阔综合服务有限公司 设立
2 珠海华聘营销咨询有限公司 设立
3 珠海华曙设计咨询有限公司 设立
序号 公司名称 变更原因
4 珠海华章工程管理咨询有限公司 设立
5 珠海华铸工程造价咨询有限公司 设立
6 光隽投资控股有限公司(BVI) 设立
7 光翔投资控股有限公司(BVI) 设立
8 光杰投资控股有限公司(BVI) 设立
9 光隽投资有限公司(HK) 设立
10 光翔投资有限公司(HK) 设立
11 光杰投资有限公司(HK) 设立
12 上海铧臻企业管理有限公司 设立
13 上海铧腾企业管理有限公司 设立
14 珠海华卓房产开发有限公司 设立
15 珠海华发鱼弄房产开发有限公司 设立
16 珠海华哲房产开发有限公司 设立
17 广州华铭房地产开发有限公司 设立
18 广州华旭房地产开发有限公司 设立
19 广州华荟房地产开发有限公司 设立
20 广州华藤实业发展有限公司 设立
21 青岛华鑫投资有限公司 设立
22 青岛华赢投资有限公司 设立
23 无锡铧安置业有限公司 设立
24 无锡铧泓置业有限公司 设立
25 珠海华发华平教育管理有限公司 设立
26 武汉华发天晟房地产开发有限公司 设立
27 武汉华荟泰房地产开发有限公司 设立
28 珠海华众投资管理有限公司 设立
29 珠海华锦投资管理有限公司 设立
30 珠海华浩投资管理有限公司 设立
31 珠海华和投资管理有限公司 设立
32 珠海华宜生态科技有限公司 设立
33 珠海华蓓生态科技有限公司 设立
34 珠海华蓓运营管理有限公司 设立
35 珠海稷华生态科技有限公司 设立
36 中山市华欣置业有限公司 设立
序号 公司名称 变更原因
37 珠海珠澳云信息科技有限公司 设立
38 广东景晟装饰工程有限公司 非同一控制下企业合并
39 珠海华承投资管理发展有限公司 设立
40 珠海华深投资管理发展有限公司 设立
41 华发优生活租赁服务（珠海）有限公司 设立
42 惠州华郡房地产开发有限公司 设立
43 北京铧顺房地产开发有限公司 设立
44 珠海华瑾房产开发有限公司 设立
45 珠海华祺房产开发有限公司 设立
46 珠海华曜房产开发有限公司 设立
47 珠海华发那洲更新有限公司 设立
48 汕尾华金房地产开发有限公司 设立
49 武汉华发睿祥房地产开发有限公司 设立
50 上海华璟枫宸房地产开发有限公司 设立
51 武汉地华志合房地产开发有限公司 非同一控制下企业合并
52 武汉华晟乾茂置业有限公司 设立
53 天津华创置业有限公司 设立
54 天津铧盛置业有限公司 设立
55 天津铧景置业有限公司 设立
56 珠海华发北沙六组城市更新有限公司 设立
57 珠海华发正方香洲科技工业园更新有限公司 设立
58 珠海华发正方拱北口岸城市更新有限公司 设立
59 珠海中心华发商都商业经营有限公司 设立
60 珠海金湾华发商都商业经营有限公司 设立
61 北京华发众晟房地产营销策划有限公司 设立
62 南京铧发众晟房地产营销策划有限公司 设立
63 珠海华发华荟教育管理有限公司 设立
64 惠州华涵房地产开发有限公司 设立
65 南京铧成房地产有限公司 设立
66 上海华发丽华置业有限公司 设立
67 武汉市华弘益房地产开发有限公司 设立
68 珠海华发敬乐养老服务有限公司 设立
69 苏州铧发置业有限公司 设立
序号 公司名称 变更原因
70 苏州华开置业有限公司 设立
71 广州华舜房地产开发有限公司 设立
72 上海铧隆置业有限公司 设立
73 天津瑞辉商业管理有限公司 非同一控制下企业合并
74 天津瑞辉房地产开发有限责任公司 非同一控制下企业合并
75 光涛投资有限公司(HK) 设立
76 杭州铧璟置业有限公司 设立
77 杭州铧钰置业有限公司 设立
78 杭州璟慧商贸有限公司 非同一控制下企业合并
79 杭州锦瑜置业有限公司 非同一控制下企业合并
80 长春市华发房地产开发有限公司 设立
81 长沙华发房地产开发有限公司 设立
82 中山市华发商都商业经营有限公司 设立
83 珠海华发立美房产开发有限公司 设立
84 珠海华申资产管理有限公司 设立
85 深圳市华藤实业发展有限公司 设立
86 上海铧铷房地产开发有限公司 设立
87 珠海稷华运营管理有限公司 设立
88 江门华发置业有限公司 设立
89 江门华晟房地产开发有限公司 设立
90 珠海华发华诚教育有限公司 设立
91 珠海华发华琴教育管理有限公司 设立
92 珠海华发华衡教育管理有限公司 设立
93 珠海华港城市更新有限公司 设立
94 成都华锦联弘房地产开发有限公司 设立
5、截至2019年9月末发行人合并范围的子公司情况
截至2019年9月末，纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人子公司基本情况”。
四、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）合并口径近三年及一期的财务指标如下所示：
项目 2019年9月末/1-9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
流动比率 1.77 1.70 2.12 2.48
速动比率 0.44 0.41 0.44 0.56
资产负债率（母公司报表口径） 78.65% 81.88% 86.54% 85.83%
资产负债率（合并报表口径） 83.09% 82.34% 82.88% 79.60%
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股） 8.77 7.02 5.61 11.11
应收账款周转率（次数） 579.93 1,725.76 2,034.48 2,928.09
存货周转率（次数） 0.09 0.15 0.15 0.12
息税折旧摊销前利润（亿元） 38.08 38.25 28.25 22.91
EBITDA利息保障倍数 0.77 0.70 0.74 0.50
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股） 9.06 7.55 5.33 16.31
每股净现金流量（元/股） 2.8 3.61 -2.2 6.59
（二）公司最近三年及一期非经常性损益表
非经常性损益项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 -160.53 1,293.77 2,462.84 -45.93
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免 - - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 424.02 577.72 1,651.95 589.96
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益 -1,124.64 - -319.58
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -2,610.64 - 441.15 30.97
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00
对外委托贷款取得的损益 319.08 475.16 963.91 663.49
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益 839.10 760.41 990.76
非经常性损益项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,439.66 -1,700.72 -3,445.66 275.32
非经常性损益合计（影响利润总额） 2,411.59 360.39 2,834.60 2,184.99
所得税影响额 -321.73 -577.22 -490.45 -749.09
非经常性损益净额（影响净利润） 2,089.86 -216.83 2,344.15 1,435.90
少数股东权益影响额 -716.13 1,109.69 0.86 -276.24
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损
益 1,373.74 892.86 2,343,29 1,159.67
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股
东净利润 171,579.43 227,543.52 157,835.96 100,678.52
总体来看，公司的经营业绩良好，营业收入快速增长，公司面临更好的发展机遇，能为公司的偿债能力提供有效保障。
五、管理层财务分析的简明结论性意见
发行人管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对发行人的资产负债结构、盈利能力、现金流量情况、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析：
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 20,339,486.19 93.62 16,950,620.32 93.03 12,938,900.11 92.63 10,637,430.46 93.48
非流动资产 1,386,156.30 6.38 1,270,288.53 6.97 1,029,365.17 7.37 742,253.06 6.52
资产总额 21,725,642.48 100.00 18,220,908.85 100.00 13,968,265.28 100.00 11,379,683.51 100.00
1、流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，公司流动资产的主要结构如下表所示：
单位:万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,538,611.92 12.48% 1,913,875.74 11.29% 1,119,343.30 8.65% 1,584,696.42 14.90%
交易性金融资
产 625.16 0.00% - - - - - -
应收票据及应
收账款 5,246.10 0.03% 1,518.76 0.01% 1,205.71 0.01% 568.32 0.01%
预付款项 309,931.18 1.52% 496,221.09 2.93% 552,005.58 4.27% 403,345.76 3.79%
其他应收款 113,115.17 0.56% 332,584.63 1.96% 78,394.10 0.61% 22,279.46 0.21%
存货 15,266,585.81 75.06% 12,841,645.86 75.76% 10,240,742.37 79.15% 8,251,305.92 77.57%
一年内到期的
非流动资产 - - - - - 5,320.00 0.05%
其他流动资产 2,105,370.84 10.35% 1,364,774.25 8.05% 947,209.05 7.32% 369,914.58 3.48%
流动资产合计 20,339,486.19 100.00% 16,950,620.32 100.00% 12,938,900.11 100.00% 10,637,430.46 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动资产中货币资金、存货、其他流动资产占比较大，上述三项资产合计占流动资产的比例分别为95.95%、95.12%、95.10%和97.89%。华发股份流动资产规模逐年增长，系因开发项目增多、存货和其他流动资产规模相应增加所致。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 5.47 0.00% 6.99 0.00% 7.73 0.00% 9.2 0.00%
银行存款 2,538,502.50 100.00% 1,913,260.21 99.97% 1,119,166.10 99.98% 1,584,676.05 100.00%
其他货币资金 103.95 0.00% 608.54 0.03% 169.48 0.02% 11.16 0.00%
合计 2,538,611.92 100.00% 1,913,875.74 100.00% 1,119,343.30 100.00% 1,584,696.42 100.00%
2016-2018年末与2019年1-9月，华发股份货币资金余额分别为1,584,696.42万元、1,119,343.30万元、1,913,875.74万元和2,538,611.92万元，占流动资产总额的比例分别为14.90%、8.65%、11.29%和12.48%。
华发股份 2017 年末货币资金较 2016 年末减少 465,353.12 万元，减幅为29.37%，主要系2017年土地购置支出增加所致。2018年末货币资金较2017年末增加794,532.44万元，增幅为70.98%，主要原因是公司银行存款增加所致；2019年9月末较2018年末增加624,736.18万元，增长32.46%，主要原因是预收房款增加所致。总体来看，发行人良好的销售回款和多元化的融资渠道为公司提供了充足的资金来源，这也将为公司未来业务的开展提供强有力地支持和保障。此外，发行人受限资金规模占货币资金比重较小，对发行人调拨使用影响不大，2016-2018年末与2019年1-9月发行人受限货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
银行承兑汇票保证金 - - - 2.00
银行按揭贷款保证金 1,804.62 2,899.68 2,259.83 2,518.49
银行借款及履约保证金 3,204.36 1,643.60 16,057.52 16,132.53
远期购汇合约 26,100.00 - - -
司法冻结*1 - 99.82 - -
合计 31,108.98 4,643.10 18,317.35 18,653.02
*1截至2018年12月31日，存于子公司珠海横琴房地产开发有限公司建设银行珠海横琴支行客户购房款，因客户自身司法纠纷被法院予以冻结，累计被冻结款项99.82万元。
（2）存货
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，华发股份存货账面价值分别为 8,251,305.92 万元、 10,240,742.37 万元、 12,841,645.86 万元和15,266,585.81万元，分别占当期末流动资产的77.57%、79.15%、75.76%和75.06%，近三年及一期末存货余额构成结构具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
开发成本 13,454,149.44 10,708,608.44 9,157,350.73 7,394,138.38
开发产品 1,573,033.11 1,927,990.37 957,647.66 740,212.08
出租开发产品 197,999.04 187,992.69 113,800.65 104,529.79
原材料 25,005.20 13,599.24 9,346.66 10,719.71
库存商品 16,534.57 3,604.35 2,894.32 2,665.26
项目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
存货账面余额合计 15,266,721.36 12,841,795.09 10,241,040.02 8,252,265.22
存货减值准备 135.55 149.23 297.65 959.30
存货账面价值合计 15,266,585.81 12,841,645.86 10,240,742.37 8,251,305.92
2016-2018年及2019年9月末，发行人按城市统计的开发成本账面价值如下：
单位：万元
城市 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
武汉 2,987,201.63 2,101,082.69 1,389,730.12 724,998.41
珠海 2,302,596.35 1,999,160.90 2,222,388.27 2,654,196.24
上海 1,212,295.72 1,012,868.59 1,819,040.30 1,421,999.26
南京 1,061,092.13 994,345.49 908,629.03 -
苏州 884,183.98 790,191.00 679,546.40 519,249.23
广州 694,385.67 705,896.88 550,719.17 669,257.49
大连 446,549.92 407,880.11 164,354.33 153,270.98
无锡 437,784.09 396,025.32 - -
威海 409,925.15 362,909.26 267,638.36 295,353.05
中山 306,789.04 360,793.91 349,365.29 326,575.94
鄂州 277,986.38 254,146.95 - -
沈阳 291,425.06 221,548.14 171,206.20 169,898.20
温州 225,687.35 210,969.20 - -
南宁 206,398.95 179,344.50 277,013.26 355,620.79
北京 468,716.59 173,003.07 34,372.72 -
嘉兴 189,868.91 166,664.32 130,617.91 -
佛山 179,895.00 162,639.84 142,541.17 -
天津 171,157.53 86,565.79 - -
青岛 77,630.95 57,026.07 - -
包头 39,571.19 33,828.53 27,536.72 31,127.73
美国 24,749.05 19,863.68 15,803.25 16,251.24
盘锦 - - - 53,775.50
其他 42,183.06 11,854.19 6,848.23 2,564.30
杭州 365,268.06 - - -
江门 86,423.26 - - -
城市 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
清远 64,384.41 - - -
合计 13,454,149.44 10,708,608.44 9,157,350.73 7,394,138.38
2016-2018年及2019年9月末，发行人按照城市统计的开发产品账面价值如下：
单位：万元
城市 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
包头 21,841.89 25,412.62 32,048.24 36,928.78
大连 17,622.27 29,012.27 23,611.59 50,545.03
广州 123,313.80 182,572.78 270,716.58 169,665.80
南宁 38,507.48 79,871.68 140,443.61 80,508.66
盘锦 - - - 8,603.48
上海 260,319.75 493,067.26 - -
沈阳 25,087.31 27,331.65 40,645.78 63,344.64
威海 14,623.80 10,946.79 17,433.99 -
武汉 105,783.07 18,348.37 - -
中山 130,115.31 109,913.04 98,499.42 35,629.45
珠海 830,723.90 946,359.70 329,041.51 289,753.67
其他 5,094.52 5,154.20 5,206.94 5,232.56
合计 1,573,033.11 1,927,990.37 957,647.66 740,212.08
2016-2018年及2019年9月末，发行人按照城市统计的出租开发产品账面价值如下：
单位：万元
城市 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
包头 7,748.30 3,193.04 3,419.88 3,988.33
大连 10,224.14 6,000.12 6,043.88 5,944.00
广州 17,588.85 17,458.49 17,825.77 -
南宁 20,296.40 18,051.97 4,235.84 -
盘锦 21,814.15 20,832.20 - 761.25
沈阳 29,346.62 23,136.21 16,602.97 14,219.98
威海 10,052.39 8,302.38 - -
中山 9,123.83 7,338.46 5,054.12 -
珠海 92,139.97 83,679.82 60,618.18 79,616.23
武汉 3,970.06 - - -
合计 222,304.70 187,992.69 113,800.65 104,529.79
截至2019年9末，发行人开发成本明细如下：
单位：万元
编 项目名称 开工时间 预计竣工时 预计投资总额 账面余额
号 间
1 中山华发生态庄园 2013 2021 474,654.42 210,607,731.59
2 珠海华发水郡花园*1*2 2013 2023 992,902.13 2,309,522,247.21
3 珠海华发依山郡 2014 2019 318,471.47 1,166,443,776.05
4 中山华发广场*2 2014 2021 154,472.49 988,076,835.01
5 中山华发观山水*2 2013 2020 468,890.88 1,869,205,835.46
6 包头华发新城 2010 2019 288,468.14 395,711,909.81
7 珠海华发山庄 2012 2019 439,267.97 1,904,896,071.27
8 大连华发新城 2010 2020 325,500.00 419,185,941.22
9 大连华发四季 2014 2019 190,114.00 192,175,764.37
10 大连华发绿洋山庄*1 2014 2020 281,307.00 873,129,670.57
11 沈阳华发新城*2 2014 2020 620,000.00 2,914,250,585.16
12 南宁华发新城*2 2012 2020 589,321.00 2,063,989,519.33
13 荣成华发百合湾项目 2013 2021 204,828.00 258,380,472.85
14 珠海华发峰尚花园*1 2014 2021 313,380.90 1,358,857,276.18
15 武汉华发四季 2014 2019 316,500.00 1,820,118,373.44
16 威海九龙湾项目 2014 2019 1,074,820.00 2,615,369,564.86
17 珠海绿洋湾花园 2014 2020 423,197.03 3,715,418,597.08
18 珠海华发首府 2014 2019 1,098,414.07 1,531,302,590.45
19 武汉华发中城荟*1 2014 2019 764,076.59 8,817,176,444.84
20 广州华发荔湾荟*2 2014 2019 261,740.04 -
21 广州江南府 2018 2020 62,000.00 444,737,860.48
22 广州中央公园 2014 2019 577,345.53 5,403,675,679.42
23 珠海峰景湾花园*1 2014 2020 323,499.57 629,207,708.21
24 珠海十字门国际花园*2 2014 2022 759,817.03 1,732,845,812.99
25 珠海华发左岸公寓 2015 2019 37,843.48 -0.00
26 上海静安府*2 2015 2019 1,266,079.00 8,056,490,840.88
编 项目名称 开工时间 预计竣工时 预计投资总额 账面余额
号 间
27 珠海金湾国际商务中心 2016 2021 252,636.13 521,889,622.11
28 武汉华发首府 2016 2020 726,700.00 6,139,835,305.02
29 苏州华发公园首府*2 2016 2019 250,000.00 2,564,023,394.11
30 武汉华发外滩荟 2016 2019 696,945.00 2,125,174,788.60
31 苏州姑苏院子*2 2016 2019 500,000.00 4,339,327,139.47
32 美国项目 2017 2020 34,685.00 247,490,537.08
33 金湾华发商都中心 2018 2020 190,358.95 892,017,061.48
34 佛山亲仁路项目 2017 2020 198,400.00 1,798,949,969.07
35 上海七宝生态商务区项目*2 2017 2020 342,902.00 2,867,184,376.60
36 珠海华发创业大厦 2017 2020 136,518.31 812,794,793.40
37 荣成华发樱花湖 2017 2020 168,606.00 1,225,501,502.28
38 苏州太仓院子*2 2017 2020 350,000.00 1,799,617,844.92
39 武汉华发中央公园*1 2017 2020 242,517.31 968,209,600.90
40 嘉兴鹭栖庭院*2 2017 2020 218,188.91 1,898,689,125.11
41 南京华幜G35项目*2 2017 2020 253,677.00 2,128,959,907.50
42 南京华铎G29项目 2017 2020 1,240,650.00 8,481,961,411.50
43 北京将台乡项目 2017 2019 350,000.00 1,808,764,088.73
44 珠海华发北围项目 2018 2020 222,231.18 1,970,071,326.19
45 珠海中以国际产业园 2018 2021 138,416.09 363,095,430.60
46 珠海中以国际创意园 2018 2021 52,206.56 151,479,134.29
47 武汉华发峰尚 2018 2020 122,346.79 785,188,340.15
48 武汉华发中城公园首府 2018 2020 155,087.50 937,420,023.24
49 无锡原中南装饰城地块*2 2018 2020 625,439.00 4,377,840,883.60
50 武汉华发金茂逸墅 2018 2020 376,200.00 1,447,305,591.14
51 华发观贤别墅 2018 2021 436,163.00 2,626,456,742.29
52 武汉华发中城水岸*2 2018 2021 166,651.00 706,659,015.26
53 武汉华发中城华府 2018 2021 375,000.00 1,597,575,195.75
54 天津西青李七庄项目 2018 2021 125,439.00 984,452,885.83
55 青岛华发四季 2018 2021 224,946.00 776,309,503.68
56 大连华发花间月 2018 2021 75,573.58 354,551,120.60
温州市鹿城区松台街道项目
57 2018 2021 313,272.16 2,256,873,450.39
*2
编 项目名称 开工时间 预计竣工时 预计投资总额 账面余额
号 间
58 增城三迳村27#地块 2018 2021 177,792.20 1,095,443,138.18
59 鄂州梧桐湖国际社区*1 2018 2021 653,849.94 2,779,863,803.19
60 清远四季尚璟 2018 2021 108,792.00 643,844,115.71
61 珠海城建国际海岸花园*1 2017 2020 339,928.06 2,758,626,895.13
62 华发江门江海区10#地块项目 2019 2021 176,240.00 864,232,640.69
珠海保税区华发研发中心地
63 块 2019 2025 288,236.00 414,063,173.11
64 杭州庆隆项目 2019 2021 523,439.00 3,652,680,602.46
65 北京华发中央公园*2 2019 2021 482,792.00 2,878,401,769.61
66 武汉东西湖区161号地块 2019 2021 215,412.00 1,180,270,978.66
67 武汉黄家湖项目 2019 2023 497,794.80 2,325,185,200.51
津滨塘（挂）2018-5号地块项
68 目 2019 - - 337,347,768.36
津滨塘（挂）2019-2号地块项
69 目 2019 - - 389,774,651.89
70 苏州酒厂路项目 2019 - - 138,871,446.64
71 珠海珠富国土储2018-02号 2019 - - 793,432,005.75
72 上海金山枫泾项目 2019 - - 1,199,281,966.47
73 武汉（2018）149地块 2019 - - 820,507,645.19
74 武汉（2019）007地块 2019 - - 201,389,784.55
75 其他 - - - 421,830,629.98
合计 474,654.42 134,541,494,435.72
（3）其他流动资产
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，华发股份其他流动资产分别为 369,914.58 万元、947,209.05 万元、1,364,774.25 万元和2,105,370.84万元，分别占当期末流动资产的3.48%、7.32%、8.05%和10.35%。其中，近三年华发股份其他流动资产具体明细情况如下：
单位：万元
项 目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
预交税费 473,001.83 261,880.86 154,719.46 137,292.18
委托贷款 1,628,369.01 4,800.00 5,200.00 -
拆出款项 4,000.00 1,098,093.39 787,289.59 232,622.40
合计 2,105,370.84 1,364,774.25 947,209.05 369,914.58
2017年末其他流动资产较2016年末增加577,294.47万元，增幅156.06%，其主要原因是由于2017年度公司向合营、联营企业拆出资金增加所致。2018年末其他流动资产较2017年末增加417,565.20万元，增幅44.08%，主要原因是销售规模增加从而预交税费上升以及拆出款项增加和发行人根据联营、合营企业投资协议按照各项目的开发进度提供项目开发资金所致；2019年9月末较2018年末增加740,596.59万元，增长54.27%，主要是因为对联营合营公司等拆借款增加所致。
2、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 69,758.11 5.49% 73,003.17 7.09% 55,628.32 7.49%
长期股权投资 678,003.98 48.91% 645,635.79 50.83% 471,724.87 45.83% 257,858.92 34.74%
其他权益工具投资 10 0.00% - - - - - -
其他非流动金融资 68,591.65 4.95% - - - - - -
产
投资性房地产 259,915.11 18.75% 237,655.08 18.71% 236,815.98 23.01% 236,055.57 31.80%
固定资产 67,727.84 4.89% 69,630.60 5.48% 61,580.60 5.98% 68,205.42 9.19%
在建工程 1,786.61 0.13% 853.56 0.07% - - - -
无形资产 13,892.34 1.00% 13,720.76 1.08% 11,951.69 1.16% 5,875.46 0.79%
长期待摊费用 12,969.59 0.94% 14,060.79 1.11% 9,167.77 0.89% 9,705.60 1.31%
递延所得税资产 282,759.18 20.40% 218,973.83 17.24% 165,121.09 16.04% 108,923.77 14.67%
其他非流动资产 500 0.04% - - - - - -
非流动资产合计 1,386,156.30 100.00% 1,270,288.53 100.00% 1,029,365.17 100.00% 742,253.06 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人非流动资产主要包括持有的长期股权投资、投资性房地产及递延所得税资产，合计占非流动资产比例为81.22%、84.87%、86.77%和88.06%。
（1）长期股权投资
2019年9月末，发行人长期股权投资账面价值为678,003.98万元，具体明细情况如下：
单位：万元
被投资单位 持股比例 投资成本 2019年9月末
账面余额
一、合营企业
珠海琴发投资有限公司 60.00% 6,000.00 1,414.17
珠海华发银坑房产开发有限公司 51.00% 510.00 89.91
珠海华发婆石房产开发有限公司 51.00% 510.00 -0.34
珠海华发桂园房产开发有限公司 51.00% 510.00 21.44
珠海华发弘业房地产开发有限公司 50.00% 1,200.00 1,162.44
珠海华发广昌房产开发有限公司 50.00% 2,000.00 1,917.64
珠海正汉置业有限公司 51.00% 1,020.00 5,147.62
珠海华发五福房产开发有限公司 51.00% 510.00 38.74
珠海华发凤凰房产开发有限公司 51.00% 510.00 444.37
珠海华发月堂房产开发有限公司 51.00% 510.00 125.69
南京华崧房地产开发有限公司 50.00% 74,262.50 75,080.42
珠海华秀房产开发有限公司 50.00% 500.00 -0.03
南京荟合置业有限公司 14.28% 14,280.00 14,088.96
珠海市香洲区碧珠碧桂园房地产开发有限公司 50.00% 50,000.00 49,491.41
珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司 36.70% 7,340.00 7,092.25
珠海市碧湖房地产开发有限公司 50.00% 50,000.00 48,197.77
珠海市金岛碧桂园房地产开发有限公司 36.70% 5,505.00 5,497.15
珠海华发新科技投资控股有限公司 30.00% 3,000.00 1,966.01
武汉华发中城荟商业管理有限公司 50.00% 300.00 218.67
上海信浦东岸置业有限公司 45.00% 13,500.00 16,685.13
建泰建设有限公司 40.00% 4,000.00 639.81
南京裕晟置业有限公司 24.00% 1,200.00 1,145.00
深圳融祺投资发展有限公司 50.00% 5,000.00 4,810.05
惠州融拓置业有限公司 50.00% 5,000.00 4,978.32
珠海华方物业运营管理有限公司 51.00% 102.00 101.90
珠海华客信息科技有限公司 51.00% 51.00 -
珠海市建设安全科学研究中心有限公司 50.00% 1,000.00 989.72
沈阳中东港商业地产开发有限公司 49.00% 2,793.00 2,786.33
珠海华发坭湾房产开发有限公司 51.00% 510.00 -0.07
珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.80% 49,999.80 49,079.37
HuajinInternationalCredit(Cayman) 100.00% 1,500.00 1,600.55
小计 - 303,123.30 294,810.43
二、联营企业
珠海华发集团财务有限公司 10.00% 26,174.96 43,528.53
被投资单位 持股比例 投资成本 2019年9月末
账面余额
珠海华发文化产业投资控股有限公司 30.00% 3,000.00 2,555.54
上海华泓钜盛房地产开发有限公司 50.00% 225,000.00 243,319.41
广东华发中建新科技投资控股有限公司 40.00% 4,000.00 2,326.25
上海临港华发企业发展有限公司 40.00% 400.00 408.62
宁波招海置业有限公司 20.00% 32,008.26 31,698.76
武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司 15.00% 1,500.00 1,472.73
交投嘉华（宜昌）城市发展有限公司 25.00% 30,248.25 30,248.25
天津瑞骏商业管理有限公司 49.00% 16,513.00 16,512.96
InfinityInvestmentHoldingGroup 11.00% 3,571.96 3,571.96
小计 - 342,416.43 375,643.01
合计 - 640,346.35 699,893.92
（2）投资性房地产
2018年末，发行人投资性房地产余额为237,655.08万元，均为2014年完工并投入运营的华发商都项目。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告（华信众合评报字[2017]第Z-105号），2016年度，公司投资性房地产账面价值不变，公允价值变动990.76万元。2016年末，发行人投资性房地产余额为236,055.57万元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告（华信众合评报字[2018]第Z-102号），2017年度，公司投资性房地产账面价值不变，公允价值变动760.41万元。2017年末，发行人投资性房地产余额为236,815.98万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字[2019]第B02-0005号），2018年度，公司投资性房地产账面价值不变，公允价值变动893.10万元。2018年末，发行人投资性房地产余额为237,655.08万元。
截至2018年12月31日，发行人有237,655.08万元的投资性房地产为公司本部及下属子公司的一年内到期的长期借款及长期借款设定抵押。
截至2019年9月30日，发行人投资性房地产余额为259,915.11万元，较年初增加22,260.03万元，主要是发行人外购办公楼造成的。
（3）递延所得税资产
截至2019年9月末，发行人递延所得税资产、递延所得税负债明细情况如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 9,317.04 2,329.26
未实现内部交易利润 52,374.03 13,093.51
可抵扣亏损 316,120.46 79,030.12
土地增值税准备金 226,412.32 56,603.08
预收账款之预计利润 446,333.98 111,583.49
广告费用 2,698.90 674.72
股权激励费用 1,917.13 479.28
其他 75,862.85 18,965.71
合计 1,131,036.71 282,759.18
项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
金融资产公允价值变动 10,212.06 2,553.01
投资性房地产 43,042.89 10,760.72
其他 18,469.18 4,617.29
合计 71,724.13 17,931.03
（二）负债状况分析
1、报告期各期末，发行人负债情况构成明细如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,219,971.67 6.76% 1,265,562.62 8.44% 903,618.72 7.81% 292,800.00 3.23%
应付票据及应付账
款 690,840.45 3.83% 480,150.42 3.20% 369,998.48 3.20% 301,825.62 3.33%
预收款项 5,855,048.99 32.43% 3,902,549.04 26.01% 2,812,021.03 24.29% 2,402,848.05 26.53%
应付职工薪酬 4,327.69 0.02% 8,050.48 0.05% 2,472.41 0.02% 3,292.81 0.04%
应交税费 81,637.71 0.45% 79,265.90 0.53% 82,284.38 0.71% 92,897.02 1.03%
其他应付款 1,397,127.02 7.74% 1,092,010.67 7.28% 885,036.38 7.65% 391,817.50 4.33%
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期的非流
动负债 1,686,636.70 9.34% 2,539,494.15 16.93% 1,045,898.02 9.03% 812,461.31 8.97%
其他流动负债 565,341.05 3.13% 595,000.00 3.97% - - - -
流动负债合计 11,500,931.27 63.71% 9,962,083.29 66.40% 6,101,329.42 52.70% 4,297,942.31 47.45%
长期借款 4,501,734.96 24.94% 3,438,656.91 22.92% 4,068,553.90 35.14% 3,748,744.39 41.39%
应付债券 1,842,535.13 10.21% 1,589,110.91 10.59% 1,395,660.80 12.06% 993,385.24 10.97%
递延收益 223.83 0.00% 236.20 0.00% 54.00 0.00% 2,325.49 0.03%
递延所得税负债 17,931.03 0.10% 12,431.54 0.08% 11,064.88 0.10% 15,737.78 0.17%
其他非流动负债 188,900.00 1.05% - - - - - -
非流动负债合计 6,551,324.95 36.29% 5,040,435.56 33.60% 5,475,333.58 47.30% 4,760,192.91 52.55%
负债合计 18,052,256.21 100.00% 15,002,518.84 100.00% 11,576,663.00 100.00% 9,058,135.21 100.00%
公司负债结构中，短期借款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券占比较高，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，上述负债合计占总负债的比重分别为95.41%、95.98%、92.17%和91.42%。
报告期内，华发股份有息债务为金融机构借款及应付债券，其中金融机构借款是华发股份主要债务来源，且近年来华发股份长期银行借款余额逐年提高。2019年9月末有息债务余额9,816,219.50万元，占总负债的54.38%，其中金融机构借款余额为 7,973,684.38 万元，占总负债的 44.17%，是公司有息债务的主要来源。2019年9月末，公司有息债务构成如下：
项目 2019年9月30日
金额（万元） 比例
金融机构借款： 7,973,684.38 81%
其中：短期借款 1,219,971.67 12%
一年内到期的长期借款 1,686,636.70 17%
长期借款 4,501,734.96 46%
其他流动负债 565,341.05 6%
应付债券 1,842,535.13 19%
有息债务合计 9,816,219.50 100%
（1）金融机构借款
2016-2018年末及2019年9月末，发行人各类期限金融机构借款组成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
短期借款 1,219,971.67 1,265,562.62 903,618.72 292,800.00
其中：质押借款 0.00 50,000.00 5,717.43 -
抵押借款 99,900.00 135,000.00 - -
保证借款 751,717.49 520,562.62 564,801.30 292,800.00
信用借款 368,354.18 560,000.00 333,100.00 -
一年内到期的长期借款 1,686,636.70 2,242,087.70 1,045,898.02 632,533.41
其中：质押借款 130,000.00 365,700.00 64,238.02 31,000.00
抵押借款 409,130.00 815,140.00 463,960.00 214,095.00
保证借款 900,377.70 763,747.70 367,700.00 308,801.51
信用借款 247,129.00 297,500.00 150,000.00 78,636.90
长期借款 4,501,734.96 3,438,656.91 4,068,553.90 3,748,744.39
其中：质押借款 224,808.93 267,263.61 57,900.00 205,115.75
抵押借款 1,760,839.82 817,730.00 2,214,580.00 2,774,688.64
保证借款 2,430,721.55 2,165,031.30 1,416,000.00 537,040.00
信用借款 85,364.66 188,632.00 380,073.90 231,900.00
合计 7,437,302.68 6,946,307.23 6,018,070.64 4,674,077.80
报告期各期末，公司金融机构借款筹资规模不断扩大，主要原因包括：①报告期内，随着公司经营规模和资产规模的不断增长，金融机构信用水平提升，在公司主营业务相对稳定的前提下，公司合理利用银行借款等金融机构借款提高自身财务杠杆比例；②公司经营规模不断扩大，相应的流动资金储备需求有所增加，公司需要通过增加借款来满足相应资金需要；③银行等金融机构借款的增长也说明公司具有良好的融资能力，能够有效促进自身经营发展。
报告期内，尽管公司金融机构筹资规模不断扩大，但公司经营稳定，能够按时偿还到期借款，未发生逾期银行借款无法偿还的情况。
（2）应付债券
2019年9月末，公司应付债券余额为1,842,535.13万元，明细如下：
单位：万元
债券简称 发行日期 发行金额 债券余额 债券期限 审批情况
经2015年8月19日公司股东大会审议批
15华发01 2015-11-26 294,550.00 293,762.68 3+2年 准，并于2015年11月13日经中国证监会
证监许可【2015】2612号核准发行
16华发01 2016-3-2 50,000.00 49,917.45 3+2年 经2015年12月25日股东大会审议批准，
16华发02 2016-3-2 150,000.00 - 2+1年 并于2016年2月4日经上海证券交易所
16华发03 2016-3-21 150,000.00 149,752.36 3+2年 上证函【2016】182号文核准发行的50亿
元非公开发行公司债券，债券存续期不超
16华发04 2016-3-21 147,500.00 - 2+1年 过5年
经2016年5月6日股东大会审议批准，
并于2016年9月2日经上海证券交易所
16华发05 2016-9-13 200,000.00 199,878.97 3+2年 上证函【2016】1699号文核准发行的20
亿元非公开发行公司债券，债券存续期不
超过5年
经2017年6月19日股东大会审议批准，
18华发01 2018-3-14 250,000.00 249,252.51 2+1年 并于2017年10月30日经上证函【2017】
1131号文核准发行的25亿元非公开发行
公司债券，债券存续期不超过5年
18华发03 2018-12-10 150,000.00 149,082.47 2+1年 经2018年5月30日召开的2018年第五
19华发01 2019-2-25 75,000.00 74,435.86 3+2年 次临时股东大会审议通过，并于2018年9
月25日收到上海证券交易所出具的上证
函【2018】1032号同意公司发行向合格投
19华发02 2019-2-25 77,950.00 77,401.42 2+1年 资者非公开发行面值总额不超过59.75亿
元（含59.75亿元）的公司债券
17华发实
业MTN001 2017-6-22 100,000.00 99,752.75 5年
17华发实 经2016年12月9日股东大会审议批准，
业MTN002 2017-7-27 100,000.00 99,774.78 5年 并于2017年7月25日经中国银行间市场
17华发实 交易商协会出具中市协注【2017】MTN213
业MTN003 2017-9-28 200,000.00 199,554.88 5年 号《接受注册通知书》获准发行
18华发实
业MTN001 2018-10-30 100,000.00 99,816.55 3年
经2018年5月30日股东大会审议批准，
19华发03 2019-08-15 50,000.00 50,000.00 3+2年 并于2018年9月25日经上海证券交易所
上证函【2018】1032号文核准非公开发行
总额不超过59.75亿元的公司债券。
经2018年5月30日股东大会审议批准，
19华发04 2019-08-15 50,000.00 50,000.00 2+1年 并于2018年9月25日经上海证券交易所
上证函【2018】1032号文核准非公开发行
总额不超过59.75亿元的公司债券。
债券简称 发行日期 发行金额 债券余额 债券期限 审批情况
合计 - 2,145,000.00 1,842,535.13 - -
（3）应付票据及应付账款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应付票据及应付账款分别为301,825.62万元、369,998.48万元、480,150.42万元和690,840.45万元，主要为应付工程款。2017年末，发行人应付票据及应付账款较2016年末增加68,172.86万元，较上期增长22.59%，主要系应付工程款增加所致。2018年末较2017年末增加110,151.94 万元，增长29.77%，主要原因是公司的应付工程款增加所致；截至2019年9月末，发行人应付票据及应付账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）预收款项
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人的预收款项分别为2,402,848.05 万元、2,812,021.03万元、3,902,549.04万元和5,855,048.99 万元，主要是房产预售所收到的款项。2017 年末，预收款项比 2016 年末增加409,172.98万元，增幅17.03%；2018年末，预收账款比2017年末增加1,090,528.01万元，增幅38.78%；2019年9月末较2018年末增加1,952,499.95 万元，增长50.03%，主要是预收售楼回款增加所致。
（5）其他应付款
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，华发股份其他应付款分别为391,817.50万元、885,036.38万元、1,092,010.67 万元和1,397,127.02万元。2017年末，其他应付款较2016年末增加493,218.88万元，增幅125.88%，主要原因是由于2017年度合作项目公司收到其他股东的拆借款增加以及计提的土地增值税清算准备金增加所致；2018年末较2017年末增加206,974.29万元，增长 23.39%，主要原因是合作项目公司收到其他股东的拆借款增加以及计提的土地增值税清算准备金增加所致；2019年9月末较2018年末增加305,116.35万元，增长27.94%。
（6）一年内到期的非流动负债
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，华发股份一年内到期的非流动负债分别为812,461.31万元、1,045,898.02万元、2,539,494.15万元和1,686,636.70万元。报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债组成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年内到期的长期借款 1,686,636.70 2,242,087.70 1,045,898.02 632,533.41
一年内到期的应付债券 - 297,406.45 - 179,927.90
合计 1,686,636.70 2,539,494.15 1,045,898.02 812,461.31
2016年末一年内到期的应付债券余额为179,927.90万元，主要系经2009年2月12日公司股东大会审议批准，并于2009年9月4日经中国证监会证监许可[2009]915号文核准发行的18亿元公司债券，债券存续期限为8年，已于2017年10月16日到期偿还。2018年末一年内到期的应付债券余额297,406.45万元，主要系2016年3月2日发行的“16华发02”和2016年3月21日发行的“16华发04”共计30亿元的私募公司债，该2只债券已分别于2019年3月3日和2019年3月21日到期兑付。截至到2019年9月底，无一年内到期的应付债券。
一年内到期的长期借款分析详见本募集说明书之“第六节 财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”之“（二）负债状况分析”之“（1）金融机构借款”。
2、本期发行后，公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2019年9月30日；
（2）假设本期债券的募集资金净额为40亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（3）假设本期债券募集资金净额40亿元计入2019年9月30日的资产负债表；
（4）本次债券募集资金40亿元，假设全部用于偿还已发行公司债券；
（5）假设本次债券于2019年9月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 20,339,486.19 20,339,486.19 0.00
非流动资产 1,386,156.30 1,386,156.30 0.00
资产总计 21,725,642.48 21,725,642.48 0.00
流动负债 11,500,931.27 11,100,931.27 -400,000.00
非流动负债 6,551,324.95 6,951,324.95 400,000.00
负债总计 18,052,256.22 18,052,256.22 0.00
资产负债率 83.09% 83.09% 0.00
流动比率（倍） 1.77 1.83 0.06
（三）所有者权益分析
2016 年-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人少数股东权益余额分别为1,022,600.41万元、1,203,333.89万元、1,731,085.53万元和1,815,694.17万元，占当期所有者权益合计的比例分别为44.05%、50.31%、53.79%和49.43%。发行人少数股东权益规模较大，主要系发行人房地产开发业务较多采用“合作开发”模式，合作项目中并表项目的占比和规模较大，因此导致合作项目确认的少数股东权益较大。
截至2019年9月末，发行人重要的非全资子公司及其少数股东权益情况如下：
单位：%，万元
少数股东 2019年1-9月归 2019年1-9月 2019年9月末少
子公司名称 持股比例 属于少数股东的 向少数股东宣 数股东权益余额
损益 告分派的股利
武汉中央商务区投资开发有限公司 49.51 25,724.92 - 52,111.74
上海华泓尚隆房地产开发有限公司 50.00 18,021.59 - 312,109.56
南京华铎房地产开发有限公司 50.00 -1,887.88 - 177,004.57
珠海十字门城建有限公司 50.00 8,136.62 - 254,870.51
合计 - 49,995.25 - 796,096.38
报告期内，发行人对合并报表范围内项目公司均实际控制，不存在股权回购安排或盈利承诺等债务属性条款，不存在明股实债等情况，亦不存在需披露但未披露事项。作为合作方的退出安排，少数股东主要通过项目公司分红或按公允价值转让股权等方式实现投资收益，不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 1,919,489.20 1,599,875.47 1,129,925.36 1,906,906.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,936,170.65 -3,102,926.26 -3,390,645.80 -996,952.36
筹资活动产生的现金流量净额 607,922.26 2,265,863.18 1,795,029.67 -139,579.59
现金及现金等价物净增加额 592,431.87 763,533.51 -465,017.45 770,898.87
1、经营活动现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，华发股份经营活动产生的现金流量净额分别为1,906,906.68万元、1,129,925.36万元、1,599,875.47万元和1,919,489.20万元。2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度减幅 40.75%，主要系预收售楼回款减少所致。华发股份经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大，主要系预收售楼回款变化所致。
2、投资活动现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，华发股份投资活动产生的现金流量净额分别为-996,952.36万元、-3,390,645.80万元、-3,102,926.26万元和-1,936,170.65万元。华发股份投资活动产生的现金流量净额变动幅度较大主要系直接土地款投资及股权投资变动所致。
3、筹资活动现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，华发股份筹资活动产生的现金流量净额分别为-139,579.59 万元、1,795,029.67 万元、2,265,863.18 万元和607,922.26万元。报告期内，华发股份主要筹资渠道是通过金融机构借款及通过项目合作开发的方式吸收少数股东、合作开发者配套投入开发资金、通过发行债券筹集资金。随着经营规模扩大、开发项目增多，近年来公司金融机构借款规模以及合作开发吸收资金规模均逐年扩大。
（五）偿债能力分析
报告期内，发行人流动比率、速动比率、资产负债率和息税折旧摊销前利润有关数据如下：
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 1.77 1.70 2.12 2.48
速动比率（倍） 0.44 0.41 0.44 0.56
资产负债率 83.09% 82.34% 82.88% 79.60%
息税折旧摊销前利
润（亿元） 38.08 38.25 28.25 22.91
EBITDA利息保障
倍数 0.77 0.70 0.74 0.50
1、短期偿债能力
2016年末、2017年末，发行人流动比率保持在2.00以上，后有所下降，2018年末和2019年9月末，发行人的流动比率保持在1.70左右，主要是发行人短期借款及一年内到期的长期借款增加较快所致；2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，发行人的速动比率保持在0.50左右。
2、长期偿债能力
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为79.60%、82.88%、82.34%和83.09%，负债水平较高；EBITDA利息保障倍数分别为0.50、0.74、0.70和0.77，存在一定波动。发行人是珠海市最具实力的专业房地产上市公司，在珠海市保持着房地产企业的龙头地位，公司在银行的信誉良好，间接融资渠道通畅。虽然发行人资产负债率较高，但主要系报告期内新增项目投入较大所致，随着相关项目陆续推进进入预售和完成期，资金将会陆续回笼。公司的资产质量优良，拥有大量的优质项目储备，为公司的发展壮大、保持盈利能力的持续性和稳定性提供了坚实的基础。公司将在保证合理利润的前提下，根据宏观政策及市场环境的变化，制定合理的销售价格，加快销售和资金回笼。综上，发行人具有较强的长期偿债能力。
（六）盈利能力分析
报告期内，发行人盈利指标情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 34.15% 27.28% 28.18% 32.28%
净利率 11.20% 10.13% 8.93% 10.74%
加权平均净资产收益率 13.97% 17.50% 12.65% 8.30%
最近三年及一期，发行人净利率分别为10.74%、8.93%、10.13%和11.20%，加权平均净资产收益率分别为8.30%、12.65%、17.50%和13.97%，盈利能力较强。
1、公司利润的主要来源分析
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业毛利 663,852.03 223.99% 646,424.58 209.52% 561,185.11 223.73% 429,263.81 217.89%
减：税金及附加 183,684.90 61.98% 197,770.15 64.10% 193,720.09 77.23% 142,343.14 72.25%
期间费用 198,319.90 66.91% 201,418.40 65.28% 119,737.96 47.74% 97,235.13 49.36%
资产减值损失 - - 1,210.83 0.39% -37.88 -0.02% -354.24 -0.18%
加：投资收益及公允
价值变动损益 11,317.00 3.82% 63,495.89 20.58% 4,915.25 1.96% 6,149.34 3.12%
二、营业利润 291,677.28 98.41% 309,732.60 100.39% 254,244.15 101.36% 196,189.13 99.58%
加：营业外收支净额 4,703.15 1.59% -1,206.08 -0.39% -3,408.51 -1.36% 819.36 0.42%
三、利润总额 296,380.43 100.00% 308,526.52 100.00% 250,835.64 100.00% 197,008.49 100.00%
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
减：所得税费用 78,672.86 26.54% 68,347.34 22.15% 73,071.14 29.13% 54,240.08 27.53%
四、净利润 217,707.57 73.46% 240,179.18 77.85% 177,764.50 70.87% 142,768.40 72.47%
注：表中“比例”一栏为该项金额占当年利润总额之比。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司营业利润占利润总额的比例分别为99.58%、101.36%、100.39%和98.41%，始终保持在较高水平，说明公司利润主要来源于经营性业务。
2、2018年度经营情况与前一年同期比较
单位：万元
2018年度 2017年度
项目
金额 增加额 增长率（%） 金额
营业收入 2,369,892.74 378,211.35 18.99% 1,991,681.39
营业成本 1,723,468.16 292,971.88 20.48% 1,430,496.28
营业毛利 646,424.58 85,239.47 15.19% 561,185.11
税金及附加 197,770.15 4,050.06 2.09% 193,720.09
期间费用 201,418.40 81,680.44 68.22% 119,737.96
资产减值损失 1210.83 1,248.71 -3296.49% -37.88
投资收益及公允价值变动损益 63,495.89 58,580.64 1191.81% 4,915.25
营业利润 309,732.60 55,488.45 21.82% 254,244.15
营业外收支净额 -1,206.08 2,202.43 -64.62% -3,408.51
利润总额 308,526.52 57,690.88 23.00% 250,835.64
所得税费用 68,347.34 -4,723.80 -6.46% 73,071.14
净利润 240,179.18 62,414.68 35.11% 177,764.50
2018年，发行人利润总额较去年同期增加57,690.88万元，增长率23.00%；营业收入增加378,211.35万元，增长率为18.99%，其主要原因是由于2018年度项目结转所致；净利润较去年同期增加62,414.68万元，增长率35.11%，其中投资收益及公允价值变动损益较上年增加 58,580.64 万元，增幅 1,191.81%，主要系权益法核算的长期股权投资收益大幅增加所致。
3、营业收入、营业成本及毛利率分析
华发股份是一家专业房地产企业，主营业务是房地产开发与销售。2016-2018年度和2019年1-9月，发行人营业收入、营业成本、毛利明细情况如下：
单位：万元
2019年1-9月
项目
收入 成本 毛利额 毛利率
主营业务 1,859,771.55 1,206,318.82 653,452.73 35.14%
其他业务 84,033.85 73,634.56 10,399.29 12.38%
合计 1,943,805.40 1,279,953.38 663,852.02 34.15%
2018年度
项目
收入 成本 毛利额 毛利率
主营业务 2,266,107.94 1,632,679.06 633,428.88 27.95%
其他业务 103,784.80 90,789.10 12,995.70 12.52%
合计 2,369,892.74 1,723,468.16 646,424.58 27.28%
2017年度
项目
收入 成本 毛利额 毛利率
主营业务 1,900,773.95 1,357,108.24 543,665.71 28.60%
其他业务 90,907.45 73,388.05 17,519.40 19.27%
合计 1,991,681.39 1,430,496.28 561,185.11 28.18%
2016年度
项目
收入 成本 毛利额 毛利率
主营业务 1,254,043.81 836,611.85 417,431.96 33.29%
其他业务 75,847.30 64,015.45 11,831.85 15.60%
合计 1,329,891.11 900,627.30 429,263.81 32.28%
公司各项业务收入主要受项目结转的影响，毛利率变动的原因主要由各区域市场情况而定。
发行人主营业务收入均为房地产销售收入，其他业务收入主要为与房产开发相关的装饰、代理、设计、广告、工程管理、物业相关服务、房屋租赁收入以及体育健身等收入。
发行人是以房地产开发与销售为主营业务的公司，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人房地产销售收入分别为1,254,043.81万元、1,900,773.95万元、2,266,107.94万元和1,859,771.55万元，占营业收入比例分别为94.30%、95.44%、95.62%和95.68%。近几年，发行人主营业务呈总体上升趋势，盈利稳定，经营良好。
2016-2018年和2019年1-9月发行人房地产业务收入区域构成情况表
单位：万元、%
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南区域 1,112,248.35 88.69 1,689,702.47 88.90 1,335,574.78 58.94 935,288.51 50.29
华东区域 - - - - 664,332.38 29.32 326,399.38 17.55
北方区域 141,795.45 11.31 66,916.05 3.52 24,072.79 1.06 26,097.95 1.40
山东区域 - - 144,155.43 7.58 79,773.21 3.52 73,856.00 3.97
华中区域 - - - - 162,354.78 7.16 498,129.72 26.78
合计 1,254,043.80 100.00 1,900,773.95 100.00 2,266,107.94 100.00 1,859,771.56 100.00
从房地产开发收入的区域构成情况来看，2016-2018年，房地产收入以华南地区的珠海、广州、中山、南宁为主，随着华东区域的上海、华中区域的武汉的房地产项目陆续建成销售，对公司收入的贡献度提升，公司的房地产销售收入来源更加多元化，抵御单一城市市场波动风险的能力相对增强。2019 年 1-9 月，公司在深圳、南京、武汉等地均有新房产项目开发，对公司的收入贡献有所增加。
2016-2018年和2019年1-9月发行人房地产业务成本区域构成情况表
单位：万元、%
区域 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南区域 709,771.44 84.84 1,186,492.22 87.43 895,905.18 54.87 549,254.26 45.53
华东区域 - - - - 521,178.11 31.92 240,570.56 19.94
北方区域 126,840.41 15.16 45,885.75 3.38 18,760.53 1.15 23,354.94 1.94
山东区域 - - 124,730.27 9.19 64,392.31 3.95 32,839.77 2.72
华中区域 - - - - 132,442.93 8.11 360,299.30 29.87
合计 836,611.85 100.00 1,357,108.24 100.00 1,632,679.06 100.00 1,206,318.83 100.00
从房地产开发成本的区域构成情况来看，以华南、华东和华中区域的房地产结转成本为主，与房地产开发收入的区域比重保持一致。
2016-2018年和2019年1-9月发行人房地产业务毛利区域构成情况表
单位：万元、%
2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南区域 402,476.91 96.42 503,210.25 92.56 439,669.60 69.41 386,034.25 59.08
华东区域 - - - - 143,154.27 22.60 85,828.82 13.13
北方区域 14,955.04 3.58 21,030.30 3.87 5,312.26 0.84 2,743.01 0.42
山东区域 - - 19,425.16 3.57 15,380.90 2.43 41,016.23 6.28
华中区域 - - - - 29,911.85 4.72 137,830.42 21.09
合计 417,431.95 100.00 543,665.71 100.00 633,428.88 100.00 653,452.73 100.00
2016-2018年和2019年1-9月发行人房地产业务毛利率区域构成情况表
单位：万元、%
区域 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
华南区域 36.19% 29.78% 32.92% 41.27%
华东区域 0.00% 0.00% 21.55% 26.30%
北方区域 10.55% 31.43% 22.07% 10.51%
山东区域 - 13.48% 19.28% 55.54%
华中区域 - - 18.42% 28.03%
毛利率合计 33.29% 28.60% 27.95% 35.14%
近三年及一期，华南地区的毛利润贡献度最高，在房地产业务毛利润总额中占比分别为96.42%、92.56%、69.41%和59.08%，毛利主要来自于珠海房地产项目销售，随着华东区域、华中区域的房地产项目陆续完工销售，对公司毛利贡献度上升，从毛利率来看，华南地区毛利率最高。
根据公司未来开盘规划，随着上海、广州、武汉等一线城市项目进入预售期，华发股份区域销售结构会发生较为明显的变化，发行人未来一线城市上海地区、广州地区的业务会有进一步增长，相对来说珠海地区业务占发行人房地产开发业务的比例逐年下降。预计未来，发行人珠海地区、上海及广州、其他地区业务房地产开发业务收入基本各占三分之一的水平，能有效的分散发行人经营业务集中在珠海地区带来的业务集中风险。
4、税金及附加、期间费用分析
（1）税金及附加
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人税金及附加明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业税 285.05 182.06 37,106.76 36,711.55
城市维护建设税 6,560.06 8,411.23 6,764.06 5,112.62
教育费附加 2,979.87 5,866.49 4,838.51 3,699.12
房产税 4,745.65 4,746.86 3,327.27 2,718.50
土地使用税 435.60 470.75 306.82 117.36
车船使用税 10.09 13.82 14.60 12.26
印花税 3,753.73 4,052.39 2,524.35 2,728.57
土地增值税 164,643.64 173,446.07 138,198.34 90,246.93
文化事业建设费 27.34 64.46 61.20 78.59
其他 252.34 516.02 578.18 917.64
合计 183,684.90 197,770.15 193,720.09 142,343.14
2017年度，发行人税金及附加较2016年度增长36.09%，其主要原因是由于本年度营业收入增加相应计提的土地增值税也增加所致；2018 年发行人税金及附加较年初增长2.09%，主要是营业改增后营业税下降较多，土地增值税上升基本抵消营业税下降缺口。
（2）销售费用
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
广告及业务宣传费 21,142.47 25,944.62 17,703.52 20,044.25
职工薪酬 26,386.65 25,994.07 16,068.87 14,763.67
营销代理费 20,823.62 23,486.54 9,659.14 6,400.85
物业管理费 9,132.14 9,818.35 6,542.75 4,528.99
其他 8,745.98 6,349.15 3,632.27 3,261.44
合计 86,230.86 91,592.73 53,606.55 48,999.19
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
占营业收入比重 4.44% 3.86% 2.69% 3.68%
发行人销售费用主要包括系广告及业务宣传费、销售人员薪酬等费用。
（3）管理费用
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
职工薪酬 62,784.91 51,149.00 34,405.37 24,361.11
中介顾问费 8,614.20 9,858.57 8,340.62 4,154.26
物业管理费 3,871.06 4,783.78 3,654.15 2,893.09
折旧费 3,601.99 3,948.83 1,719.01 1,807.30
差旅费 1,883.54 2,051.98 1,402.56 1,179.99
股份支付 760.53 1,014.04 971.31 -
其他 12,591.02 13,890.13 8,803.95 7,909.94
合计 94,107.25 86,696.33 59,296.97 42,305.70
占营业收入比重 4.84% 3.66% 2.98% 3.18%
发行人管理费用主要系管理人员薪酬及相关费用，其中管理人员薪酬占管理费用的比例均在50%以上。
（4）财务费用
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人财务费用明细情况如下：
单位：万元
类别 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 78,155.37 65,317.52 24,562.71 25,004.45
减：利息收入 60,054.41 -42,679.70 -19,282.45 20,382.41
汇兑损益 -474.56 -622.83 570.90 97.19
手续费 355.38 - 983.27 1,211.01
类别 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其他 - 1,114.36 - -
合计 17,981.79 23,129.35 6,834.43 5,930.24
占营业收入比重 0.93% 0.98% 0.34% 0.45%
5、投资收益和计入当期损益的政府补助
（1）投资收益
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人的投资收益情况如下表：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 13,574.00 60,792.83 204.95 4,464.13
处置长期股权投资产生的投资收益 - 1,356.05 2,513.68 -
持有可供出售金融资产等取得的投资收益 34.57 32.76 31.14 30.97
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 441.15 -
其他 319.08 475.16 963.91 663.49
合计 13,927.64 62,656.80 4,154.83 5,158.59
发行人2016年度、2017年度及2019年1-9月投资收益金额均较小，主要为权益法核算的长期股权投资收益和提供委托贷款而实现的其他投资收益。2018年发行人投资收益较2017年增加58,501.97万元，增幅为1,408.04%，主要是权益法核算联营企业确认投资收益增加金额较大和转让盘锦华发房地产开发有限公司股权取得处置收益1,356.02万元、转让深圳华发丽港实业有限公司取得处置收益0.03万元。
（2）计入当期损益的政府补助
2016-2018年度及2019年1-9月，发行人收到的政府补助明细情况如下：
单位：万元
补助项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
财政资助款 119.60 426.53 35.37 115.00
发展贡献企业奖励 411.67 339.49 - -
政府资金扶持款 - - - 313.84
社保局稳定岗位补贴 53.66 67.82 47.43 58.64
补助项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
递延收益摊销 13.50 13.50 - 96.61
学前教师、园长工作坊经费 - 2.00
其他 - 61.37 9.08 5.88
合计 598.43 557.72 91.89 589.96
（七）发行人未来业务目标
发行人的总体发展目标为：
1、积极实施精品战略升级，全力推进优+生活体系建设，推动产品品质及竞争力不断提升。
2、区域拓展上，扎根珠海，确保珠海的龙头地位；加大对上海、广州、武汉等地的投资布局，努力开拓其他一线及二线重点城市的市场；采取聚焦战略，围绕粤港澳大湾区、环渤海经济区、长江中下游地区等核心城市群形成区域布局；项目拓展以核心城市、核心地段的城区盘为主；项目拓展方式上，强化合作开发、项目并购、城市更新等多种方式。
3、在定制装修取得良好成效的基础上，逐步开创探索房地产开发的新模式，加快实施战略转型升级，不断提高房地产开发能力和市场份额，进一步扩大品牌优势，形成独具特色的核心竞争力。
4、积极探索发展“长租房”项目，拓展租赁市场，构建“租购并举”新模式。
（八）盈利能力的可持续性分析
1、发行人盈利能力较强
发行人开发的住宅项目在珠海本地口碑较高，公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，营业毛利率分别为32.28%、28.18%、27.28%和34.15%，保持在较高水平，为发行人持续经营和盈利能力的提高提供了保障。
2、未来发展趋势
截至2019年9月30日，公司在建面积806.32万平方米，珠海本地大型国有房地产开发企业，在珠海地区有良好的口碑，珠海地区也是目前发行人经营业绩的主要来源，珠海地区业务的稳步推进为发行人未来经营业绩稳定提供了保障。
近年来，发行人在巩固珠海市场的基础上，不断拓展珠海以外市场，在广州、武汉、上海等地有在建、拟建项目，珠海以外市场形成的房地产销售收入比例逐年提高，全国其他地区市场的开发是发行人从区域房地产开发龙头向全国性地产开发企业转型的重要步骤，随着发行人在上述地区的品牌、项目培育逐步成熟，将会为发行人未来收入、利润的进一步增长提供重要支撑。
未来随着珠海及珠海以外地区土地储备的开发和销售，发行人经营业绩预计会在现有基础上稳步提升。
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
（1）股票和债券的发行
根据发行人2019年1月30日召开的第九届董事局第四十八次会议及2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。经中国银行间市场交易商协会出具《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN213号）接受发行人短期融资券注册，注册金额为50亿元。2019年7月3日发行人发行了第二期短期融资券，规模为6亿元，期限为90天，票面利率为3.00%；2019年7月16日发行了第三期短期融资券，规模为6亿元，期限为90天，票面利率为2.98%。
发行人第九届董事局第三十五次会议、2018 年第七次临时股东大会同意公司以拥有的租赁住房作为基础资产，聘请前海开源为计划管理人，设立“中联前海开源-华发租赁住房一号资产支持专项计划”并通过专项计划发行租赁住房资产支持证券进行融资。计划总融资额50亿元，其中发行优先级资产支持证券45亿元，次级资产支持证券 5 亿元。发行人第九届董事局第三十九次会议、2018年第九次临时股东大会同意该公司为上述专项计划提供相关担保及增信措施。发行人已于2019年3月26日实际融资15.48亿元，融资期限为3×6年，每3年设票面利率调整权和投资者退出选择，每 3 年发行人也可以选择提前终止专项计划。
2019年8月9日，发行人根据经营班子权限授权发行了境外私募债，规模为1亿美元，期限为364天，票面利率5.8%。
发行人2018年非公开发行不超过人民币59.75亿元公司债券已获得上海证券交易所“上证函【2018】1032号”文核准。2019年2月25日，发行人完成非公开发行2019年公司债券（第一期），发行规模为人民币15.295亿元，其中品种一的实际发行规模为 7.5 亿元，最终票面利率为 5.0%；品种二的实际发行规模为7.795亿元，最终票面利率为4.8%。2019年8月19日，发行人完成非公开发行2019年公司债券（第二期），实际发行规模为人民币10亿元，其中品种一的实际发行规模为5亿元，期限为5年，票面利率为4.67%；品种二的实际发行规模为5亿元，期限为3年，票面利率为4.45%。
（2）重要的对外投资
①参与投资杭州璟慧商贸有限公司
发行人全资子公司杭州铧泓置业有限公司与杭州锦致置业有限公司、杭州璟慧商贸有限公司、杭州锦瑜置业有限公司（股东为杭州璟慧）签署了《萧政储出【2019】17 号地块投资合作协议书》，协议约定杭州铧泓与杭州锦致同时对杭州璟慧进行增资，将杭州璟慧注册资本金增资至人民币12亿元并实现双方分别持有杭州璟慧50%股权。2019年8月7日，杭州铧泓已增资并完成了工商变更手续。
②参与投资广州广宏房地产开发有限公司
发行人全资子公司广州华铭房地产开发有限公司与广州新崎房地产有限公司、广州盈胜投资有限公司、广州越秀仁达六号实业投资合伙企业（有限合伙）、广州广宏房地产开发有限公司（股东为仁达六号）、广州市增城区越华房地产开发有限公司（股东为广州广宏）签署了《广州市增城区中新镇三迳村地块项目之合作协议》，协议约定广州华铭、广州新崎、广州盈胜三方最终持有广州广宏股权比例分别为：30%、30%、40%。2019年8月23日广州华铭已完成了工商变更手续。
③参与投资广州南沙区美多莉房地产开发有限公司
发行人全资子公司广州华舜房地产开发有限公司与佛山市美的房地产发展有限公司、广州南沙区美多莉房地产开发有限公司（原股东为佛山美的）签署了《南沙区横沥镇灵山岛尖地块项目合作框架协议》，协议约定佛山美的与广州华舜同时对美多莉进行增资，将美多莉注册资本金增资至人民币 7.91 亿元并实现双方分别持有美多莉50%股权。
（3）担保与反担保
①自2019年7月1日至本募集说明书签署日，发行人为华发集团提供的担保金额为6.54亿元，此担保系为控股股东提供的担保提供反担保。
②根据发行人2019年7月2日第九届董事局第五十四次会议及2019年7月18日召开的2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为合营公司提供担保的议案》。发行人合营公司上海信浦东岸置业有限公司（以下简称“上海信浦”）拟申请银团贷款 40 亿元。发行人控股子公司中信正业(上海)投资发展有限公司（以下简称“中信正业”，持有上海信浦 45%股权）与上海信浦的其他股东拟按各自持股比例为上海信浦本次贷款提供连带责任保证担保，并分别以持有的上海信浦股权提供质押。中信正业担保的主债权金额为不超过人民币18亿元，担保期限为自担保合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
（4）关联交易
①根据公司2019年7月29日第九届董事局第五十五次会议及2019年8月14日召开的2019年第六次临时股东大会，审议通过的《关于公司子公司申请信托融资暨关联交易的议案》。发行人拟将其持有的对全资子公司珠海铧创经贸发展有限公司的应收账款转让给陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投信托”），并由陕国投信托设立陕国投?华发实业集合资金信托计划（暂定名，以下简称“该信托”）。该信托融资规模不超过10亿元，其中优先级7.5亿元，劣后级2.5亿元，融资期限为12个月。发行人为铧创经贸提供连带责任保证担保。公司关联法人华金资产管理（深圳）有限公司认购本信托2.5亿元劣后份额。
②根据公司2019年7月29日第九届董事局第五十五次会议及2019年8月14日召开的2019年第六次临时股东大会，审议通过的《关于受托管理华发国际海岸花园项目暨关联交易的议案》。华发集团全资子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司拟通过单一来源采购的形式，将华发国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）托管给本公司。其中，住宅地块（14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#）托管费用为实际销售回款金额的 5.0%（含注册商标使用许可、工程全流程管理、营销管理），公建地块（9#、10-a#、10-b#）托管费用为实际销售回款金额的 2.5%（含注册商标使用许可、工程顾问及营销管理）。
③根据公司2019年7月29日第九届董事局第五十五次会议及2019年8月14日召开的2019年第六次临时股东大会，审议通过的《关于受托管理横琴国际金融中心大厦项目暨关联交易的议案》。华发集团全资子公司珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司拟通过单一来源采购的形式，将珠海横琴国际金融中心大厦项目托管给本公司。总托管费用为实际销售回款金额的 2.5%。
④根据公司2019年7月29日第九届董事局第五十五次会议及2019年8月14日召开的2019年第六次临时股东大会，审议通过的《关于受托管理珠海国际会展中心二期项目暨关联交易的议案》。华发集团全资子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司拟通过单一来源采购的形式，将珠海国际会展中心二期项目公建部分托管给公司。总托管费用为实际销售回款金额的2.5%。
（5）其他
自2019年6月1日至2019年半年报公告日，发行人下属子公司通过公开挂牌取得土地使用权，签署的土地出让合同累计金额211,873.06万元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务的同时，按期支付款项。
2、利润分配情况
发行人于2019年4月15日召开的第九届董事局第四十九次会议，提出公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配实施股权登记日的总股本2,117,647,116.00股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），预计分配股利317,692,967.40元（含税）。本次利润分配方案经公司2019年5月6日的2018年年度股东大会审议通过，并于2019年7月5日发放。
发行人于2019年8月23日召开的第九届董事局第五十七次会议，提出公司2019年半年度利润分配预案为：拟以公司2019年半年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），预计分配股利423,529,423.20元（含税）。此利润分配方案经公司2019年9月9日的2019年第七次临时股东大会审议通过，并于2019年11月7日发放。
3、其他资产负债表日后事项说明
截至2019年9月30日，除上述事项外华发股份无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至2019年9月30日，发行人及其子公司存在尚未了结的如下重大诉讼、仲裁案件：
2013年1月8日，武汉中央商务区城建开发有限公司（以下简称“城建公司”）与武汉市泰宇商贸有限公司（以下简称“泰宇商贸公司”）签订《农利存项目转让协议》（以下简称“原协议”），约定泰宇商贸公司将其通过挂牌出让竟得的项目地块转让给城建公司，转让总价款为人民币72,447.4436万元。上述协议签署后，城建公司支付前期费用合计4,186,630元给泰宇商贸公司。后泰宇商贸公司未按约定履行相关的义务，2014年6月8日，城建公司和泰宇商贸公司签订《协议书》，约定原协议继续履行，同时城建公司将全部权利义务转让给发行人子公司武汉华发置业有限公司（以下简称“华发置业”），同时约定除城建公司以外的任何一方单方解除或者造成根本性违约，则泰宇商贸公司按原协议约定向城建公司支付违约金。同日，城建公司、泰宇商贸公司和发行人子公司华发置业三方签订了《权利义务转让协议》，城建公司将原协议的权利义务转让给华发置业，并由华发置业支付前期费用。但华发置业一直未支付城建公司前期费用。后泰宇商贸公司未履行《权利义务转让协议》中的任何义务，且已于2015年9月15日动工开发原协议涉及的项目地块，《权利义务转让协议》已无法履行，泰宇商贸公司已事实上解除《权利义务转让协议》，因此城建公司按原协议的约定要求泰宇商贸公司支付违约金及前期费用。
城建公司于2018年6月21日向武汉市中级人民法院起诉泰宇商贸公司，要求泰宇商贸公司支付违约金及城建公司支出的前期费用，合计6,418.663万元。2018年9月25日，武汉市中级人民法院追加华发置业为第三人。2019年7月5日，本案现已审理终结，武汉市中级人民法院依法作出一审判决，判令泰宇商贸公司赔偿城建公司设计费418.663万元、违约金125.5989万元。截至本募集说明书签署日，该案判决现已生效，泰宇商贸公司已将上述款项支付给城建公司，本案结案。
除上述案件外，截至2019年9月末，发行人及其合并报表范围内子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2019年9月末，华发股份对外担保余额362,955.00万元，其中为联营企业珠海琴发实业有限公司担保330,345.00万元，为合营企业珠海正汉置业有限公司担保14,930.00万元，为合营企业碧海碧桂园担保14,680.00万元，为联营企业武汉崇鸿裕业担保3,000.00万元。发行人1998-2000年业主购房银行按揭总额为8,938万元，截至2019年6月30日，业主未偿还银行按揭贷款金额为44,345.77元。截至募集说明书签署日，发行人不存在因该担保事项而承担担保责任的事项。
3、为子公司担保
截至2019年9月30日，发行人与下属子公司、以及下属子公司之间银行借款、保函提供担保的余额为5,895,459.54万元，其明细如下：
单位：万元
贷款主体全称 开始日 到期日 担保金额
珠海华发实业股份有限公司 2016-10-12 2019-10-11 8,400.00
威海华发房地产开发有限公司 2016-11-9 2019-11-8 50,000.00
珠海华发实业股份有限公司 2017-1-3 2019-10-11 90,000.00
珠海市浩丰贸易有限公司 2017-1-10 2020-1-9 4,000.00
珠海市浩丰贸易有限公司 2017-1-13 2020-1-13 25,000.00
珠海市浩丰贸易有限公司 2017-2-3 2020-1-9 2,400.00
珠海奥华企业管理咨询有限公司 2017-2-8 2020-2-8 45,000.00
苏州禾发房地产开发有限公司 2017-2-27 2021-12-25 11,000.00
珠海华福商贸发展有限公司 2017-3-10 2037-1-23 212,000.00
威海华发房地产开发有限公司 2017-3-20 2020-3-19 40,000.00
中山市华晟房地产开发有限公司 2017-3-22 2020-3-22 16,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2017-3-31 2020-3-31 6,500.00
珠海华郡房产开发有限公司 2017-4-1 2020-3-31 61,900.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2017-4-28 2020-4-27 2,500.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2017-5-2 2020-4-27 7,400.00
珠海奥华企业管理咨询有限公司 2017-5-9 2020-2-8 15,000.00
苏州禾发房地产开发有限公司 2017-4-20 2021-12-25 3,400.00
苏州铧顺置业有限公司 2017-6-15 2022-6-14 37,800.00
武汉华发中城房地产开发有限公司 2017-6-21 2020-6-20 15,000.00
武汉华耀房地产开发有限公司 2017-6-21 2020-6-20 5,000.00
苏州铧顺置业有限公司 2017-7-31 2022-6-14 25,200.00
广州华枫投资有限公司 2017-7-31 2020-7-30 18,500.00
贷款主体全称 开始日 到期日 担保金额
珠海市浩丰贸易有限公司 2017-8-22 2020-8-22 5,000.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2017-9-4 2020-8-25 6,000.00
武汉华发中城房地产开发有限公司 2017-9-22 2020-9-21 22,000.00
武汉华耀房地产开发有限公司 2017-9-22 2020-9-21 8,000.00
珠海华发园林工程有限公司 2017-9-26 2020-9-26 29,500.00
珠海华发园林工程有限公司 2017-9-27 2020-9-27 7,500.00
珠海华海置业有限公司 2017-9-28 2020-9-28 8,900.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2017-9-29 2020-8-25 3,300.00
珠海华郡房产开发有限公司 2017-9-22 2020-9-26 500.00
威海华发房地产开发有限公司 2017-10-17 2020-10-16 29,000.00
武汉华耀房地产开发有限公司 2017-10-20 2020-10-19 14,000.00
珠海华海置业有限公司 2017-10-20 2020-9-28 10,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2017-11-14 2020-11-13 60000
珠海华郡房产开发有限公司 2017-11-30 2020-11-13 8,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2017-12-12 2020-11-13 32,000.00
珠海市浩丰贸易有限公司 2017-12-14 2020-1-9 6,000.00
中山市华晟房地产开发有限公司 2017-12-22 2020-12-22 150,000.00
珠海华海置业有限公司 2018-1-1 2020-9-28 30,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-1-1 2020-9-26 8,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-1-2 2020-9-26 8,000.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2018-1-2 2020-8-25 2,700.00
珠海铧创经贸发展有限公司 2018-1-9 2020-12-25 10,000.00
珠海铧创经贸发展有限公司 2018-1-10 2020-12-25 30,000.00
华发实业（香港）有限公司 2019-6-8 2020-6-8 22,527.79
珠海华海置业有限公司 2018-1-26 2021-1-26 15,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-1-31 2020-9-26 8,000.00
珠海华海置业有限公司 2018-1-31 2021-1-26 15,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-2-1 2020-9-26 12,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-2-12 2020-2-11 105,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-2-12 2020-2-11 95,000.00
广西华诚房地产投资有限公司 2018-2-13 2021-2-13 9,667.00
广西华诚房地产投资有限公司 2018-2-28 2021-2-13 3,233.00
广西华诚房地产投资有限公司 2018-3-2 2021-2-13 8,000.00
珠海市浩丰贸易有限公司 2018-3-8 2020-1-9 400.00
珠海横琴华发房地产投资有限公司 2018-3-23 2021-3-23 44,300.00
珠海华海置业有限公司 2018-3-27 2021-1-26 10,000.00
珠海横琴华发房地产投资有限公司 2018-3-28 2023-3-26 8,000.00
贷款主体全称 开始日 到期日 担保金额
珠海华发西区商业有限公司 2018-3-30 2023-3-30 75,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-3-30 2020-9-26 4,000.00
珠海横琴华发房地产投资有限公司 2018-4-2 2023-3-26 13,600.00
广西华诚房地产投资有限公司 2018-4-12 2021-2-13 455.54
广西华诚房地产投资有限公司 2018-4-12 2021-2-13 742.72
珠海华海置业有限公司 2018-3-28 2021-1-26 10,000.00
珠海横琴华发房地产投资有限公司 2018-4-23 2023-3-26 4,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-5-19 2021-5-19 9,100.00
太仓禾发房地产开发有限公司 2018-5-21 2020-5-21 16,000.00
珠海华耀商贸发展有限公司 2018-5-25 2021-5-25 49,998.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-5-26 2021-5-19 24500
广西华诚房地产投资有限公司 2018-5-28 2021-2-13 15000
广西华诚房地产投资有限公司 2018-5-28 2021-2-13 11,991.74
广西华诚房地产投资有限公司 2018-5-29 2021-2-13 10,000.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-6-8 2021-6-8 5,940.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-6-8 2020-9-26 8,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-6-11 2020-9-26 2,000.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-6-12 2021-6-8 3,060.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-6-13 2021-6-8 27,000.00
太仓禾发房地产开发有限公司 2018-6-15 2020-6-15 25,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-6-28 2020-9-26 8,000.00
太仓禾发房地产开发有限公司 2018-7-2 2020-7-2 25,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-7-31 2020-9-26 8,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-8-7 2021-5-19 21,000.00
中山市华屹房地产开发有限公司 2018-6-29 2021-6-29 9,900.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-8-28 2021-6-8 27,644.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-8-29 2021-6-8 5,056.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-8-29 2020-9-26 8,000.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-9-3 2021-6-8 2,604.60
珠海市浩丰贸易有限公司 2018-9-4 2021-9-4 12,900.00
珠海市浩丰贸易有限公司 2018-9-7 2021-9-4 7,000.00
武汉华铄房地产开发有限公司 2018-9-29 2021-9-28 7,500.00
武汉华铄房地产开发有限公司 2018-9-30 2021-9-28 6,000.00
中山市华屹房地产开发有限公司 2018-10-8 2021-6-29 9,900.00
珠海华发装饰工程有限公司 2018-10-15 2020-10-15 50,000.00
武汉华铄房地产开发有限公司 2018-10-25 2021-9-28 8,000.00
珠海铧创经贸发展有限公司 2018-10-26 2020-12-25 10,000.00
贷款主体全称 开始日 到期日 担保金额
珠海市浩丰贸易有限公司 2018-10-30 2021-9-4 6,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-10-31 2020-9-26 8,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-11-1 2020-9-26 8,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-11-2 2020-9-26 2,000.00
武汉华中投地产开发有限公司 2018-11-13 2020-11-13 5,079.60
沈阳华博置业有限公司 2018-11-15 2021-11-14 70,000.00
武汉华铄房地产开发有限公司 2018-11-15 2021-9-28 10,000.00
武汉华璋房地产开发有限公司 2018-11-16 2021-11-15 8,150.00
武汉华中投地产开发有限公司 2018-11-15 2020-11-13 15,300.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-11-19 2021-11-19 18,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2018-11-20 2021-11-20 22,000.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-11-19 2021-11-19 23,400.00
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2018-11-20 2021-6-8 3,626.00
珠海铧创经贸发展有限公司 2018-11-21 2020-12-25 29,200.00
珠海华发装饰工程有限公司 2018-11-22 2019-11-22 22,000.00
珠海华发园林工程有限公司 2018-11-22 2019-11-22 5,000.00
无锡华郡房地产开发有限公司 2018-12-7 2021-12-7 65,800.00
珠海华发装饰工程有限公司 2018-12-10 2019-12-10 20,000.00
武汉华铄房地产开发有限公司 2018-12-14 2021-9-28 13,000.00
包头市名流置业有限责任公司 2018-12-20 2021-12-20 45,000.00
沈阳华远置业有限公司 2018-12-20 2021-12-20 60,000.00
沈阳华博置业有限公司 2018-12-20 2021-12-19 30,000.00
中山市华屹房地产开发有限公司 2018-12-21 2021-6-29 29,700.00
沈阳华远置业有限公司 2018-12-21 2021-12-21 2,230.00
珠海铧国商贸有限公司 2018-12-28 2019-12-28 9,850.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-1-1 2020-9-26 30,000.00
珠海铧创经贸发展有限公司 2019-1-2 2020-12-25 17,800.00
佛山华枫房地产开发有限公司 2019-1-3 2022-1-3 65,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-1-4 2020-1-3 10,000.00
珠海华发园林工程有限公司 2019-1-4 2020-1-3 20,000.00
上海铧福创盛置业有限公司 2019-1-7 2022-1-7 37,000.00
武汉华铄房地产开发有限公司 2019-1-14 2021-9-28 11,000.00
珠海华福商贸发展有限公司 2019-1-15 2020-1-15 5,000.00
武汉华铄房地产开发有限公司 2019-1-16 2021-9-28 20,000.00
上海铧福创盛置业有限公司 2019-1-17 2022-1-17 10,000.00
武汉中央商务区投资开发有限公司 2019-1-18 2024-1-17 140,000.00
珠海华迎投资有限公司 2019-1-25 2022-1-24 30,000.00
贷款主体全称 开始日 到期日 担保金额
武汉华发长茂房地产开发有限公司 2019-1-26 2021-6-8 7,623.20
珠海华迎投资有限公司 2019-1-28 2022-1-27 25,000.00
珠海华迎投资有限公司 2019-1-28 2022-1-27 20,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-1-29 2020-1-28 20,000.00
上海铧福创盛置业有限公司 2019-1-29 2022-1-29 10,000.00
武汉华璋房地产开发有限公司 2019-1-30 2021-11-15 15,000.00
上海铧福创盛置业有限公司 2019-1-30 2024-1-30 10,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-1-30 2019-12-20 80,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-1-31 2020-1-30 55,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-1-31 2020-1-31 15,000.00
珠海华福商贸发展有限公司 2019-1-15 2020-7-15 20,000.00
珠海华迎投资有限公司 2019-2-15 2022-2-15 36,900.00
珠海华福商贸发展有限公司 2019-2-19 2024-2-19 13,061.70
珠海华福商贸发展有限公司 2019-2-20 2024-2-19 13,058.95
珠海华发园林工程有限公司 2019-2-28 2020-2-27 21,000.00
武汉华启房地产开发有限公司 2019-3-7 2022-3-7 35,994.00
武汉华启房地产开发有限公司 2019-3-13 2022-3-7 19,996.00
珠海华发景龙建设有限公司 2019-3-18 2020-3-17 100,000.00
中山市华屹房地产开发有限公司 2019-3-20 2022-3-19 60,000.00
珠海华发装饰工程有限公司 2019-3-21 2020-3-21 15,000.00
中山市华晟房地产开发有限公司 2019-3-25 2022-3-24 20,000.00
武汉华启房地产开发有限公司 2019-3-26 2022-3-7 5,000.00
武汉中央商务区投资开发有限公司 2019-3-27 2021-3-27 90,000.00
武汉华启房地产开发有限公司 2019-3-29 2022-3-7 10,000.00
上海铧福创盛置业有限公司 2019-4-3 2022-4-3 14,000.00
武汉华启房地产开发有限公司 2019-4-4 2022-2-1 9,000.00
北京华发永盛置业有限公司 2019-4-4 2021-4-4 179,400.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-4-4 2020-9-26 17,000.00
清远市鹏翔房地产开发有限公司 2019-4-16 2022-4-16 12,500.00
珠海华发园林工程有限公司 2019-4-19 2020-4-19 10,000.00
中山市华晟房地产开发有限公司 2019-4-23 2022-4-22 40,000.00
上海铧福创盛置业有限公司 2019-4-26 2022-4-26 4,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-4-29 2020-4-29 19,000.00
中山市华晟房地产开发有限公司 2019-4-29 2022-3-24 10,000.00
武汉华发鸿业房地产开发有限公司 2019-4-29 2021-4-28 100,000.00
珠海华发装饰工程有限公司 2019-5-9 2020-5-9 15,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-5-15 2020-5-15 4,720.00
贷款主体全称 开始日 到期日 担保金额
广州华晟房地产开发有限公司 2019-5-15 2022-5-14 20,000.00
清远市鹏翔房地产开发有限公司 2019-5-21 2022-4-16 10,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-5-23 2020-5-23 13,000.00
珠海华发景龙建设有限公司 2019-5-24 2020-5-23 50,000.00
珠海华发实业股份有限公司 2019-5-29 2023-5-29 29,500.00
沈阳华畅置业有限公司 2019-5-29 2022-5-28 50,000.00
珠海华发实业股份有限公司 2019-5-30 2023-5-29 22,850.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-5-30 2020-5-30 3,270.00
珠海华发装饰工程有限公司 2019-5-31 2020-5-31 5,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-6-3 2022-6-2 12,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-6-4 2022-6-2 38,000.00
大连华枫房地产开发有限公司 2019-6-21 2022-6-20 65,000.00
珠海华发实业股份有限公司 2019-6-21 2023-5-29 31,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-6-6 2022-6-2 2,000.00
青岛华昂置业有限公司 2019-6-25 2022-6-24 54,000.00
清远市鹏翔房地产开发有限公司 2019-6-26 2022-3-26 2,500.00
华发实业（香港）有限公司 2019-6-26 2020-6-26 3,517.84
珠海华发装饰工程有限公司 2019-6-27 2021-6-26 107,500.00
江门华铭房地产开发有限公司 2019-6-27 2021-6-26 39,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-7-1 2022-6-2 48,000.00
珠海华发园林工程有限公司 2019-7-4 2020-7-3 4,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-7-4 2020-9-26 23,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-7-16 2020-7-16 16,000.00
珠海华发实业股份有限公司 2019-7-16 2021-7-16 140,000.00
广州华耀房地产开发有限公司 2019-7-19 2022-7-19 98,000.00
苏州铧顺置业有限公司 2019-7-22 2022-1-21 5,000.00
苏州铧顺置业有限公司 2019-7-26 2022-1-21 3,000.00
珠海华发装饰工程有限公司 2019-7-29 2020-7-28 98,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-7-31 2021-7-31 20,000.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2017-8-25 2020-8-25 3,000.00
华发实业（香港）有限公司 2019-8-1 2020-8-1 10,631.85
珠海铧国商贸有限公司 2019-8-6 2020-8-6 5,000.00
无锡华郡房地产开发有限公司 2019-8-7 2022-6-7 150,000.00
江门华铭房地产开发有限公司 2019-8-7 2021-6-27 35,600.00
武汉中央商务区投资开发有限公司 2019-8-9 2021-8-9 47,100.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-8-21 2020-9-26 8,000.00
珠海华郡房产开发有限公司 2019-8-22 2020-9-26 3,000.00
贷款主体全称 开始日 到期日 担保金额
无锡华郡房地产开发有限公司 2019-8-22 2021-8-22 38,300.00
无锡华郡房地产开发有限公司 2019-8-30 2021-8-30 11,700.00
佛山华枫房地产开发有限公司 2019-9-29 2022-1-3 5,000.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-9-4 2020-9-4 10,000.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2019-9-6 2022-9-5 50,000.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2019-9-9 2022-9-8 10,000.00
中山市华发生态园房地产开发有限公司 2019-9-10 2022-9-8 10,000.00
武汉临江兴城房地产开发有限公司 2019-9-10 2022-9-10 6,080.00
武汉地华志合房地产开发有限公司 2019-9-11 2022-9-10 2,500.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-9-12 2020-9-12 4,500.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-9-19 2021-9-19 4,800.00
珠海铧国商贸有限公司 2019-9-20 2021-9-20 100,000.00
沈阳华畅置业有限公司 2019-9-20 2022-5-28 23,800.00
无锡华郡房地产开发有限公司 2019-9-25 2022-9-24 100,000.00
珠海华发实业股份有限公司 2019-9-26 2020-9-26 35,000.00
武汉华发鸿业房地产开发有限公司 2019-9-26 2022-4-28 30,000.00
武汉地华志合房地产开发有限公司 2019-9-26 2022-9-10 10,500.00
合计 5,895,459.54
4、关联方担保
截至2019年9月30日，发行人为其他关联方担保的情况见“第五节发行人基本情况”之“九、发行人关联交易情况”。
5、其他事项
截至2019年9月30日，发行人无其他应披露未披露的重大或有事项。
（三）重大承诺事项
1、截至2019年9月30日，发起机构及下属子公司已签署的正在或准备履行的土地出让合同未支付的款项余额31万元，剩余款项支出需在合同他方履行合同规定的责任与义务的同时，按期支付。
2、截至2019年9月30日，发行人为合营联营企业承诺进行融资情况如下表所示：
合营企业或联 持股比 与投资相关的未确认承诺
营企业名称 例（%）
上海华泓钜盛 该企业开发建设过程预计出现资金缺口时，按届时的持股比例以增资或股东
房地产开发有 50.00 借款的方式提供后续所有投入资金。
限公司
珠海琴发投资 该企业开发建设过程出现资金缺口时，各股东方按持股比例提供项目开发资
有限公司 60.00 金，如需为开发项目融资提供担保时，各股东方按照各自持股比例提供担保。
南京华崧房地 该企业开发建设需要额外资金投入时，各股东方按届时持股比例提供股东借
产开发有限公 50.00 款。
司
南京荟合置业
有限公司 14.28 各股东方按持股比例为该企业的融资提供担保。
仁恒生态岛投 该企业在开发建设过程出现资金缺口时，由各股东方按届时的持股比例提供
资有限公司 20.00 股东借款；对外融资需要各股东方提供增信措施时，由各股东方按届时的持
股比例按份不连带的提供增信措施。
珠海市香洲区 该企业在开发建设过程出现资金缺口时，各股东按照相应的持股比例提供股
碧珠碧桂园房
地产开发有限 20.00 东借款；向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，各股东需按持有的股
公司 权比例提供担保。
珠海市碧湖房 该企业在开发建设过程出现资金缺口时，各股东按照相应的持股比例提供股
地产开发有限 50.00 东借款；向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，各股东需按持有的股
公司 权比例提供担保。
珠海市碧海碧 该企业在开发建设过程出现资金缺口时，各股东按照相应的持股比例提供股
桂园房地产开 50.00 东借款；向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，各股东需按持有的股
发有限公司 权比例提供担保。
珠海市金岛碧 该企业在开发建设过程出现资金缺口时，各股东按照相应的持股比例提供股
桂园房地产开 36.70 东借款；向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，各股东需按持有的股
发有限公司 权比例提供担保。
武汉崇鸿裕业 该企业在开发建设过程出现资金缺口时，各股东按照相应的持股比例提供股
房地产开发有 36.70 东借款；向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，各股东需按持有的股
限公司 权比例提供担保。
宁波招海置业 该企业的融资不能满足经营过程中的需要时，各股东按照相应的持股比例提
有限公司 15.00 供股东借款；向金融机构申请贷款若需要股东提供增信措施的，经各方同意
后，由各方股东按持股比例提供同等增信措施。
沈 阳 中 该企业的融资不能满足经营过程中的需要时，各股东按照相应的持股比例提
东港商业地产 49.00 供股东借款；如公司对外融资需要增资或增信措施的，各股东根据实际需要
开发有限公司 进行增资或提供不连带增信措施；向金融机构申请贷款若需要股东提供担保
的，由各方股东按持股比例提供不连带担保。
交 投 嘉 该企业的融资不能满足经营过程中的需要时，各股东按照相应的持股比例提
华（宜昌）城 25.00 供股东借款（或增资或其他投入资金方式）；如公司对外融资需要增资，各
市发展有限公 股东根据实际需要进行增资；向金融机构申请贷款若需要股东提供担保的，
合营企业或联 持股比 与投资相关的未确认承诺
营企业名称 例（%）
司 由各方股东按持股比例提供担保，且无需对其他方的担保承担连带责任。
深 圳 融 该企业的融资不能满足经营过程中的需要时，各股东按照相应的持股比例提
祺投资发展有 50.00 供股东借款；如公司对外融资需要增资，各股东根据实际需要进行增资；向
限公司 金融机构申请贷款若需要股东提供担保的，经各方同意后，由各方股东按持
股比例提供担保。
惠 州 融 该企业的融资不能满足经营过程中的需要时，各股东按照相应的持股比例提
拓置业有限公 50.00 供股东借款；如公司对外融资需要增资，各股东根据实际需要进行增资；向
司 金融机构申请贷款若需要股东提供担保的，经各方同意后，由各方股东按持
股比例提供担保。
南 京 裕 南京裕晟公司债权人若需要股东提供增信措施的，各方应按持有股权比例提
晟置业有限公 24.00 供，且无需对其他方的增信措施承担连带责任。南京裕晟公司不具备融资条
司 件或无法融资的，由股东或其关联方按所持股权比例同股同权提供股东化投
入。
3、发行人全资子公司华福商贸拟通过发行“广金直融华福3号”进行融资，拟融资金额为人民币2.5亿元。广东省融资再担保有限公司为本次融资向债券投资者提供连带责任保证担保。同时公司向广东省融资再担保有限公司提供连带责任保证反担保，担保的主债权金额合计为人民币2.5亿元。担保期限为华福商贸债务履行期限届满之日起2年。该事项经2019年第一次临时股东大会决议通过。
除上述事项外，截至2018年9月30日，发行人无其他已批准并签约和已批准未签约的重要承诺事项。
（四）其他重要事项
1、财务报告期初金额重述
（1）2016年报告期初金额重述
2016 年度公司通过同一控制下企业合并以增资扩股的方式取得珠海市海川地产有限公司49.75%的股权。按照《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，2016 年度公司在编制合并财务报告时对上年比较数据进行重述，具体情况如下：
①合并资产负债表重述
单位：万元
项目名称 重述前期初余额 重述后期初余额
货币资金 896,366.71 898,921.42
应收账款 188.34 188.34
预付款项 370,046.49 370,046.49
其他应收款 22,494.88 22,899.11
存货 6,960,840.33 7,140,048.88
其他流动资产 320,732.08 320,732.08
流动资产合计 8,570,668.84 8,752,836.33
可供出售金融资产 753.72 753.72
长期股权投资 235,610.75 235,610.75
投资性房地产 235,064.81 235,064.81
固定资产 67,658.78 67,686.19
无形资产 6,209.25 6,209.25
长期待摊费用 8,142.60 8,142.60
递延所得税资产 30,878.91 31,764.78
其他非流动资产 8,620.00 8,620.00
非流动资产合计 592,938.81 593,852.09
资产总计 9,163,607.65 9,346,688.42
短期借款 918,588.00 918,588.00
应付账款 257,035.04 257,035.04
预收款项 778,661.14 778,661.14
应付职工薪酬 2,074.33 2,204.77
应交税费 50,726.88 50,752.36
应付利息 4,161.36 4,161.36
其他应付款 429,221.95 429,501.07
一年内到期的非流动负债 955,983.00 955,983.00
流动负债合计 3,396,451.70 3,396,886.73
长期借款 3,387,063.24 3,563,164.47
应付债券 477,015.12 477,015.12
递延收益 2,332.10 2,332.10
递延所得税负债 3,771.38 3,771.38
非流动负债合计 3,870,181.84 4,046,283.07
负债合计 7,266,633.53 7,443,169.80
股本 116,904.56 116,904.56
资本公积 547,605.04 552,580.04
其他综合收益 1,673.97 1,673.97
盈余公积 27,444.59 27,444.59
未分配利润 478,478.39 475,478.11
项目名称 重述前期初余额 重述后期初余额
归属于母公司股东权益合计 1,172,106.55 1,174,081.27
少数股东权益 724,867.56 729,437.35
股东权益合计 1,896,974.12 1,903,518.62
负债和股东权益合计 9,163,607.65 9,346,688.42
②合并利润表重述
单位：万元
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
一、营业总收入 834,233.91 830,834.45
减：营业成本 587,530.30 587,530.30
税金及附加 87,290.67 87,290.67
销售费用 30,557.60 30,745.75
管理费用 36,809.67 37,072.85
财务费用 4,264.70 4,261.68
资产减值损失 3,232.49 3,274.34
加：公允价值变动收益 783.40 783.40
投资收益 12,497.65 12,497.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 700.98 700.98
二、营业利润 97,829.54 93,939.91
加：营业外收入 1,648.42 1,648.42
其中：非流动资产处置利得 5.16 5.16
减：营业外支出 2,185.50 2,185.50
其中：非流动资产处置损失 164.14 164.14
三、利润总额 97,292.46 93,402.83
减：所得税费用 28,413.78 27,553.45
四、净利润 68,878.68 65,849.38
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现
的净利润 - -479.71
归属于母公司所有者的净利润 70,801.42 68,013.17
少数股东损益 -1,922.73 -2,163.79
五、其他综合收益的税后净额 425.30 425.30
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 425.30 425.30
可供出售金融资产公允价值变动损益 -30.97 -30.97
外币财务报表折算差额 456.27 456.27
六、综合收益总额 69,303.98 66,274.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 71,226.72 68,438.47
归属于少数股东的综合收益总额 -1,922.73 -2,163.79
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
七、每股收益 - -
（一）基本每股收益 0.84 0.8
（二）稀释每股收益 0.84 0.8
③合并现金流量表重述
单位：万元
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
一、经营活动产生的现金流量 - -
销售商品、提供劳务收到的现金 959,579.85 959,579.85
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 114,259.70 110,908.82
经营活动现金流入小计 1,073,839.56 1,070,488.68
购买商品、接受劳务支付的现金 557,920.75 590,700.13
支付给职工以及为职工支付的现金 59,429.52 59,851.05
支付的各项税费 154,132.99 154,158.12
支付其他与经营活动有关的现金 237,783.39 237,992.38
经营活动现金流出小计 1,009,266.65 1,042,701.68
经营活动产生的现金流量净额 64,572.91 27,787.00
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 4,162.82 4,162.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额 25.30 25.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,507.93 8,507.93
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 12,696.06 12,696.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金 1,251,790.65 1,251,795.41
投资支付的现金 762,483.16 762,483.16
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 2,014,273.82 2,014,278.57
投资活动产生的现金流量净额 -2,001,577.76 -2,001,582.52
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 815,573.85 815,573.85
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 392,777.00 392,777.00
取得借款收到的现金 4,668,033.00 4,721,034.23
发行债券收到的现金 297,048.00 297,048.00
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 5,780,654.85 5,833,656.08
偿还债务支付的现金 3,230,252.76 3,245,152.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 458,926.72 471,363.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,320.00 4,320.00
支付其他与筹资活动有关的现金 3,577.20 3,577.20
筹资活动现金流出小计 3,692,756.68 3,720,093.77
筹资活动产生的现金流量净额 2,087,898.17 2,113,562.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 215.96 215.96
五、现金及现金等价物净增加额 151,109.28 139,982.76
加：年初现金及现金等价物余额 641,480.54 655,161.76
六、期末现金及现金等价物余额 792,589.82 795,144.53
（2）2018年报告期初金额重述
本年度发行人通过同一控制下企业合并方式取得珠海十字门城建有限公司50.00%股权和珠海容闳国际幼稚园100%产权及办学权，具体情况详见2018年审计报告附注八、合并范围的变更。按照《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，本年度公司在编制合并财务报告时对上年比较数据进行重述，具体情况如下：
①合并资产负债表重述
单位：万元
项目名称 重述前期初余额 重述后期初余额
货币资金 1,119,343.30 1,164,016.48
应收票据及应收账款 1,205.71 1,205.71
预付款项 552,005.58 552,006.72
其他应收款 78,394.10 79,105.79
存货 10,240,742.37 10,453,817.50
其他流动资产 947,209.05 947,386.42
流动资产合计 12,938,900.11 13,197,538.63
可供出售金融资产 73,003.17 73,003.17
长期股权投资 471,724.87 471,724.87
投资性房地产 236,815.98 236,815.98
固定资产 61,580.60 61,972.84
无形资产 11,951.69 11,951.69
项目名称 重述前期初余额 重述后期初余额
长期待摊费用 9,167.77 9,996.33
递延所得税资产 165,121.09 166,014.88
非流动资产合计 1,029,365.17 1,031,479.75
资产总计 13,968,265.28 14,229,018.38
短期借款 903,618.72 903,618.72
应付票据及应付账款 369,998.48 369,998.48
预收款项 2,812,021.03 2,814,717.68
应付职工薪酬 2,472.41 3,293.32
应交税费 82,284.38 82,535.63
其他应付款 885,036.36 885,474.56
一年内到期的非流动负债 1,045,898.02 1,045,898.02
流动负债合计 6,101,329.42 6,105,536.44
长期借款 4,068,553.90 4,068,553.90
应付债券 1,395,660.80 1,395,660.80
递延收益 54.00 254.20
递延所得税负债 11,064.88 11,064.88
非流动负债合计 5,475,333.58 5,475,533.78
负债合计 11,576,663.00 11,581,070.21
股本 211,831.31 211,831.31
资本公积 314,418.90 389,386.92
减：库存股 6,345.13 6,345.13
其他综合收益 13,247.72 13,247.72
盈余公积 59,773.21 59,773.21
未分配利润 595,342.38 589,676.44
归属于母公司股东权益合计 1,188,268.39 1,257,570.47
少数股东权益 1,203,333.89 1,390,377.70
股东权益合计 2,391,602.28 2,647,948.17
负债和股东权益总计 13,968,265.28 14,229,018.38
②合并利润表重述
单位：万元
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
一、营业总收入 1,991,681.39 1,994,776.23
减：营业成本 1,430,496.28 1,436,229.84
税金及附加 193,720.09 193,968.19
销售费用 53,606.55 53,706.55
管理费用 59,296.97 59,415.33
财务费用 6,834.43 5,132.43
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
其中：利息费用 24,562.71 24,562.71
利息收入 19,282.45 20,989.24
资产减值损失 -37.88 9.47
加：其他收益 1,560.06 2,444.76
投资收益 4,154.84 4,154.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 204.95 204.95
公允价值变动收益 760.41 760.41
资产处置收益 3.89 3.89
二、营业利润 254,244.15 253,678.32
加：营业外收入 1,269.92 1,350.80
减：营业外支出 4,678.44 4,719.71
三、利润总额 250,835.64 250,309.42
减：所得税费用 73,071.14 72,926.38
四、净利润 177,764.50 177,383.04
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现
的净利润 - 1,475.20
（一）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润 177,764.50 177,383.04
终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 162,037.63 161,004.37
少数股东损益 15,726.87 16,378.67
五、其他综合收益的税后净额 -18,847.20 -18,847.20
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -18,847.20 -18,847.20
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -18,847.20 -18,847.20
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -542.59 -542.59
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -18,277.61 -18,277.61
5.外币财务报表折算差额 -27.00 -27.00
六、综合收益总额 158,917.30 158,535.84
归属于母公司所有者的综合收益总额 143,190.43 142,157.16
归属于少数股东的综合收益总额 15,726.87 16,378.67
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.77 0.76
（二）稀释每股收益 0.77 0.76
③合并现金流量表重述
单位：万元
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
一、经营活动产生的现金流量 - -
销售商品、提供劳务收到的现金 2,358,551.28 2,358,551.28
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 190,084.12 196,464.67
经营活动现金流入小计 2,548,635.39 2,555,015.95
购买商品、接受劳务支付的现金 854,929.95 876,014.45
支付给职工以及为职工支付的现金 100,385.64 103,981.67
支付的各项税费 306,901.32 307,412.00
支付其他与经营活动有关的现金 156,493.11 157,674.90
经营活动现金流出小计 1,418,710.04 1,445,083.03
经营活动产生的现金流量净额 1,129,925.36 1,109,932.92
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资所收到的现金 9,968.48 9,968.48
取得投资收益收到的现金 865.63 865.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 62.03 62.03
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 449.20 449.20
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 11,345.34 11,345.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 2,097,812.30 2,097,898.59
金
投资支付的现金 1,232,504.40 1,232,504.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 71,443.56 71,443.56
支付其他与投资活动有关的现金 230.88 230.88
投资活动现金流出小计 3,401,991.14 3,402,077.42
投资活动产生的现金流量净额 -3,390,645.80 -3,390,732.08
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 462,540.40 462,540.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 455,571.68 455,571.68
取得借款收到的现金 4,855,722.03 4,855,722.03
收到其他与筹资活动有关的现金 2,267.71 2,267.71
筹资活动现金流入小计 5,320,530.14 5,320,530.14
偿还债务支付的现金 3,021,173.26 3,021,173.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 497,896.21 497,896.21
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33,405.00 33,405.00
支付其他与筹资活动有关的现金 6,431.00 6,431.00
筹资活动现金流出小计 3,525,500.47 3,525,500.47
筹资活动产生的现金流量净额 1,795,029.67 1,795,029.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 673.32 673.32
项目名称 重述前上期发生额 重述后上期发生额
五、现金及现金等价物净增加额 -465,017.45 -485,096.18
加：年初现金及现金等价物余额 1,566,043.40 1,630,795.32
六、期末现金及现金等价物余额 1,101,025.95 1,145,699.13
2、其他
（1）经2013年11月8日发行人第八届董事局第十六次会议审议批准，发行人下属子公司华发鸿瑞和华茂长盛以增资入股的形式取得武汉中投 51%的股权，根据本公司与武汉中投原股东武汉中城签订的《增资协议》，约定：1）在取得武汉中投 51%股权时，武汉中投将未纳入双方合作范围的资产与负债进行剥离，因剥离资产与债务所产生的成本、费用及税费由武汉中城承担；2）剥离资产金额合计505,517,537.30元，负债金额合计505,517,537.30元，净资产金额0元。
截至2019年9月30日，根据增资协议应进行剥离的资产负债情况：货币资金1,884,610.00元、存货1,947,022.39元、应收账款325,806.97元、其他应付款4,157,439.36元，由于该等剥离资产及其对应的负债实际上由中城公司进行日常管理、处置与控制，本次未将该等尚未剥离的资产、负债以及相应收益纳入合并范围。
（2）截至2019年9月30日，本公司母公司珠海华发集团有限公司持有本公司股512,379,083股，无未解除质押情况。原在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续的20,000,000股股票已于2018年12月26日解除质押。
3、股权激励
2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核（以下简称“广东省国资委”），广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2017年3月24日，公司限制性股票登记手续已经完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月27日向公司出具了《证券变更登记证明》。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2018年1月24日，公司召开了第九董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。具体详见公司于 2018年 1 月 26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。因预计可解锁的限制性股票数量变更，2017年-2022年限制性股票成本摊销总金额调减至 3,302.70 万元，其中 2017 年摊销费用为971.31万元。
2018年2月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2018年7月31日，发行人收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。发行人已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股，并及时注销回购专用证券账户。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
发行人于2019年1月30日召开第九届董事局第四十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计306,000股进行回购注销。
发行人第一次回购注销2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户，该部分限制性股票已于2019年4月22日予以注销。
发行人于2019年4月26日召开第九届董事局第五十次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
发行人受限资产主要系因融资而被抵押及质押的存货、投资性房地产和货币资金等。截至2019年9月30日，发行人受限制资产账面价值合计4,742,203.75万元。
项目 受限资产期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 36,947.41 保证金
项目 受限资产期末账面价值（万元） 受限原因
存货 4,459,642.42 借款设定抵押
投资性房地产 237,655.08 借款设定抵押
固定资产 7,391.26 借款设定抵押
无形资产 567.58 借款设定抵押
合计 4,742,203.75 -
截至2019年9月30日，除上述所披露的受限资产外，公司无其他应披露而未披露的其他可对抗第三人的优先偿付负债。
八、历次公司债券募集资金使用情况
（一）2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券募集资金使用情况
根据公开披露的《珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，公司该次募集资金使用计划具体如下：（1）公司拟用5亿元募集资金偿还银行贷款；（2）剩余资金用于补充公司流动资金。该期公司债券募集资金18亿元扣除证券承销费、托管费、审计费、律师费以及其他发行费用后净额为176,224.875万元。截至2010年12月31日，公司已经用其中的50,000万元偿还银行贷款，剩下的126,224.875万元已补充公司流动资金，该期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。该次公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。
（二）公开发行2015年公司债券募集资金使用情况
发行人于2015年8月3日经第八届董事局第六十三次会议审议通过，并于8月19日经2015年第四次临时股东大会审议通过了公开发行公司债券的议案，其中发行规模不超过30亿元，期限不超过7年，募集资金用于偿还公司债务及补充营运资金，并授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
2015年11月，发行人取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2612号），于当月发行30亿元公司债券，并在《珠海华发实业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》中披露募集资金中14.5亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。其中，拟偿还的银行贷款为 2015 年 11 月 27 日到期的广发银行股份有限公司珠海分行南屏支行的14.5亿元贷款，并约定若募集资金到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。考虑到资金成本及自身业务经营需要，该笔银行贷款已在公司债券募集资金到位前进行了偿还。为此，发行人于2015年12月3日召开第八届董事局第八十一次会议，决定将该部分14.5亿元的募集资金用于补充流动资金。
发行人严格按照上述约定使用该次公司债券募集资金，并已与国金证券股份有限公司于2015年9月8日签订了《珠海华发实业股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，聘请其作为债券受托管理人，对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，确保按照募集说明书约定的用途使用。
截至2015年12月21日，募集资金全部使用完毕，该募集资金的使用均按照《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》等约定履行了相关程序。该次公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。
（三）非公开发行2016年公司债券募集资金使用情况
公司非公开发行2016年公司债券方案分别经2015年12月9日召开的第八届董事局第八十二次会议和2015年12月25日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过。2016年2月4日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对珠海华发实业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2016】182号）。公司拟募集资金50亿元，将该次债券募集资金30亿用于偿还款金融机构借款，优化债务结构、降低资金成本；20亿用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。该次债券已经于2016年3月发行完毕，共募集资金50亿元，扣除承销费用后，该期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（四）非公开发行2016年公司债券（第三期）募集资金使用情况
公司非公开发行2016年公司债券方案分别经2016年4月19日召开的第八届董事局第九十四次会议和2016年5月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年9月2日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对珠海华发实业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2016】1699号）。公司拟募集资金20亿元，将该次债券募集资金20亿用于偿还款金融机构借款，优化债务结构、降低资金成本。该次债券已经于2016年9月发行完毕，共募集资金20亿元，扣除承销费用后，该期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（五）非公开发行2018年公司债券（第一期）募集资金使用情况
公司非公开发行2018年公司债券（第一期）方案分别经2017年6月2日召开的第九届董事局第十四次会议和2017年6月19日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年10月30日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对珠海华发实业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2017]1131号）。公司拟募集资金25亿元，将该次债券募集资金25亿用于偿还款金融机构借款，优化债务结构、降低资金成本。该次债券已经于2018年3月发行完毕，共募集资金25亿元，扣除承销费用后，该期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（六）非公开发行2018年公司债券（第二期）募集资金使用情况
公司非公开发行2018年公司债券（第二期）方案分别经2018年5月14日召开的第九届董事局第三十一次会议和2018年5月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。2018年9月25日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对珠海华发实业股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期）挂牌转让无异议的函》（上证函【2018】1032 号），获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过59.75亿元（含59.75亿元）的公司债券。发行人于2018年12月6日发行“18华发03”，期限3（2+1）年；2019年2月21日发行“19华发01”和“19华发02”，期限分别为5（3+2）年和3（2+1）年。上述债券的募集资金在扣除发行费用后用于偿还到期公司债券或公司债券回售，截至目前，该次债券募集资金已使用完毕。该次公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。发行人于2019年8月19日发行“19华发03”和“19华发04”，期限分别为（5 3+2）年和3（2+1）年，截至2019年9月9日，该期债券募集资金8,000.41万元用于到期公司债券回售，剩余募集资金尚未使用完毕。未来，发行人将按照募集说明书约定的用途使用剩余募集资金。发行人承诺本次债券发行前，“19华发03”和“19华发04”募集资金将按照募集说明书约定用途全部使用完毕。
九、2019年1-9月财务报表及主要财务指标
（一）2019年1-9月合并及母公司财务报表
1、2019年9月末合并资产负债表（单位：万元）
2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 2,538,611.92 1,913,875.74
交易性金融资产 625.16 -
应收票据 - 178.99
应收账款 5,246.10 1,339.77
预付款项 309,931.18 496,221.09
其他应收款(合计) 113,115.17 332,584.63
其中：应收股利 - -
应收利息 - -
存货 15,266,585.81 12,841,645.86
其他流动资产 2,105,370.84 1,364,774.25
流动资产合计 20,339,486.19 16,950,620.32
2019年9月30日 2018年12月31日
非流动资产：
可供出售金融资产 - 69,758.11
其他权益工具投资 10.00 -
其他非流动金融资产 68,591.65 -
长期股权投资 678,003.98 645,635.79
投资性房地产 259,915.11 237,655.08
固定资产 67,727.84 69,630.60
在建工程 1,786.61 853.56
无形资产 13,892.34 13,720.76
长期待摊费用 12,969.59 14,060.79
递延所得税资产 282,759.18 218,973.83
其他非流动资产 500.00 -
非流动资产合计 1,386,156.30 1,270,288.53
资产总计 21,725,642.48 18,220,908.85
流动负债：
短期借款 1,219,971.67 1,265,562.62
应付票据 17,012.53 5,895.99
应付账款 673,827.91 474,254.43
预收款项 5,855,048.99 3,902,549.04
应付职工薪酬 4,327.69 8,050.48
应交税费 81,637.71 79,265.90
其他应付款(合计) 1,397,127.02 1,092,010.67
其中：应付利息 59,378.05 72,029.51
应付股利 121.60 243.20
其他应付款 1,337,627.37 1,019,737.96
一年内到期的非流动负债 1,686,636.70 2,539,494.15
其他流动负债 565,341.05 595,000.00
流动负债合计 11,500,931.27 9,962,083.29
非流动负债：
长期借款 4,501,734.96 3,438,656.91
应付债券 1,842,535.13 1,589,110.91
递延所得税负债 17,931.03 12,431.54
递延收益 223.83 236.20
其他非流动负债 188,900.00
非流动负债合计 6,551,324.95 5,040,435.56
2019年9月30日 2018年12月31日
负债合计 18,052,256.21 15,002,518.84
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 211,764.71 211,795.31
其它权益工具 597,607.93 309,810.00
其中：永续债 597,607.93 309,810.00
资本公积金 99,391.56 146,359.04
减：库存股 4,086.79 5,773.36
其它综合收益 -7,776.42 10,776.85
盈余公积金 87,820.54 87,820.54
未分配利润 872,970.57 726,516.09
归属于母公司所有者权益合计 1,857,692.09 1,487,304.47
少数股东权益 1,815,694.17 1,731,085.53
所有者权益合计 3,673,386.27 3,218,390.00
负债和所有者权益总计 21,725,642.48 18,220,908.85
2、2019年1-9月合并利润表（单位：万元）
2019年1-9月 2018年度
一、营业总收入 1,943,805.41 2,369,892.74
其中：营业收入 1,943,805.41 2,369,892.74
二、营业总成本 1,661,958.17 2,123,867.55
其中：营业成本 1,279,953.38 1,723,468.16
税金及附加 183,684.90 197,770.15
销售费用 86,230.86 91,592.73
管理费用 94,107.25 86,696.32
财务费用 17,981.79 23,129.35
其中：利息费用 78,155.37 65,317.52
利息收入 60,054.41 42,679.70
加：其他收益 242.20 210.10
投资收益 13,927.64 62,656.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,574.00 60,792.83
公允价值变动净收益 -2,610.64 839.10
资产减值损失 - 1,210.83
信用减值损失 -1,720.74 -
资产处置收益 -8.42 1.42
三、营业利润 291,677.28 309,732.60
加：营业外收入 6,113.48 2,342.02
减：营业外支出 1,410.33 3,548.10
2019年1-9月 2018年度
四、利润总额 296,380.43 308,526.52
减：所得税 78,672.86 68,347.34
五、净利润 217,707.57 240,179.18
其中：归属于母公司所有者的净利润 172,953.17 228,436.38
少数股东损益 44,754.40 11,742.80
六、其他综合收益的税后净额 -14,745.83 -3,159.57
七、综合收益总额 202,961.74 237,019.60
其中：归属于母公司普通股东综合收益总额 164,165.92 225,965.51
归属于少数股东的综合收益总额 38,795.83 11,054.10
八、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.82 1.08
稀释每股收益（元/股） 0.82 1.08
3、2019年1-9月合并现金流量表（单位：万元）
2019年1-9月 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,909,931.72 3,474,560.98
收到其他与经营活动有关的现金 193,728.09 236,830.49
经营活动现金流入小计 4,103,659.81 3,711,391.48
购买商品、接受劳务支付的现金 1,146,139.15 1,318,253.76
支付给职工以及为职工支付的现金 176,018.22 147,879.31
支付的各项税费 580,816.86 428,460.76
支付其他与经营活动有关的现金 281,196.37 216,922.17
经营活动现金流出小计 2,184,170.60 2,111,516.00
经营活动产生的现金流量净额 1,919,489.20 1,599,875.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 384,537.36 452,279.00
取得投资收益收到的现金 51,932.80 4,718.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1.19 19.53
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,333.60 229.35
投资活动现金流入小计 446,804.95 457,246.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,303,178.36 1,941,315.38
的现金
2019年1-9月 2018年度
投资支付的现金 1,079,797.24 1,485,334.66
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 132,956.92
支付其他与投资活动有关的现金 - 565.90
投资活动现金流出小计 2,382,975.60 3,560,172.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,936,170.65 -3,102,926.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 442,698.39 796,036.37
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 154,900.47 486,226.37
取得借款收到的现金 5,597,811.23 4,974,019.68
收到其他与筹资活动有关的现金 6,495.82 8,412.61
筹资活动现金流入小计 6,047,005.44 5,778,468.66
偿还债务支付的现金 4,869,431.21 2,972,900.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 511,306.65 522,655.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 58,345.33 17,050.31
筹资活动现金流出小计 5,439,083.19 3,512,605.48
筹资活动产生的现金流量净额 607,922.26 2,265,863.18
四、汇率变动对现金的影响 1,191.06 721.11
五、现金及现金等价物净增加额 592,431.87 763,533.51
期初现金及现金等价物余额 1,909,232.64 1,145,699.13
六、期末现金及现金等价物余额 2,501,664.51 1,909,232.64
4、2019年9月末母公司资产负债表（单位：万元）
2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 583,027.46 401,172.37
交易性金融资产 625.16 -
预付款项 73.10 94.82
其他应收款(合计) 4,182,142.71 3,885,681.86
存货 438,936.31 409,098.56
其他流动资产 623,360.74 227,124.77
流动资产合计 5,828,165.48 4,923,172.38
非流动资产：
债权投资 15,700.00
可供出售金融资产 - 674.16
其他权益工具投资 10.00 -
2019年9月30日 2018年12月31日
长期股权投资 4,128,381.68 4,003,090.32
固定资产(合计) 8,894.91 9,686.86
在建工程(合计) 1,601.17 849.25
无形资产 1,439.42 3,514.02
长期待摊费用 262.98 394.41
递延所得税资产 24,694.23 22,249.23
非流动资产合计 4,180,984.39 4,040,458.26
资产总计 10,009,149.87 8,963,630.64
流动负债：
短期借款 135,000.00 285,000.00
应付账款 4,993.77 5,708.18
预收款项 77,000.24 15,243.24
应付职工薪酬 2,027.78 2,691.79
应交税费 523.06 2,727.99
其他应付款(合计) 5,293,588.44 4,795,647.04
应付利息 48,840.67 58,022.30
应付股利 121.60 243.20
一年内到期的非流动负债 98,400.00 557,886.45
其他流动负债 194,959.35 85,000.00
流动负债合计 5,806,492.64 5,749,904.70
非流动负债：
长期借款 223,350.00 -
应付债券 1,842,535.13 1,589,110.91
递延所得税负债 111.19 120.94
非流动负债合计 2,065,996.31 1,589,231.85
负债合计 7,872,488.95 7,339,136.55
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 211,764.71 211,795.31
其它权益工具 597,607.93 309,810.00
永续债 597,607.93 309,810.00
资本公积金 547,686.12 547,025.21
减：库存股 4,086.79 5,773.36
其它综合收益 175.25 226.32
盈余公积金 87,460.69 87,460.69
未分配利润 696,053.02 473,949.92
所有者权益合计 2,136,660.92 1,624,494.09
负债和所有者权益总计 10,009,149.87 8,963,630.64
5、2019年1-9月母公司利润表（单位：万元）
2019年1-9月 2018年度
一、营业收入 4,248.27 27,919.23
减：营业成本 590.55 5,674.67
税金及附加 426.80 10,073.62
销售费用 1,560.20 2,123.64
管理费用 18,261.15 34,243.43
财务费用 -6,938.28 1,453.61
其中：利息费用 69,355.45 57,654.21
利息收入 76,300.31 56,556.51
加：投资收益 265,220.25 293,127.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,680.63 913.42
公允价值变动净收益 -39.00
资产减值损失 209.26
信用减值损失 -46.58
资产处置收益
二、营业利润 255,482.52 267,268.63
加：营业外收入 44.50 31.25
减：营业外支出 125.79 397.96
三、利润总额 255,401.24 266,901.93
减：所得税费用 -2,454.75 -13,571.40
四、净利润 257,855.99 280,473.33
五、其他综合收益的税后净额 460.73 681.96
六、综合收益总额 258,316.72 281,155.28
6、2019年1-9月母公司现金流量表（单位：万元）
2019年1-9月 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 61,995.15 15,240.39
收到其他与经营活动有关的现金 421,055.79 1,551,428.95
经营活动现金流入小计 483,050.94 1,566,669.35
购买商品、接受劳务支付的现金 9,003.79 19,815.56
支付给职工以及为职工支付的现金 10,830.95 30,298.09
支付的各项税费 5,528.98 11,094.38
支付其他与经营活动有关的现金 362,182.54 1,574,634.71
经营活动现金流出小计 387,546.26 1,635,842.74
经营活动产生的现金流量净额 95,504.68 -69,173.40
二、投资活动产生的现金流量：
2019年1-9月 2018年度
收回投资收到的现金 312,894.43 259,553.50
取得投资收益收到的现金 290,655.66 294,742.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.41
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 603,550.09 554,296.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,324.27 3,038.71
投资支付的现金 693,107.18 1,070,833.73
投资活动现金流出小计 695,431.45 1,073,872.44
投资活动产生的现金流量净额 -91,881.36 -519,575.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 287,797.93 309,810.00
取得借款收到的现金 1,139,950.00 965,043.64
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 1,427,747.93 1,274,853.64
偿还债务支付的现金 1,163,230.00 303,238.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 106,899.11 159,250.74
支付其他与筹资活动有关的现金 5,487.04 4,501.28
筹资活动现金流出小计 1,275,616.15 466,990.13
筹资活动产生的现金流量净额 152,131.77 807,863.51
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 155,755.09 219,114.53
期初现金及现金等价物余额 401,172.37 182,057.84
六、期末现金及现金等价物余额 556,927.46 401,172.37
（二）主要财务指标
项目 2019年9月末/1-9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
流动比率 1.77 1.70 2.12 2.48
速动比率 0.44 0.41 0.44 0.56
资产负债率（母公司报表口径） 78.65% 81.88% 86.54% 85.83%
资产负债率（合并报表口径） 83.09% 82.34% 82.88% 79.60%
归属于发行人股东的每股净资产（元/
股） 8.77 7.02 5.61 11.11
应收账款周转率（次数） 579.93 1,725.76 2,034.48 2,928.09
存货周转率（次数） 0.09 0.15 0.15 0.12
息税折旧摊销前利润（亿元） 38.08 38.25 28.25 22.91
项目 2019年9月末/1-9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
EBITDA利息保障倍数 0.77 0.70 0.74 0.50
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股） 9.06 7.55 5.33 16.31
每股净现金流量（元/股） 2.80 3.61 -2.2 6.59
第七节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人第九届董事局第三十六次会议审议通过，2018 年第八次临时股东大会审议批准，本次债券发行总额不超过40亿元（含40亿元），分期发行，第一期发行规模不超过15.80亿元（含15.80亿元）。
二、本次债券募集资金运用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券回售，具体情况如下：
序号 债券简称 回售日 债券回售金额（亿元） 拟偿还金额（亿元）
1 18华发01 2020/3/14 25 15.80
合计 - - 25 15.80
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则进行调整。
三、本次募集资金专项账户管理安排
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与托管银行和受托管理人签订了《募集资金账户及资金三方监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，明确募集资金必须按照《募集说明书》中所约定的用途使用，不得擅自挪作他用，不会转借他人，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。
四、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事局或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险
经发行人董事局或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划若做出调整，发行人对具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在到期公司债券或公司债券回售范围内调整确定。
六、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2019年6月30日公司财务数据（未经审计）为基准，不考虑发行费用，发行人流动负债占负债总额比例为63.33%，对发行人负债结构影响较小。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率为1.78，速动比率为0.47，对发行人短期偿债能力影响较小。
（三）对发行人财务成本的影响
近年来，公司资金需求随着生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行本次公司债券，可进一步有效拓宽公司融资渠道，有效降低融资成本，增强公司的盈利能力。
综上所述，发行本次公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司持续稳步发展。
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
公司将按照募集资金使用计划规范使用募集资金，承诺本次公司债券募集资金不用于购置土地，不会转借他人。
第八节 债券持有人会议
为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证债券持有人会议程序及决议内容的合法有效性，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《债券受托管理协议》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体本次债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《管理办法》和募集说明书的规定行使如下职权：
1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售条款；
2、变更本期债券受托管理人及其授权代表；
3、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施，或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前1个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（三）债券持有人会议的议案、委托及授权事项
1、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、受托管理人或者召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
11、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
4、法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
5、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。
7、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，明确发行人和受托管理人的权利义务。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议订立情况
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：张藤一
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60833034
传真：010-60833504
邮政编码：100020
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
发行人与中信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
债券受托管理人除与发行人签订本次债券《债券受托管理协议》之外，与发行人之间不存在直接或间接股权关系及其他可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）发行人的权利及义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
16、一旦发生《债券受托管理协议》3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
17、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
18、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，未经发行人书面同意的支出发行人可以拒绝支付而不承担任何责任。
发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
21、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、受托管理人应当持续关注甲方和保证人的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、受托管理人应当督促甲方在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、受托管理人应当每年度对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
11、甲方为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。甲方应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。若因此产生的费用须由甲方负担的，须在聘请前取得甲方的书面同意，否则甲方有权拒绝支付相关费用而无须承担任何责任。
17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。就提供《债券受托管理协议》项下服务，受托管理人在本次债券存续期内的每年收取债券受托管理人报酬为零元整。若受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生相关费用，按照3.20条约定执行。
18、如果甲方发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件，受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本期债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、如果本期债券停牌，发行人未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（五）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约情形及责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；
（7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
3、发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
(b)对发行人提起诉讼/仲裁；
(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序；
4、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
(a)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
(b)《债券受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。
6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），违约方应负责赔偿并使守约方免受损失。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方均可将争议提交发行人住所地人民法院解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（或授权代表）签名：___________________
珠海华发实业股份有限公司（公章）
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事郑重承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签名）：
珠海华发实业股份有限公司（公章）
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体监事郑重承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
___________________ ___________________
___________________ ___________________
珠海华发实业股份有限公司（公章）
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
三、发行人高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员郑重承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司除董事、监事外的全体高级管理人员签名：
___________________ __________________
___________________ __________________
珠海华发实业股份有限公司（公章）
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
项目组成员签名：
法定代表人（或授权代表）签名：
华金证券股份有限公司（公章）
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
法定代表人（或授权代表）签名：
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：_____________________
法定代表人签名：___________________
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的大华审字[2017]004536号、大华审字[2018]005486号及大华审字[2019]005876号审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
审计机构负责人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《珠海华发实业股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
广东恒益律师事务所
年 月 日
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：__________________ ____________________
评级机构负责人：___________________
联合信用评级有限公司（公章）
年 月 日
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：__________________ ____________________
评级机构负责人：___________________
中诚信证券评估有限公司（公章）
年 月 日
第十一节 备查文件
一、发行人2016-2018年的财务报告及审计报告，2019年1-9月财务报告（未经审计）；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
八、在本次债券发行期内，合格投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅募集说明书全文及摘要。
（一）查阅地点
1、珠海华发实业股份有限公司
联系人：廖海鹏、曾晓菲
联系地址：珠海市昌盛路155号
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8281000
邮政编码：519030
2、牵头主承销商：华金证券股份有限公司
联系人：李志刚、陈涛、莫慧
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心大厦D座6层
联系电话：010-85721521
传真：010-85721489
邮政编码：100000
3、联席主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司
联系人：张藤一
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60833034
传真：010-60833504
邮政编码：100020
（二）查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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