腾邦国际：关注函

    关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司
    
    及相关当事人的关注函
    
    创业板关注函〔2019〕第 275 号
    
    腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会及相关当事人：
    
    1．关于控制权变更事项
    
    2019年8月30日，你公司披露详式权益变动报告书，实际控制人钟百胜与控股股东腾邦集团通过委托表决权的方式，将持有上市公司171,394,296股股份（占上市公司股份总数的27.80%）委托给中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”）行使，上市公司实际控制人变更为中国科学院行政管理局。
    
    （1）关于中科建业内部审批程序
    
    9月11日，你公司回复我部《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人的关注函》 (创业板关注函【2019】第236号)（以下简称《回复1》）时表示，交易属于中科建业开展的资产运营类业务。根据《中科行发投资控股集团有限公司企业管控方案》（以下简称《方案》）规定，该类业务由中科建业的控股股东中科建业集团审批，并提供中科建业集团的相关批复及规则文件。
    
    根据你公司提供的《方案》以回复《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》 (创业板关注函【2019】第270号) （以下简称《回复2》内容显示，你公司将与中科建业依托的中科院的资源，共同开发建设科技产业基地。根据《方案》规定，作为投资事项，应由上级企业负责审批，并制订具体管理办法，管理办法未经行发控股（中科建业集团控股股东）审议通过前，不得对外投资，以及资产代运营项目，应向行发控股前置备案。请补充说明：
    
    中科建业股东中科建业集团是否已制订相应管理办法，如是，请说明管理办法的审议程序及具体条款内容，如否，请说明是否经过行发控股行发控股前置备案，行发控股及最终实际控制人中科院行政管理局对本次委托表决权及未来投资事项是否知情并提供相关证据文件，是否违反内部管理规定，是否存在程序瑕疵。
    
    （2）关于腾邦集团同时向两方委托表决权
    
    根据你公司提供的文件，腾邦集团与大晋投资在6月10日签署委托表决权协议，6月11日，腾邦集团与中科建业集团签署5年期框架协议。中科建业与腾邦集团商定通过委托表决权方式行使控制权，6月22日，中科建业上报请示给中科建业集团，8月5日，中科建业
    
    集团批复同意。
    
    请补充说明腾邦集团同时向两方委托表决权的原因，是否符合《收购管理办法》第十七条的规定。
    
    （3）关于聘请财务顾问并出具核查意见
    
    根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露内容出具核查意见。你公司未在披露权益变动报告书同时披露财务顾问核查意见。根据《回复 1》，你公司表示已确定聘请财务顾问，相关聘请流程正在办理当中，未违反《上市公司收购管理办法》第十七条规定。
    
    但截至目前，你公司仍未披露聘请财务顾问及出具相应核查意见，请说明近三个月时间内仍未完成核查意见及违反《收购管理办法》上
    
    述条款的原因，前次回复是否不真实、不准确，权益变动过程中是否
    
    存在重大不确定性，是否存在误导投资者的情形。
    
    2．关于融易行股权转让事项
    
    11月9日，你公司披露采用资产法评估融易行估值108,046.31万元。我部关注到，你公司提供的大华会计师事务所对融易行出具的审计报告意见类型为保留意见，主要原因为公司未能提供发放垫款和贷款余额27.61亿元的发函信息，对发放贷款和垫款逾期的7.13亿元，计提贷款损失准备0.78亿元，其他应收款7.03亿元计提坏账损失0.22亿元，会计师无法合理判断可回收性。同时自审计基准日（2019年6月30日）至工商变更完成之日期间，融易行在过渡期间的损益由腾邦国际享有。11月19日，你公司披露与腾邦集团和融易行签署补充协议，拟于2020年4月30日前偿还22亿元欠款。请补充说明：
    
    （1）关于融易行被审计机构出具保留意见
    
    请补充披露审计报告全文，并说明未对审计机构提供上述材料的原因，融易行贷款是否存在无法回收风险，贷款逾期及其他应收款计提是否充分，并说明对标的披露是否充分及未披露出具保留意见的原因。
    
    （2）关于融易行估值合理性
    
    中和资产以2018年12月31日为评估基准日出具评估报告，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估值。请补充披露评估报告全文并说明：
    
    审计机构对融易行 2019 年上半年发放贷款、其他应收款等明确出具保留意见，对评估定价将产生重大影响，你公司仍采取2018年12月31日作为评估基准日，评估基础是否已发生重大变化，据此作出的评估结果是否审慎，是否存在误导投资者的情形。
    
    （3）关于融易行评估方法
    
    评估机构分别采用资产基础法和收益法进行评估，但考虑到受行业监管和银行融资规模受限等因素，未来经营及利润将增加不确定性，因此采取资产基础法。请补充说明：
    
    2019年6月30日融易行实现净利润697万元，对比2018年全年实现净利润为1.2亿元，请说明是否已与评估结果产生重大差异，以及在未来将产生重大不确定性的前提下，按照收益法进行评估的过程、相关参数的确定依据，评估结果是否存在不审慎的情形。
    
    采用资产基础法进行评估的基础，资产明细是否清晰不存在争议，在2019年上半年负债明显增加且坏账计提比例是否充分存在重大不
    
    确定性的情况下，评估结果是否审慎。
    
    （4）腾邦集团及融易行的支付能力
    
    你公司在《回复 2》中表示腾邦集团将通过盘活土地等资产的方式按协议约定时间支付购买融易行的9亿价款，请补充说明是否有具体的时间安排及相关计划确保资产能够有效盘活并按期支付。
    
    融易行 2019 年业绩出现大幅下滑，审计机构对其贷款出具保留意见，请补充说明融易行是否切实具有偿付能力，在未偿还借款的情况下进行出售是否损害上市公司利益。
    
    （5）关于融易行过渡期损益
    
    你公司披露融易行在过渡期间的损益由腾邦国际享有，请结合融易行2019年业绩及经营情况补充说明，损益均由上市公司承担的原因及合理性，融易行如发生亏损仍由上市公司承担是否损害上市公司利益。
    
    我部对此表示关注。请你公司于11月26日前以书面形式回复我部，抄送深圳证监局并以公告方式披露，请会计师、律师和评估机构对上述事项分别发表意见。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
    
    特此函告。
    
    创业板公司管理部
    
    2019年11月21日

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