隆华科技：关于对外投资暨关联交易的公告

    证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2019－112
    
    隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
    
    关于对外投资暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示：
    
    1、厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华信科”）分别与天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）、天地（常州）自动化股份有限公司（以下简称“天地自动化”）签订了《产权交易合同》，隆华信科拟以3,711.7万元收购天地科技持有的中煤科工天地（济源）电气传动有限公司（以下简称“天地传动”或“标的企业”）36%股权，以1,031万元收购天地自动化持有的天地传动10%股权,本次收购完成后，隆华信科共持有天地传动46%股权。本次收购资金来源为自有资金。
    
    2、隆华信科为隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华科技”）投资设立并实际控制的产业基金，公司副董事长/总经理孙建科先生担任天地科技独立董事，天地自动化、天地传动均为天地科技控股子公司，本次对外投资构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    
    一、关联交易概述
    
    2019年11月19日，隆华信科分别与天地科技、天地自动化签订了《产权交易合同》，隆华信科拟以3,711.7万元收购天地科技持有的天地传动36%股权，以1,031万元收购天地自动化持有的天地传动 10%股权，本次收购完成后，隆华信科共持有天地传动46%股权。
    
    二、关联关系及交易对方基本情况
    
    1、关联关系
    
    隆华信科为隆华科技投资设立并实际控制的产业基金，公司副董事长/总经理孙建科先生担任天地科技独立董事，天地自动化、天地传动均为天地科技控股子公司，本次对外投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。
    
    2、交易对方基本情况
    
    （1）天地科技股份有限公司
    
    类型：其他股份有限公司（上市）
    
    法定代表人: 胡善亭
    
    注册资本：413858.889200万人民币
    
    住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号
    
    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；企业管理；建设工程项目管理；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。
    
    （2）天地（常州）自动化股份有限公司
    
    类型：股份有限公司（非上市）
    
    法定代表人：胡穗延
    
        注册资本：11000万人民币
        住所：常州市新北区黄河西路219号
        经营范围：电子产品、矿山机电产品的生产、销售；计量器具制造（按《制造
    计量器具许可证》所列经营项目），防爆电气制造；网络工程的设计、承包；矿井
    建设及生产系统的设计、技术开发、安装、施工及咨询；煤炭销售；自营和代理各
    类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    
    
    股权结构情况：序号 股东姓名 出资金额（万元）持股比例（%）
    
       1   天地科技股份有限公司                  9,320.3          84.73
       2   78名自然人股东                        1,679.7          15.27
                     合  计                       11,000          100%
    
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、基本情况
    
    名称：中煤科工天地（济源）电气传动有限公司
    
    类型：其他有限责任公司
    
    法定代表人：肖宝贵
    
    注册资本：3,000万人民币
    
    成立日期：2013年05月21日
    
    住所：济源市高新技术产业开发区
    
    经营范围：各类煤机装备的防爆变频器、一体化防爆变频电机的研发、制造、销售与维修；矿山机械、矿山电气研发、制造；掘进机、盾构机、锚杆机、提升机设备销售代理及售后服务；露天、隧道、井下工程技术服务。
    
    2、股权结构情况：序号 股东姓名 出资金额（万元）持股比例（%）
    
       1   天地科技股份有限公司                    1,230           41
       2   铂尊投资有限公司                        1,470           49
       3   天地（常州）自动化股份有限公司           300            10
                      合  计                        3,000          100%
    
    
    3、主要财务数据单位：万元
    
                项目              2017年12月31日        2018年12月31日
     资产总额                             27,770.17                  19,225.17
     负债总额                             23,061.82                  13,433.77
     所有者权益                            4,708.35                   5,791.40
                项目                 2017年度              2018年度
     营业收入                             14,284.96                  18,566.08
     净利润                                1,485.90                   1,196.53
    
    
    四、交易协议的主要内容
    
    合同（一）
    
    转让方（以下简称甲方）：天地科技股份有限公司
    
    受让方（以下简称乙方）：厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）
    
    1、产权转让标的
    
    1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的36 %股权。
    
    2、标的企业
    
    2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其41%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
    
    2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2017年 12 月 31 日为评估基准日的天兴评报字2018（1378）号《资产评估报告书》。
    
    2.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
    
    2.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
    
    3、产权转让方式
    
    本合同项下产权交易已于 2018 年 12 月 14 日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
    
    4、产权转让价款及支付
    
    根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟柒佰壹拾壹点柒万元〖即：人民币（小写）3711.7万元〗转让给乙方。
    
    乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
    
    乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
    
    5、合同的生效
    
    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
    
    6、其他
    
    合同中关于甲、乙方的声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式等相关条款根据合同具体约定内容执行。
    
    合同（二）
    
    转让方（以下简称甲方）：天地（常州）自动化股份有限公司
    
    受让方（以下简称乙方）：厦门隆华信科股权投资管理合伙企业（有限合伙）
    
    1、产权转让标的
    
    1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的10%股权。
    
    2、标的企业
    
    2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其10%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
    
    2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2017年 12 月 31 日为评估基准日的天兴评报字2018（1378）号《资产评估报告书》。
    
    2.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
    
    2.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
    
    3、产权转让方式
    
    本合同项下产权交易已于 2018 年 12 月 14 日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
    
    4、产权转让价款及支付
    
    根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟零叁拾壹万元〖即：人民币（小写）1031万元〗转让给乙方。
    
    乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
    
    乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
    
    5、合同的生效
    
    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
    
    6、其他
    
    合同中关于甲、乙方的声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式等相关条款根据合同具体约定内容执行。
    
    五、关联交易价格确定的原则和方法
    
    北京天健兴业资产评估有限公司出具了《中煤科工天地（济源）电气传动有限公司股东拟转让所持有的中煤科工天地（济源）电气传动有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1378号），本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
    
    评估结果如下：
    
    1、资产基础法评估结论
    
    在评估基准日持续经营假设前提下，天地传动总资产账面价值为27,770.17万元，负债账面价值为23,061.82万元，净资产账面价值为4,708.35万元。
    
    采用资产基础法评估后的总资产为29,057.67万元，负债为18,770.46万元，净资产为10,287.21万元，评估增值5,578.87万元，增值率118.49%。
    
    2、收益法评估结论
    
    经收益法评估，济源天地传动股东全部权益价值为 10,310.04 万元，评估增值5,601.69万元，增值率为118.97%。
    
    3、评估结果的最终确定
    
    资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
    
    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
    
    评估公司认为：资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，天地传动历史期经营状况良好，企业未来发展有切实可行的经营规划。结合本次资产评估对象、评估目的，收益法评估结论能更全面、合理地反应企业的内在价值。因此，本次评估采用收益法评估结果10,310.04万元作为本次评估的最终评估结果。
    
    依据上述评估结果，天地科技持有的天地传动36%股权，对应评估值为3,711.7万元，天地自动化持有的天地传动10%股权，对应评估值为1,031万元。
    
    六、交易目的和对上市公司的影响
    
    天地传动目前实际从事的业务为煤矿用防爆变频器，未来公司拟向乙二醇、电石等新型煤化工业务领域成套装备研发、系统集成、销售及服务转型，隆华科技拥有领先的特种压力容器和工业换热器等新型煤化工装备的研发、生产能力，本次收购完成后，天地传动与隆华科技在新型煤化工装备的研发、生产、市场开拓等形成优势互补、互利协同的效应，对隆华科技旗下环保业务进入煤矿系统也有较好的推动作用。
    
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    2019年年初至披露日，公司与本次交易关联人未发生关联交易。
    
    八、关联交易的审批程序
    
    1、董事会审议情况
    
    公司于2019年11月19日召开第四届董事会第八次会议，会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事孙建科先生回避表决，该议案经无关联关系董事过半数审议通过。
    
    2、独立董事的事前认可意见及独立意见
    
    独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次对外投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将此议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
    
    独立董事发表了独立意见：本次对外投资能够与隆华科技形成协同效应，通过对市场渠道、行业资源的对接整合，实现优势互补，对隆华科技具有显著的综合效益，符合公司经营发展的需要。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次对外投资事项。
    
    九、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第八次会议决议；
    
    2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
    
    3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇一九年十一月十九日

查看公告原文