北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：海南神农科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受海南神农科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已经于2019年10月30日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权
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出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》
和《公司章程》的要求。
本次会议的现场会议于2019年11月18日14:30在海口市秀英区美林路8号慧远美林谷综合服务楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年11月17日15:00至2019年11月18日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员资格
1. 出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共5人，代表股份184,028,501股，占公司股份总数的比例为 17.9715%。出席本次会议的股东及股东代理人全部通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统进行网络投票。
2. 列席会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于2019年11月18日14:30开始，15:00结束。出席本次会议的股东及股东代理人全部通过网络投票的方式对本次股东大会的所有议案进行了投票表决。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，表决结果具体如下：
1．审议《关于变更对全资子公司处置方式的议案》
表决结果：183,866,101股同意，162,400股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9118%。
2. 审议《关于出售公司房产涉及关联交易的议案》
表决结果：183,866,101股同意，162,400股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9118%。
3. 审议《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》
表决结果：184,026,501股同意，2,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9989%。
上述第1项、第2项议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过。第3项议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海南神农科技股份有限公司2019
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 廖春兰
经办律师：
郑宇航
二〇一九年十一月十九日
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