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北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的
法律意见书二零一九年十一月关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委托，作为公司实施2018年股票期权激励计划（以下简称“2018年激励计划”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第8号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的有关规定就公司2018年股票期权激励计划预留授予（以下简称“本次预留授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，进行了充分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次预留授予相关的法律问题发表意见，并不对涉及的标的股票价值等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书随其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次预留授予的批准和授权
（一）2018年11月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2018年11月25日至2018年12月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年12月4日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2018年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2019年1月15日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2019年1月31日，公司发布了《关于2018年股权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向281名激励对象授予177.88万份股票期权，行权价格为78.13元/份。
（六）2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的一名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的900份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年6月5日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数量由1,778,800份调整为1,777,900份，首次授予人数由281人调整为280 人。
（七）2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案。2019年7月3日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增3.00股。2019年7月10日，公司权益分派实施完毕。
（八）2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2018年度权益分派，首次授予股票期权数量由1,777,900份调整为2,311,270份，首次授予股票期权的行权价格由78.13元/股调整为59.83元/股；预留股票期权数量由445,000份调整为578,500份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
（九）2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划中首次授予的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述激励对象已获授但尚未行权的6,630份股票期权予以注销。
（十）2019年11月18日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
基于上述，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已经获得现阶段必
要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《2018 年股票
期权激励计划》（以下简称《2018年激励计划》）的有关规定。
二、 本次预留授予的授予日
（一）2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会确定2018年激励计划的授予日。
（二）2019年11月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予2018年预留股票期权的议案》，确定本次预留授予的授予日
为2019年11月18日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次预留授予的相关事项发表了独立意
见，同意本次预留授予的授予日为2019年11月18日。
（四）2019年11月18日，公司第三届监事会第十会议审议通过了《关于
向激励对象授予2018年预留股票期权的议案》，确定本次预留授予的授予日为
2019年11月18日。
（五）根据公司确认并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为公司2018
年第三次临时股东大会审议通过2018年激励计划之日起12个月内，且为《2018
年激励计划》所规定的交易日。
基于上述，公司实施本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《股权激励管理办法》和《2018年激励计划》的有关规定。
三、 本次预留授予的授予对象
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予2018
年预留股票期权的议案》，本次预留授予89名激励对象578,500份股票期权。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十
会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留股票期权的议案》并对本
次预留授予的激励对象名单发表了核查意见，认为本次预留授予的激励对象主体
资格合法、有效。
基于上述，公司本次预留授予的授予对象主体资格符合《股权激励管理办法》
和《2018年激励计划》中的有关规定。
四、 本次预留授予的授予条件
根据《2018 年激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2019年11月18日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留股票期权的议案》，公司董事
会和监事会均认为本次激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
基于上述，根据公司的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，
本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《股权激励管理
办法》和《2018年激励计划》的相关规定。
五、 本次预留授予与股东大会通过的激励计划的差异情况
2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019年7月3日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增3.00股，合计转增23,855,608股。根据《股权激励管理办法》以及《2018 年激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益数量进行调整。调整后，预留股票期权数量由 445,000 份调整为578,500份。除前述调整之外，本次预留授予的内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予已获得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》和《2018 年激励计划》的有关规定；公司实施本次预留授予的授予日的确定、授予对象的主体资格均符合《股权激励管理办法》和《2018 年激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《股权激励管理办法》和《2018年激励计划》的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所负责人：______________
肖微 律师
_______________
李智 律师
_______________
陈怡 律师
年 月 日
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