股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中路1号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
国华能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街3号楼
吸收合并交易 中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
对方 冀凯企业管理集团有限公司 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路268号
中电国瑞物流有限公司 北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28
号蓝天大厦2层202
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路276号
国开发展基金有限公司 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
发行股份购买 永泰红磡控股集团有限公司 天津开发区黄海路8号海盈公寓-1407
资产交易对方
李德福 天津市河西区宾馆西路西园西里
签署日期：二〇一九年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、安徽省国资委、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明........................................................2
交易对方声明........................................................3
目录................................................................4
释义................................................................6
重大事项提示.......................................................12
重大风险提示.......................................................33
第一节 本次交易概况................................................41
一、本次交易的背景及目的.......................................41
二、本次交易方案概述...........................................44
三、本次交易预计构成重大资产重组...............................45
四、本次交易构成关联交易.......................................46
五、本次交易不构成重组上市.....................................46
六、本次交易的具体方案.........................................46
七、标的资产预估值和作价情况...................................49
八、本次交易对上市公司的影响...................................49
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.............50第二节 上市公司基本情况............................................53
一、公司基本情况...............................................53
二、历史沿革及股本变动情况.....................................54
三、上市公司控制权变动情况.....................................66
四、控股股东及实际控制人.......................................66
五、上市公司主营业务情况.......................................69
六、公司最近三年的主要财务数据及财务指标.......................70
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...........................71
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...................72
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚情况.......................................................73
十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券交
易所纪律处分的情况.............................................73第三节 交易对方基本情况............................................74
一、吸收合并之交易对方.........................................74
二、发行股份购买资产之交易对方情况.............................83
三、交易对手方取得淮南矿业的股权具体情况.......................91第四节 交易标的....................................................94
一、交易标的基本情况及产权控制关系.............................94
二、交易标的主营业务发展情况..................................109
三、交易标的主要财务数据及财务指标............................118
四、交易标的其它事项..........................................121第五节 本次交易标的资产的预估值和作价情况.........................132第六节 本次交易发行股份情况.......................................133
一、本次交易方案概述..........................................133
二、吸收合并及发行股份购买资产发行股份的基本情况..............134第七节 本次交易对上市公司的影响...................................137
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..........................137
二、本次交易对上市公司股本结构的影响..........................137
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响..........................137第八节 风险因素...................................................139
一、与本次交易相关的风险......................................139
二、与标的资产相关的风险......................................142
三、其他风险..................................................145第九节 其他重要事项...............................................147
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排........................147
二、本次交易后上市公司的利润分配政策..........................148
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况................156
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明........................157
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............158
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形......................................162
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
..............................................................162
八、淮河控股与上市公司之间是否存在同业竞争及关联交易，以及进一步消
除同业竞争、减少关联交易采取的相关措施........................163
九、淮南矿业全资子公司淮矿物流的相关情况......................165第十节 独立董事关于本次交易的意见.................................167第十一节 声明与承诺...............................................169
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语
淮河能源/上市公司/ 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾
本公司/公司/吸收合 指 用名安徽皖江物流（集团）股份有限公司，曾用证券简称“皖
并方/合并方 江物流”
淮南矿业/被吸收合并
方/被合并方/吸收合 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
并标的公司/吸收合并
对象
淮矿电力 指 淮南矿业集团电力有限责任公司
银宏能源 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
标的公司 指 淮南矿业、淮矿电力、银宏能源
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华能源 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞物流有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
国开基金 指 国开发展基金有限公司，淮矿电力股东之一
永泰红磡 指 永泰红磡控股集团有限公司，银宏能源股东之一，曾用名天津
开发区永泰房地产开发有限公司（简称“永泰房产”）
淮矿西部 指 淮矿西部煤矿投资管理有限公司，银宏能源股东之一
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、支付现金吸收合并淮
本次重大资产重组/本 指 南矿业，向国开基金发行股份购买其持有的淮矿电力10.70%股
次重组/本次交易 权，向永泰红磡、李德福发行股份购买其分别持有的银宏能源
41%、9%股权
淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、支付现金吸收合并淮
南矿业，其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合并完成后的存
本次吸收合并/吸收合 指 续方，淮南矿业为被吸收合并方，淮南矿业的全部资产、负债、
并 业务、人员及其他一切权利和义务由淮河能源承接和承继，淮
南矿业予以注销，淮南矿业持有的淮河能源股份亦因吸收合并
而注销
本次发行股份购买资 指 淮河能源发行股份购买国开基金持有的淮矿电力10.70%股权，
产/发行股份购买资产 以及永泰红磡、李德福分别持有的银宏能源41%、9%股权
发 行股份购买资产
（一）/发行股份购买 指 淮河能源发行股份购买国开基金持有的淮矿电力10.70%股权
淮矿电力10.70%股权
发 行股份购买资产 淮河能源发行股份购买永泰红磡、李德福分别持有的银宏能源
（二）/发行股份购买 指 41%、9%股权
银宏能源50%股权
标的资产 指 淮南矿业100%股权、淮矿电力10.70%股权、银宏能源50%股权
淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国
吸收合并交易对方 指 华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿
业
《吸收合并协议》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
任公司之吸收合并协议》
《发行股份购买资产 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》
协议（一）》
《发行股份购买资产 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》
协议（二）》
煤业分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司煤业分公司
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿
谢桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿
潘三煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿
潘四东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿
唐家会煤矿 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
色连二号煤矿 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
泊江海子煤矿 指 内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿
设备租赁分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司设备租赁分公司
选煤分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司选煤分公司
张集选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集选煤厂
张北选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张北选煤厂
顾桥选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥选煤厂
谢桥选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥选煤厂
潘集选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集选煤厂
潘三选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘三选煤厂
朱集选煤厂 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集选煤厂
安装工程分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司安装工程分公司
地质勘探工程处 指 淮南矿业（集团）有限责任公司地质勘探工程处
瓦斯利用分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司瓦斯利用分公司
物资供销分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司物资供销分公司
煤炭销售分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司煤炭销售分公司
信息技术分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司信息技术分公司
西部贸易 指 内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司
银宏物流 指 内蒙古银宏呼铁物流有限公司
沿河铁路 指 鄂尔多斯沿河铁路有限责任公司
华远物流 指 内蒙古华远现代物流有限责任公司
东方蓝海 指 上海东方蓝海置业有限公司
煤炭研究院 指 平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司
淮矿计量 指 淮南矿业集团兴科计量技术服务有限责任公司
淮矿生态 指 淮矿生态农业有限责任公司
淮矿勘察 指 淮南煤矿勘察设计院有限责任公司
淮矿检测检验 指 淮南矿业集团商品检测检验有限公司
淮矿清洁能源 指 淮南矿业集团清洁能源有限责任公司
淮矿健康 指 淮矿健康养老服务有限责任公司
淮矿租赁 指 淮矿设备租赁有限责任公司
淮矿煤层气 指 淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司
淮矿选煤 指 淮南矿业集团选煤有限责任公司
财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
平安公司 指 平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
华电发电 指 安徽华电芜湖发电有限公司
平圩第二电厂 指 淮南平圩第二发电有限责任公司
平圩第三电厂 指 淮南平圩第三发电有限责任公司
黄冈发电 指 黄冈大别山发电有限责任公司
国电蚌埠发电 指 国电蚌埠发电有限公司
平圩发电 指 安徽淮南平圩发电有限责任公司
安徽电力 指 安徽电力股份有限公司
国电铜陵发电 指 国电铜陵发电有限公司
芬雷选煤 指 淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限责任公司
信达地产 指 信达地产股份有限公司，上交所上市公司
蒙西铁路 指 蒙西华中铁路股份有限公司
国电九江发电 指 国电九江发电有限公司
国电黄金埠发电 指 国电黄金埠发电有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
皖能铜陵发电 指 皖能铜陵发电有限公司
皖能合肥发电 指 皖能合肥发电有限公司
华能巢湖发电 指 华能巢湖发电有限责任公司
皖能马鞍山发电 指 皖能马鞍山发电有限公司
田集电厂 指 淮沪煤电有限公司田集发电厂
顾桥电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司顾桥电厂
潘三电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司潘三电厂
新庄孜电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司新庄孜电厂
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部/环保部 指 中华人民共和国生态环境部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国开行 指 国家开发银行
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2019年9月30日
报告期/最近两年一期 指 2017年度、2018年度和2019年1-9月
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》（2018年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
定价基准日 指 公司第六届董事会第十八次会议决议公告日
交割日 指 中国证监会核准本次重大资产重组后，协议各方共同协商确定
的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异
现金选择权实施日 指 议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行
确定公告
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称
谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的
肥煤 指 称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，
熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨
1/3焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
瘦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼
焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不粘
气煤 指 结或微具粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短、
耐烧，隔绝空气加热，可产生大量煤气
国家煤炭分类标准中，指中、低煤化度而无粘结性的烟煤，具
不粘煤 指 有不粘煤、在加热时不软化等特征，一般用作动力煤或民用燃
料
国家煤炭分类标准中，指煤化度最低的烟煤，具有挥发分特别
长焰煤 指 高、燃烧时火焰长等特征，长焰煤的粘结性较弱，一般不结焦，
主要作为动力或化工用煤
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、
洗选 指 化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量
均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯
储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为
煤层气 指 主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤
的伴生矿产资源
在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变
瓦斯 指 质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达
到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸
LNG 指 液化天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要是
低分子烷烃的混合物，成分主要是甲烷
瓦 指 功率的单位
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
重大事项提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关资产数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组的主要内容
本次重组方案包括：（1）吸收合并；（2）发行股份购买资产。
本次吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权与发行股份购买银宏能源50%股权的生效和实施不相互为前提。
（一）吸收合并
上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份（共计2,200,093,749股）亦因吸收合并而予以注销。吸收合并完成后，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东。
其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。
（二）发行股份购买资产
截至本预案签署日，淮南矿业持有淮矿电力89.30%股权，国开基金持有淮矿电力10.70%股权；淮南矿业通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权，永泰红磡、李德福分别持有银宏能源41%、9%股权。在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力 10.70%股权，向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%、9%股权。吸收合并与发行股份购买资产完成后，上市公司将直接或间接持有淮矿电力、银宏能源100%股权。
二、本次交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组最终交易价格，将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2018年度的财务数据以及标的资产未经审计的2018年度的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。同时，由于本次重组涉及发行股份，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方淮河控股控股子公司淮南矿业持有公司56.61%股份，对公司具有控制权。本次交易完成后，淮河控股将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司5%以上股份，根据上交所《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业的控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。自2010年12月至今，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式安排
本次吸收合并的支付方式为发行股份及支付现金，本次发行股份购买资产的支付方式为发行股份。本次交易涉及发行股份的相关情况如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为淮南矿业的全体股东，即淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业；本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为国开基金；本次发行股份购买银宏能源50%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永泰红磡、李德福。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次吸收合并及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为2.53元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（四）发行股份数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）股份锁定期
根据《重组办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
承诺方 承诺主要内容
1、本公司基于本次重组认购的上市公司新增股份，自发行完成日起三十六（36）
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六（6）个月内如上市公
司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六
（6）个月期末收盘价低于发行价的，前述本公司在本次重组中以资产认购取
淮河控股 得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六（6）个月。此外，对于
本公司及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组
完成之日起十二（12）个月内不得转让。
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解
锁。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组认购的淮河能源新增股份，自发行完成日起十二（12）
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
中国信达、国 方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
华能源 2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解
锁。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份，若本公司取得上市公司本次
发行的新股时，本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权益时间超过十二
（12）个月的，则本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次
建信投资、中 发行完成日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
银投资、冀凯 让或通过协议转让；本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权益时间不足十
集团、上海电 二（12）个月的，则本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本
力、中电国瑞、次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
淮北矿业 开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解
锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
承诺方 承诺主要内容
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份，自发行完成日起十二（12）
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
国开基金 2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解
锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
注：永泰红磡、李德福在本次交易中取得的上市公司股份的限售期的具体安排将另行签署补充协议约定。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
七、本次重组期间损益的归属
自评估基准日至吸收合并和发行股份购买资产交割日止的期间，标的资产产生的盈利或净资产的增加由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少由各交易对方按本次交易前对标的公司的股份比例承担。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成后存续上市公司最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年10月21日，上市公司召开第六届董事会第十八次次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）标的公司已履行的决策和审批程序
2019年10月17日，国家开发银行出具同意国开基金与淮河能源实施重大资产重组相关事项的函。
2019年10月18日，淮河控股出具批复原则同意本次发行股份购买资产等相关事项。
2019年10月18日，淮南矿业召开2019年第六次临时股东会，审议通过本次交易方案。
2019年10月18日，淮矿电力召开股东会，审议通过发行股份购买淮矿电力10.70%股权方案。
2019年10月18日，银宏能源召开股东会，审议通过发行股份购买银宏能源50%股权方案。
2019年10月21日，安徽省国资委出具了预审核意见，原则同意本次吸收合并等相关事项。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
本次交易对方已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议（一）》、《发行股份购买资产协议（二）》。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司、淮南矿业召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、本次交易项下标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权机构的核准/备案；
3、本次交易对方按各自内部流程履行必要的内部决策及审批程序；
4、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易相关事项尚需经安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
7、本次交易尚需经中国证监会核准；
8、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
十、本次交易的现金选择权
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司流通股股东的利益，在上市公司股东大会上审议本次吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分上市公司股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在上市公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即2.53元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次吸收合并过程中，将由淮河控股和/或其指定的第三方为淮河能源异议股东现金选择权提供方。
十一、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。
上市公司及淮南矿业将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司和淮南矿业未予清偿的债务均将由吸收合并后的上市公司承担。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
上市公司 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
上市公司董 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
事、监事和高 别及连带的法律责任。
级管理人员 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
承诺方 承诺主要内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组
办法》、《若干规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
交易对方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
标的公司 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本公司及相关知情人员在初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕
上市公司 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对
本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司或相关知情人员若违
反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉
交易对方 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承
诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内
标的公司 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承
担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信
标的公司董 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在
事、高级管理 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将
人员 按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损
失。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力
不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南
矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集团电力有限责任公司、
内蒙古银宏能源开发有限公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市
公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证
将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或
淮河控股 参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上
市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业
将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤
销的连带责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮南矿业集
团电力有限责任公司、内蒙古银宏能源开发有限公司，下同）发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规
淮河控股 范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公
司及非关联股东的利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害
上市公司及其他中小股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易
时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序。
5、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上
市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及
其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公
司损失。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司、淮
南矿业和/或淮矿电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准
则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生
关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟吸收合并的淮
南矿业、注入的淮矿电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
中国信达 法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东
的利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易
时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序。
5、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上
市公司及其控股子公司的资金或资产。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、
财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公
司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取
薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他
单位。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人
事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
淮河控股 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联
单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开：上
市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖
本公司。
2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生
同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括
但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上
市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有
关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有
关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
（六）关于标的公司权属的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
淮河控股、中 能影响淮南矿业合法存续的情况。
国信达、建信 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持股、信
投资、国华能 托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其
源、中银投资、他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的
冀凯集团、上 股权的过户或转移不存在法律障碍。
海电力、中电 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
国瑞、淮北矿 权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
业 本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质
押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
全部损失。
1、本公司合法持有淮矿电力10.70%股权，具备作为本次重组的交易对方的
资格。
2、本公司已经依法履行对淮矿电力的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响淮矿电力合法存续的情况。
3、本公司合法拥有淮矿电力10.70%股权完整的所有权，淮矿电力10.70%
股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权
国开基金 利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索，淮矿电力10.70%股权的过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的淮矿电力
10.70%股权权属发生变动或妨碍淮矿电力10.70%股权转让给上市公司的重
大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，
不会就淮矿电力10.70%股权新增质押或设置其他可能妨碍淮矿电力10.70%
股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
全部损失。
1、本公司合法持有银宏能源41%股权，具备作为本次重组的交易对方的资
格。
2、本公司已经依法履行对银宏能源的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响银宏能源合法存续的情况。
3、本公司合法拥有银宏能源41%股权完整的所有权，银宏能源41%股权不
存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第
永泰红磡 三者追索，银宏能源41%股权的过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的银宏能源
41%股权权属发生变动或妨碍银宏能源41%股权转让给上市公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会
对标的资产进行再次出售、托管。本公司保证银宏能源41%股权在交割日不
存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制
其转让给上市公司的情形。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的
全部损失。
1、本人合法持有银宏能源9%股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本人已经依法履行对银宏能源的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影
响银宏能源合法存续的情况。
3、本人合法拥有银宏能源9%股权完整的所有权，银宏能源9%股权不存在
委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，截至本承诺函出具日，除本
人持有的银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续
外，银宏能源9%股权不存在任何其他权利质押、查封、冻结或其他任何限
李德福 制其转让的情形。
4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的银宏能源9%
股权权属发生变动或妨碍银宏能源9%股权转让给上市公司的重大诉讼、仲
裁及纠纷。本人保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会对标的资
产进行再次出售、托管。
5、本人承诺于交割日前解除影响银宏能源9%股权过户给上市公司的全部转
让限制，保证银宏能源9%股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合
同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。
若本人违反本承诺函之承诺的，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
损失。
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司董 1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的
事、监事、高 计划。
级管理人员 2、本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
份。
1、本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份
的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有
淮南矿业 的上市公司股份。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔
偿责任。
1、本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份
的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有
淮河控股 的上市公司股份。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔
偿责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）异议股东的利益保护机制
为充分保护公司流通股股东的利益，在公司股东大会审议本次吸收合并的议案时，公司、淮南矿业和本次吸收合并交易对方一致确认公司异议股东享有现金选择权。现金选择权的相关内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易的现金选择权”。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（五）锁定期安排
本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（五）股份锁定期”。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。根据监管要求，交易对方将与上市公司约定盈利预测及业绩补偿承诺。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺。
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
淮南矿业、淮河控股已出具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“本公司原则同意本次重组。”
十五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
淮南矿业已出具《关于本次重组的原则性意见及减持计划的承诺函》，主要内容如下：本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的上市公司股份；本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
淮河控股已出具《关于本次重组的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：本公司未有在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份的计划，本公司不会在本次重组复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》，主要内容如下：本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划；本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。
十六、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审计的备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易标的资产出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数据和评估结果以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审计报告、经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告为准，标的资产经审计的财务数据以及经核准或备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中披露。提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对重组报告书披露的重组方案相关内容的反馈意见，不排除本次交易的相关方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，重组报告书披露的的重组方案存在进一步调整或变更的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）矿业权资产承诺业绩实现及补偿风险
本次标的资产中涉及的重要资产矿业权拟采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。本次交易标的资产的资产评估报告经有权单位或机构核准或备案以及本次交易标的资产的交易价格确定后，公司将与相关补偿义务人签署业绩预测补偿协议。
矿业权资产的所有方淮南矿业或其下属公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则矿业权资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致相关补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管相关补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生矿业权资产未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风
险，特请投资者注意。
（九）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司流通股股东现金选择权。在淮河能源股东大会上对本次吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的淮河能源股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分淮河能源股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
若淮河能源股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，淮河能源股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
二、与标的资产相关的风险
（一）周期性波动风险
标的资产所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。
标的资产煤炭板块业务的主要下游客户为电力、石化、化工、冶金和建材行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，且煤炭市场价格波动区间有所收窄，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出较为一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的资产电力板块业务主要销往华东地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响。如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，实现上下游一体化发展，大幅提高企业煤炭资源利用率和技术水平，提升企业盈利水平，增强抗风险能力，最大限度减少经济周期波动对公司的影响，但仍可能面临因煤炭、电力行业周期性波动所带来的不确定性风险。综上，标的资产存在行业周期波动的风险。
（二）行业监管政策变化风险
标的资产所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。
煤炭行业的监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、环境保护监督和安全生产监督等。如果标的资产在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。
电力上网的监管主要表现为上网电价的管理，上网电价的高低将对电力企业的收入和盈利能力产生直接的影响。目前我国上网电价尚由国家管制，若国家制定的电价水平降低，致使不足以覆盖成本，将对标的资产电力板块业务的经营和财务状况造成较大影响。未来，随着国家电力改革的深入及竞价上网制度开展实施，国家竞价上网将在部分试点地区实行，竞价上网部分的电量可能以低于实行竞价上网前政府核定的电价水平进行销售。如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大，将可能影响标的资产电力板块业务的盈利水平。
（三）安全生产风险
标的资产煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的资产造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的资产电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。
标的资产十分注重安全生产，不断加强煤炭、电力生产经营过程中的风险识别、控制和检查，严格按照国家相关法律法规建立了安全生产风险管理体系，但是仍无法保证偶发性事故不会发生，公司存在一定的安全生产风险。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的资产将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营一定的压力。
（四）环保政策的风险
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出将增加，对标的资产生产经营带来一定的压力，导致企业生产经营成本的增加。
（五）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来大幅回升，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，导致煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的资产的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。
（六）资产负债率较高的风险
截至2019年9月30日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。
（七）短期无法分红的风险
截至2019年9月30日，淮南矿业未分配利润为负且金额较大。随着国家供给侧改革、去产能及稳煤价等政策的实施，煤炭行业经营形势整体趋稳，近年来淮南矿业盈利情况良好，将逐步弥补亏损。本次交易完成后，上市公司短期内存在无法完全弥补亏损的情况，进而不能向股东进行现金分红。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
淮南矿业存在部分房产、土地尚未办理权属证书的情形。截至本预案签署日，淮南矿业正在办理相关产权登记手续。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响公司的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对公司未来生产经营产生重要影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、符合国家积极发展混合所有制经济与鼓励国有企业整体上市的政策导向
十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出“积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”
淮南矿业抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者推进股权多元化改革，有利于提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做强做优做大，实现淮南矿业整体上市，符合当前国有企业混合所有制改革和鼓励国有企业整体上市的政策导向。
2、落实国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位，随着国民经济的发展，煤炭需求总量不断增加，资源、环境和安全压力也进一步加大。在“创新驱动发展、供给侧改革和经济高质量发展”等国家重大发展战略的指引下，煤炭产业结构调整和转型升级不断深入，国家产业政策积极鼓励和支持煤炭产业整合，以提高煤炭行业资源利用率和技术水平，促进煤炭产业健康发展。
2016年4月，国家发改委发布了《关于发展煤电联营的指导意见》，提出“加快能源结构调整步伐，促进煤炭、电力行业协同发展；支持煤炭、电力企业通过实施兼并重组、资本融合等，积极发展煤电联营；支持大型发电企业对煤炭企业实施重组，提高能源供应安全保障水平。”
2017年12月，国家发改委等12部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”
此次淮南矿业抓住国家推进煤炭产业结构调整和转型升级重大机遇，立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现煤电主业资产的整体上市，符合国家相关产业政策鼓励范畴，有利于推进和深化煤电一体化先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，降低市场煤炭价格波动对企业的影响程度，形成“产业融合”良性循环发展格局。
3、淮南矿业是大型煤电一体化综合能源集团，市场竞争优势明显
淮南矿业是一家集煤炭采掘、洗选加工、销售及火力发电于一体的大型煤电一体化综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，拥有雄厚的煤炭资源储量，建有现代化煤矿群和电站群，煤炭产量规模、电力权益规模为安徽省属企业第一位。淮南矿业是华东地区煤炭生产储配基地、长三角电力应急保障基地、绿色能源集聚发展基地，先后被命名为中华环境友好型煤炭企业、全国煤矿瓦斯治理先进单位、煤炭工业AAA级信用企业、煤炭工业科技创新先进企业。
淮南矿业拥有业内先进的煤炭开采技术，是国家级创新型试点企业和首批循环经济试点企业之一，建有煤炭开采国家工程技术研究院、煤矿瓦斯治理国家工程研究中心、深部煤炭开采与环境保护国家重点实验室、煤矿生态环境保护国家工程实验室4个国家级技术创新平台，是全国煤炭行业技术创新基地、技术培训基地、创新成果产业化转移示范基地。淮南矿业在长期开采过程中，针对制约矿区安全高效开采的难题不断创新、破解难题，形成了以瓦斯治理、快速建井、三下采煤、地温地压治理等核心技术成果体系，煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤洗选水平等位居国内同行业较为领先水平，具有较为明显的市场竞争优势。
4、本次交易属于煤电同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符合国家产业政策方向
上市公司与此次纳入吸收合并范围的淮南矿业所从事的业务均为煤炭及电力的生产及销售，属于同类业务并购重组的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面实现优势互补，将丰富上市公司产业结构、增加上市公司业务规模和提高上市公司盈利水平，使上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司盈利能力。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
5、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措
本次交易前，淮南矿业部分煤电资产已经通过资产重组方式注入了上市公司，且承诺上市公司是其能源业务未来进入资本市场的资本运作平台并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产的整体上市，是履行其对资本市场的公开承诺。
（二）本次交易的目的
1、实现集团优质资产整体上市，大幅提升上市公司资产规模和竞争力
经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业主要通过下属各分公司、子公司从事生产经营活动，各分、子公司业务涉及煤炭及电力的生产与销售，涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电板等煤炭行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力。
2、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益
由于煤炭产业具有较高的资源及资质等行业壁垒，产业链较长，淮南矿业在发展壮大的过程中，逐渐形成与煤炭采掘、洗选加工、销售及电力等业务相关的分公司、子公司。随着分公司、子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各分公司、子公司之间关联交易逐渐增多。通过本次重大资产重组，上市公司将吸收合并淮南矿业，整体上市完成后淮南矿业法人地位注销。因此，本次重组有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司可能存在的潜在同业竞争，有效解决与上市公司之间的关联交易问题，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
3、发挥资源整合协同效应，完善治理机制
本次吸收合并完成后，上市公司将集煤炭、电力生产及销售业务于一体，在完善上市公司产业链同时，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力；有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大、做强奠定机制基础；此外，淮南矿业通过引进战略投资者，优化了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）吸收合并；（2）发行股份购买资产。
本次吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权与发行股份购买银宏能源50%股权的生效和实施不相互为前提。
（一）吸收合并
上市公司向淮南矿业的全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份（共计2,200,093,749股）亦因吸收合并而予以注销。吸收合并完成后，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东。
其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。
（二）发行股份购买资产
截至本预案签署日，淮南矿业持有淮矿电力89.30%股权，国开基金持有淮矿电力10.70%股权；淮南矿业通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%股权，永泰红磡、李德福分别持有银宏能源41%、9%股权。在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力 10.70%股权、向永泰红磡和李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%和9%股权。吸收合并与发行股份购买资产完成后，上市公司将直接或间接持有淮矿电力、银宏能源100%股权。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2018年度的财务数据以及标的资产未经审计的2018年度的财务数据，预计本次交易将构成重大资产重组。同时，由于本次重组涉及发行股份，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方淮河控股控股子公司淮南矿业持有公司56.61%股份，对公司具有控制权。本次交易完成后，淮河控股将成为公司的控股股东，交易对方中国信达将持有公司5%以上股份，根据上交所《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。自2010年12月至今，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的具体方案
本次交易包括吸收合并和发行股份购买资产两部分，本次吸收合并的支付方式为发行股份及支付现金，本次发行股份购买资产的支付方式为发行股份。本次交易涉及发行股份的相关情况如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为淮南矿业的全体股东，即淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业；本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为国开基金；本次发行股份购买银宏能源50%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永泰红磡、李德福。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次吸收合并及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为2.53元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（四）发行股份数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
承诺方 承诺主要内容
1、本公司基于本次重组认购的上市公司新增股份，自发行完成日起三十六
（36）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六（6）个
月内如上市公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次重组完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，前述本公司在本次重
淮河控股 组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六（6）
个月。此外，对于本公司及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公
司股份，自本次重组完成之日起十二（12）个月内不得转让。
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组认购的上市公司新增股份，自发行完成日起十二（12）
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
中国信达、国 议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
华能源 2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份，若本公司取得上市公
司本次发行的新股时，本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权益时间超
过十二（12）个月的，则本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股
建信投资、中 份自本次发行完成日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券
银投资、冀凯 市场公开转让或通过协议转让；本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权
集团、上海电 益时间不足十二（12）个月的，则本公司在本次重组中以资产认购取得的上
力、中电国瑞、市公司股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限
淮北矿业 于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
承诺方 承诺主要内容
时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份，自发行完成日起十二
（12）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
国开基金 2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
注：永泰红磡、李德福在本次交易中取得的上市公司股份的限售期的具体安排将另行签署补充协议约定。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具并经有权机构核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2018年末的总资产为1,677,728.28万元，上市公司2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为1,108,794.56万元和41,607.83万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后公司实际控制人均为安徽省国资委，不会导致公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年10月21日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）标的公司已履行的决策和审批程序
2019年10月17日，国家开发银行出具同意国开基金与淮河能源实施重组相关事项的函。
2019年10月18日，淮河控股出具批复原则同意本次发行股份购买资产等相关事项。
2019年10月18日，淮南矿业召开2019年第六次临时股东会，审议通过本次交易方案。
2019年10月18日，淮矿电力召开股东会，审议通过发行股份购买淮矿电力10.70%股权方案。
2019年10月18日，银宏能源召开股东会，审议通过发行股份购买银宏能源50%股权方案。
2019年10月21日，安徽省国资委出具了预审核意见，原则同意本次吸收合并等相关事项。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
本次交易对方已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议（一）》、《发行股份购买资产协议（二）》。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司、淮南矿业召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、本次交易项下标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权机构的核准/备案；
3、本次交易对方按各自内部流程履行必要的内部决策及审批程序；
4、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易相关事项尚需经安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
7、本次交易尚需经中国证监会核准；
8、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：淮河能源（集团）股份有限公司
股票代码：600575
股票简称：淮河能源
企业性质：股份有限公司（上市）
成立日期：2000年11月29日
上市日期：2003年3月28日
上市地点：上海证券交易所
法定代表人：王戎
董事会秘书：马进华
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区内
办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼
注册资本：3,886,261,065元
统一社会信用代码：91340200725539548K
联系电话：0553-5840528、0553-5840085
传真号码：0553-5840085
电子邮箱：mjh1270@139.com、whzqdb2010@163.com
邮政编码：241006
经营范围：煤炭销售（不得在禁燃区内设置销售煤炭等高污染燃料销售网点）；货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口拖轮经营、港口货物中转服务；道路货运；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施工；金属材料（除贵金属）、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务；为船舶提供水电服务，铁路机车、铁路车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2000年11月，芜湖港设立
公司前身为芜湖港储运股份有限公司（以下简称“芜湖港”），成立于2000年11月29日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，由芜湖港务管理局（现芜湖飞尚港口有限公司，简称“港口公司”）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。
芜湖港的设立履行了以下程序：
1、2000年7月24日，港口公司、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同签署《发起人协议书》，决定以发起方式设立芜湖港。
2、2000年8月30日，安徽省工商局出具“（皖）名称预核（2000）第000033号”《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为：“芜湖港储运股份有限公司”。
3、2000年11月24日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号），芜湖港股本总额为7,360万股。
4、2000年11月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字（2000）第20278号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2000年11月27日止，芜湖港（筹）已收到其股东投入的资本105,152,155.97元，其中实收资本为73,600,000.00元，资本公积为31,552,155.97元。
5、2000年11月28日，芜湖港创立大会在安徽省芜湖市召开，会议决议设立芜湖港并通过了公司章程。
6、2000年11月29日，安徽省工商局向芜湖港核发《企业法人营业执照》，注册号为3400001300189，芜湖港完成设立登记，注册资本为7,360万元。
芜湖港设立时的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
国有法人股 73,600,000 100.00%
其中：港口公司 72,120,000 97.99%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.72%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.57%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.50%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.22%
合计 73,600,000 100.00%
（二）2003年3月，芜湖港上市
根据中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]17号）及上交所《关于芜湖港储运股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]22号）批准，芜湖港向社会公众首次公开发行人民币普通股股票4,500万股并于2003年3月28日在上交所挂牌交易。芜湖港首次发行上市后股本总额为11,860万股，股票代码为600575，股票简称为“芜湖港”。
2003年3月20日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字(2003)第20775号”《验资报告》。经审验，截至2003年3月20日止，芜湖港实际已发行人民币普通股（A股）4500万股，募集资金总额为31,860万元，扣除发行费用1,700.066万元，实际募集资金净额为30,159.934万元。其中新增注册资本4,500万元，资本公积25,659.934万元。
本次公开发行后，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、国有法人股 73,600,000 62.06%
其中：港口公司 72,120,000 60.81%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.45%
国元证券有限责任公司 427,210 0.36%
芜湖经济开发区建设总公司 420,000 0.35%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.31%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.13%
二、社会公众股 45,000,000 37.94%
合计 118,600,000 100.00%
（三）2006年，股权分置改革
2006年6月26日，经上市公司关于股权分置改革相关股东会议审议通过，上市公司实施股权分置改革方案，非流通股股东以其持有的1,350万股股份向全体流通股股东按照每10股流通股送3股的方式支付对价。股权分置改革完成后，芜湖港总股本不变，其股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股份 60,100,000 50.67%
其中：港口公司 58,891,468 49.66%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 432,785 0.36%
芜湖经济开发区建设总公司 342,962 0.29%
芜湖高新技术创业服务中心 302,133 0.25%
中国芜湖外轮代理公司 130,652 0.11%
股份类别 股份数量（股） 所占比例
二、无限售条件股份 58,500,000 49.33%
合计 118,600,000 100.00%
（四）2007年6月，资本公积转增股本
经上市公司2007年5月31日召开的2006年年度股东大会决议，上市公司以2006年12月31日股本数11,860万股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股派现1.0元，上市公司总股本变更为17,790万股。
2007年6月25日，安徽华普会计师事务所出具“华普验字[2007]第647号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2007年6月22日止，上市公司增加注册资本5,930万元，由资本公积金转增股本，转增基准日期为2007年6月22日，变更后注册资本为17,790万元。
（五）2008年5月，资本公积转增股本
经上市公司2008年4月18日召开的2007年年度股东大会决议，上市公司以2007年12月31日股本数17,790万股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，上市公司总股本变更为35,580万股。
2008年5月31日，安徽华普天健会计师事务所出具“华普验字[2008]第666号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年5月22日止，上市公司增加注册资本17,790万元，由资本公积金转增股本，转增基准日期为2008年5月22日，变更后注册资本为35,580万元。
（六）2010年11月，非公开发行股份购买资产
2009年8月13日，上市公司与淮南矿业、港口公司共同签订附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，2009年8月26日，上市公司与淮南矿业、港口公司共同签订附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》，根据该等协议，上市公司以每股11.11元的价格向淮南矿业非公开发行167,602,585股股份，以购买其持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）100%股权和淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）100%股权。
2009年8月13日，上市公司召开了第三届董事会第十三次会议，2009年8月26日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议，2009年9月23日，上市公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议通过与非公开发行股份购买资产相关的议案。
2009年9月15日，安徽省国资委以《关于认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的批复》（皖国资产权函[2009]412号）文件批准，原则同意淮南矿业《关于以资产认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组方案》。
2010年10月14日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号），核准芜湖港向淮南矿业发行167,602,585股股份购买其合法持有的铁运公司100%股权和物流公司100%股权。
2010年10月14日，中国证监会以《关于核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1413号），核准豁免淮南矿业因以资产认购芜湖港该次发行股份而导致合计持有芜湖港167,602,585股股份（约占芜湖港总股本的32.02%）而应履行的要约收购义务。
淮南矿业持有的铁运公司100%股权和物流公司100%股权已于2010年10月31日在淮南市工商局完成股权过户手续，淮南市工商局于2010年10月31日出具“（淮）登记企核准字[2010]第67号”和“（淮）登记企核准字[2010]第68号”《登记核准通知书》，核准铁运公司和物流公司的股东均变更为上市公司。据此，铁运公司100%股权和物流公司100%股权已全部过户至上市公司名下。
2010年11月13日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）对非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具“会验字[2010]4190号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年11月13日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计167,602,585.00元。淮南矿业以其持有的铁运公司100%股权和物流公司100%股权出资。上市公司变更后的累计注册资本为523,402,585.00元，实收资本523,402,585.00元。
本次非公开发行股份购买资产完成后，上市公司总股本变更为523,402,585股，控股股东由港口公司变更为淮南矿业，实际控制人由李非列先生变更为安徽省国资委。本次发行前后上市公司的股东持股变化情况如下表所示：
股东名称 发行股份前 发行股份后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
淮南矿业（集团）有限责任公司 - - 167,602,585 32.02%
芜湖港口有限责任公司 157,444,404 44.25% 157,444,404 30.08%
其他流通A股股东 198,355,596 55.75% 198,355,596 37.90%
股份合计 355,800,000 100.00% 523,402,585 100.00%
（七）2011年资本公积金转增股本
经2011年5月20日召开的2010年年度股东大会决议，上市公司以2010年12月31日股本数523,402,585股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，总股本变更为1,046,805,170股。
2011年6月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2011]第4392号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2011年6月17日止，芜湖港增加注册资本523,402,585.00元，由资本公积金转增股本，转增基准日期为2011年6月17日，变更后注册资本为1,046,805,170.00元。
（八）2012年4月，非公开发行股份
2011年9月6日，上市公司与淮南矿业签订附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据该协议，上市公司以每股8.78元的价格向淮南矿业非公开发行170,842,824股股份，以补充物流公司流动资金和上市公司流动资金。
2011年9月6日，上市公司召开了第四届董事会第七次会议，2011年9月22日，上市公司召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过与非公开发行股票事宜相关的议案。
2011年9月15日，安徽省国资委以《关于同意淮南矿业（集团）有限责任公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函[2011]674号），原则同意上市公司非公开发行A股票方案；同意淮南矿业以现金认购上市公司该次非公开发行的全部股票。
2012年3月22日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391号），核准上市公司非公开发行不超过170,842,824股新股。
经2012年4月20日召开的第四届董事会第十三次会议决议，上市公司股份总数变更为1,217,647,994股，注册资本变更为1,217,647,994.00元。
2012年4月9日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2012]1283号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年4月9日止，扣除 发 行 费 用 15,550,000.00 元 后，上 市 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为1,484,449,994.72 元，其中计入股本 170,842,824.00 元，计入资本公积1,313,607,170.72元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为1,217,647,994股，股权比例变化情况如下表所示：
股东名称 发行股份前 发行股份后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
淮南矿业（集团）有限责任公司 335,205,170 32.02% 506,047,994 41.56%
芜湖港口有限责任公司 314,888,808 30.08% 314,888,808 25.86%
其他流通A股股东 396,711,192 37.90% 396,711,192 32.58%
股份合计 1,046,805,170 100.00% 1,217,647,994 100.00%
（九）2013年资本公积金转增股本
经2013年3月28日召开的2012年年度股东大会决议，上市公司以2012年12月31日股本数1,217,647,994股为基数，向全体股东每10股送2股，派发现金红利0.5元（含税），转增8股，上市公司总股本变更为2,435,295,988股。
2013年5月14日，安徽华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2013]第1882号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2013年5月1日止，上市公司增加注册资本1,217,647,994.00元，由资本公积金和未分配利润转增股本，转增基准日期为 2013 年 4 月 22 日，变更后注册资本为2,435,295,988.00元。
（十）2014年7月，非公开发行股份
2013年12月18日，上市公司与淮南矿业签订附生效条件的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据该协议，上市公司以每股3.12元的价格向淮南矿业非公开发行不超过448,717,949股股份。
2013年12月18日，上市公司召开了第四届董事会第二十六次会议，2014年1月10日，上市公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过与非公开发行股票事宜相关的议案。
2013年12月30日，安徽省国资委出具了《省国资委关于芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(皖国资产权[2013]927号)，批准同意淮南矿业认购上市公司该次发行股份的相关事项。
2014年7月11日，中国证监会以《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]696号），核准上市公司非公开发行不超过448,717,949股新股。
2014年7月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2014]2656号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年7月23日止，扣除与本次非公开发行有关的费用13,000,000.00元后，上市公司实际募集资金净额为1,387,000,000.00元，其中计入股本为448,717,948.00元，计入资本公积为938,282,052.00元。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为2,884,013,936股。本次发行前后，上市公司股本结构如下：
单位：股
股东名称 发行股份前 发行股份后
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
淮南矿业（集团）有限责任公司 1,012,095,988 41.56% 1,460,813,936 50.65%
芜湖港口有限责任公司 629,777,616 25.86% 629,777,616 21.84%
其他流通A股股东 793,422,384 32.58% 793,422,384 27.51%
股份合计 2,435,295,988 100.00% 2,884,013,936 100.00%
（十一）2014年9月，上市公司名称变更
2014年8月20日，上市公司完成了有关工商变更登记手续，并取得芜湖市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司中文名称正式变更为“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，证券简称自2014年9月1日起由“芜湖港”正式变更为“皖江物流”，公司证券代码不变，仍为“600575”。
（十二）2016年3月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年8月28日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，2015年11月12日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，2015年11月30日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过向淮南矿业发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜。
2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。
2016年3月21日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。
2016年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》(天健验〔2016〕5-6号)。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，上市公司实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票761,128,957股，每股面值1元，每股发行价格3.98元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49.00%股权和发电公司100.00%股权作价3,029,293,248.86元认购。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月20日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2016年4月20日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司总股本由2,884,013,936股增加至3,645,142,893股。
2016年6月20日，上市公司和中信证券股份有限公司于2016年6月20日向陕西华天九州商贸有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司和财通基金管理有限公司发出《缴款通知书》配套融资。截至2016年6月22日，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9号），截至2016年6月23日，上市公司实际已向华天九州发行人民币普通股（A股）股票28,367,597股、向兴业全球基金发行人民币普通股（A股）股票28,659,217股、向诺安基金发行人民币普通股（A股）股票51,170,502股、向财通基金发行人民币普通股（A股）股票154,770,000股，合计非公开发行人民币普通股（A股）股票262,967,316股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.58元，应募集资金总额为941,422,991.28元，扣除相关费用后的募集资金净额为905,904,123.36元，
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年6月30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2016年6月30日完成本次募集配套资金的新增股份登记手续。
本次募集配套资金完成后，上市公司的注册资本由3,645,142,893股增加至3,908,110,209股。本次募集配套资金完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 2,221,942,893 56.85
2 西部利得基金－建设银行－西部利得晥流1号资 341,000,000 8.73
产管理计划
3 财通基金管理有限公司 154,770,000 3.96
4 西部利得基金－建设银行－西部利得晥流2号资 144,500,000 3.70
产管理计划
5 芜湖飞尚港口有限公司 144,277,616 3.69
6 张健 60,112,564 1.54
7 上海淮矿资产管理有限公司 58,158,156 1.49
8 诺安基金管理有限公司 51,170,502 1.31
9 赫洪兴 46,393,457 1.19
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 兴业全球基金管理有限公司 28,659,217 0.73
合计 3,250,984,405 83.19
（十三）2017年9月，上市公司回购股份致注册资本减少
上市公司于2016年6月30日实施完成了向淮南矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据2016年1月22日上市公司于淮南矿业签署的附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-12号）以及中信证券股份有限公司出具的《关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》，因该次资产重组置入公司的标的资产淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权2016年实际盈利数较盈利预测数差额为17,366.23万元，未能完成2016年度的业绩承诺。
2017年3月14日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，并经公司于2017年4月6日召开的2016年年度股东大会审议通过。
按照《业绩补偿协议》约定，淮南矿业本年度应补偿股份数为21,849,144股，约占上市公司股份总数的0.55%，约占淮南矿业持有上市公司股份的0.98%，上市公司将以1.00元作为对价对该等股份进行回购并注销。
2017年9月26日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购的上述股份。本次回购注销完成后，上市公司总股本由3,908,110,209股减少至3,886,261,065股。
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 2,200,093,749 56.61
2 上海淮矿资产管理有限公司 186,502,805 4.80
3 芜湖飞尚港口有限公司 72,620,000 1.87
4 冯春保 56,382,745 1.45
5 袁芳 34,605,525 0.89
6 淮北皖淮投资有限公司 29,493,297 0.76
7 魏惠君 28,008,152 0.72
8 成国新 21,925,200 0.56
9 中国农业银行股份有限公司－中证500 21,260,500 0.55
交易型开放式指数证券投资基金
10 苏祺 21,131,200 0.54
合计 2,672,023,173 68.75
三、上市公司控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。自2010年12月至今，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至2019年9月30日，公司的股权控制关系如下图所示：
安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
淮河能源控股集团有限责任公司
82.90% 100%
淮南矿业 上海淮矿
56.61% 4.80%
淮河能源
（二）控股股东与实际控制人基本情况
截至2019年9月30日，公司的控股股东为淮南矿业，直接持有公司2,200,093,749股，持股比例为56.61%。安徽省国资委为上市公司的实际控制人。
1、淮南矿业基本情况
公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
法定代表人：孔祥喜
注册资本：1,810,254.9111万元
实收资本：1,810,254.9111万元
成立时间：1981年11月2日
统一社会信用代码：91340400150230004B
经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、淮南矿业股权结构
截至本预案签署日，淮南矿业的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮河控股 1,500,666.0400 82.90
2 中国信达 150,602.4096 8.32
3 建信投资 51,546.3918 2.85
4 国华能源 30,120.4819 1.66
5 中银投资 25,773.1959 1.42
6 冀凯集团 20,618.5567 1.14
7 上海电力 10,309.2784 0.57
8 中电国瑞 10,309.2784 0.57
9 淮北矿业 10,309.2784 0.57
合计 1,810,254.9111 100.00
目前股东结构为：股东为淮河控股、中国信达等9名法人，其中：淮河控股持有淮南矿业1,500,666.04万元出资额，出资比例为82.90%，为淮南矿业的控股股东。
五、上市公司主营业务情况
公司从事的主要业务为：煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。
（一）煤炭生产、销售及铁路运输业务
上市公司煤炭生产矿井为丁集煤矿，为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，主要用于田集电厂发电。公司所属铁路总设计运输能力达到7,000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，公司铁路运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区。
（二）火力发电及售电业务
火力发电业务主要由公司全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展。发电公司采取的是资源综合利用模式，产业实体包括三座资源综合利用电厂：顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式。所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据上网电价与售电量计算电力销售收入。
售电业务由公司全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖江售电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电公司之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易。
（三）煤炭贸易业务
公司的物流贸易以煤炭贸易为主，主要由公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司和淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司开展，主要业务是通过加强源头煤源点采购，立足沿江港口配煤，从事电力领域内煤炭加工、批发、零售。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
业务项目 2018年度 2017年度 2016年度
煤炭生产、销售及铁路运输业务 219,671.30 249,035.91 207,526.20
火力发电及售电业务 344,668.46 280,290.08 241,038.52
物流贸易 502,687.71 383,627.64 193,114.79
港口作业 14,832.59 16,308.52 15,402.49
其他 529.58 689.38 628.47
合计 1,082,389.65 929,951.53 657,710.46
注：2019年5月31日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的议案》，同日公司与省港口运营集团全体股东签署了《增资扩股协议书》。按照协议约定2018年12月31日为资产评估基准日，资产和股权交割日为2019年5月31日。目前上市公司不再经营港口业务。
六、公司最近三年的主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 1,677,728.28 1,726,317.98 1,848,050.67
负债合计 663,794.63 758,351.20 915,168.01
所有者权益合计 1,013,933.65 967,966.78 932,882.66
归属母公司的股东权益 866,200.20 824,557.13 792,714.50
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,108,794.56 955,598.40 675,396.60
营业利润 69,127.54 67,533.42 48,711.54
利润总额 68,053.90 55,369.08 54,035.15
净利润 56,982.54 45,225.92 49,129.79
归属母公司股东的净利润 41,607.83 31,991.67 47,277.73
经营活动产生的现金流量 131,721.87 132,309.69 140,155.33
净额
主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
归属于上市公司股东的每 2.23 2.12 2.03
股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%） 39.57 43.93 48.95
毛利率（%） 9.27 12.30 16.36
每股收益（元） 0.11 0.08 0.12
加权平均净资产收益率（%） 4.92 3.92 10.48
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年实施过一次重大资产重组，具体情况如下：
（一）交易内容
上市公司采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，其中，交易价款的75%由上市公司以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由上市公司以现金方式支付。同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。
（二）实施情况
2016年3月，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。2016年4月，本次交易涉及的标的资产淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权和发电公司100%股权已过户至上市公司并办理完毕相关工商变更登记手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产相关股份的股权登记手续。
按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及上市公司有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）共计262,967,316股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.58元。截至2016年6月22日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2016年6月30日，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续，公司总股本由3,645,142,893股增加至3,908,110,209股。
（三）对公司业务的影响
此次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与上市公司能源板块布局的前期设计和后期管理，使上市公司未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、吸收合并之交易对方
（一）淮河能源控股集团有限责任公司
1、基本情况公司名称 淮河能源控股集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 淮南市田家庵区洞山中路1号
法定代表人 孔祥喜
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42
煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资
经营范围 产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2018年5月8日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，淮河能源控股的股权控制结构如下图所示：
安徽省国资委
100%
淮河控股
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，淮河控股的实际控制人为安徽省国资委。
（二）中国信达资产管理股份有限公司
1、基本情况公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人 张子艾
注册资本 3,816,453.5147万元
统一社会信用代码 91110000710924945A
(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进
行管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资
和处置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)
发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批
经营范围 准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院
银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。
成立日期 1999年4月19日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，中国信达的股权控制结构如下图所示：
财政部 H股股东
64.45% 35.55%
中国信达
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，中国信达的实际控制人为财政部。
（三）建信金融资产投资有限公司
1、基本情况公司名称 建信金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000万元
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
经营范围 准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2017年7月26日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，建信投资的股权控制关系如下图所示：
国务院
100%
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
57.11%
中国建设银行股份有限公司
100%
建信投资
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，建信投资的控股股东是中国建设银行股份有限公司。
（四）国华能源投资有限公司
1、基本情况公司名称 国华能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市东城区东直门南大街3号楼
法定代表人 谢友泉
注册资本 478,772.579335万元
统一社会信用代码 91110000710921592R
管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资;对
金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新
技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃
油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技
经营范围 术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息
咨询服务(以上项目国家有专项专营规定的除外)。(企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
成立日期 1998年3月18日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，国华能源的股权控制关系如下图所示：
国务院
100%
国家能源投资集团有限责任公司
100%
国华能源
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，国华能源的控股股东为国家能源投资集团有限责任公司。
（五）中银金融资产投资有限公司
1、基本情况公司名称 中银金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
(一)突出开展债转股及配套支持业务；(二)依法依规面向合格社会投
资者募集资金用于实施债转股；(三)发行金融债券，专项用于债转股；
经营范围 (四)经银监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2017年11月16日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，中银投资的股权控制关系如下图所示：
国务院
100%
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
64.02%
中国银行股份有限公司
100%
中银投资
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，中银投资的控股股东是中国银行股份有限公司。
（六）冀凯企业管理集团有限公司
1、基本情况公司名称 冀凯企业管理集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231606
法定代表人 冯春保
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91110105MA006K4U5Q
企业管理；技术推广服务；销售机械设备、五金交电(不从事实体店
铺经营)、电子产品；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；软
经营范围 件开发；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2016年6月20日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，冀凯集团的股权控制关系如下图所示：
孙波 王守兴 冯春保 赵盘胜 乔贵彩
3.49% 5.23% 86.56% 2.99% 1.73%
冀凯集团
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，冀凯集团的实际控制人为冯春保。
（七）上海电力股份有限公司
1、基本情况公司名称 上海电力股份有限公司
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址 上海市黄浦区中山南路268号
法定代表人 王运丹
注册资本 261,716.4197万元
统一社会信用代码 913100006311887755
电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产
品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工
总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包(待取
得相关建筑业资质后开展经营业务)；招投标代理;新能源与可再生能
源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服
经营范围 务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有
物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部
件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外
派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 1998年6月4日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，上海电力的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家电力投资集团集团有限公司
100%
中国电力国际有限公司
100%
44.34% 中国电力发展有限公司 28.9%
27.14%
中国电力国际发展有限公司
13.88%
上海电力
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，上海电力的实际控制人为国务院国资委。
（八）中电国瑞物流有限公司
1、基本情况公司名称 中电国瑞物流有限公司
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址 北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28号蓝天大厦2层202
法定代表人 台锋
注册资本 30,265.5万元
统一社会信用代码 911101130536121157
仓储服务；煤炭批发(不在北京地区开展实物煤交易、储运活动)；批
发机电设备、润滑油、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、金属
材料(不含电石、铁合金)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒
化学品)、办公用品、橡胶制品、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、建材(不
经营范围 含砂石及砂石制品)；煤矿、港口、铁路、船运及发电副产品再利用
的投资咨询；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易
咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口(以上经营范围不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申
请手续)；国内、国际运输代理；工程招标代理；应用软件开发。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期 2012年9月24日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，中电国瑞的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
国家电力投资集团集团有限公司
100%
中国电力国际有限公司
100%
中国电力发展有限公司 28.9%
27.14%
中国电力国际发展有限公司
100%
中电国瑞
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，中电国瑞的实际控制人为国务院国资委。
（九）淮北矿业股份有限公司
1、基本情况公司名称 淮北矿业股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址 安徽省淮北市相山区人民中路276号
法定代表人 孙方
注册资本 675,107万元
统一社会信用代码 91340600733033942R
煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；
煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品
(不含化学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)
煤层气；发电(含煤泥、煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用；电力
技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨
询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备
安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营
经营范围 管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍(限分支机构经营)；矿山
建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润
滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品(不
含小汽车)、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及
电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、
灰渣、土产、日用百货销售,再生资源回收、利用；住宿服务，餐饮
服务，预包装食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
成立日期 2001年11月26日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，淮北矿业的股权控制关系如下图所示：
安徽省国资委
100%
中国信达 淮北矿业（集团）有限责任公司 其它公众股
5.80% 75.00% 19.20%
淮北矿业控股股份有限公司 100% 安徽雷鸣科化有限责任公司
100%
99.95% 湖南雷鸣西部民爆有限公司
0.05%
淮北矿业
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，淮北矿业的实际控制人是安徽省国资委。
二、发行股份购买资产之交易对方情况
（一）国开发展基金有限公司
1、基本情况公司名称 国开发展基金有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人 马欣
注册资本 5,000,000万元
统一社会信用代码 91110000355228485N
非证券业务的投资、投资管理、咨询。(企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
成立日期 2015年8月25日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，国开基金的股权控制关系如下图所示：
国务院
100%
中国投资有限责任公司 国家外汇管理局
100% 100%
财政部 中有限央汇责任金投公司资 梧有桐限树责投任资公平司台 全基国金社理会事保会障
36.54% 34.68% 27.19% 1.59%
国开行
100%
国开基金
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，国开基金控股股东为国家开发银行。
（二）永泰红磡控股集团有限公司
1、基本情况公司名称 永泰红磡控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 天津开发区黄海路8号海盈公寓-1407
法定代表人 李德福
注册资本 11,000万元
统一社会信用代码 91120000103105040B
对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、
经营范围 金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车
服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1999年11月11日
2、股权控制关系
截至本预案签署日，永泰红磡的股权控制关系如下图所示：
99.95% 99.91%
陈春梅
86.67%
龚传军
13.33%
GP 0.05% 深圳嘉道谷投资管理有
限公司
吴珊 GP
GP 60% 40% 0.09%
武汉嘉道虹珊股权投资管理合 深圳嘉道功程股权投资基金
伙企业（有限合伙） （有限合伙）
0.2% GP 99.8%
武汉嘉道虹珊股权投资基金合 姜巍（GP）持股8.64%；李德福、王勇、庞
伙企业（有限合伙） 世耀、王岩、曲万成及韩月娥均持股8.56%
20% 60%
李德福 深圳嘉道成功投资企业 20% 嘉兴嘉熙股权投资合伙 李东
（有限合伙） 企业（有限合伙）48.76% 36% 15% 0.24%
永泰红磡控股集团有限公司
3、永泰红磡股东持有的永泰红磡股权权属情况
（1）淮河能源披露预案时永泰红磡股权结构
2019年10月21日，淮河能源披露了预案，当时永泰红磡股权结构如下：
李德福 李东
99.5% 0.5%
永泰红磡
（2）淮河能源披露预案后永泰红磡增资扩股情况
2019年9月16日，永泰红磡召开股东会，决议实施增资扩股，新增深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴熙股权投资合伙企业（有限合伙）两名股东，永泰红磡注册资本由11,000万元增加至22,448.9796万元，其中深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）以货币形式出资8,081.6327万元，缴付期限为2029年12月31日前；嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资3,367.3469万元，缴付期限为2029年12月31日前。2019年10月22日，永泰红磡办理了上述增资的工商变更登记手续。
根据永泰红磡出具的关于永泰红磡增资扩股未及时告知淮河能源事项的说明，永泰红磡虽然在2019年9月16日召开了增资扩股的股东会，永泰红磡拟实施增资扩股，新增深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴熙股权投资合伙企业（有限合伙）两名股东，永泰红磡注册资本拟由 11,000 万元增加至22,448.9796万元。但由于李德福持有的永泰红磡8,415万元股权处于质押状态，需要与质权人北方国际信托股份有限公司进行沟通，相关沟通需要一定时间且具有不确定性，故本次增资扩股及后续工商变更具有一定的不确定性；同时，由于相关工作人员理解不到位，以为本次增资扩股未完成工商变更，永泰红磡的股权结构尚未发生变化，所以未及时提供永泰红磡本次增资扩股信息给淮河能源。
综上所述，永泰红磡最新股权结构与预案披露不一致的原因系永泰红磡在淮河能源披露重大资产重组预案后方办理完毕相关工商变更登记手续所致。
4、永泰红磡股权结构变化不构成本次重组方案的重大调整
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定如下：
“第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”
（2）中国证监会发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编相关规定如下：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（3）本次重组方案包括：
①吸收合并
上市公司向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。
②发行股份购买资产
在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权，向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%、9%股权。
2019年10月21日，上市公司披露了预案。截至目前，根据本次重组预案，本次重组涉及的交易对象、交易标的、交易价格等未作出变更，永泰红磡股权结构的变化不构成本次重组方案的重大调整。
（三）李德福
1、基本情况
姓名 李德福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 120101195809******
境外居留权 无
2、李德福持有的1,000万银宏能源出资冻结情况
（1）淮河能源披露预案时李德福所持银宏能源股权权属情况
2019年10月21日，淮河能源披露了预案，李德福出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，当时河南省郑州高新技术产业开发区人民法院未冻结李德福所持银宏能源1,000万元出资（占银宏能源注册资本的0.95%）：
“1、本人合法持有银宏能源9%股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本人已经依法履行对银宏能源的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响银宏能源合法存续的情况。
3、本人合法拥有银宏能源9%股权完整的所有权，银宏能源9%股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，截至本承诺函出具日，除本人持有的银宏能源9%股权质押给淮南矿业事项尚未办理完成质押解除手续外，银宏能源9%股权不存在任何其他权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形。
4、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的银宏能源9%股权权属发生变动或妨碍银宏能源9%股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会对标的资产进行再次出售、托管。
5、本人承诺于交割日前解除影响银宏能源9%股权过户给上市公司的全部转让限制，保证银宏能源9%股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。
若本人违反本承诺函之承诺的，本人愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。”
（2）淮河能源披露预案后李德福所持银宏能源1,000万元出资冻结情况
2019年10月10日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号）；2019年10月22日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《协助执行冻结通知书》（（2019）豫0191财保1975号），并于当日在市场监督管理局办理完毕李德福所持银宏能源1,000万元出资（占银宏能源注册资本的0.95%）的冻结手续（以下简称“股权冻结事件”）；根据2019年11月13日河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号之一），同时，2019年11月15日河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《协助执行通知书》（（2019）豫0191财保1975号之一），解除对李德福持有的银宏能源价值1,000万股权的冻结。2019年11月15日，上述股份已经解除冻结。
永泰红磡出具了关于李德福所持银宏能源部分股权被法院冻结事项未及时告知淮河能源的说明：
“河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2019年10月22日冻结李德福先生所持内蒙古银宏能源开发有限公司1,000万元股权的事项属于诉前保全，事发突然，我公司及李德福本人当时并不知情，直到中介机构网络查询到该冻
结事项并于2019年11月5日晚告知我公司时，我公司才知悉此事件。因此在
此之前提供的资料中没有披露此事件。
该冻结事项属于诉前保全，截至2019年11月5日中介结构告知此事件时，我公司未收到任何诉讼文件，直到2019年11月6日中午才收到《河南省郑州
高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号），并
第一时间提供给了淮河能源（集团）股份有限公司。
我公司高度重视此事，以最短的时间找到了申请人，第一时间与对方达成了和解。河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2019年11月13日出具了《河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号之一），解除冻结。我公司也在第一时间提供给了淮河能源（集团）股份有限公司。”
综上所述，李德福所持银宏能源1,000万元出资冻结与预案披露不一致的原因系淮河能源披露重大资产重组预案后，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2019年10月22日冻结李德福所持银宏能源1,000万元出资（占银宏能源注册资本的0.95%）所致。
2019年11月15日，上述股份已经解除冻结。
三、交易对手方取得淮南矿业的股权具体情况
（一）被吸收合并方淮南矿业
各交易对手方取得淮南矿业的股权具体情况如下：
1、淮河控股
2018年11月，根据安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655号）等，淮南矿业整体无偿划转至淮河控股，划转完成后，淮河控股持有淮南矿业100%股权。
2、中国信达
2018年11月，根据安徽省人民政府、安徽省国资委原则批复同意的淮南矿业整体改制方案及淮南矿业股东决定，中国信达以其对淮南矿业依法享有的债权合计30亿元对淮南矿业进行增资，对应增加注册资本150,602.4096万元，交易作价为1.9920元/注册资本。
3、国华能源
2018年12月，根据安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价[2018]118号）及淮南矿业股东会决议，国华能源以其对淮南矿业享有的“煤代油”债权本息金额合计6亿元对淮南矿业进行增资，对应增加注册资本30,120.4819万元，交易作价为1.9920元/注册资本。
4、建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业
2019年8月，根据安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]782号）及淮南矿业股东会决议，建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业分别对淮南矿业现金增资100,000万元、50,000万元、40,000万元、20,000万元、20,000万元、20,000万元，合计250,000万元，其中128,865.9796万元进入注册资本，增资总额超过注册资本的部分共计121,134.0204万元进入资本公积。本次交易作价为1.94元/注册资本。
（二）发行股份购买资产之标的资产（一）——淮矿电力
国开基金取得淮矿电力的股权具体情况如下：序号 时间 交易内容 交易作价情况
根据安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业集团电力有限
责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函
1 2016.5 [2016]31号）及淮矿电力股东决定，同意国开基金通过增 1.1461元/注
资扩股方式成为淮矿电力股东，投资总额为5亿元人民币， 册资本
其中，436,248,056.42元作为注册资本，其余作为资本公
积金。
淮矿电力召开股东会并通过决议，同意国开基金对淮矿电 1.1451元/注
2 2017.3 力增资，投资总额为5亿元人民币，其中，436,641,466.06 册资本
元作为注册资本，其余作为资本公积金。
（三）发行股份购买资产之标的资产（二）——银宏能源
永泰红磡、李德福取得银宏能源的股权具体情况如下：
序号 时间 交易内容 交易作价情况
永泰房产和银宏实业共同设立银宏能源。银宏能源
1 2005.3 设立时注册资本为3,158万元，其中，永泰房产出 1元/注册资本
资3,000万元，银宏实业出资158万元。
银宏能源召开股东会并通过决议，同意股东永泰房
2 2005.4 产将持有的银宏能源95%股权作价3,000万元转让 1元/注册资本
给康达园，同意股东银宏实业将其持有的银宏能源
5%股权作价158万元转让给银工房地产。
银宏能源召开股东会并通过决议，同意银工房地产
3 2006.4 将其持有的银宏能源5%股权转让给天津源泰，转让 1元/注册资本
价款为158万元。
银宏能源召开股东会并通过决议，同意天津源泰将
4 2009.4 其持有的银宏能源5%股权转让给李德福，康达园将 1元/注册资本
其持有的银宏能源91%股权转让给永泰房产，将其
持有的银宏能源4%股权转让给李德福。
5 2009.6 银宏能源召开股东会并通过决议，同意银宏能源注 根据淮南矿业与永泰房产或
册资本由3,158万元变更为4,511万元，淮南矿业 永泰红磡、李德福于2009年
投资4亿元，其中1,353万元为注册资本，其余为 4月30日签署的《股东协议
资本公积。 书》及于2010年1月26日签
银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰房产将 署的《股东协议书之补充协
6 2009.7 其所持有的银宏能源12.7%股权分别转让给淮南矿 议》以及淮南矿业相关内部决
业和李德福，其中淮南矿业受让10%的股权，李德 策文件、相关支付凭证及交易
福受让2.7%的股权。 各方出具的说明，按照泊江海
银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰红磡 子煤矿资源总价值 250,000
7 2010.3 （2009年11月，永泰房产更名为永泰红磡）将其 万元测算，淮南矿业通过四次
持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业。 增资及两次股权转让合计取
银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注 得银宏能源50%股权；淮南矿
册资本19,536万元，其中淮南矿业以现金9,768万 业 向 银 宏 能 源 共 投 入
8 2010.6 元认缴出资9,768万元，永泰红磡以银宏能源资本 101,842万元作为增资资金，
公积8,009.76万元认缴出资8,009.76万元，李德 同时向永泰红磡、李德福合计
福以银宏能源资本公积 1,758.24 万元认缴出资 支付75,658万元作为股权转
1,758.24万元。 让款。
银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注
册资本40,000万元，其中淮南矿业以现金20,000
9 2010.10 万元认缴出资20,000万元，永泰红磡以银宏能源资
本公积认缴出资16,400万元，李德福以银宏能源资
本公积认缴出资3,600万元。
银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注
册资本40,953万元，其中淮南矿业以现金20,476.5
10 2011.1 万元认缴出资20,476.5万元，永泰红磡以银宏能源
资本公积16,790.73万元认缴出资16,790.73万元，
李德福资以银宏能源资本公积3,685.77万元认缴
出资3,685.77万元。
截至本预案签署日，本次交易之标的资产审计评估工作尚未完成，相关交易作价尚未确定。
第四节 交易标的
一、交易标的基本情况及产权控制关系
（一）被吸收合并方淮南矿业
1、基本情况企业名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
住所 安徽省淮南市田家庵区洞山
法定代表人 孔祥喜
注册资本 1,810,254.9111万元
成立日期 1981年11月02日
统一社会信用代码 91340400150230004B
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦
斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化
工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶
制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、
炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包
装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、
民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆
封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二
类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，
经营范围 铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电
器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体
化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，
烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租
赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤
矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线
电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、
拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备），低热值
煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电
气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控
仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、淮南矿业股权控制关系
截至本预案签署日，淮南矿业的股权控制关系如下：
安 徽 省 国 资 委
100%
中 建 国 中 淮 冀 上 中 淮
国 信 华 银 河 凯 海 电 北
信 投 能 投 控 集 电 国 矿
达 资 源 资 股 团 力 瑞 业
8.32% 2.85% 1.66% 1.42% 82.90% 1.14% 0.57% 0.57% 0.57%
淮 南 矿 业
3、淮南矿业主要下属企业情况
截至本预案签署日，淮南矿业主要下属公司如下：
（1）淮南矿业主要分公司情况
序 企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号
1 煤业分公司 2018/12/14 安徽省淮南市潘集区夹沟镇010乡道北 煤炭业务板块管理
2 煤炭销售分公司 2014/03/26 淮南市田家庵区洞山街道南段居委会（现洞 煤炭销售
山中路1号矿业集团公司大院内）6-4幢
3 张集煤矿 2002/12/17 安徽省淮南市凤台张集镇 煤炭生产、销售
4 顾桥煤矿 2006/04/04 安徽省淮南市凤台县顾桥镇 煤炭生产、销售
5 谢桥煤矿 2000/06/13 安徽省阜阳市颍上县谢桥镇 煤炭生产、销售
6 潘二煤矿 2006/08/08 安徽省淮南市潘集区泥河镇 煤炭生产、销售
7 潘三煤矿 1993/05/27 安徽省淮南市潘集区芦集 煤炭生产、销售
8 潘四东煤矿 2015/07/03 淮南市潘集区潘集镇 煤炭生产、销售
9 朱集东煤矿 2013/12/10 淮南市潘集区潘集镇朱集东 煤炭生产、销售
序 企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
号
10 选煤分公司 2000/04/13 安徽省淮南市谢家集区望峰岗镇 煤炭洗选业务板块管
理
11 张集选煤厂 2007/11/08 安徽省淮南市凤台县岳张集镇张集矿内 煤炭洗选
12 张北选煤厂 2007/11/08 安徽省淮南市凤台县岳张集镇张集矿北区 煤炭洗选
13 顾桥选煤厂 2007/11/08 安徽省淮南市凤台县顾桥镇顾桥矿内 煤炭洗选
14 谢桥选煤厂 2007/11/15 安徽省阜阳市颍上县谢桥镇谢桥矿区 煤炭洗选
15 潘集选煤厂 2018/01/03 淮南市潘集区架河镇王圩村 煤炭洗选
16 潘三选煤厂 2007/11/07 安徽省淮南市潘集区潘三矿内 煤炭洗选
17 朱集选煤厂 2012/07/19 安徽省淮南市潘集区潘集镇 煤炭洗选
18 设备租赁分公司 2013/04/24 淮南市潘集区田集街道南 采掘设备租赁
19 安装工程分公司 2004/12/30 徽省淮南市田家庵区泉山 煤矿机械安装拆除服
务
20 地质勘探工程处 1994/09/28 安徽省淮南市蔡新路谢三村路口 矿产地质、水文地质
勘
21 瓦斯利用分公司 2003/07/31 安徽省淮南市洞山老龙眼 瓦斯气综合利用
22 物资供销分公司 1993/10/29 安徽省淮南市田家庵区洞山 物资采购
23 信息技术分公司 2005/01/11 安徽省淮南市田家庵洞山街道 信息技术开发与服务
（2）淮南矿业主要下属一级子公司情况
序 企业名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务
号 （万元）
煤炭生产、销售及
安徽省芜湖市经济技术开发 铁路运输业务、火
1 淮河能源 56.61% 2000/11/29 388,626.12 区内 力发电业务及售电
业务、煤炭贸易业
务
2 淮矿西部 100.00% 2011/06/16 639,628.89 鄂尔多斯市铁西区鄂尔多斯 煤炭业务投资管理
街南万正路东酒店-1-102
3 淮矿租赁 100.00% 2018/05/08 20,000.00 淮南市潘集区田集街道南 矿山设备租赁、制
500米 造、销售
4 东方蓝海 100.00% 2008/09/24 55,000.00 上海市杨浦区黄兴路1800号 自持物业租赁
2206室
5 淮矿选煤 100.00% 2018/05/28 36,000.00 淮南市潘集区架河镇王圩村 煤炭洗选
6 淮矿清洁 100.00% 2016/10/17 45,000.00 淮南市大通区大通街道桃源 清洁能源建设运营
能源 居
7 淮矿健康 100.00% 2017/03/27 25,000.00 淮南市田家庵区淮舜南路淮 职业病防治与职业
序 企业名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务
号 （万元）
矿职防院（疗养院）内 危害检测评价；医
疗服务
煤炭研究 煤炭开采工程研
8 院 100.00% 2015/02/04 10,000.00 淮南市高新区智慧谷6号楼 发、转让、咨询及
相关技术服务
9 淮矿生态 100.00% 2015/01/30 20,000.00 安徽省怀远县河溜镇河溜林 农作物种植与销售
场
10 淮矿煤层 100.00% 2018/06/21 10,000.00 淮南市高新区科技企业孵化 煤层气勘探、开发、
气 器1号楼3层 利用、销售
11 淮矿检测 100.00% 2006/01/09 312.00 安徽省淮南市舜耕中路 261 设备检测检验
检验 号
12 淮矿计量 100.00% 2014/08/13 5,000.00 北京市西城区车公庄大街 9 技术咨询
号院2号楼商业1
安徽省淮南市田家庵区洞山 矿山工程、建筑工
13 淮矿勘察 100.00% 1993/10/23 300.00 中路 1 号淮南矿业集团大院 程勘察、设计
内
安徽省淮南市田家庵区洞山
14 财务公司 91.50% 2007/09/05 200,000.00 东路上东锦城商业街21栋18 金融服务
号
15 平安公司 90.91% 2005/12/26 11,000.00 淮南高新区智慧谷6号楼 煤矿瓦斯治理与利
用
16 淮矿电力 89.30% 2006/06/20 815,784.60 安徽省淮南市大通区居仁村 火力发电
三区对面
17 鄂州发电 30.00% 2000/12/22 300,000.00 鄂州市葛店镇 火力发电
18 华电发电 35.00% 2004/06/08 165,873.26 安徽省芜湖市三山区 火力发电
19 平圩第三 40.00% 2013/01/07 157,180.00 淮南市潘集区淮潘路平电厂 火力发电
电厂 区
20 平圩第二 40.00% 2003/11/17 10,415.30 安徽省淮南市潘集区平圩镇 火力发电
电厂 万美元
21 黄冈发电 42.00% 2003/12/17 166,748.60 湖北省麻城市中馆驿镇 火力发电
22 国电蚌埠 20.00% 2005/12/16 132,400.00 安徽省蚌埠市涂山路1757号 火力发电
发电 投资大厦
23 平圩发电 40.00% 1999/09/17 84,160.00 安徽省淮南市 火力发电
24 安徽电力 50.00% 1999/02/08 53,528.00 安徽省合肥市经开区丹霞路 火力发电
北、翡翠路东
25 国电铜陵 24.00% 2004/05/17 93,018.00 铜陵市义安区东联乡复兴村 火力发电
发电
26 芬雷选煤 50.00% 2016/09/23 5,000.00 北京市朝阳区建国门外大街 技术开发
序 企业名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务
号 （万元）
19号1号楼10层E室
27 信达地产 18.62% 1984/07/20 285,187.86 北京市东城区永内大街1号 房地产开发
28 蒙西铁路 10.00% 2012/09/28 100,000.00 北京市丰台区科学城海鹰路 铁路货物运输
9号院2号楼
（3）具有重大影响的下属公司情况
淮南矿业下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占淮南矿业合并财务数据20%以上且有重大影响的公司情况如下：
①淮河能源
淮河能源有关情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”。
②淮矿电力
淮矿电力有关情况详见本预案“第四节 交易标的”之“一、交易标的基本情况及产权控制关系”之“（二）发行股份购买资产之标的资产”。
③淮矿西部企业名称 淮矿西部煤矿投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 鄂尔多斯市铁西区鄂尔多斯街南万正路东酒店-1-102
住所 鄂尔多斯市铁西区鄂尔多斯街南万正路东酒店-1-102
法定代表人 雷成祥
注册资本 639,628.888万元
成立日期 2011年6月16日
统一社会信用代码 91150600575688811W
煤炭业、电力、铁路行业的投资；资产管理与咨询；煤炭、生铁、
建材、化工产品（不含危险品）农副产品、贵金属销售；煤矿瓦斯
治理与利用；煤矿地质勘探及水文地质、采矿、矿山建设、矿山安
经营范围 全、环保、地下工程方面的技术开发、咨询、转让；技术工程承包
及培训；承办会议；煤矿安全机械机具、电气产品、仪器仪表及配
套装备材料、计算机软硬件方面的新技术产品开发；市场信息服务；
自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口地商品和技术除外）；钻孔工程施工；瓦斯综合利用（不含
危化品）；瓦斯抽采利用技术服务（不含危化品）；煤矿生产经营
管理；煤矿设计及相关技术咨询；各类型工业、能源、交通、民用
等工程建设项目施工总承包；机械设备、压力管道、锅炉、起重机
及电梯铁路运营管理；建筑、机械加工；汽车运输及工程车辆租赁、
修理；室内装饰；矿山金属井架拆装；非标成套机电设备铁路运营
管理、调试；钢结构的制作及铁路运营管理；煤矿机械综采设备铁
路运营管理、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）；
综合物流服务、铁路运输延伸服务、仓储、装卸，配送过磅服务、
房屋、场地、机械设备租赁、集装运输、货运代理及其他铁路服务
性项目；煤台管理、煤台租赁、煤炭运输、煤炭信息咨询服务、铁
路及其附属设施的建设。
股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 639,628.89 100.00
合计 639,628.89 100.00
④西部贸易企业名称 内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西鄂尔多斯西街与万正路交汇
处淮矿大楼
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铁西鄂尔多斯西街与万正路交汇
处淮矿大楼
法定代表人 彭波
注册资本 15,000万元
成立日期 2012年2月27日
统一社会信用代码 91150602588842419B
许可经营项目：无.一般经营项目：煤炭批发经营；工矿配件、工
矿设备、机械机电产品、电子电器、五金工具、金属材料、建材、
经营范围 橡胶制品、化工产品、电线电缆、仪器仪表、信息系统、消防救
护器材、劳保用品、文化办公用品、交通运输工具销售、仓储、
装卸服务、设备租赁
截至本预案签署日，西部贸易股权结构如下：序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿西部 15,000.00 100.00
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
合计 15,000.00 100.00
（二）发行股份购买资产之标的资产
1、淮矿电力
（1）基本情况企业名称 淮南矿业集团电力有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 安徽省淮南市大通区居仁村三区对面
住所 安徽省淮南市大通区居仁村三区对面
法定代表人 汪天祥
注册资本 815,784.60045万元
成立日期 2006年6月20日
统一社会信用代码 913404007901270053
火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设
经营范围 和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试
验，仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，
废旧物资（不含危险废物）销售
（2）淮矿电力股权控制关系
截至本预案签署日，淮矿电力的股权控制关系如下：
国家开发银行
100.00%
淮南矿业 国开基金
89.30% 10.70%
淮矿电力
（3）淮矿电力主要下属企业情况
截至本预案签署日，淮矿电力主要下属企业为8家参股子公司，具体情况如下：
序 企业名称 持股比 成立时间 注册资本（万 注册地址 主营业务
号 例 元）
1 国电九江发电 49.00% 1995/11/21 133,101.80 江西省九江市浔阳区 火力发电
金鸡坡
2 国电黄金埠发电 49.00% 2004/04/06 92,000.00 江西省上饶市余干县 火力发电
黄金埠镇
安徽省淮南市田家庵
3 淮浙煤电 50.00% 2005/06/28 314,924.47 区洞山中路1号(集团 火力发电
公司院内)
4 皖能铜陵发电 49.00% 2005/12/06 207,400.00 安徽省铜陵市桂家湖 火力发电
5 皖能合肥发电 49.00% 2006/01/27 131,658.55 安徽省合肥市砀山路 火力发电
19号
6 华能巢湖发电 30.00% 2007/11/02 84,000.00 安徽省合肥市巢湖居 火力发电
巢区夏阁镇大姚村
7 皖能马鞍山发电 49.00% 2008/12/25 66,000.00 安徽省马鞍山市花山 火力发电
区恒兴路1号
安徽省淮南市田家庵
8 财务公司 8.50% 2007/09/05 200,000.00 区洞山东路上东锦城 金融服务
商业街21栋18号
2、银宏能源
（1）基本情况企业名称 内蒙古银宏能源开发有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔大街
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔大街
法定代表人 李德福
注册资本 105,000万元
成立日期 2005年3月18日
统一社会信用代码 91150625772208549T
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：煤炭开采；煤炭信息咨询服务；
煤炭高科技产品的科研、利用；矿山专用设备销售
（2）银宏能源股权控制关系
截至本预案签署日，银宏能源的股权控制关系如下：
99.95% 99.91%
陈春梅
86.67%
龚传军
13.33%
GP 0.05% 深圳嘉道谷投资管理有
限公司
吴珊 GP
GP 60% 40% 0.09% 安徽省国资委
武汉嘉道虹珊股权投资管理合 深圳嘉道功程股权投资基金 100%
伙企业（有限合伙） （有限合伙） 淮河能源控股集团有限责任公司
0.2% GP 99.8%
武汉嘉道虹珊股权投资基金合 姜巍（GP）持股8.64%；李德福、王勇、庞
伙企业（有限合伙） 世耀、王岩、曲万成及韩月娥均持股8.56%
20% 60% 82.90%
李德福 深圳嘉道成功投资企业 20% 嘉兴嘉熙股权投资合伙 李东
（有限合伙） 企业（有限合伙） 淮南矿业（集团）有限责任公司48.76% 36% 15% 0.24%
100%
永泰红磡控股集团有限公司 淮矿西部煤矿投资管理有限公司
41% 50%
9% 内蒙古银宏能源开发有限公司
注1：截至本预案签署日，李德福所持银宏能源9%股权已质押给淮南矿业，李德福所持永泰红磡48.76%的股权已全部质押给北方国际信托股份有限公司。李德福已出具承诺函，截至承诺函出具日，其系上市公司中源协和细胞基因工程股份有限公司（股票代码：600645，股票简称：中源协和）的实际控制人，除此之外，其持有西藏泰源能源有限责任公司、银宏（天津）股权投资基金管理有限公司等多家公司股权，除上述上市公司股票及实业投资外，其在天津等地拥有多项不动产；承诺其资信状况良好，其持有的上市公司股票、实业投资及其拥有的不动产价值总和高于其以永泰红磡股权对担保权人北方国际信托股份有限公司承担担保责任的债务金额，其具备承担担保责任的履约能力；若触发其以永泰红磡股权对担保权人北方国际信托股份有限公司承担担保责任的条件，其承诺优先以其拥有的其他财产承担相关担保责任，以保证永泰红磡股权结构的稳定，不对淮河能源重大资产重组事项造成影响；若其违反上述承诺的，其愿意赔偿淮河能源因此而遭受的全部损失。
注2：2019年10月10日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号）；2019年10月22日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《协助执行冻结通知书》（（2019）豫0191财保1975号），并于当日在杭锦旗市场监督管理局办理完毕李德福所持银宏能源1,000万元出资（占银宏能源注册资本的0.95%）的冻结手续（以下简称“股权冻结事件”）；2019年11月13日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）豫0191财保1975号之一），2019年11月15日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院《协助执行通知书》（（2019）豫0191财保1975号之一），解除对李德福持有的银宏能源价值1,000股权的冻结。2019年11月15日，上述股份已经解除冻结。
注3：永泰红磡股东李德福、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、李东已出具承诺函“本合伙企业/本人所持有的永泰红磡股权不存在权属争议。本合伙企业/本人所持有的永泰红磡股权均是本合伙企业/本人真实意愿持有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本合伙企业/本人持有永泰红磡股权的情形。”
（3）银宏能源主要下属企业情况
截至本预案签署日，银宏能源主要下属企业为下属1家控股子公司、2家参股子公司，具体情况如下：
序号 企业名称 持股比例 成立时间 注册资本（万 注册地址 主营业务
元）
1 银宏物流 97.00% 2011/06/13 29,100.00 内蒙古自治区鄂尔多斯 综合物流服
市东胜区泊江海子镇 务
2 南部铁路 4.72% 2010/09/10 248,000.00 伊旗创业大厦2号楼8层 铁路运输、铁
路建设
内蒙古自治区包头市九 煤炭批发经
3 华远物流 5.00% 2011/01/20 3,710.00 原金创总部经济园(九、十 营
层)
（4）银宏能源历史沿革
1、2005年3月，银宏能源设立
2005年3月8日，天津开发区永泰房地产开发有限公司（后更名为永泰红磡控股集团有限公司）、中国银宏实业发展公司（以下简称“银宏实业”）共同签署《内蒙古银宏能源开发有限公司章程》。
2005年3月11日，银宏能源取得《企业名称预先核准通知书》（（蒙）名称预核私字[2005]第408号），核准公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”，由2名出资人（永泰房产持股95%、银宏实业持股5%）出资设立，注册资本3,158万元。
2005年3月18日，内蒙古东审会计师事务所杭锦旗分所出具《验资报告》（鄂东审事杭所发[2005]8号），验证截至2005年3月15日，银宏能源收到永泰房产、银宏实业缴纳的注册资本合计人民币3,158万元已全部到位。
2005年3月18日，银宏能源取得杭锦旗工商行政管理局核发的《企业法人营业证照》，证载公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”。
2005年3月，银宏能源成立时的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰房产 3,000.00 95.00
2 银宏实业 158.00 5.00
合计 3,158.00 100.00
2、2005年4月，银宏能源第一次股权转让
2005年3月31日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰房产将其持有的银宏能源95%股权转让给北京康达园医科生物工程技术有限公司（以下简称“康达园”），银宏实业将其持有的银宏能源5%股权转让给北京银工房地产开发有限公司（以下简称“银工房地产”）。
永泰房产与康达园就上述股权转让事宜签订《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。银宏实业与银工房地产就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康达园 3,000.00 95.00
2 银工房地产 158.00 5.00
合计 3,158.00 100.00
3、2006年4月，银宏能源第二次股权转让
2006年1月9日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意银工房地产将其持有的银宏能源5%股权出让给天津源泰投资控股有限公司（以下简称“天津源泰”）。
2006年4月9日，银工房地产与天津源泰签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康达园 3,000.00 95.00
2 天津源泰 158.00 5.00
合计 3,158.00 100.00
4、2009年4月，银宏能源第三次股权转让
2009年4月15日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意天津源泰将其持有的银宏能源5%股权转让给李德福，康达园将其持有的银宏能源91%股权转让给永泰房产，将其持有的银宏能源4%股权转让给李德福。
2009年4月15日，天津源泰与李德福就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》；康达园分别与李德福、永泰房产就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰房产 2,873.78 91.00
2 李德福 284.22 9.00
合计 3,158.00 100.00
淮南矿业入股银宏能源，根据淮南矿业与永泰房产或永泰红磡、李德福签署的《股东协议书》、《股东协议书之补充协议》及相关凭证等，淮南矿业通过四次增资及两次股权转让合计取得银宏能源50%股权，淮南矿业合计取得银宏能源50%股权的具体增资及股权转让变更情况如下：
5、2009年6月，银宏能源第一次增资
2009年5月20日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意银宏能源注册资本由3,158万元变更为4,511万元，淮南矿业以货币出资1,353万元。
2009年5月17日，淮南矿业与永泰房产、李德福签订《内蒙古银宏能源开发有限公司增资协议》，约定永泰房产、李德福同意淮南矿业以增资方式成为股东，淮南矿业以现金认购增资1,353万元，银宏能源注册资本由3,158万元增至4,511万元。
2009年6月4日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2009）40号），验证截至2009年6月4日，银宏能源收到淮南矿业缴纳的出资人民币1,353万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰房产 2,873.78 63.70
2 淮南矿业 1,353.00 30.00
3 李德福 284.22 6.30
合计 4,511.00 100.00
6、2009年7月，银宏能源第四次股权转让
2009年7月2日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰房产将其所持有的银宏能源12.7%股权分别转让给淮南矿业和李德福，其中淮南矿业受让10%的股权，李德福受让2.7%的股权。
2009年7月1日，永泰房产与淮南矿业签订《股权转让协议》，约定永泰房产将其持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业，执行了淮南矿业与永泰房产、李德福签署的《股东协议书》中的股权转让安排。
2009年7月1日，永泰房产与李德福签订《股权转让协议》，约定永泰房产将其持有的银宏能源2.7%股权转让给李德福。
本次股权转让后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永泰房产 2,300.61 51.00
2 淮南矿业 1,804.40 40.00
3 李德福 405.99 9.00
合计 4,511.00 100.00
注：2009年11月23日，永泰房产名称变更为永泰红磡控股集团有限公司，以下简称使用“永泰红磡”。
7、2010年3月，银宏能源第五次股权转让
2010年2月23日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意永泰红磡将其持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业，李德福放弃优先购买权。
2010年2月23日，永泰红磡与淮南矿业签署《股权转让协议》，约定永泰红磡将其持有的银宏能源10%股权转让给淮南矿业，执行了淮南矿业与永泰红磡、李德福签署的《股东协议书之补充协议》中的股权转让安排。
本次股权转让后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 2,255.50 50.00
2 永泰红磡 1,849.51 41.00
3 李德福 405.99 9.00
合计 4,511.00 100.00
8、2010年6月，银宏能源第二次增资
2010年3月29日，银宏能源召开股东会，增加公司注册资本19,536万元，其中淮南矿业出资9,768万元，永泰红磡出资8,009.76万元，李德福出资1,758.24万元。
2010年4月7日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2010）88号），验证截至2010年4月7日，银宏能源收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）19,536万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 12,023.50 50.00
2 永泰红磡 9,859.27 41.00
3 李德福 2,164.23 9.00
合计 24,047.00 100.00
9、2010年10月，银宏能源第三次增资
2010年7月26日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本40,000万元，其中淮南矿业以出资20,000万元，永泰红磡出资16,400万元，李德福出资3,600万元。
2010年7月31日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2010）159号），验证截至2010年7月31日，银宏能源收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）40,000万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 32,023.50 50.00
2 永泰红磡 26,259.27 41.00
3 李德福 5,764.23 9.00
合计 64,047.00 100.00
10、2011年1月，银宏能源第四次增资
2010年12月7日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本40,953万元，其中淮南矿业以出资20,476.5万元，永泰红磡出资16,790.73万元，李德福出资3,685.77万元。
2011年1月18日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2011）12号），验证截至2011年1月18日，银宏能源收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本40,953万元。
本次增资后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮南矿业 52,500.00 50.00
2 永泰红磡 43,050.00 41.00
3 李德福 9,450.00 9.00
合计 105,000.00 100.00
11、2016年9月，银宏能源第五次股权转让
2016年9月1日，银宏能源召开股东会并通过决议，同意淮南矿业将其所持有的银宏能源50%股权转让给淮矿西部。同日，淮南矿业与淮矿西部签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》，约定淮南矿业将其持有的银宏能源50%股权转让给淮矿西部。
本次股权转让后，银宏能源的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿西部 52,500.00 50.00
2 永泰红磡 43,050.00 41.00
3 李德福 9,450.00 9.00
合计 105,000.00 100.00
截至本预案签署日，银宏能源股权未发生变动。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）标的资产的主营业务概况
1、淮南矿业的主营业务概况
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产和销售为主导产业并积极开拓清洁能源业务的大型煤电一体化能源综合集团。经过几十年的发展，企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，形成了涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电等全产业链体系。淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，已探明煤炭总储量约占华东地区煤炭储量的50%、安徽省煤炭储量的74%，拥有雄厚的煤炭资源储量。淮南矿业建有现代化煤矿群和电站群，煤炭产量规模、电力权益规模位居安徽省首位。在宏观环境日趋复杂，煤炭行业市场竞争日趋激烈的情况下，淮南矿业不断加强自身资源和技术优势的不断积累，始终坚持技术创新和产业升级，成功探索煤电一体化特色经营模式，大幅提高煤炭资源利用率和技术水平，提升了企业的盈利水平和抗风险能力。近年来，淮南矿业抓住国家大幅提高天然气利用规模和贯彻“绿色发展”政策机遇，利用自身能源行业综合实力和丰富煤层气资源，主动推进产业转型升级，大力开展清洁能源业务，积极构建“上游有气源、中游有管线、下游有市场”的天然气储存、运输和利用完整产业链，培育企业未来重要经济增长点。淮南矿业是华东地区煤炭生产储配基地、长三角电力应急保障基地、绿色能源集聚发展基地，先后被命名为中华环境友好型煤炭企业、全国煤矿瓦斯治理先进单位、煤炭工业AAA级信用企业、煤炭工业科技创新先进企业。
淮南矿业坚持技术创新驱动，是国家级创新型试点企业和首批循环经济试点企业之一，建有煤炭开采国家工程技术研究院、煤矿瓦斯治理国家工程研究中心、深部煤炭开采与环境保护国家重点实验室、煤矿生态环境保护国家工程实验室4个国家级技术创新平台，是全国煤炭行业技术创新基地、技术培训基地、创新成果产业化转移示范基地。淮南矿业在长期开采过程中，针对制约矿区安全高效开采的难题不断创新、破解难题，形成了以瓦斯治理、快速建井、三下采煤、地温治理、地压治理等五大核心技术成果体系，位居国内同行业较为领先水平。淮南矿业先后承担国家“十三五”科技重大专项“两淮矿区煤层群开采条件下煤层气抽采工程技术研究”和参与国家重点研发计划“复杂环境工程抢险关键技术研究及应用示范”。近年来，淮南矿业先后获得国家科学技术进步二等奖、中国工业大奖、省部级科学技术奖、“第十五届中国专利金奖”、安徽省专利金奖及安徽省专利优秀奖等多个奖项，累计参与制定国家标准2项、行业标准16项。
未来，淮南矿业坚持“以效益为中心，以需求为导向，以发展为主线，以变革为动力”为指导思想，坚持以“有效益、有品质、有技术、有特色、有规模”为经营方针，着力推进改革创新和转型升级，将淮南矿业打造成产业协同、产融结合、创新驱动、治理科学的现代大型能源综合集团。
2、淮矿电力的主营业务概况
淮矿电力系淮南矿业控股子公司，经营范围涵盖火力发电等电力业务生产和销售等，是淮南矿业电力板块的重要运营载体。近年来，淮矿电力紧抓煤电一体化建设契机，先后通过参股的方式实现了对国电九江发电、国电黄金埠发电、淮浙煤电、皖能铜陵发电、皖能合肥发电、华能巢湖发电、皖能马鞍山发电等多个电力企业的投资，快速拓展了电力板块业务，实现了权益装机容量的大幅增加。
3、银宏能源的主营业务概况
银宏能源是一家专业从事煤炭开采、洗选加工和销售的煤炭生产企业，致力于建设“安全、高效、创新、绿色、和谐”的蒙西煤电基地。银宏能源负责下属位于内蒙古自治区鄂尔多斯市泊江海子煤矿的煤炭开采和洗选加工，主要为不粘煤和长焰煤等优质动力煤品种，产品主要销售给下游火力发电领域客户，且参股铁路运输专线，用于满足泊江海子煤矿煤产品外运需求。
（二）盈利模式
1、淮南矿业盈利模式
淮南矿业系大型煤电一体化综合能源集团。淮南矿业煤炭板块业务主要由集团煤炭销售分公司集中统一销售，将煤炭产品销售给下游电力、冶金、建材和化工等行业的客户，根据煤炭销售价格与销量计算煤炭销售收入，扣除煤炭生产经营及运输各项成本费用后实现盈利；淮南矿业电力板块业务主要通过电力企业将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后实现盈利。
2、淮矿电力盈利模式
淮矿电力主要通过参股电力企业的方式实现投资收益。
3、银宏能源盈利模式
银宏能源主要通过销售煤炭的方式实现盈利，将煤炭销售给下游客户，根据煤炭销售价格与销量计算煤炭销售收入，扣除煤炭生产经营及运输各项成本费用后实现盈利。
（三）核心竞争优势
1、淮南矿业核心竞争优势
（1）煤炭储量雄厚且煤质优良，资源优势明显
淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，拥有雄厚的煤炭资源储量，且煤种齐全、煤质优良。淮南矿区地质结构较为简单，煤田煤层赋存稳定，可采煤层9-18层，可采煤层总厚度25-34米，主采煤层的总厚度占可采煤层总厚度的70%左右，天然禀赋优势明显。淮南矿区现已探明-1,000米以上煤炭保有储量200亿吨，其中可采储量175亿吨，并有丰富的煤层气、高岭土等煤伴生资源。淮南矿业煤炭总储量约占华东地区煤炭储量的50%、安徽省煤炭储量的74%，是华东地区煤炭生产储配基地，煤种涵盖焦煤、气煤、不粘煤和长焰煤等多个品种，属1/3焦煤为主的多种优质炼焦煤和动力煤，深部有肥煤、焦煤、瘦煤，有特低硫、特低磷、高发热量、高灰熔点、结焦性好、高挥发分等特性，煤质优良。
（2）交通便利，区位优势明显
我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，西部煤炭资源丰富，产能较高，东部经济发达，煤炭消耗量大，导致我国煤炭运输的基本格局为北煤南运和西煤东送，运输综合成本成为影响煤炭销售的主要因素之一。淮南矿业地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，周边地区交通发达，距离电力负荷中心的运输及输送距离近。淮南矿区紧邻经济发达的江苏、浙江、上海等地，阜（阳）淮（南）铁路从淮南矿区内穿过，可连接京沪、京九和皖赣等国铁干线，矿区内公路四通八达，可通往合肥、蚌埠、阜阳等地，淮河从矿区中部穿过，可常年通航。与主要竞争对手相比，标的公司煤炭产品运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。淮南矿业作为华东地区大型煤炭生产企业之一，交通便利，区域竞争优势突出。
（3）煤电一体化特色经营，产业良性循环发展
在国家支持大型煤炭基地建设和培育大型企业集团的政策形势下，以及煤炭产业链发展循环经济的不断深入，淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，建有现代化煤矿群和电站群，煤炭产量规模、电力权益规模位居安徽省首位，拥有涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电的全产业链体系，实现上下游一体化发展，协同作用明显。煤电一体化经营能够大幅提高企业煤炭资源利用率和技术水平，提升企业盈利水平，增强抗风险能力。在煤炭市场比较低迷的情况下，可以通过系统内消化实现上游煤炭开采产品的销售；在火力发电原材料供应较为紧张的状态下，可以实现内部保障，从而降低市场煤炭价格波动对企业的影响程度，实现整体产业的良性循环发展。
（4）抓住机遇促进转型升级，清洁能源业务开拓良好
淮南矿业抓住国家大幅提高天然气利用规模和贯彻“绿色发展”政策机遇，以煤矿瓦斯利用设施和省内主干管网及芜湖天然气（LNG）接收站为依托，延伸LNG采购、转运、销售和利用等领域，重点布局沿海大型LNG接收设施、打通LNG物流通道，加强与省内外燃气、发电企业全产业链合作，快速壮大产业规模，致力成为业内规模较大的综合清洁能源供能企业和资源配置中心。截至目前，淮南矿业已分别与中海石油气电集团有限责任公司、中石油昆仑燃气有限公司及中海油阜宁热电有限责任公司等企业联合出资成立LNG接收站及配套管线项目、供气及天然气热电联产项目运营企业。未来，淮南矿业将稳步推进LNG管线及接收站、天然气热电联产和分布式能源等项目建设，依托淮南矿业旗下煤田丰富煤层气资源，大力开展煤层气勘探和开发利用，形成“上游有气源、中游有管线、下游有市场”的完整产业链，形成良好的清洁能源发展格局，成为淮南矿业未来重要的经济增长点。
（5）拥有国家级技术创新平台，技术优势明显
淮南矿业坚持推进企业技术进步与工艺革新,是国家级创新型试点企业和首批循环经济试点企业之一，建有煤炭开采国家工程技术研究院、煤矿瓦斯治理国家工程研究中心、深部煤炭开采与环境保护国家重点实验室、煤矿生态环境保护国家工程实验室4个国家级技术创新平台，是全国煤炭行业技术创新基地、技术培训基地、创新成果产业化转移示范基地。淮南矿业在长期开采过程中，针对制约矿区安全高效开采的难题不断创新、破解难题，形成了以瓦斯治理、快速建井、三下采煤、地温治理、地压治理等五大核心技术成果体系，位居国内同行业较为领先水平。近年来，公司先后获得国家科学技术进步二等奖、中国工业大奖、省部级科学技术奖、“第十五届中国专利金奖”、安徽省专利金奖及安徽省专利优秀奖等多个奖项，累计参与制定国家标准2项、行业标准16项。
（6）市场前景广阔，客户稳定优良
淮南矿业所处的华东地区是我国经济最发达的地区之一，是煤炭的主要消费区和调入区，也是电力主要负荷中心之一。安徽省是华东地区煤炭资源赋存和煤炭生产大省，是华东地区唯一除满足省内需求外，可以调出的省份。安徽省的主要产煤基地为两淮和皖北，其中最具开发潜力的是淮南矿区，且淮南矿区自身交通运输便捷、竞争优势突出，淮南矿业作为华东地区极具影响力的大型煤电一体化综合能源集团，在煤炭市场中具有较高的市场认可度，品牌优势明显，市场前景十分广阔。
淮南矿业在长期的经营过程中积累了一批资质优良、忠诚度较高的客户，并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。淮南矿业当前主要客户包含中国石油化工集团公司、浙江省能源集团有限公司、中国电力投资集团公司、中国大唐集团公司、中国华能电力集团公司、中国国电集团公司、华润（集团）有限公司、杭州钢铁集团公司、马钢（集团）控股有限公司、新余钢铁有限责任公司、安徽海螺集团有限责任公司、安徽淮化集团有限公司等大型优质客户，且与大客户建立了长期战略伙伴合作关系，具有较为明显的客户优势。良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。
（7）经验丰富的人才队伍，提供安全生产坚实保障
煤炭开采通常矿井地质条件复杂，部分矿井煤与瓦斯情况较为突出，多年来淮南矿业保持安全生产状况良好，得益于拥有一直能够在各种地质条件下进行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，掌握了复杂条件煤层综合机械化开采、瓦斯综合治理、井巷掘进与支护、建井技术、“三下”采煤等大量的核心技术，制定了健全的安全生产管理制度与措施。经验丰富的技术人才和管理人才队伍，为淮南矿业持续安全、高效生产的提供了坚实保障。
2、淮矿电力核心竞争优势
（1）控股股东煤炭资源储量雄厚、煤电一体化经验丰富
淮矿电力控股股东淮南矿业是大型煤电一体化能源综合集团，拥有雄厚的煤炭资源储量，具有丰富的煤电联营经验。淮矿电力通过参股多家电力企业的方式，不断拓展淮南矿业电力业务的同时，能够吸收和借鉴相关电力企业专业的电力运营技术和管理经验。同时，有利于促进淮南矿业与参股电力企业之间的煤炭供应合作，从而有利于保障参股电力企业的煤炭资源的稳定供应，在火力发电原材料供应较为紧张的状态下，降低市场煤炭价格波动对参股电力企业的影响程度，有利于保障参股电力企业业绩稳定。
（2）装机机组性能优越，权益装机容量具备竞争优势
淮矿电力参股的多家电力企业拥有高性能的国产超临界燃煤发电机组，机组性能优越，能耗水平较低，与此同时，机组还具有较为先进的节能减排技术，具有较好的粉尘处理和脱硫效果等优异性能。
（3）拥有经验丰富管理团队和技术人才队伍
淮矿电力已经建立起现代企业管理制度并有效运行，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良电力行业技术和管理人才队伍。技术和管理团队拥有丰富的电力运营、煤炭经营及电力生产相关业务领域丰富经验，熟悉电力生产行业经营的相关知识，能够紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及监督计划，从而提升企业效益。
3、银宏能源核心竞争优势
（1）煤质优良、开采条件良好
银宏能源下属泊江海子煤矿井位于内蒙古自治区鄂尔多斯市塔源高勒矿区，具有煤质优良、稳定和较稳定煤层资源储量占比较高等天然优势。泊江海子煤矿含煤性较好，构造较为简单，层位较稳定，开采条件良好。该矿井可采煤层主要煤种为不粘煤及长焰煤，是良好的民用及动力用煤，可广泛适用于于火力发电，也可应用于各种锅炉、建材、化工等多个工业生产领域中，市场空间广阔，产品竞争力较强。优良的煤质、开采条件好以及雄厚的资源储量的天然禀赋优势，为银宏能源建设优良的动力煤生产基地的提供了坚实的保障。
（2）区域及运输优势
银宏能源所属泊江海子煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区，区位优势明显，交通十分便利，煤炭产品运输便捷。银宏能源已建成专用煤炭销售铁路专用线直通河北蓸妃甸港口，以满足本矿井煤产品外运需求同时减少环境污染，区域竞争优势突出。银宏能源煤炭产品主要通过铁路对外运输，运输更便捷、运输成本更低，具有较强的竞争优势。
（3）煤炭洗选工艺优势
银宏能源依托煤炭资源禀赋优势，配套建设煤炭洗选厂，选煤厂建设规模与矿井相同，服务年限与矿井相同，采用重介选煤工艺、分级入洗等较为先进的煤炭洗选工艺，能够提高动力精煤产率，增加精煤产量，稳定产品质量，为实施精煤产品战略提供了有力保障。
（4）人才与技术优势
银宏能源拥有一支煤炭生产、销售及其它煤炭相关业务领域经验丰富的人才队伍，建立了完善的公司治理结构、管理体系、安全生产及质量控制制度，管理团队具备煤炭生产经营的丰富实践经验和敏锐的市场洞察力，能够制订有利的经营战略，执行各项管理和安全生产措施，准确识别并有效管理风险。丰富的人才队伍、丰富技术经验和管理经验优势，既是银宏能源持续安全高效生产的坚实保障，也能提高煤炭资源获取能力，从而有利于企业实现快速发展。
（四）行业竞争格局
煤炭是我国的主要能源，在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地位，我国已经连续多年成为世界第一大煤炭生产国和消费国，在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据自然资源部《中国矿产资源报告（2019）》统计，截至2018年底，我国煤炭查明资源储量为17,085.73亿吨。我国煤炭资源区域集中度较高，华北地区处于主导地位，其次是华东和华中地
区。山西、内蒙古、陕西及新疆等十多个省（自治区）的煤炭探明储量约占全
国的80%以上，与煤炭资源分布相对应，我国的煤炭生产也集中于上述地区。
市场竞争方面，长期以来，我国煤炭行业呈现出市场集中度较低、煤炭企业数量众多且规模较小的特点，规模以上的煤炭生产企业数量较少，导致过去一段时间内过度开采、无序竞争，行业呈现产能严重过剩特征。2006年以来，国家加大煤炭行业整合力度，推进大型煤炭基地建设战略，先后出台一系列规划和产业政策，煤炭产业整体布局和规范开发秩序取得良好成效，煤炭生产企业不断向大基地和大集团集中，当前在全国范围内形成了晋北、晋中、晋东、神东、陕北、黄陇、宁东、鲁西、两淮、云贵、冀中、河南、内蒙古东部、新疆等14个亿吨级大型煤炭基地，行业集中度大幅提高，产业资源逐步实现优化分配。
运输格局方面，我国煤炭的资源的生产地与消费地的天然分离，导致我国铁路运输规模十分庞大，当前国内煤炭运输主要通过铁路、水路完成，主要运输路线包括“三西”外运通道、东北煤运通道、华东煤运通道、中南煤运通道。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，未来，我国煤炭铁路运输以晋陕蒙煤
炭外运为主，全国将形成“九纵六横”的煤炭物流通道网络；北煤南运水上运
输系统以锦州、秦皇岛、天津、唐山、黄骅、青岛、日照、连云港等北方下水
港，江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等南方接卸港，以及沿长江、
京杭大运河的煤炭下水港为主体。
产品价格方面，我国煤炭行业市场化程度不断提高，煤炭价格的形成机制逐步实现了由计划向市场过渡。1993 年以前，煤炭营销完全由计划指令；1993-2004年，由计划定价向市场化过渡；2005年，延续了几十年的全国煤炭订货会改为煤炭产运需衔接会；2006年，取消了由政府主导的煤炭订货制度；2007年，全国煤炭产运需衔接会改为电视电话会；2009年之后，国家不再参与煤炭订货，而改由供需双方自主衔接。2012年，国务院办公厅发布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，决定自2013年1月1日起，取消重点电煤合同，实施电煤价格并轨。至此，我国煤炭产品订货和价格确定实现了完全市场化。受益于近年来供给侧改革、去产能等产业调控政策的深入推进，我国煤炭价格自2016年下半年开始进入快速上升通道，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿成为煤炭生产主体。2017年以来，由于供给侧调控成效显现、煤炭下游行业需求增加以及煤炭社会库存仍处于低位，煤炭价格仍维持高位震荡态势，行业效益持续好转。
（五）市场地位
淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，已探明煤炭总储量约占华东地区煤炭储量的50%、安徽省煤炭储量的74%，拥有雄厚的煤炭资源储量和煤层气资源，煤炭产量规模位居安徽地区首位。根据中国煤炭工业协会的“2019中国煤炭企业煤炭产量50强”（以企业2018年原煤产量为入围标准）统计名单，2018年全国前20强煤炭企业原煤产量占全国原煤产量比重达到61.62%；年产量5,000万吨以上的企业为17家，淮南矿业原煤产量位居全国第14位。
三、交易标的主要财务数据及财务指标
（一）淮南矿业最近两年一期财务数据及财务指标情况
鉴于淮南矿业本次交易前，按照安徽省政府关于淮南矿业整体改制的方案进行了资产整合，为更准确反映拟购买资产淮南矿业的财务状况和盈利水平，淮南矿业最近两年及一期的数据是按照整合后架构编制的模拟数据。淮南矿业最近两年及一期模拟合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 11,577,194.80 12,423,412.91 13,093,846.15
总负债 8,715,194.74 10,433,110.47 10,573,539.67
所有者权益合计 2,862,000.05 1,990,302.45 2,520,306.48
归属于母公司股东 1,392,068.48 945,551.51 1,260,656.75
的所有者权益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 3,077,321.68 3,724,005.14 3,950,790.52
营业利润 424,249.14 362,937.26 445,553.19
利润总额 440,069.30 300,126.01 282,071.53
净利润 346,903.80 212,726.04 252,137.52
归属于母公司股东 306,504.06 174,344.43 224,703.96
的净利润
注：以上数据未经审计。
淮南矿业主营业务分为煤炭、电力两大板块，主要从事煤炭、电力生产与销售，最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
（1）营业收入
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
主营业务收入 2,324,278.28 2,825,843.79 2,764,279.20
其他业务收入 753,043.40 898,161.35 1,186,511.32
合计 3,077,321.68 3,724,005.14 3,950,790.52
注：以上数据未经审计。
（2）主营业务分产品
单位：万元
产品名称 2019年1-9月
营业收入 营业成本 毛利
煤炭产品 2,043,557.98 1,129,420.38 914,137.60
电力产品 280,720.30 191,008.81 89,711.49
小计 2,324,278.28 1,320,429.20 1,003,849.09
（续上表）
产品名称 2018年度
营业收入 营业成本 毛利
煤炭产品 2,478,326.00 1,437,559.11 1,040,766.89
电力产品 347,517.78 254,350.66 93,167.12
小计 2,825,843.79 1,691,909.78 1,133,934.01
（续上表）
产品名称 2017年度
营业收入 营业成本 毛利
煤炭产品 2,483,043.22 1,129,674.17 1,353,369.05
电力产品 281,235.98 191,791.65 89,444.32
小计 2,764,279.20 1,321,465.83 1,442,813.37
注：以上数据未经审计。
2、主要财务指标
最近两年一期，淮南矿业（合并报表口径）的主要财务指标如下：
项目 2019年9月30日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2019年1-9月 2018年度 2017年度
资产负债率（%） 75.28 83.98 80.75
主营业务毛利率（%） 43.19 40.13 52.19
（二）淮矿电力最近两年一期财务数据及财务指标情况
淮矿电力最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 930,774.81 898,086.83 877,756.08
总负债 2,268.46 111,707.44 105,577.78
所有者权益合计 928,506.35 786,379.39 772,178.30
归属于母公司股东 928,506.35 786,379.39 772,178.30
的所有者权益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 1,095.45 1,661.83 3,940.31
营业利润 37,322.40 16,124.47 167.79
利润总额 37,320.87 16,119.15 168.80
净利润 37,320.87 16,119.15 168.80
归属于母公司股东 37,320.87 16,119.15 168.80
的净利润
注：以上数据未经审计。
（三）银宏能源最近两年一期财务数据及财务指标情况
银宏能源最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 823,317.50 684,148.25 610,412.05
总负债 714,401.28 580,479.68 507,194.33
所有者权益合计 108,916.23 103,668.57 103,217.71
归属于母公司股 108,721.72 103,474.08 103,023.23
东的所有者权益
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 80,366.68 0.47 4.50
营业利润 -78.08 450.86 1.48
利润总额 -79.95 450.86 1.48
净利润 -79.95 450.86 1.48
归属于母公司股 -79.96 450.85 1.43
东的净利润
注：以上数据未经审计。
2017年、2018年银宏能源尚处于煤矿建设期，尚未投产。2019年银宏能源下属煤矿开始投产，由于投产初期，固定资产折旧、财务费用等支出较多，经营规模效应未得到显现。随着银宏能源煤炭经营规模的逐步扩大，未来经营业绩将得以显现。
四、交易标的其它事项
（一）淮南矿业
1、主要煤矿矿井的基本情况
淮南矿业本部在安徽省内拥有的主要煤矿矿井分别为张集煤矿、谢桥煤矿、顾桥煤矿、潘三煤矿、朱集东煤矿、顾北煤矿、潘二煤矿、潘四东煤矿8对矿井（不含淮河能源下属丁集煤矿）；淮矿西部系淮南矿业全资子公司，在鄂尔多斯地区拥有3对矿井，分别为鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿（以下简称“唐家会煤矿”）、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿（以下简称“色连二号煤矿”）、内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿（以下简称“泊江海子煤矿”）。淮南矿业及其下属公司目前合计拥有11对矿井。
上述11对矿井煤炭品种的资源量、可采储量、核定年生产能力及目前生产状况分别如下表所示：
安徽省内（8对矿井）
序 截至2019年9月30日 核定年生产 原煤产量（万吨）
号 名称 资源储量 可采储量 能力（万吨） 2017年 2018年 2019年
(万吨) (万吨) 1-9月
1 张集煤矿 170,973.00 86,006.70 1,230 1,221.07 1,229.97 915.42
2 谢桥煤矿 55,584.10 31,342.70 960 884.67 771.61 596.22
3 顾桥煤矿 145,785.40 74,085.50 900 899.33 899.9 669.74
4 潘三煤矿 81,646.10 41,207.30 500 426.67 407.07 245.28
5 朱集东煤矿 93,746.10 50,599.60 400 395.84 390.67 292.33
6 顾北煤矿 64,989.80 28,723.40 400 395.17 399.97 297.02
7 潘二煤矿 42,932.90 19,600.70 380 133.99 156.01 192.13
8 潘四东煤矿 33,289.40 14,545.70 240 133.61 105.88 119.14
淮矿西部（3对矿井）
序 截至2019年9月30日 核定年生产 商品煤产量（万吨）
号 名称 资源储量 可采储量 能力（万吨） 2017年 2018年 2019年
(万吨) (万吨) 1-9月
9 唐家会煤矿 71,005.50 37,766.60 900 572.77 865.71 828.12
10 色连二号煤矿 57,451.60 31,601.00 800 521.40 826.57 688.16
11 泊江海子煤矿 44,263.40 25,258.60 300 - - 414.38
注：唐家会煤矿于2018年8月20日取得内蒙古自治区煤炭工业局核增其生产能力由500万吨/年至900万吨/年的复函；色连二号煤矿于2018年8月20日取得内蒙古自治区煤炭工业局核增其生产能力由400万吨/年至800万吨/年的复函；银宏能源所属泊江海子煤矿于2018年12月7日取得采矿权证书，目前正在办理核定生产能力核增至700万吨/年的手续。
上述11对矿井，目前的核定年生产能力合计7,010万吨，均为生产煤矿。
2、本次交易的协同情况
（1）淮河能源与淮南矿业主要合作方式和竞争情况
报告期内，淮河能源与控股股东淮南矿业均按照相关法规制度独立、规范开展业务。淮河能源与淮南矿业发生的关联交易主要包括向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业提供铁路运输服务等方面，关联交易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。除上述关联交易外，淮河能源与淮南矿业的经营业务不存在竞争。
（2）整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次交易完成后，淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，上市公司将承接淮南矿业现有资产和业务，成为大型煤电一体化综合能源集团，资产规模和盈利能力大幅增加。本次交易属于同行业并购及资产整合基础上的企业集团整体上市，有利于提高或增强上市公司的业务、资产规模及完整性，提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力。
①显著增加上市公司业务规模，提升盈利能力
本次交易前，上市公司下属的丁集煤矿资源储量为122,562.90万吨（截至2019年9月30日），核定产能600万吨/年，电力总装机规模为389万千瓦，权益装机规模为255.14万千瓦。本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力相关资产将注入上市公司，上市公司煤炭保有储量将超过90亿吨、核定产能将超过7,000万吨/年，电力总装机规模将超过3,000万千瓦、权益装机规模将超过1,000万千瓦，其煤炭产量规模、电力权益规模将跃升至安徽省首位。同时，上市公司在整个华东地区的煤炭及电力供应能力和供应覆盖范围将得到大幅提升，有利于提高上市公司在整个华东地区的市场占有率和影响力，显著增强上市公司的煤炭及发电核心业务。此外，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额及净利润规模将会实现大幅提升，盈利能力显著加强。
②提升上市公司煤电一体化水平和能源结构优化升级
报告期内，上市公司拥有淮沪煤电、淮沪电力和发电公司等多个发电企业，开展燃煤火力发电业务，本次吸收合并对象淮南矿业是大型煤电一体化能源综合集团，已成功探索煤电一体化特色经营模式，并抓住国家大幅提高天然气利用规模和贯彻“绿色发展”政策机遇，大力开展煤层气、天然气等清洁能源全产业链业务。本次交易完成后，一方面，将有利于提升上市公司的煤电一体化水平，提高上市公司煤炭资源利用率、提升盈利水平和增强抗风险能力；另一方面，上市公司将新增清洁能源业务，有利于丰富业务类型，优化升级能源结构，更好的向清洁、高效和多样的绿色低碳企业方向转变。
③充分发挥双方资源整合与共享，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将集煤炭、电力生产及销售业务于一体，在完善上市公司产业链同时，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力；有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为进一步做大、做强奠定机制基础。同时，上市公司的先进管理资源可以得到更加高效利用，能够提升整体人力资源效率，形成管理协同效应。此外，上市公司可以对资金进行统一调配，增强资金的利用效果，筹资能力将进一步提高。
3、淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响
根据《公司法》第一百七十四条的规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，《吸收合并协议》已对本次交易涉及的交割、债权债务安排、职工安置等事项作出约定。本次交易完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。
根据本次交易方案，上市公司将承继淮南矿业全部资产并按照相关法律法规的要求办理相关业务资质的变更、申请手续，鉴于本次交易前，淮南矿业已经取得生产经营所必备的业务资质，因吸收合并注销法人资格不会对存续方上市公司的生产经营状况产生影响，上市公司办理相关业务资质的变更、申请手续不存在法律障碍；淮南矿业直接持有的下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、知识产权、矿业权等资产均将由上市公司承继，上市公司将根据相关法律法规规定的条件和程序办理相关股权、土地使用权、房屋所有权、知识产权、矿业权等资产权属变更登记/审批手续。
根据《合同法》第九十条规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。根据《吸收合并协议》的安排，淮南矿业在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由上市公司承继，淮南矿业于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由上市公司承担履约义务，上市公司将根据《公司法》、《合同法》的相关规定，履行债权债务转移所涉及的债权人同意以及债务人通知等相关程序。
综上所述，本次交易完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务将由上市公司承继与承接，不会对存续方上市公司的生产经营造成影响，资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等事项将根据相关法律法规的规定办理审批/变更手续，相关权利义务的变更不存在法律障碍。
4、淮南矿业的负债结构、偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响淮南矿业具体负债结构和偿债期限如下：
（1）负债结构
截至2019年9月30日，淮南矿业的负债结构如下：
单位：亿元
项目 2019年9月30日 比例
流动负债： 461.47 52.95%
其中：短期借款 114.52 13.14%
应付票据 23.20 2.66%
应付账款 53.58 6.15%
一年内到期的非流动负债 151.14 17.34%
非流动负债： 410.04 47.05%
其中：长期借款 184.36 21.15%
应付债券 144.19 16.54%
长期应付款 35.53 4.08%
负债合计 871.52 100.00%
注：以上数据未经审计。
（2）偿债期限
截至2019年9月30日，淮南矿业的负债总额为871.52亿元，其中无息负债198.74亿元，占比22.80%，有息负债672.77亿元，占比77.20%。
淮南矿业的有息负债偿还期限如下：
单位：亿元
偿还期限 金额 占比
1年以内 315.77 46.94%
1-2年 187.57 27.88%
2-3年 64.93 9.65%
3年以上 104.50 15.53%
合计 672.77 100.00%
注：以上数据未经审计。
报告期末，淮南矿业公司有息负债672.77亿元，其中一年以内负债金额315.77亿元，占比46.94%；一年以上负债金额为357.00亿元，占比53.06%。
（3）偿债风险分析
报告期末，淮南矿业负债总额为871.52亿元，一年以内有息负债占负债总额比例为36.23%，目前淮南矿业均按照合同正常履行，不存在违约情形；报告期内，淮南矿业资产负债率分别为80.75%、83.98%和75.28%，流动比率分别为0.62、0.53和0.42，速动比率分别为0.41、0.41和0.35，主要系淮南矿业属于重资产行业，行业整体资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。报告期内，淮南矿业实现的净利润分别为 252,137.52 万元、212,726.04 万元、346,903.80万元，随着煤炭市场行情回暖，淮南矿业盈利能力大幅提升，偿债能力逐步增强，各项融资渠道通畅，流动性良好，淮南矿业不存在较大的偿债风险。
（4）重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响分析
报告期末上市公司的资产负债率为36.88%，2019年1-9月实现营业收入为897,286.40万元，净利润为56,602.48万元；报告期末淮南矿业的资产负债率为75.28%，2019 年 1-9 月实现营业收入为 3,077,321.68 万元，净利润为346,903.80万元，本次重组完成后，上市公司吸收合并淮南矿业，上市公司资产负债率、营业收入规模、盈利能力等财务指标与淮南矿业趋同。
5、淮南矿业改善资产负债水平采取的相关措施
近年来，中央持续实施和深化供给侧结构性改革，推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。基于上述政策的推动，报告期内，淮南矿业资产负债率分别为80.75%、83.98%和75.28%，整体呈下降的趋势。报告期内，淮南矿业主体长期信用等级一直保持在AAA级，在银行间市场、交易所市场有较为畅通的融资渠道，综上，淮南矿业不存在较大的偿债压力。
报告期内，淮南矿业经营业绩逐渐改善，正在有计划地偿还有息负债，降低资产负债率。淮南矿业计划未来通过加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等措施提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在生产和管理、销售环节中的各项经营成本、管理费用和销售费用等进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等措施减少财务费用、提高资产周转效率，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强，逐步降低资产负债率。
（二）淮矿电力
1、公司收购淮矿电力少数股权的原因及合理性
（1）加强控制和管理力度，巩固煤电一体化的发展战略优势
淮矿电力系淮南矿业电力板块的管理平台，是淮南矿业煤电一体化经营模式的重要运营载体，通过参股多家大型电力企业的方式加强了淮南矿业与参股电力企业之间的煤炭供应合作，保障参股电力企业的煤炭资源的稳定供应及业绩稳定。本次通过收购淮矿电力少数股权，有助于进一步加强对淮矿电力的控制和管理力度，提升淮南矿业煤电联营的协同效应，巩固煤电一体化的发展战略优势。
（2）增加电力资产的持有权益，提升上市公司持续盈利能力
淮矿电力总体经营相对稳定，对参股电厂的投资收益逐年提高。本次收购将进一步增加上市公司持有的电力资产权益，随着煤电资源整合与共享以及淮矿电力业务的不断拓展，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力与抗风险能力。
2、淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势的原因及合理性
淮矿电力主营业务为对参股电厂进行投资并取得投资收益。最近两年一期，淮矿电力的营业收入分为3,940.31万元、1,661.83万元、1,095.45万元，2017年度营业收入较高主要系2017年度确认的委托贷款利息收入3,076.21万元所致。剔除该因素影响后，淮矿电力营业收入基本稳定，具有合理性。淮矿电力系淮南矿业电力板块的管理平台，业务主要为对参股电厂进行股权投资并取得投资收益，经营业绩主要受参股电厂业绩影响，与淮矿电力自身营业收入关联度较低。
3、淮矿电力净利润大幅波动的原因及合理性
淮矿电力2018年度归母净利润同比大幅增长，主要系2018年煤炭作为火力发电的原料价格回调后，参股电厂经营业绩提升所致。淮矿电力利润主要来源于对参股电厂的投资收益，参股电厂火力发电业务的原料主要为煤炭，由于2017年度煤炭价格处于高位，参股电厂的经营效益受到阶段性影响，导致淮矿电力2017年度确认的参股电厂投资收益较低，2018年煤炭价格回调，参股电厂经营业绩提升所致。因此，淮矿电力2018年度归母净利润同比大幅增长具有合理性。近两年，淮矿电力对参股电厂确认的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
投资收益 19,977.32 -1,603.31
4、淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性
淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因，系淮矿电力按照权益法对参股电厂进行会计核算并确认投资收益，经营业绩与营业收入关联度较小所致。最近两年淮矿电力营业收入分别为3,940.31万元、1,661.83万元，对参股电厂的投资收益分别为-1,603.31万元、19,977.32万元，淮矿电力对参股电厂的投资收益为其利润的主要来源，因此淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂具有合理性。
5、淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性
近两年一期，淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据相同，主要是由于淮矿电力无控股子公司，利润主要来源于对参股电厂的投资收益，扣除该部分投资收益后，近两年一期均无应纳税所得额和所得税费用；因此利润总额、净利润、归母净利润数据相同具有合理性。
（三）银宏能源
1、银宏能源目前的投产情况、产能利用率、后续建设安排
（1）银宏能源目前的投产情况
2018 年 12 月，银 宏 能 源 取 得 了 自 然 资 源 部 颁 发 的 证 号 为C1000002018121110147315的采矿权证，目前核定生产能力为300万吨/年。2019年1-9月，银宏能源实现销售收入80,366.68万元，实现净利润-79.95万元。目前，银宏能源正在办理核定生产能力核增至700万吨/年的手续。
（2）产能利用率
2018年12月，银宏能源取得了自然资源部颁发采矿权证，生产规模为300万吨/年，目前核定生产能力300万吨/年，根据淮南矿业和银宏能源出具的说明，实际生产能力为700万吨/年，目前，银宏能源正在办理核定生产能力核增至700万吨/年的手续。2019年1-9月，银宏能源商品煤产量414.38万吨，对应商品煤产能利用率为184.17%（2019年1-9月核定生产能力按月数加权计算为225万吨），对应实际生产能力利用率为78.93%。
（3）后续建设安排情况
目前，银宏能源正在办理核定生产能力核增至700万吨/年的核增相关事宜。
2、收购银宏能源少数股权的原因及合理性
（1）加强控制力度，有利于资源整合、发挥协同效应
本次收购银宏能源少数股权将进一步增强对银宏能源的控制力度，有利于上市公司的资源整合、发挥协同效应，进一步深化淮南矿业在西部地区煤电板块的总体战略布局，进一步提升淮南矿业的行业核心竞争力，巩固行业龙头地位。
（2）银宏能源经营规模的逐步扩大有利于增强持续经营能力
银宏能源下属泊江海子煤矿煤质优良、开采条件良好，且建有铁路专用线，运输较为便利。随着银宏能源经营规模的逐步扩大，经营业绩将得以显现，本次收购银宏能源少数股权将进一步增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力。
3、李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次交易对该质押事项的具体安排
银宏能源注册资本为105,000万元，淮南矿业全资子公司淮矿西部、永泰红磡、李德福分别持有其50%、41%、9%股权。
2014年7月9日，中国外贸金融租赁有限公司（出租人）与银宏能源（承租人）签订《融资租赁合同》，银宏能源通过售后回租式融资租赁交易方式向中国外贸金融租赁有限公司进行融资租赁，出租人向承租人支付的购买价款为4.80亿元，租赁期限为60个月，自起租日（出租人向承租人支付租赁物购买价款之日）起算。淮南矿业为上述融资租赁提供全额连带责任担保，2014年7月9日，中国外贸金融租赁有限公司（债权人）与淮南矿业（保证人）签订相应的《保证合同》。李德福作为银宏能源股东之一，同意以其持有的银宏能源9%股权，为上述融资租赁向淮南矿业提供反担保，李德福（出质人）与淮南矿业（质权人）签订相应的《股权质押合同》，李德福出质担保的主债务为主合同确定的银宏能源债务的50%；上述银宏能源9%股权已在工商部门办理了股权出质设立登记手续。
李德福已出具相关承诺，在将其持有的9%银宏能源股权交割过户至淮河能源前，解除相关转让限制，保证其持有的9%银宏能源股权在交割日不存在限制转让给淮河能源的情形。截至目前，上述《融资租赁合同》已履约完毕，但尚未办理上述银宏能源9%股权的解除质押登记手续。
4、银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性
银宏能源持有子公司内蒙古呼铁银宏物流有限公司97%的股权，由于内蒙古呼铁银宏物流有限公司下属的泊江海子煤矿铁路专用线处于运营初期，近两年一期基本处于盈亏平衡，对银宏能源利润总额、净利润的影响较小；同时银宏能源于2018年12月取得采矿权采矿权证书正式投产，前期筹建期间存在未弥补亏损，近两年一期银宏能源无应纳税所得额和所得税费用，导致银宏能源的利润总额、净利润、归母净利润无明显变化，具有合理性。
第五节 本次交易标的资产的预估值和作价情况
本次交易的标的资产以2019年9月30日为评估基准日进行评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经有权机构核准或备案的结果为依据协商确定，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）吸收合并；（2）发行股份购买资产。
本次吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权与发行股份购买银宏能源50%股权的生效和实施不相互为前提。
（一）吸收合并
上市公司向淮南矿业的全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份（共计2,200,093,749股）亦因吸收合并而予以注销。吸收合并完成后，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东。
其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金（100,000万元）的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。
（二）发行股份购买资产
截至本预案签署日，淮南矿业持有淮矿电力89.30%股权，国开基金持有淮矿电力10.70%股权；淮南矿业通过全资子公司淮矿西部持有银宏能源50%的股权，永泰红磡、李德福分别持有银宏能源41%、9%股权。在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权、向永泰红磡和李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%和9%股权。吸收合并与发行股份购买资产完成后，上市公司将直接或间接持有淮矿电力、银宏能源100%股权。
二、吸收合并及发行股份购买资产发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为淮南矿业的全体股东，即淮河控股、中国信达、建信投资、国华能源、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业；本次发行股份购买淮矿电力10.70%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为国开基金；本次发行股份购买银宏能源50%股权中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永泰红磡、李德福。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次吸收合并及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为2.53元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（四）发行股份数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
承诺方 承诺主要内容
1、本公司基于本次重组认购的上市公司新增股份，自发行完成日起三十六
（36）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后六（6）个
月内如上市公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者本
淮河控股 次重组完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，前述本公司在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六（6）
个月。
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组认购的上市公司新增股份，自发行完成日起十二（12）
中国信达、国华个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
能源 议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限
于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
承诺方 承诺主要内容
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份，若本公司取得上市公
司本次发行的新股时，本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权益时间超
过十二（12）个月的，则本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股
份自本次发行完成日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券
建信投资、中银市场公开转让或通过协议转让；本公司持有用于认购该等股份的淮南矿业权
投资、冀凯集 益时间不足十二（12）个月的，则本公司在本次重组中以资产认购取得的上
团、上海电力、市公司股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限
中电国瑞、淮北于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下
矿业 的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司基于本次重组而认购的上市公司新增股份，自发行完成日起十二
（12）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
国开基金 2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同
时解锁。如前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
注：永泰红磡、李德福在本次交易中取得的上市公司股份的限售期的具体安排将另行签署补充协议约定。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对上市公司的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影响。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭和电力相关业务实现整体上市，上市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易标的资产出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数据和评估结果以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审计报告、经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告为准，标的资产经审计的财务数据以及经核准或备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中披露。提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位或机构核准或备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对重组报告书披露的重组方案相关内容的反馈意见，不排除本次交易的相关方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，重组报告书披露的的重组方案存在进一步调整或变更的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）矿业权资产承诺业绩实现及补偿风险
本次标的资产中涉及的重要资产矿业权拟采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。本次交易标的资产的资产评估报告经有权单位或机构核准或备案以及本次交易标的资产的交易价格确定后，公司将与相关补偿义务人签署业绩预测补偿协议。
矿业权资产的所有方淮南矿业或其下属公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则矿业权资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致相关补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
此外，尽管相关补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生矿业权资产未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风
险，特请投资者注意。
（九）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公司流通股股东现金选择权。在淮河能源股东大会上对本次吸收合并相关方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的淮河能源股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分淮河能源股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。
若淮河能源股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，淮河能源股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
二、与标的资产相关的风险
（一）周期性波动风险
标的资产所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。
标的资产煤炭板块业务的主要下游客户为电力、石化、化工、冶金和建材行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，且煤炭市场价格波动区间有所收窄，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出较为一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的资产电力板块业务主要销往华东地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响。如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，实现上下游一体化发展，大幅提高企业煤炭资源利用率和技术水平，提升企业盈利水平，增强抗风险能力，最大限度减少经济周期波动对公司的影响，但仍可能面临因煤炭、电力行业周期性波动所带来的不确定性风险。综上，标的资产存在行业周期波动的风险。
（二）行业监管政策变化风险
标的资产所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。
煤炭行业的监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、环境保护监督和安全生产监督等。如果标的资产在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。
电力上网的监管主要表现为上网电价的管理，上网电价的高低将对电力企业的收入和盈利能力产生直接的影响。目前我国上网电价尚由国家管制，若国家制定的电价水平降低，致使不足以覆盖成本，将对标的资产电力板块业务的经营和财务状况造成较大影响。未来，随着国家电力改革的深入及竞价上网制度开展实施，国家竞价上网将在部分试点地区实行，竞价上网部分的电量可能以低于实行竞价上网前政府核定的电价水平进行销售。如果竞价上网实行的地区范围和比例扩大，将可能影响标的资产电力板块业务的盈利水平。
（三）安全生产风险
标的资产煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的资产造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的资产电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。
标的资产十分注重安全生产，不断加强煤炭、电力生产经营过程中的风险识别、控制和检查，严格按照国家相关法律法规建立了安全生产风险管理体系，但是仍无法保证偶发性事故不会发生，公司存在一定的安全生产风险。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的资产将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营一定的压力。
（四）环保政策的风险
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出将增加，对标的资产生产经营带来一定的压力，导致企业生产经营成本的增加。
（五）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来大幅回升，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，导致煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的资产的煤生产经营和财务业绩造成较大影响。
（六）资产负债率较高的风险
截至2019年9月30日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。
（七）短期无法分红的风险
截至2019年9月30日，淮南矿业未分配利润为负且金额较大。随着国家供给侧改革、去产能及稳煤价等政策的实施，煤炭行业经营形势逐步回暖，近年来淮南矿业盈利情况良好，将逐步弥补亏损。本次交易完成后，上市公司短期内存在无法完全弥补亏损的情况，进而不能向股东进行现金分红。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
淮南矿业存在部分房产、土地尚未办理权属证书的情形。截至本预案签署日，淮南矿业正在办理相关产权权证手续。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响公司的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对公司未来生产经营产生重要影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》和《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次重组发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）异议股东的利益保护机制
为充分保护公司流通股股东的利益，在公司股东大会审议本次吸收合并的议案时，公司、淮南矿业和本次吸收合并交易对方一致确认公司异议股东享有现金选择权。现金选择权的相关内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易的现金选择权”。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（五）锁定期安排
本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式安排”之“（五）股份锁定期”。
（六）利润补偿安排
本次交易的标的资产利润补偿的原则性安排，具体内容详见“重大事项提示”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施的具体内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”。
二、本次交易后上市公司的利润分配政策
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：
“第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）可分配利润：公司按本章程第一百六十八条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（四）现金分红比例的规定：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司实施现金分红时还须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
2、公司累计可供分配利润为正值。
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项（上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；以及对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（八）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（九）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
第一百七十一条 利润分配的决策程序和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百七十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十一）利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
（二）公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。根据上市公司的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，上市公司股东回报规划如下：
“（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（二）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司现金分红的比例：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司实施现金分红时还须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项（上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；以及对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。
（五）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（六）公司利润分配的决策程序：公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配决策程序和机制，在每个会计年度结束后，由公司董事会提出具体利润分配方案，并提交股东大会进行表决。若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（七）利润分配的实施：1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。2、公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程》中关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。”
（三）本次交易完成后上市公司的分红政策
本次交易正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
淮河能源在本次重组前12个月内购买或出售资产的情况为以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司，具体情况如下：2019年5月，公司与安徽省港口运营集团有限公司（以下简称“省港口集团”）全体股东签署了《增资扩股协议书》。根据该协议，公司以部分港口资产，按协议约定的交易对价，对省港口集团进行增资。
中水致远资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。本次公司向省港口集团出资港口资产（包括债权债务、不动产及其他相关资产）市场价值评估值为230,921.70万元。最终出资额以经审计确认的过渡期损益与折股后公司出资额之合计数确定。依据各方于2019年5月签订的《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书》和2019年8月签订的《安徽省港口运营集团有限公司增资扩股协议书之补充协议》，省港口集团注册资本最终为647,668.84万元，公司占其股权比例为33.368%，为该公司第二大股东。截至本预案签署日，省港口集团尚未办理完毕上述增资的工商变更手续。
上述交易与本次交易不存在任何关系，系本公司独立于本次交易的资产交易事项。截至本预案签署日，公司本次交易前十二个月内，除上述交易外无其他重大购买、出售资产的情况。上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
公司于2019年10月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-040），该公告披露日前20个交易日的区间段为2019年9月2日至2019年9月30日期间，该期间公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、能源指数（882001.WI）涨跌幅情况如下表所示：
日期 淮河能源（元/股） 上证综合指数（000001.SH） 能源指数（882001.WI）
2019年9月2日 2.76 2,924.11 2,211.61
2019年9月30日 2.83 2,905.19 2,183.53
涨跌幅 2.54% -0.65% -1.27%
数据来源：Wind资讯。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和能源指数因素影响后，公司股价在本次提示性公告披露前20个交易日内累计涨幅分别为3.19%和3.81%，即公司股价在本次提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司于2019年10月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2019-040）后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作。
本次自查期间为公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》前六个月起至第六届董事会第十八次会议决议公告之日止。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其经办人员及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2019年4月12日 卖出 5,282,955
2019年4月25日 买入 100,000
2019年4月29日 买入 1,200,000
2019年4月30日 买入 1,600,000
2019年5月6日 买入 2,453,100
2019年5月14日 卖出 1,000,000
2019年5月15日 卖出 500,000
2019年5月24日 买入 600,000
1 冯春保 冀凯集团董事长，总 2019年5月27日 买入 250,000
经理 2019年5月29日 买入 250,000
2019年5月30日 买入 400,000
2019年6月5日 买入 200,000
2019年6月6日 买入 200,000
2019年6月24日 买入 100,000
2019年7月8日 买入 150,000
2019年7月10日 买入 100,000
2019年7月23日 买入 350,000
2019年8月6日 买入 150,000
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2 牛多龙 淮南矿业副总经理 2019年7月8日 买入 2,100
2019年9月9日 卖出 2,100
2019年4月8日 买入 2,000
2019年4月17日 买入 2,000
2019年4月26日 买入 1,000
3 徐立萍 淮南矿业监事王广磊 2019年5月10日 买入 1,000
之母 2019年5月13日 卖出 2,500
2019年5月14日 卖出 500
2019年5月15日 卖出 1,600
2019年5月16日 卖出 1,400
2019年4月22日 买入 4,000
2019年4月24日 买入 1,000
2019年4月25日 买入 16,000
2019年5月6日 买入 2,000
2019年5月10日 卖出 21,000
2019年5月13日 卖出 1,500
2019年5月15日 卖出 400
2019年5月20日 买入 600
2019年5月21日 卖出 600
2019年5月23日 买入 600
2019年5月24日 买入 200
4 吕俊娥 淮南矿业监事胡德才 2019年5月27日 买入 1,600
之配偶
2019年6月3日 卖出 2,400
2019年6月4日 买入 200
2019年6月28日 买入 100
卖出 200
2019年7月1日 卖出 100
2019年7月9日 买入 1,800
2019年7月10日 买入 1,200
2019年7月22日 买入 3,700
2019年7月23日 买入 2,700
2019年7月31日 卖出 5,500
2019年8月1日 买入 4,000
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2019年8月2日 买入 4,500
2019年8月5日 买入 3,500
2019年8月6日 买入 3,800
2019年8月9日 买入 300
2019年8月12日 买入 2,700
2019年8月13日 买入 200
2019年8月14日 卖出 500
2019年8月16日 买入 4,500
2019年8月21日 买入 18,000
2019年8月22日 买入 5,500
2019年8月23日 买入 1,000
2019年8月26日 买入 12,300
2019年9月11日 买入 19,500
2019年9月12日 买入 1,700
2019年9月16日 买入 4,000
2019年9月17日 买入 7,800
2019年9月18日 卖出 25,800
2019年9月23日 买入 7,000
2019年9月24日 买入 1,000
2019年9月25日 买入 19,000
2019年9月26日 买入 16,000
2019年9月27日 买入 7,000
2019年9月30日 买入 600
2019年5月6日 买入 1,500
5 胡晓萌 淮南矿业监事胡德才 2019年5月10日 卖出 1,500
之女 2019年8月21日 买入 3,800
2019年9月2日 卖出 3,800
2019年7月3日 买入 20,000
6 储根华 淮矿电力董事、总经 2019年7月18日 买入 20,000
理束金根之配偶
2019年7月22日 卖出 40,000
2019年5月14日 买入 50,000
7 王成玺 淮矿电力董事 2019年5月16日 买入 18,300
2019年5月22日 买入 34,500
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2019年5月23日 买入 10,000
2019年8月14日 买入 20,000
2019年8月16日 买入 7,000
2019年8月29日 卖出 20,000
8 乔贵彩 冀凯集团股东 2019年4月9日 卖出 100,000
2019年6月28日 买入 20,000
2019年4月9日 买入 10,000
2019年4月11日 卖出 80,000
2019年4月12日 卖出 20,000
2019年4月18日 买入 5,000
2019年4月23日 买入 65,000
2019年5月13日 卖出 20,000
9 师庆丰 冀凯集团股东乔贵彩 2019年5月15日 卖出 30,000
之配偶 2019年5月17日 买入 15,000
2019年5月20日 买入 5,000
2019年5月23日 买入 10,000
2019年5月27日 买入 2,000
2019年5月28日 买入 8,000
2019年6月24日 买入 10,000
2019年8月6日 买入 10,000
上海电力董事会秘 2019年4月16日 买入 53,900
10 陈允 书、副总经理夏梅兴 2019年4月17日 买入 51,600
之配偶 2019年7月1日 卖出 105,500
11 邱锐豪 国开基金总经理邱言 2019年9月6日 买入 5,300
文之子
上述人员对上述买卖股票的情况出具说明和承诺：
“1、本人在买卖“淮河能源”股票期间并未参与淮河能源重大资产重组有关的任何谈判、协商及决策，不存在获得任何与本次重大资产重组的内幕信息的途径，对淮河能源重大资产重组的任何有关信息均不知悉。
2、本人买卖“淮河能源”股票的行为系主要根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而实施，与本次重大资产重组无任何关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
3、除上述情况外，本人承诺：在本人知悉上市公司本次重大资产重组相关信息后，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上市公司股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。
若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。”
综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人，交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
八、淮河控股与上市公司之间是否存在同业竞争及关联交易，以及进一步消除同业竞争、减少关联交易采取的相关措施
（一）淮河控股的主营业务情况及构成
根据安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革〔2017〕202号）及《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘〔2017〕241号）的要求，淮河控股作为持股平台，代表安徽省国资委对淮南矿业出资、承接非上市资产，并在淮南矿业整体上市后持有国有股权。据此，淮河控股的主营业务为股权管理，主要持有淮南矿业82.90%股权、上海淮矿100%股权、淮矿物流100%股权。
（二）交易完成后，淮河控股与上市公司的同业竞争及关联交易
1、本次交易完成后，淮河控股与上市公司不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司完成对淮南矿业的吸收合并，主营业务以煤炭及电力的生产和销售为主，除上市公司外，淮河控股持有上海淮矿100%股权及淮矿物流100%股权。
淮河控股的主营业务为股权管理，淮河控股自身与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；上海淮矿主要从事融资租赁及资产管理业务、石油贸易，与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；淮矿物流主要从事钢材贸易、铁路货运代理服务，与上市公司不存在同业竞争关系。
据此，本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司不存在同业竞争关系。
2、本次交易完成后，淮河控股与上市公司存在关联交易
本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司主要为商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）已采取的相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易
1、上市公司将严格执行相关规定及制度
本次交易前，上市公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等作了明确规定。
本次交易完成后，上市公司也将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》及
公司《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成
后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、淮河控股已出具相关承诺
为保障上市公司及其他股东的合法权益，为本次交易完成后减少并规范关联交易，以及避免与上市公司同业竞争，淮河控股已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，淮河控股的主营业务为股权管理，本次交易完成后，淮河控股与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，淮河控股及其控股子公司与上市公司主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；为本次交易完成后减少并规范关联交易，以及避免与上市公司同业竞争，淮河控股已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》，维护上市公司及中小股东的合法权益。
九、淮南矿业全资子公司淮矿物流的相关情况
（一）淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围
根据安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革〔2017〕202号）及《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘〔2017〕241号）批准的淮南矿业整体改制方案，淮矿物流为非上市资产，淮南矿业已于2019年8月26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股。
根据本次交易方案，淮矿物流未纳入本次吸收合并的范围。
（二）淮矿物流股权变动的时间、方式及与淮南矿业是否存在同业竞争和关联交易
1、淮矿物流股权变动的时间、方式
淮南矿业于2019年8月26日将其持有的淮矿物流100%股权转让予淮河控股，具体情况如下：
2019年4月30日，安徽华安资产评估事务所有限公司出具《淮矿现代物流有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖华安评报字[2019]042号），截至评估基准日2019年3月31日，淮矿物流股东全部权益评估价值为-73.85万元。
2019年7月25日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于以零对价转让淮南矿业集团所持淮矿物流公司100%股权的议案》，同意淮南矿业以0元价格将所持淮矿物流100%股权转让至淮河控股。
2019年7月25日，淮河控股召开董事会，审议通过《关于以零对价受让淮南矿业集团所持淮矿物流公司100%股权的议案》，同意淮河控股以0元价格受让淮南矿业所持淮矿物流100%股权，并签署股权转让协议。
2019年7月31日，淮南矿业作为淮矿物流的唯一股东作出股东决定，同意淮南矿业将其持有的淮矿物流股权无偿转让给淮河控股。
2019年7月31日，淮南矿业与淮河控股就淮矿物流本次股权转让事宜签署股权转让协议。
2019年8月26日，淮矿物流办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
淮河控股 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
2、淮矿物流是否与淮南矿业存在同业竞争和关联交易
淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产和销售为主导产业并积极开拓清洁能源业务的大型煤电一体化能源综合集团。淮矿物流主要从事钢材贸易和货运代理服务，与淮南矿业不存在同业竞争关系，淮矿物流与淮南矿业报告期内主要存在商品和劳务购销等方面的关联交易。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
淮河能源拟通过发行股份、支付现金吸收合并淮南矿业，并通过发行股份购买国开基金持有的淮矿电力10.70%股权，发行股份购买永泰红磡、李德福持有的银宏能源41%、9%股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，独立董事作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第十八次会议审议前已经独立董事事先认可。
2、本次交易的交易对方淮河能源控股集团有限责任公司通过淮南矿业（集团）有限责任公司间接持有公司的股份，为公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方中国信达资产管理股份有限公司将持有公司5%以上股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
5、按照《重组办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次吸收合并淮南矿业中将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
8、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。独立董事届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准并经中国证监会核准。
第十一节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
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