江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司
放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”、 “保荐机构”）作为爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司此次放弃控股子公司广州市爱微特科技有限公司（以下简称“爱微特”）增资扩股优先认购权暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
爱司凯控股子公司爱微特因业务发展需要，拟引入新投资者。公司参股基金杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德驭投资”）、共青城为真投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“为真投资”）各投入人民币500万元，拟对爱微特进行增资，增资金额合计为人民币1,000万元，其中，245.4375万元进入注册资本，其余部分进入资本公积。为支持爱微特融资，公司及爱微特其他股东拟放弃本次对爱微特增资的同比例优先认购权。本次增资完成后，公司持有爱微特股权由58.21%变更为50.93%。
公司持有德驭投资20%的股权，公司董事田立新先生在本次增资方德驭投资任决策委员会委员，且为德驭投资执行事务合伙人广州德同投资管理有限公司的执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，德驭投资为公司的关联法人，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次增资方基本情况
1、关联法人：
公司名称：杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA280TGK2H
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州德同投资管理有限公司
合伙期限自：2016年12月20日
合伙期限至：9999年09月09日
成立日期：2016年12月20日
主要经营场所：杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2802室
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
关联关系：公司持有德驭投资20%的股权，公司董事田立新先生在本次增资方德驭投资任决策委员会委员，且为德驭投资执行事务合伙人之广州德同投资管理有限公司的执行董事兼总经理。
2、非关联法人：
公司名称：共青城为真投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91360405MA35Y0HF3H
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：何涛
合伙期限自：2017年05月09日
合伙期限至：2037年05月08日
成立日期：2017年05月09日
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围：投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、拟增资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：广州市爱微特科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5ARXN68D
住所：广州中新广州知识城红卫路3号A幢301房
法定代表人：李明之
注册资本：1,718.062600万人民币
成立日期：2018年04月09日
营业期限：长期
经营范围：真空磁悬浮发电机（组）的技术研究、技术开发；通用机械设备销售；通用机械设备零售；机械技术咨询、交流服务；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务；发动机热平衡系统技术研究、开发；发动机热管理系统技术研究、开发；发动机热平衡系统设计、咨询服务；发动机热管理系统设计、咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
2、主要财务数据如下（截至2019年10月31日）：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年10月31日
资产总额 1,461.48 2,155.02
负债总额 34.45 231.19
净资产 1,427.03 1,923.83
营业收入 - -
净利润 -0.97 -3.19
是否经审计 是 否
3、截至本次增资前的股权结构
股东名称 认缴注册资本(人民币万元) 持股比例（%）
爱司凯科技股份有限公司 1,000.0000 58.21
北京微尔特管理咨询有限公司 428.0000 24.91
虞红 117.8099 6.86
吴晓伟 111.5627 6.49
王海静 60.6900 3.53
合计 1,718.0626 100
4、截止2019年10月31日公司为爱微特提供借款231万元，爱微特将按双方签订的相关协议约定归还借款。截至本公告披露日，公司不存在为其提供担保、委托其理财、其他资金占用的情况。
5、本次交易所涉及的爱微特不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施。
四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
（一）增资方案
本次增资方案为德驭投资、为真投资向爱微特增资合计人民币1000万元，其中245.4375万元进入注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，爱微特的注册资本由人民币1,718.0626万元，增至人民币1,963.5001万元。
（二）定价依据
本次增资扩股价格是德驭投资、为真投资与爱微特各股东方基于爱微特目前经营现状和未来发展规划并参考市场价格协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）协议的主要内容
爱微特、爱司凯、北京微尔特管理咨询有限公司（以下简称“微尔特”）、虞红、吴晓伟、王海静、德驭投资、为真投资本次拟签署的《增资协议》主要内容：
1、协议主体
标的公司：广州市爱微特科技有限公司
现有股东：爱司凯、微尔特、虞红、吴晓伟、王海静
投资方：德驭投资、为真投资
2、投资情况
德驭投资以人民币500万元向爱微特新增注册资本122.71875万元，取得其6.25%股权；为真投资以人民币500万元向爱微特新增注册资本122.71875万元，取得其6.25%股权；增资款与新增注册资本之差计入爱微特资本公积。公司及爱微特其他股东放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，爱微特的股权结构为：
股东名称 认缴注册资本(人民币万元) 持股比例（%）
爱司凯科技股份有限公司 1,000.0000 50.93
北京微尔特管理咨询有限公司 428.0000 21.80
虞红 117.8099 6.00
吴晓伟 111.5627 5.68
王海静 60.6900 3.09
德驭投资 122.71875 6.25
为真投资 122.71875 6.25
合计 1,963.5001 100.00
3、交割/支付
投资方当在协议载明的先决条件全部满足或被投资方投资书面豁免之日起30个工作日内，分别应向标的公司指定的银行账户支付增资款，德驭投资和为真投资各支付人民币500万元，合计人民币1,000万元。投资方对公司的全部出资仅用于公司的正常经营需求、补充流动资金或其它用途，其中不超过250万元优先用于偿还爱司凯前期向爱微特提供的借款。
爱微特于本次交易交割之日起5日内向投资方出具出资证明原件以及爱微特更新过的股东名册复印件。
4、其他约定
对增资协议未尽事宜各方可以签订补充协议，补充协议与增资协议具有同等法律效力。增资协议的任何修改、补充，均须各方协商一致并签订书面协议后方为有效。
凡因执行增资协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上海国际经济贸易/广州仲裁委员会(“仲裁委员会”)根据其当时有效的仲裁规则在上海/广州经仲裁解决。
5、补充协议：经过德驭投资、为真投资（以下统称为“甲方”）、爱司凯（以下简称“乙方”）和爱微特（以下简称“丙方”）三方友好协商，特订立本《补充协议》作为《增资协议》的补充协议（以下简称“本《补充协议》”），以供各方共同遵守。
5.1、丙方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其进行2020年度审计并出具年度审计报告，且自该审计报告出具之日起三日内发送给甲方。若丙方2020年度经审计的主营业务收入未达到2,000万元人民币，甲方有权在收到该审计报告之日起6个月内要求乙方按照约定价格以现金形式回购甲方所持有的公司的全部或部分股权（“回购股权”）。乙方应在收到回购通知后60日内，以约定价格向甲方购买回购股权并支付全部股权购买价款。
5.2、约定价格第5.1条所述的约定价格是指按照以下公式计算出的金额：
A×P×（1+8%）N
A为回购股权所代表的注册资本额；
P为甲方增资时约定的每股价格（参考投资协议）；
N为自本补充协议签署日直至回购完成之日的天数除以365所得的数字；
如果乙方未能按时向甲方支付约定价格的全部金额，每逾期一日，应按照逾期金额的万分之五向甲方缴纳违约金。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与德驭投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、审议程序
1、董事会
2019年11月18日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易进行了事前认可，关联董事已回避表决,并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
2、监事会
2019年11月18日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司此次放弃对爱微特本次增资的优先认购权，综合了考虑公司自身经营情况、经营规划及爱微特目前的经营情况等，符合公司的整体规划和长远利益；
2、此次增资后，公司对爱微特的持股比例将由58.21%下降至50.93%。爱微特依然为公司合并报表范围内的控股子公司，此次交易对公司在爱微特拥有的权益和持续经营能力不会构成重大影响；
3、本次公司放弃对控股子公司爱微特增资优先认购权暨关联交易事项已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对此次爱司凯放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司放弃控股子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名:
郁 浩 张克锋
江海证券有限公司
2019年11月18日
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