证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2019-072
厦门日上集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知已于2019年11月13日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2019年11月18日下午15:00在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人，实际参加7人，其中吴子文、吴伟源以通讯的方式参加。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手的方式审议通过了以下议案并形成决议：
(一)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
(二)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上的市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式和时间
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过发行前股本的20%，即不超过14,022.20万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权公司董事会在取得中国证监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数上限将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含本数），发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以其自有资金认购。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过71,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资额 募集资金拟投入金额
轻量化锻造铝合金轮毂智能 福建日上锻造有限公司 75,000 71,000
制造项目
合 计 75,000 71,000
注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第八次会议前已投入的资金。
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分公司将以自有资金或银行贷款解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将以自有资金或银行贷款先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主体，用于上述募投项目。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,审议通过。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。
(三)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
(四)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
(五)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据证监会规定，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
《厦门日上集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
(六)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的
具体措施的方案。《关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
(七)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行 A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
(八)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
(九)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
(十)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请临时股东大会表决。
《关于暂不召开股东大会的公告》详细内容已于2019年11月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告！
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2019年11月19日
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