南洋天融信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
南洋天融信科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 南洋天融信科技集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南洋股份
股票代码： 002212
信息披露义务人： 郑钟南
住所及通讯地址： 广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
股份变动性质： 减少
信息披露义务人的一 樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
致行动人：
住所及通讯地址： 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区1号大
门15号
股份变动性质： 持股数量不变，比例减少
签署日期：二〇一九年十一月十八日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南洋股份拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动涉及的协议转让股份事项，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
第一节 释义.....................................................4
第二节 信息披露义务人介绍.......................................5
第三节 权益变动原因及目的.......................................7
第四节 权益变动方式.............................................9
第五节 前6个月买卖上市交易股份情况............................14
第六节 其他重大事项............................................15
第七节 备查文件................................................16
附表...........................................................20
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、南洋股份、公司 指 南洋天融信科技集团股份有限公司
鸿晟汇 指 樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
元 指 人民币元
注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：郑钟南
国籍：中国
性别：男
身份证号码：4405241949****2017
住所及通讯地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
公司名称：樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：江西省宜春市樟树市府桥路干部小区1号大门15号
执行事务合伙人：郑钟南
营业执照注册号：91360982MA35JJD48E
成立日期：2016年07月05日
合伙期限：2016年07月05日至2036年07月04日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
1、鸿晟汇产权关系控制结构图
李科辉 郑汉武 郑燕珠 郑钟南 王志辉 曾钦武 曾理
（GP）
(GP)
2.50% 30.00% 30.00% 30.00% 2.50% 2.50% 2.50%
% %%
樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
2、鸿晟汇系郑钟南、郑汉武、郑燕珠等人共同投资设立的有限合伙企业，其中郑汉武为郑钟南之子，郑燕珠为郑钟南之女，郑钟南为鸿晟汇普通合伙人、执行事务合伙人，鸿晟汇系郑钟南实际控制的有限合伙企业，系郑钟南的一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无持有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况。
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第三节 权益变动原因及目的
一、本次权益变动的原因及目的
1、因公司实施股权激励导致总股本增加，持股比例被动稀释
由于公司实施股权激励计划，其来源于定向发行的限制性股份11,581,120股上市时间为 2019 年 3 月 19 日，公司总股本由 1,146,902,165 股变更为1,158,483,285股。郑钟南及其一致行动人持股比例由20.03%被动稀释为19.83%。
2、通过证券交易系统减持
公司于2019年9月10日，在指定信息披露媒体披露了郑钟南的减持计划，详见《关于大股东减持股份预披露暨提示性公告》（公告编号：2019-074）。郑钟南在2019年11月6日至2019年11月18日期间通过二级市场集中竞价及大宗交易方式共计减持其持有的公司无限售流通股 31,493,700 股，占公司总股本的2.72%。
3、签署《股份转让协议》，持股数量减少
为更好地优化股东结构，郑钟南与中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”）签署了《股份转让协议》。郑钟南拟将其持有的公司无限售流通股33,000,000股（占公司总股本的2.85%）协议转让给电科网信。详见公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-086）。
本次权益变动完成后，郑钟南及其一致行动人持有公司股份165,186,625股，占公司总股本的14.26%，依然为公司的控股股东。
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二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内
增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
2019年9月10日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于大股东减持股份预披露暨提示性公告》（公告编号：2019-074），除此之外，截至本报告书签署日，郑钟南及其一致行动人暂无在未来12个月内的增减持计划。如有意在未来12个月内发生增减持行为，郑钟南及其一致行动人将恪守在前次重大资产重组已作出的承诺，并严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，严格履行相应的增减持实施程序并履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况
本次权益变动前，信息披露义务人郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份数量为229,680,325股，占公司总股本的比例为20.03%。
本次权益变动后，信息披露义务人郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份数量为165,186,625股，占公司总股本的比例为14.26%。具体情况如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本的
比例
郑钟南 无限售条件股份 144,568,069 12.48%
鸿晟汇 有限售条件股份 20,618,556 1.78%
合计 - 165,186,625 14.26%
二、本次权益变动方式
1、因公司实施股权激励导致总股本增加，持股比例被动稀释
根据公司2019年2月18日第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予 943 名激励对象限制性股票合计29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象。
上述限制性股票的上市日期为2019年3月19日，公司总股本由1,146,902,165股变更为1,158,483,285股。郑钟南及其一致行动人持股比例由20.03%被动稀释为19.83%。
2、通过证券交易系统减持
郑钟南在2019年11月6日至2019年11月18日期间通过二级市场集中竞价及大宗交易方式共计减持其持有的公司无限售流通股31,493,700股，占公司总股本的2.72%。具体情况如下：
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减持均价 本次减持股份
股东名称 减持方式 减持时间 （元/股） 股数（股） 占公司总股本
比例
集中竞价 2019.11.6 15.78 800,000 0.069%
集中竞价 2019.11.7 15.94 3,000,000 0.26%
郑钟南 集中竞价 2019.11.14 16.10 3,000,000 0.26%
集中竞价 2019.11.15 15.63 1,693,700 0.15%
大宗交易 2019.11.18 13.770 23,000,000 1.99%
合计 - - - 31,493,700 2.72%
3、签署《股份转让协议》，持股数量减少
郑钟南与电科网信签署了《股份转让协议》。郑钟南拟将其持有的公司无限售流通股33,000,000股（占公司总股本的2.85%）协议转让给电科网信。详见公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-086）。《股份转让协议》的基本内容：
1）签署主体
转让方：郑钟南
受让方：电科网信
2）转让股份的数量及比例
郑钟南拟将其持有的公司33,000,000股股份（占公司总股本2.8486%）转让给电科网信。
3）转让价款
本次股份转让每股转让价格为人民币13.77元/股，股份转让价款总额为每股转让价格乘以标的股份的数量33,000,000股，即454,410,000.00元。
双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及
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每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在
过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议
约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额
（预提税前）。
4）本次股份转让程序
双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证
登提交过户申请。
该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。
转让方承诺，公司2019年度年报公告后，依据相关法律法规、监管规则和目标公司章程等的规定，转让方并且转让方应当确保其关联方在公司董事会、股东大会上，对受让方提名的一名董事候选人投赞成票。
5）付款安排
双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
该协议签署之日起五日内，受让方向转让方支付本次股份转让的定金人民币10,000,000.00元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后十日内，受让方应向转让方支付股份转让价款290,000,000.00元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后120个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的剩余价款。
6）协议生效、变更和终止
该协议自双方签字或盖章之日起生效。除该协议另有明确规定之外，该协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
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如转让方未能按该协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后至公司2019年度年报公告之日前，如果公司经营管理发生重大不利变化且经受让方书面催告转让方后十五日内，公司经营管理没有得到有效纠正或转让方没有作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止该协议。
双方同意，如该协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。如该协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。该协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方外的任何形式的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻该协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人郑钟南及一致行动人持有的南洋股份股票不存在质押、冻结等权利限制。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动涉及的协议转让股份事项，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳
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分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
五、前次权益变动报告书披露情况
郑钟南及其一致行动人前次权益变动报告书已于2019年3月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），前次持股情况如下：
股东名称 股份种类 持股数量（股） 占公司总股本的
比例
郑钟南 无限售条件股份 209,061,769 18.23%
鸿晟汇 有限售条件股份 20,618,556 1.80%
合计 - 229,680,325 20.03%
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第五节 前6个月买卖上市交易股份情况
除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人郑钟南及其一致行动人在本次权益变动前 6 个月至本报告书签署日期间不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人郑钟南的身份证明文件
2、信息披露义务人的一致行动人的营业执照
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书
4、信息披露义务人与电科网信签署的《股份转让协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于南洋天融信科技集团股份有限公司
公司注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
公司办公地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-88887818
联系人：董事会办公室
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郑钟南
2019年11月18日
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信息披露义务人的一致行动人声明
本合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
郑钟南
2019年11月18日
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（此页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之
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信息披露义务人：
郑钟南
信息披露义务人的一致行动人：樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
2019年11月18日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 南洋天融信科技集团股份有 上市公司所 广东省汕头市
限公司 在地
股票简称 南洋股份 股票代码 002212
信息披露义务 郑钟南 信息披露义 广东省汕头市珠津工业区珠
人名称 务人通讯地 津二街1号
址
拥有权益的股 增加 □ 减少■ 有无一致行 有 ■ 无 □
份数量变化
不变，但持股人发生变化 动人
□
信息披露义务 是 ■ 否 □ 信息披露义 是 ■ 否 □
人是否为上市 务人是否为
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 ■
（可多选）
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 ■ 因公司总股本增加，股份被动稀释（请注明）
信息披露义务 股票种类：人民币普通股
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量：229,680,325
量及占上市公
司已发行股份 持股比例：20.03%
比例
本次权益变动 股票种类：人民币普通股
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量：64,493,700
益的股份数量
及变动比例 变动比例：5.77%
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信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 ■
来 12 个月内
继续增持 截至本报告签署日，暂无增持计划。
信息披露义务
人在此前6个 是 ■ 否 □
月是否在二级
市场买卖该上 除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人郑钟南及其一致
市公司股票 行动人在本次权益变动前 6 个月至本报告书签署日期间不存在在二级市场
买卖本公司股票的情况。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解 是 □ 否 ■
除公司为其负
债 提 供的 担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批
准 应获得深交所批准
是否已得到批 是 ? 否 ■
准
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（本页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页）
信息披露义务人：
郑钟南
信息披露义务人的一致行动人：樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
2019年11月18日
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